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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下摘要描述了Ventas，Inc.普通股的一般條款和規定。以下描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並受修訂後的Ventas，Inc.修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)和Ventas，Inc.修訂後的第六個修訂和重新發布的章程(“章程”)的約束和限制，其中每一項都以表格10-K的形式通過引用併入本年度報告中。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”及“我們”，均指Ventas，Inc.

此外，公司註冊證書授權Ventas，Inc.發行最多600,000,000股其普通股，每股面值0.25美元(“普通股”)，以及最多10,000,000股優先股，每股面值1，00美元(“優先股”)。截至2024年2月7日，Ventas，Inc.的普通股已發行和流通402,461,579股，沒有優先股發行和流通。文塔斯公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“VTR”。

*所有已發行和流通股普通股均已正式授權、足額支付和不可評估。在符合任何其他股本股份的優先權利及公司註冊證書的某些條文的規限下，文塔斯公司普通股的持有人有權在文塔斯公司的S董事會(“文塔斯董事會”)授權及宣佈的情況下，從合法可供分配的資產中收取分派，並有權按比例分享在本公司清盤、解散或清盤的情況下可供股東在支付所有已知債務及負債後進行的清算、解散或清盤的資產。我們目前預計將繼續按季度進行分發，並可能不時進行額外的分發。

Ventas，Inc.普通股的股東在普通股持有人有權投票的所有事項上有權每股一票。Ventas，Inc.普通股的持有者沒有轉換、償債基金、贖回或優先購買權。除公司註冊證書的某些規定外，Ventas，Inc.普通股享有平等分配、清算和其他權利。

對所有權和轉讓的限制

文塔斯股份有限公司的S註冊證書對其普通股的所有權和轉讓進行了限制，以使文塔斯公司能夠保持其房地產投資信託的地位。如果轉讓會違反所有權限制之一，文塔斯公司的S公司註冊證提供了某些特定的補救措施。特別是，如果一個人獲得的實益或推定所有權超過了所有權限制(目前，Ventas公司已發行普通股數量或價值的9.0%)或違反了公司註冊證書中規定的某些其他限制，則超過相關限制的實益或推定擁有的股票被視為“超額股份”。超額股份自動被視為已轉移至信託基金，受惠於Ventas董事會選定的慈善機構或其他符合資格的組織。信託有權獲得關於超額股份的所有股息，受託人可以對超額股份行使所有投票權。文塔斯公司有權以下列價格中的較低者購買超額股份：(1)產生超額股份的交易中的每股價格，或(2)文塔斯公司購買股份之日的市場價格，文塔斯公司可以將購買價格推遲至多五年。如果Ventas，Inc.不購買多餘的股份，信託的受託人必須按照Ventas董事會的指示轉讓多餘的股份。超額股份的所有人有權從出售超額股份所得款項或該等超額股份的原始買入價中取其較少者，額外的款項須支付予信託受益人。文塔斯公司的S公司註冊證書還規定，根據1986年美國國税法的適用歸屬規則，轉讓普通股股份將導致所有權，如

經修訂的“守則”(“守則”)如股份超過所有權限額，將導致Ventas，Inc.的S股份由少於100人實益擁有，或將導致Ventas，Inc.被“少數人持有”(“守則”第856(H)節所指)，將無效，且聲稱的受讓人將不會獲得任何股份權利。

根據Ventas，Inc.的S註冊證書，Ventas董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權豁免某人遵守適用於普通股的9.0%所有權限制，前提是該股東以其唯一及絕對酌情決定權向Ventas董事會提供令Ventas董事會滿意的資料及陳述，以確定該人士超過所有權限制不會危及Ventas，Inc.作為房地產投資信託基金的資格。任何此類豁免都是並將以此人的所有權不違反其他所有權限制或以其他方式對Ventas，Inc.及其子公司造成REIT資格問題的可能性為條件。Ventas董事會可要求律師的意見或令Ventas董事會滿意的國税局裁決，並可在批准豁免9.0%上限之前施加其認為適當的其他條件或限制。

因此，對我們普通股所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

公司註冊證書及附例中的若干反收購條款

公司註冊證書和附例中的一些條款，除了上述“-所有權和轉讓限制”中討論的事項外，可能會使第三方更難獲得或可能阻止第三方獲得對我們的控制權。這些規定包括：

·《公司註冊證書》和《章程》中允許Ventas董事會制定、修訂或廢除《公司註冊證書》和《章程》的條款；

·《公司註冊證書》中的條款允許Ventas董事會發行系列優先股，並確定系列的權利和優惠，除其他事項外，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股份在股息和其他事項方面的優先程度；

·章程中只授予Ventas董事會或Ventas董事會主席召開股東特別會議的權利的規定；

·《公司註冊證書》和章程中允許Ventas董事會填補董事會空缺的條款；

·章程中的一項條款，要求我們的股東提前通知提名候選人進入Ventas董事會或提出業務供我們的股東在股東會議上審議；

·公司註冊證書中的一項條款，要求為Ventas董事會選擇的慈善機構或其他有資格的組織的利益，將多餘的股份自動視為轉讓給信託。

此外，我們須遵守特拉華州公司法(“DGCL”)第203節的規定。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%至85%有表決權股票的人。