美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據 規則 13a-16 或 15d-16 提交的報告
1934 年的《證券交易法》

2023 年 11 月

委員會文件編號：001-40306

uTime 有限公司

5A 號大樓七樓

深圳軟件產業基地

深圳市南山區，518061

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

私募配售

2023 年 10 月 30 日 ，開曼羣島豁免公司 UTime Limited（“公司”）與某些 “非美國” 公司簽訂了某些證券 購買協議（“SPA”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S條定義的 “人”（“買方”）（“購買者”），根據該法案， 公司同意共出售384,615,385個單位（“單位”），每個單位由公司的一股A類普通股 股組成，面值每股0.0001美元（“股份”）和一份認股權證以每單位0.13美元的價格購買三股股票（“認股權證”） ，初始行使價為0.33美元，總收購價約為5000萬美元（ “發行”）。本次發行的淨收益將由公司用於營運資金和一般公司 用途。

認股權證可在發行之日起立即行使，現金的初始行使價為0.33美元（“認股權證”）。如果在發行之日六個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明 登記在案，或者當前沒有可供轉售認股權證股份的招股説明書，則認股權證也可以以現金方式行使 。認股權證自發行之日起 五年後到期。認股權證受反映股票分紅和拆分或其他類似交易的慣例反稀釋條款的約束。

SPA 各方均作出了慣常的 陳述、擔保和承諾，其中包括（a）購買者是 “非美國人”。S條例 中定義的 “人員”，收購這些單位是為了投資，（d）沒有任何未公開的重大不利影響， 和（e）沒有影響最高人民會議所設想的交易完成的法律訴訟。

SPA在成交前須遵守各種條件， 包括（a）紐約證券交易所批准單位的補充上市申請，（b）公司 股東對本次發行的批准以及（c）雙方陳述和擔保的準確性。

最高人民會議和認股權證的表格分別作為本6-K表報告的附錄99.1和99.2提交 ，此類文件以引用方式納入此處。前述 只是對SPA和認股權證的實質性條款的簡要描述，並不旨在完整描述雙方在SPA和認股權證下的權利 和義務，而是通過提及此類證物對其進行全面限定。

展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 11 月 3 日

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