附錄 10.1

配售機構協議

2024年5月28日

加拿大坎託·菲茨傑拉德公司

大學大道181號，1500號套房

安大略省多倫多 M5H 3M7

坎託·菲茨傑拉德律師事務所

110 East 59^第四街

紐約州紐約 10022

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28^第四地板

紐約州紐約 10022

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約州紐約 10022

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言

科羅拉多州的一家公司（“公司”）McEwen Mining Inc. 提議發行64.3萬股無面值普通股（“普通股”），這些股票符合 “加拿大勘探費用”（定義見下文）和890,000股股票（“CDE 股票”），以及與中歐和東歐股份合起來的 “股票”) 通過招股説明書 補充文件（定義見下文）在上市基礎上按照 “加拿大發展支出”（定義見下文）流通股的公司普通股每股中歐和東歐股票的價格為21.23加元（“CEE認購價格”），總收益為1,370萬加元，每股CDE股票的價格為18.41加元（“CDE認購價格”），總收益為1,640萬加元， 總收益為1,640萬加元，受此處包含的條款和條件（“發行”）的約束。本公司和買方簽署和交付的與本次發行相關的文件，包括但不限於 的訂閲協議（定義見下文），在此統稱為 “交易文件”。Co-Placement Agents（定義見下文）可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理或 精選交易商，代表其參與本次發行。

根據此處規定的條款和條件， 公司特此任命加拿大坎託·菲茨傑拉德公司（“CFCC”）、坎託·菲茨傑拉德律師事務所、A.G.P./Alliance Global Partners、H.C. Wainwright & Co., LLC和Roth Capital Partners, LLC為共同牽頭配售代理人（均為 “配售機構 {br” 並統稱為 “Co-Placement Agents”）領導與本次發行相關的代理商集團（“辛迪加”），共同置換代理人特此同意充當公司 的獨家代理，並且如果在公司發行時，通過接受本配售代理協議（“協議”），則採取商業上合理的努力要約出售，尋求認購或承諾購買股份。

第 1 節直通式服務。

據瞭解，加拿大 一個或多個省（魁北克省除外）（“加拿大司法管轄區”）的購買者應根據招股説明書補充文件（定義見下文）購買CEE股票和/或CDE股票，前提是公司和買方居住或所在司法管轄區適用的加拿大證券法，合理行事，認可認購協議（定義見下文），公司將出售如此數量的股票供此類購買者購買。買方收購的股份應根據認購協議購買 。如果此類訂閲協議是由Co-Placement Agent代表購買者簽訂的，則Co-Placement Agents承認並同意，他們將有足夠的權力在此基礎上執行 訂閲協議。

公司已同意放棄向中歐和東歐購買者支付的中歐和東歐資源支出（定義見下文 ），其生效日期不遲於2024年12月31日。

該公司已同意放棄：

此處使用的某些術語在本協議第 16 節中定義。

公司特此確認與Co-Placement Agents 的協議如下：

第 2 節。同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中所載的公司陳述、擔保和 協議，在遵守本協議所有條款和條件的前提下，共同配售代理人應是公司根據公司在S-3表格（文件編號 333-275324）（“註冊聲明”）上的 發行和出售股票的獨家配售代理人，並附帶此類條款發行（“發行”）將視市場狀況和公司與 共同配售代理之間的談判而定和潛在的購買者（定義見下文）。Co-Placement Agents將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不保證在未來的發行中成功配售股份（ 或其任何部分）。在任何情況下，共同配售代理人或其各自的 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股份， 以其他方式提供任何融資。Co-Placement 代理應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。共同配售代理人無權就任何潛在的股票購買要約對公司具有約束力， 公司擁有接受股份購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，股票的購買價款和交割應在發行結束時（“收盤日” 和收盤日期，即 “截止日期”）的 支付。平倉應通過 “交割與付款” 進行，即在截止日期，公司應將股票直接發行到共同配售代理人指定的賬户，在收到此類股份後，適用的共同配售代理人應以電子方式將此類股票交付給相應的買方，付款應由該共同配售代理人（或其 清算公司）通過電匯方式向公司支付。作為對所提供服務的補償，公司應在截止日期向Co-Placement Agent支付以下費用和開支：

(i) 現金費相當於 公司在收盤時出售股票所得總收益的5.0％，將77.5％分配給坎託，向A.G.P./Alliance全球合作伙伴、H.C. Wainwright & Co., LLC和Roth Capital Partners, LLC各分配7.5％。

(ii) 除了本協議第8節所述的費用外，公司同意在發行結束時立即償還Co-Placement Agents的 自付費用，最高金額為110,000美元；但是，此處規定的此類支出上限不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。

(b) Co-Placement Agents 的獨家合約 的期限將持續到本次發行完成（“獨家期限”）；但是，本協議一方可以在向其他各方發出書面通知後隨時終止與自己的合約。 儘管本協議中有任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務在本協議 到期或終止時將繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第 2 節實際發生和可報銷的費用，並根據 FINRA 規則允許報銷的費用 5110 (f) (2) (D) (i)，將在任何到期後繼續存活或本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制Co-Placement Agency或其各自關聯公司追求、調查、分析、 投資或與公司以外的人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 指直接或 通過一個或多箇中介機構間接控制或受其共同控制的任何個人，例如術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條中使用和解釋”）。

第 3 節。 公司的陳述、擔保和承諾。截至本文發佈之日和截止日期，公司特此向共同配售代理人陳述、認股權證和承諾，如下所示：

(a) 公司已根據《證券法》向證券交易所 委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，該聲明於2023年11月6日提交，並宣佈根據《證券法》註冊股票於2024年1月2日生效。在提交此類 申請時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。公司還根據NI 71-101向適用的加拿大監管機構提交了初步和最終的多司法管轄區披露系統招股説明書（統稱為 “加拿大基礎招股説明書”），並附有 註冊聲明（定義見下文），每份加拿大基礎架招股説明書均由此類加拿大監管機構收到。在確定 公司和聯合配售代理向公司介紹的潛在買方之間的定價後，公司將根據《證券法》第430B條和第424（b）條以及據此頒佈的委員會規章制度（“規則和 條例”）、與股票配售、其各自定價和計劃有關的最終招股説明書補充文件，向委員會提交報告將其分發，並將向聯合投放代理人通報所有其他 信息（財務）及其他）中要求列明的與公司有關的信息。此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂，以下稱為 “註冊 聲明”，此類招股説明書以其生效時出現在註冊聲明中的形式下稱為 “基本招股説明書”；招股説明書補充文件採用原來的形式根據第 424 (b) 條向 委員會提交，以及加拿大基本招股説明書的多司法管轄區披露系統招股説明書補充文件根據將向加拿大司法管轄區的加拿大監管機構提交的NI 71-101的規定， 以下統稱為 “招股説明書補充文件”，與可能修改或補充的基本招股説明書和加拿大基本招股説明書一起被稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊 聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件是在任何給定時間根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的可能是；以及本協議中對與註冊有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 術語的任何提及聲明、原始註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書補充文件或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書、招股説明書 補充文件或最終招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定），均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或最終招股説明書（以及所有其他提及的類似內容）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表 和附表以及其他信息，這些信息是或被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或最終招股説明書，視情況而定。如本段和本協議其他部分所用 ，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指本協議各方今後應以書面形式明確同意的基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、公司與買方之間的任何認購協議以及本法第 433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人免費寫作招股説明書”），如果有視作銷售時間披露套餐的一部分。按照 上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停 註冊聲明的生效或基本招股説明書或任何招股説明書補充文件的使用，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何 其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時，在所有 個重大方面均符合《證券法》和適用的規則和條例，不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書在所有重大方面均遵守或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的最終 招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》和根據該法頒佈的適用規章制度的要求，在向委員會提交時，這些文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於基本招股説明書或最終招股説明書中以引用方式納入的公司文件 説明書），鑑於以下情況它們不是誤導性的。無需向委員會提交對註冊聲明的生效後修正案，該修正案反映了在 發佈之日之後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了其中所載信息的根本變化。除本協議外，沒有要求向 委員會和適用的加拿大監管機構提交與本協議中考慮的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交。除 本協議外，沒有要求在基本招股説明書或最終招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求進行描述或提交。 根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格使用與本次發行相關的免費撰寫的招股説明書。公司根據 證券法第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會在該法下的適用規則和條例的要求提交給委員會和適用的加拿大監管機構。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面的 招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用的每份免費書面的 招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守 證券法以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。未經配售代理人事先同意，公司不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(c) 公司及其任何董事和高級職員 均未分發，在截止日期之前，除出售時披露一攬子計劃外，他們都不會分發與股票發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 公司擁有必要的公司權力和權限 來簽訂和完成本協議、交易文件和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司 部分採取所有必要行動的正式授權後，本公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東無需就其他方面採取進一步行動，執行和交付 本協議和交易文件以及本公司股東在本協議和銷售時披露一攬子計劃中設想的交易與所需批准無關（如下所述 定義）。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約可用性有關的法律 的限制、禁令救濟或其他公平救濟補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(e) 公司執行、交付和履行 本協議、交易文件和根據銷售時間披露一攬子計劃進行的交易、股份的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易以及其 作為一方參與的交易的完成不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反法律或其他組織或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成 違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、 修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的權利) 或公司或 任何子公司作為當事方的其他諒解或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或 子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 項的每一項除外，例如無法或合理地預計會這樣做導致重大不利影響。

(f) 本公司不受委員會、加拿大監管機構、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或多倫多證券交易所 （“多倫多證券交易所”）或其中任何機構發佈的停止交易令、 管理層停止交易令、除名令或任何其他禁止或暫停公司任何證券交易的命令的標的，據其所知，公司對此一無所知委員會、加拿大監管機構、紐約證券交易所或多倫多證券交易所或其中任何一方正在考慮或威脅下達命令。

(g) 公司是加拿大每個司法管轄區的申報發行人或其等效發行人 ，在所有重大方面均遵守加拿大證券法規定的及時申報和持續披露義務，不包括在加拿大任何省份和地區的任何證券監管機構維護的違約申報發行人名單 中。

(h) 根據包括美國證券法在內的加拿大證券法，公司及其子公司在公共記錄上進行和支付的所有披露和申報以及費用 均已編制和支付，並且公司沒有提交任何機密的重大變更報告。(i) 公共記錄中包含的任何文件 均不包含對重大事實的重大錯誤陳述或遺漏，以及 (ii) 所有此類文件在所有重要方面均符合適用的加拿大證券法，包括適用的美國證券法， 前提是，在 (i) 和 (ii) 兩者中，截至此類文件分別在公共記錄中提交之日（“公共記錄資格”）。本協議中所有提及公共記錄的內容均受公共 記錄資格的約束。

(i) 公司遵守了每個加拿大合格司法管轄區的所有適用的證券 法律，包括根據該法律制定的相應規章制度以及已發佈的適用的國家和地方文書、政策聲明、通知、 加拿大證券委員會的一攬子裁決和命令，以及加拿大證券委員會適用於本公司的所有全權裁決和命令（統稱為 “加拿大證券法”）（如果有），必須得到遵守公司為了 符合資格在加拿大每個合格司法管轄區（魁北克省除外）按照本文的規定向公眾分配股份，在加拿大提交招股説明書補充文件除外。

(j) 公司及其每家子公司均已正式註冊或組建（視情況而定），根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，公司擁有擁有或租賃其資產（視情況而定）、 按公共記錄中所述經營其財產和開展業務的合法權力和權力，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格在要求此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好，並在 不符合資格將產生重大不利影響。

(k) 每家子公司 的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，子公司的所有已發行股本均由公司直接或通過全資子公司擁有，不含 任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權，除非公開記錄中另有規定。公司每家子公司的已發行股本是根據所有適用的證券法以及 每個實體的組織文件（如適用）發行的，發行時沒有侵犯任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(l) 公司的授權、已發行和未償還股權 資本與公共記錄相同（根據本協議發行的股票除外）。公司的普通股在所有重大方面均符合公共記錄中對普通股的描述。公司已發行的 普通股已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均遵守了所有適用的證券法，包括加拿大 證券法和適用的美國州和聯邦證券法，以及公司的組織文件。公司已發行普通股的發行均未違反任何先發制人的權利、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。公司擁有發行股票的公司權力和權力。公司根據本協議出售的股票已獲得正式和有效的授權， ，當根據本協議發行和交付給共同配售代理人並由其付款時，將獲得全額支付且不可估税，發行時不會違反任何先發制人的權利、轉售權、優先拒絕權或 類似權利。本公司已發行股本的持有人無權獲得優先權、轉售權、優先購買權或類似的認購權。

(m) 自公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上沒有 承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否受保險、 或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令的承擔，除非公共記錄中載明或設想；而且，自公司截至三個月的最後一次中期財務報表發佈之日起2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 包括在公開記錄中，(i) 公司或其子公司的整體資本存量沒有任何實質性增加或減少或長期債務的實質性增加，(ii) 任何涉及潛在變化、或影響收益、業務、財產、資產、負債、前景、一般事務、管理、財務狀況、股東權益的變化或任何 發展，或公司及其 子公司的經營業績，無論是否源於以下方面的交易總體而言，可以合理預期會產生重大不利影響的正常業務流程，或（iii）公司就其任何類別的股本宣佈、支付或分配 的任何形式的股息或分配，除非公共記錄中另有規定。

(n) 公司及其任何子公司都不是或在 使本次發行生效並按本文所述使用其收益後，“投資公司” 或由經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）“控制” 的實體。

(o) 本文所設想的交易無需向任何政府機構提交同意、批准、授權或下令 ，但以下情況除外：(1) 適用的美國聯邦和州證券法或加拿大證券法可能要求的 股票分配；(2) 紐約證券交易所和多倫多證券交易所可能要求的。本文所設想的交易無需公司股東的批准。

(p) 股份的發行和出售、本協議或訂閲協議的執行和 的交付、本協議中任何其他交易的完成或本協議條款的履行均不會與本協議或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突、導致違反或違反，或 導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權，根據 (1) 公司或其任何子公司的組織文件，(2) 任何契約的條款， 公司或其任何子公司作為當事方或受其財產約束的、單獨或總體上會產生重大不利影響的合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，或 (4) 國內或任何政府機構的任何判決、令狀、禁令、裁決、 命令或法令外國人，對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權，這些個人或總體上會產生重大不利影響。

(q) 公司在 訂閲協議中的陳述和擔保是真實和正確的。

(r) 公開記錄中包含的公司及其子公司的合併歷史財務報表和附註 及其附表是公司要求向加拿大監管機構或委員會提交的所有財務報表，並在所有 重大方面公允列報了公司及其子公司截至日期、所述期間和其中所述基礎上的合併財務狀況、經營業績和現金流量與適用的 合併該法和交易法以及適用的加拿大監管機構的會計要求（如果適用），並且在所有重大方面均按照在 所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制（除非其中另有説明）。公共記錄中包含的財務數據是準確、公平地列報和編制的，其編制基礎與公司的財務報表和賬簿及記錄一致；公司 及其子公司沒有任何在公開記錄中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），以及公共記錄中關於 “非公認會計準則財務” 的所有 披露措施”（因為該術語的定義是委員會的規章制度）在適用的範圍內，遵守《交易法》G條和根據該法案 頒佈的第S-K條例第10項。

(s) 除非公共記錄中另有規定，否則在 任何國內或國外政府機構或其之前提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的行動、訴訟、調查或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知，這些行動、訴訟、調查或程序可能產生重大不利影響。公司或任何子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律、監管或政府訴訟的總和 ，包括與業務相關的普通例行訴訟，不能合理地預期會產生重大不利影響，也沒有任何政府機構正在或待審的審計、調查、行動、 訴訟或訴訟美國適用的州要求以及聯邦證券法或加拿大證券法將在公共記錄中描述。

(t) 公司及其每家子公司直接 或間接地擁有、租賃所有此類財產或對其擁有其他合同權利；公司及其子公司對 擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有非專利採礦索賠擁有簡單而可辯護的所有權（視情況而定，受最高所有權的約束）美國），以及他們擁有的所有個人財產的良好和可銷售的所有權，在每種情況下均免除和清除所有 留置權、抵押權和任何種類的缺陷（包括採礦、分區、使用或建築法規限制，禁止或阻止在公司和 其子公司的業務中繼續有效所有權、租賃、許可或使用），但 (i) 公共記錄中描述的留置權或抵押權或 (ii) 此類留置權、抵押權和缺陷除外無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和建築物均被持有他們根據有效、持續和可執行的租約由他們簽訂，但例外情況並非實質性的，並且不幹擾 公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用。除非公開記錄中所述，否則公司及其子公司持有永久產權所有權、採礦租約、採礦特許權、採礦索賠或參與權益或其他常規財產或 專有權益或權利，這些礦體和礦產位於公司及其子公司在 公共記錄中所述的有效、存在和可執行的所有權下的礦體和礦物，這些礦體和礦物均在特定財產所在司法管轄區得到承認文件或其他認可的文件和可強制執行的協議、合同或文書，足以允許公司或適用的子公司勘探與之相關的礦產。除公共記錄中描述的 外，公司或任何子公司擁有權益或權利的所有財產、租賃或索賠均已根據所有適用法律有效存放和記錄，在 不這樣做會產生重大不利影響的情況下有效且有效。除非公開記錄中所述，否則公司及其子公司擁有或合理預計將在適當時候獲得與公司及其子公司權益相關的所有必要表面權、訪問權和其他必要的 權利和利益，如公共記錄所述，授予公司或適用子公司在適當情況下勘探礦物、礦石和金屬的權利和能力 ，鑑於公司或適用子公司的權利和利益，視情況而定，只有這樣不幹擾公司或相關子公司使用所持權利或權益的例外情況，以及上述每個 所有權權益或權利以及與之相關的每份文件、合同、協議、文書和義務目前以公司或子公司的名義信譽良好，如果 不這樣做將產生重大不利影響。該公司不知道有任何理由不或無權進行10393444加拿大公司公共記錄中設想的所有勘探工作。

(u) 一方面， 公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東或關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係是適用的美國州和聯邦證券法 或加拿大證券法要求在公共記錄中描述的，公共記錄中未如此描述的。

(v) 公司和公司的任何子公司均未違反 違反或違約 (1) 其組織文件的任何條款，(2) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款，或者 (3) 任何法規、法律、對公司或該子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的規則、規章、判決、命令或法令，如 適用，第 (2) 和 (3) 條中描述的任何違約或違規行為將產生重大不利影響，或者在任何必要的通知和任何適用的寬限期過後，都將產生重大不利影響。

(w) 安永會計師事務所（加拿大多倫多）和安永會計師事務所（阿根廷）（統稱 “會計師”）分別審計或審查了公司及其子公司的某些財務報表，並在適用的情況下提交了與公開記錄中包含的經審計的合併 財務報表和附表有關的報告，並且在報告所涉期間均為獨立註冊公共會計該法和交易所 法案所指的與公司有關的公司以及根據該規則公佈的適用規則和條例，即上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則。據公司所知，會計師遵守了該法第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求 ，並且都是PCAOB定義的 “註冊公共會計師事務所”，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類 註冊。據公司所知，會計師沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(x) 公司及其各子公司均已提交所有需要提交或要求延期的外國、聯邦、州和地方納税申報表（不提交申報不會產生重大不利影響的任何情況除外），並已繳納了其需要繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何情況為限並應支付，但任何此類評估、罰款或罰款除外，但目前正在本着誠意提出異議或不會 的罰款或罰款除外物質不利影響。公司已在上文第3（r）節提及的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務有爭議或尚未以其他方式最終確定的所有 期的所有聯邦、州、省和國外所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計和儲備金，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(y) 與 公司或其任何子公司的員工之間不存在任何勞資問題或爭議，據公司所知，這些問題或爭議受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、 承包商或客户的員工存在或即將發生的任何會產生重大不利影響的勞動幹擾。

(z) 公司及其每家子公司均由 保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合其所從事業務的審慎和慣例； 公司或其任何子公司不得就任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的此類保單或工具提出索賠，會產生重大不利影響；既不是公司也不是這樣的 子公司申請或申請的任何保險都被拒絕；公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有保險 到期時將無法續訂其現有保險，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(aa) 除公共記錄中另有規定外，公司及其子公司財產上的所有采礦 業務在所有重大方面均按照良好的採礦和工程規範進行，在所有重大方面，所有適用的工人薪酬和健康以及 安全和工作場所的法律、法規和政策均已得到適當遵守。

(bb) 公司目前不禁止任何子公司 直接或間接地向公司支付任何股息，除非根據2023年5月23日經修訂和重述的第三份信貸協議（如公開記錄所披露），否則公司的任何子公司目前均不得直接或間接地對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還來自該子公司的任何貸款或墊款公司或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或本公司的任何其他子公司。

(cc) 除公開記錄中另有規定外，公司及其 子公司擁有相應的聯邦、州或外國政府機構頒發的所有許可證、特許權、證書、許可證和其他授權（“許可證”），除這些許可證外，不持有這些許可證將造成重大不利影響；公司及其子公司在所有重大方面均已實現和履行了所有重大方面尊重 的各自義務獲得此類許可證，公司或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟通知，除非公共記錄中另有規定，否則如果受到不利的 決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響。所有許可證均有效且完全有效，除非此類許可證失效或此類許可證未完全生效 不會產生重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司維持一個 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(1) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(2) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；(3) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (4)) 記錄在案的資產責任是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司及其子公司對財務報告的內部控制是有效的，除了我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制中披露的未得到補救的財務報告 內部控制存在任何重大缺陷或未糾正的重大缺陷，公司及其 子公司沒有發現其財務報告內部控制中存在任何重大缺陷或未糾正的重大缺陷。公司維持由 公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下設計的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15（e）條），目的是為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則在 中編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。自公共記錄中包含的最新經審計的合併財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）10-K表提交日期 之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交了認證人根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序的有效性以及披露控制和程序的有效性，提交了關於 的結論。自評估之日起， 公司的內部控制（該術語定義見該法第S-K條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。

(ee) 除非公共記錄中另有規定，並且除非 合理預計不會造成重大不利影響，(1) 公司及其子公司遵守與保護 人類健康和安全（涉及接觸危險或有毒物質）、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物相關的任何和所有適用的外國、聯邦、州、省和地方法律法規污染物（“環境法”）；(2) 公司及其子公司沒有 收到有關任何環境法規定的任何實際或潛在責任的書面通知。除非公共記錄中另有規定，除非合理預計不會造成重大不利影響；(3) 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》或任何類似的州或外國環境法，公司或 其任何子公司均未被列為 “潛在責任方”，或者受任何 待審或據其所知威脅提起的訴訟的約束政府機構是一個政黨。公司不知道有任何可以合理預期會構成清理或補救令或 任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序的依據的事件或情況，除非合理預計不會導致重大不利影響 影響。

(ff) 在正常業務過程中，公司 定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估公司及其 子公司的相關成本和負債。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非公共記錄中另有規定，否則此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(gg) 公司及其任何子公司都沒有或 維持 “養老金計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條）。

(hh) 公司 或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(ii) 公共記錄中包含的 Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(jj) 公司及其任何子公司，以及 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《美國 反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）的行動”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以推動 違反《反海外腐敗法》向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何 外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，並且公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》開展業務。

(kk) 公司及其子公司的業務在所有重要方面始終遵守經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及由國內外任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用財務記錄和報告要求，(統稱為 “洗錢法”）， ，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構就洗錢法提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，也沒有受到威脅。

(ll) 目前，本公司、其任何子公司，或者據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不是 (1) 被美國政府指定為美國財政部外國資產控制辦公室 (“OFF”) 上的 特別指定國民和封鎖人員 (“SDN”) 的個人或實體 AC”) 在其官方網站 https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists，受美國管轄的個人或實體不能與其進行商業 交易或 (2) 由上述第 (1) 條所述任何個人或實體擁有或控制的業務 交易或 (2)；並且公司不會將發行所得款項用於為任何人的活動提供資金，也不會將此類收益借給 任何子公司、合資企業 合作伙伴目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁。

(mm) 公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有 其他使用權：所有專利、專利申請、商標和服務標誌、貿易和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱 “知識產權”），這些知識產權（統稱 “知識產權”）是公司目前開展或公共記錄中提議的業務所必需的已進行，除非不這樣做不能合理預期會有材料 不利影響。除非在公共記錄中披露，否則，(1) 第三方對公司或其任何子公司獨家擁有的任何此類知識產權沒有任何權利，但在 正常業務過程中可能授予的權利除外；(2) 據公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的實質性侵權；(3) 沒有未決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟、其他人質疑公司在任何此類知識產權中的權利或對該等知識產權的權利提起訴訟或 索賠財產；(4) 沒有其他人質疑任何此類 知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(5) 沒有關於公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有 權利的待審或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠適用於任何此類知識產權已發出或待處理的索賠，但第 (1) 條的情況除外通過上述 (5)，任何權利、侵權、訴訟、訴訟或索賠都不合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不持有任何美國或加拿大的專利。

(nn) 關於公開記錄中列出的信息： (i) 與公司截至編制之日的礦產儲量和資源估算有關的信息，已由公司或公司的獨立顧問審查和核實，這些信息與公司截至編制之日的 礦產儲量和礦產資源估算值一致；(ii) 估計的礦產儲量和礦產資源是根據 SK-1300 編制的根據該法和/或國家儀器 43-101 — 標準由其中定義的 “合格人員” 或其監督下的礦產項目披露（視情況而定）；以及（iii）估算公司礦產儲量和礦產資源時使用的方法符合公認的 礦產儲量和礦產資源估算慣例。

(oo) 公司擁有 執行和交付本協議及訂閲協議並履行其在本協議及其下的義務的所有公司權利、權力和權力；公司為使 本協議、訂閲協議以及完成本協議所設想的交易而採取的所有公司行動均已得到適當和有效的採取。本協議和訂閲協議均由公司正式授權、簽署 和交付，本協議和訂閲協議構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到 破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律的限制，除非在尋求公平補救措施時受適用公平原則的限制，而且， 的賠償、繳款和豁免權以及分離不可執行條款的能力可能會受到適用法律的限制。

(pp) 除截至發佈之日公開記錄中披露的內容外，以下情況除外：收購公司930,550股普通股的期權、公司普通股77,617股的限制性股票協議、發行123,125股紅股的義務和收購公司2,169,966股普通股的認股權證以及威廉·沙弗、佩裏·英格和卡門各人之間的協議摘要收取公司普通股的全部或部分薪酬，截至本文發佈之日，沒有人有任何權利， 協議、期權、認股權證或其他購買權，無論是當前的還是將來的、或有或絕對的，或能夠成為權利、協議或期權、認股權證或其他購買權的權利，用於發行或分配 公司任何股份，或任何其他協議、期權、認股權證或其他購買權，用於發行或分配本公司任何股份或可轉換為任何此類股份或可交換的任何其他證券要求公司購買、 贖回或以其他方式收購任何已發行和流通股份公司的，視情況而定。

(qq) 公開記錄中包含的所有統計、市場相關或前瞻性數據或 陳述都是公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據納入的；(ii) 附有有意義的警示性聲明，指明瞭可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素。在公司執行官 或董事知悉任何虛假或誤導性陳述的情況下，沒有做出任何此類陳述。

(rr) GR Engineering Services Limited編寫的、與 相關的信息（a）Fenix項目技術報告可行性研究，生效日期為2020年12月31日，報告日期為2021年2月16日；（b）由M3 Engineering & Technology編寫的Gold Bar 項目技術報告可行性研究，生效日期為2021年1月7日，報告日期為2021年2月22日公司；(c) 加拿大黑狐綜合體技術報告，生效日期為2017年10月31日，a 報告日期為2018年4月6日，由SRK諮詢（加拿大）公司編寫，報告日期為2022年1月26日，由加拿大伍德有限公司編寫；（d）技術報告——阿根廷洛斯阿祖爾斯項目的初步經濟評估更新， 的生效日期為2017年9月1日，哈奇有限公司編寫的報告日期為2017年10月16日，報告日期為2023年5月9日，由塞繆爾工程公司編寫.、Stantec Inc. 和 Knight Piesold Ltd.；(e) 阿根廷聖克魯斯聖何塞 銀金礦技術報告，生效日期為2013年12月31日，報告日期為2014年8月15日，基於或源自公司合理地認為在所有重大方面均可靠和準確的來源 ，代表其根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計，並且公司已獲得書面同意，允許在所需的範圍內使用此類來源，除非在公開 記錄中披露。該公司在所有重大方面都遵守了National Instrument 43-101的規定，並已提交了根據該規定提交的所有技術報告。

(ss) 公司的普通股，包括股份，已在紐約證券交易所和多倫多證券交易所正式上市，並獲準在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，前提是，(i) 就紐約證券交易所而言，須收到有條件的批准 信並滿足該交易所要求的慣例條件。公司沒有采取任何旨在或可能產生以下效果的行動：根據《交易法》終止公司普通股的註冊，將 公司的普通股從紐約證券交易所或多倫多證券交易所退市，也沒有收到任何目前有效的關於委員會、紐約證券交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。 據該公司所知，它符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有適用上市要求。

(tt) 除非根據本協議，否則公司或 任何子公司均不對與執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易有關的任何發現者或經紀人費用、代理佣金或類似款項承擔任何責任。

(uu) 公司沒有依靠共同配售代理人或 Co-Placement Agents的法律顧問來提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(vv) 公司及其任何子公司，或其各自的董事、高級職員，以及據公司所知，其各自的關聯公司或控股人均未在未使共同配售代理人的活動生效的情況下，直接或間接採取任何旨在導致或導致股票價格或任何 “參考證券” 價格穩定或操縱的 行動（如《交易法》第 M 條例（“M 條例”）第 100 條中關於 的定義所示轉向公司的普通股，無論是為了促進股票的出售或轉售，還是為了其他目的，也沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(ww) 根據 《加拿大證券法》，沒有與未按要求公開的股票發行相關的任何報告或信息必須公開發布或提交。

(xx) 除非由於任何後續交易或公司不是當事方且不知情的任何 協議、安排、義務或諒解的結果，否則在發行時，(i) 就《税法》第66 (15) 分節而言，股票將是 “流通股”；(ii) 就第103分節而言，CEE 股票將是 “安大略省重點流通股” 的 (7) 《税收法》，2007（安大略省），就税法條例第6202.1條而言，這些股票將不是 “規定股票”。

(yy) 公司是：

(zz) 公司沒有理由相信：

(aaa) 除2023年12月的FTS發行外， 公司未就放棄CEE和/或CDE與任何一方簽訂任何協議或作出任何承諾，這些款項並未按照此類協議或契約的要求全額支出和放棄，而且 從未違反過與先前任何 “流通股份” 融資有關的任何法律義務由公司承擔。

(bbb) 根據訂閲，公司未與任何各方簽訂任何協議或簽訂任何 契約，限制公司簽訂訂閲協議，同意在第一批CDE支出期、第二批CDE支出 期和/或第三批CDE支出期以及CEE支出期內承擔和放棄CDE資源支出協議，也不是這樣（與 2023 年 12 月 FTS 發行相關的協議除外）要求 在放棄向買方支付的股份總金額之前，事先向任何其他人放棄CDE和CEE。

(ccc) 在任何需要根據本法註冊股份的情況下，公司、其子公司或任何關聯公司，或 任何代表其行事的人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約。

(ddd) 假設訂閲協議中包含的 購買者的陳述和保證是準確的，則根據該法，股票的發行無需註冊。

由公司任何高管簽署並交付給Co-Placement Agents的 與股票發行相關的任何證書均應被視為公司就本協議涵蓋的事項向Co-Placement Agents作出的陳述和保證。

公司有合理的依據作出本第 3 節中規定的每項 陳述。公司承認，為了根據本協議第7節發表意見的目的，Co-Placement Agents以及公司的法律顧問將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

第 4 節交貨和付款。交易將在紐約哈德遜廣場55號的Cooley LLP辦公室 （“Co-Placement Agents Counsel”）（或共同配售代理人和公司商定的其他地點）進行。在遵守本協議條款和條件的前提下， 在截止日出售的股票的收購價應通過聯邦基金電匯支付此類股票的交付，此類股票應以配售代理人在購買前至少一個工作日要求的名稱或名稱進行註冊，並應以 面值（定義見下文）。

與購買股份（ ）有關的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 5 節公司的契約和協議。 公司進一步承諾並與聯合招聘代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司 在收到通知後， 將立即通知Co-Placement Agents，告知註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者基本招股説明書或最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間 ，並將向Co-Placement Agents提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與本次發行相關的招股説明書期間，根據《交易法》第13（a）、14或15（d） 條以及適用的加拿大證券法，立即向委員會提交所有報告以及公司要求提交的任何最終委託書或信息聲明。公司在收到Co-Placement 代理商的通知後，將立即通知Co-Placement 代理商：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或其任何修正或補充的生效的停止 令，或針對任何公司文件（如果有）的命令，或其任何修正或補充的生效或任何禁止或暫停使用基地 的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充文件或其任何修正或補充，或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停股票發行或 出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息的任何請求。公司應盡最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力在 可行的情況下儘快宣佈此類新註冊聲明生效。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會和適用的加拿大監管機構及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報使用 NI 71-101。

(b) 藍天合規。公司將與 Co-Placement Agents和買方合作，努力根據美國境內共同配售代理人的證券法使股票有資格出售，買方可以合理要求並將提出 申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理需要的信息，前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在任何 司法管轄區送達訴訟程序現在沒有這樣的資格或要求提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交已有或可能需要的 報表、報告和其他文件，以便在聯合配售代理人合理要求分配股份的長時間內繼續有效的資格。公司將立即通知 Co-Placement Agents 暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類 目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和補充以及其他 事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、 公司文件和任何招股説明書的規定完成股票分配。如果在法律要求提交與公司文件或任何招股説明書所考慮的股份分配相關的招股説明書期間（“招股説明書 交付期”），則根據公司的判斷，或共同配售代理人或共同配售代理人法律顧問認為有必要修改或補充公司 法律顧問認為有必要修改或補充公司 文件或任何招股説明書，以便在其中作出陳述，視情況而定視情況而定，它們不是誤導性的，或者如果需要隨時修改或補充公司文件 或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向委員會提交註冊聲明的適當修正案或註冊聲明的補充文件，並自費向共同投放代理人和交易商提供 份適當的註冊聲明修正案或註冊聲明的補充文件、公司文件或任何必要的招股説明書公司文件和經修訂或補充的任何招股説明書中的陳述（視情況而定）進行修訂或補充，不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書將符合 法律。在修改註冊聲明或補充與本次發行相關的公司文件或任何招股説明書之前，公司將向共同配售代理人提供此類擬議修正案或補編的副本 ，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。 公司將在自本協議發佈之日起至截止日期的期限內，根據任一共同配售代理人的合理要求，免費向配售代理人提供公司文件、任何招股説明書或招股説明書補充文件以及任何修正案 及其補充文件的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾， 除非事先獲得共同配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成公司免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” （定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留。如果Co-Placement Agents以書面形式明確同意任何此類 自由寫作招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），則公司承諾（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和 433條的要求，包括尊重及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將自費 維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 不得操縱價格. 公司 不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(h) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何 建議僅供公司董事會利益和使用，未經配售代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(i) 發售公告。公司承認 並同意配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與。

(j) 對他人的依賴。公司確認其 將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(k) 後續股票出售。未經 事先書面同意，公司不得代表共同配售代理髮行、要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置或參與任何旨在或可能導致公司或公司任何關聯公司直接或間接進行 處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易，包括提交（或參與申報） 註冊聲明或招股説明書在本協議簽訂之日起 90 天內，就《交易所法》第 16 條所指的任何其他普通股或任何可轉換為此類普通股或任何可行使或可兑換為此類普通股的證券與委員會或任何加拿大監管機構就或設立或增加看跌等值頭寸，或公開宣佈打算進行任何此類交易的看漲等值頭寸，或公開宣佈打算進行任何此類交易，但公司可以 (i) 向其提交註冊聲明或招股説明書委員會就股份並根據交易文件向買方出售股份，(ii) 在S-8表格上提交任何註冊 聲明，旨在登記或替換銷售時披露一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中描述的任何股權計劃或安排，(iii) 根據任何員工發行和出售普通股或授予績效股票、 股票增值權、期權或其他股票獎勵的股票期權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃公司自本協議發佈之日起生效，並在銷售時披露 一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中披露，(iv) 發行可在證券轉換或行使截至本文發佈之日未償還的認股權證或期權時發行並在銷售時披露 一攬子計劃、最終招股説明書和註冊聲明中披露的普通股，或 (v) 向賣方發行與之相關的普通股公司收購礦產或其他從事採礦業務的實體（包括，不限 ，根據期權協議、合資企業或資產購買），前提是與此類交易相關的發行的普通股總數不得超過截至截止日已發行普通股 數量的15％；但是，除非主動出價，否則任何此類發行的證券要等到本協議簽訂之日起90天后才能處置此類股票的任何 收款人在此類交易之後受益截至截止日期，擁有已發行普通股的1％以上。

(l) 研究事項。通過簽訂本協議， 配售代理未明確或暗示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為 本次發行的配售代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理人 沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要更改對公司的研究、評級或目標股價，也沒有威脅要更改公司獲得業務或薪酬的誘因。

(m) 税務問題。公司同意Co-Placement 代理商的觀點：

並向CDE購買者提供所有此類表格的副本，例如 必須及時提供這些表格的副本，無論如何都必須在相應的放棄當月之後的第一個月底之前，此類交付構成公司授權CDE購買者 向相關税務機關提交此類規定表格；以及

前提是為了進一步確定起見，本節 5 (m) (v) 中的任何內容均不以任何方式限制公司根據2023年12月FTS發行承擔和放棄CEE和CDE（如適用）的能力或義務；

並且，只要特定買方沒有違反其防止放棄此類費用的任何 陳述、擔保或承諾，則如果買方是合夥企業或有限 合夥企業（就本段而言，每個合夥人均為 “税收補償人”），則公司應賠償買方及其每位合夥人並使其免受損害，並向其支付和解金自金額確定之日起 20 個工作日內，税收賠償人，金額等於任何税款的金額 （按照《税法》條例第6202.1 (5) (c) 段中的 “例外義務” 的含義），任何税收受補償人因這類 失敗而根據《税法》（以及任何相應的省級立法）應付的款項。如果根據《税法》第 66 (12.73) 分節減少了根據本協議向買方放棄的金額，則公司應賠償每位税收受補償人並使其免受損害，並在税收受補償人收到相關税務機關向税務補償機構發出的評估或重新評估通知後的20個工作日內向税務 受償人支付結算金受保人（“納税受償人評估”） ，以書面形式傳達給公司，包括税收補償人評估的完整副本，該金額等於税收補償人根據税法（以及任何相應的省級立法）因此類減免而應繳納的任何税款（符合《税法》第 條例 第 6202.1 (5) (c) 段中的 “例外義務”）。本段中的任何內容均不得減損買方 在普通法或民法中對除根據《税法》應付的債務以外的負債可能擁有的任何權利或補救措施。可以肯定的是，在 的範圍內，上述賠償不具有任何效力或效力，買方不得有任何追索權或訴訟權，否則此類賠償、追索權或訴訟權將導致股票成為《税法》條例第6202.1條所指的 “規定股份”。如果根據本節 有權獲得賠償的任何人不是本協議的當事方，則Co-Placement Agents應以信託方式為該人或代表該人獲得並持有本協議的權利和利益，並且該人（或代表該人的Co-Placement Agents） 有權執行本節的規定，儘管該人不是本協議的當事方；

第 6 節。後續交易。

(a) 公司和共同配售代理均瞭解 ，一些購買者（或此類購買者根據認購協議與之簽訂合同的受益買方）正在收購股份，目的是（i）將全部或部分此類股份捐贈給《税法》中定義的 所定義的 “合格受贈人”，或者（ii）立即將股票出售給第三方（均為 “後續交易”）。

(b) 公司和共同配售代理均承認 除了後續交易可能發生或可能不會發生外，對方對後續交易一無所知，並且公司和共同配售代理除了註冊 因此要求的任何證券轉讓外，不會參與或參與任何後續交易。

(c) 公司和共同置業代理不以 的身份行事， 也不會聲稱以另一方的代理人或代表的身份參與任何後續交易，本協議不包括本協議中由公司或共同置放代理執行的與任何後續交易相關的服務或活動（如果有）。本協議下應付給共同配售代理人的對價僅用於共同配售代理人提供的服務。雙方進一步承認，公司沒有權利，也不會成為 有權就可能發生的任何後續交易獲得任何對價。

(d) 在不限制此處 中包含的任何賠償義務的前提下，如果股票因後續交易而成為《税法》第 6202.1 條下的 “規定股份”，則公司和聯合配售代理均不對本協議中給出的任何契約或陳述的行為承擔任何責任或責任。

第 7 節。共同安置 代理人的義務條件。在本協議第 3 節規定的公司陳述和擔保的準確性以及以下每項附加條件下，共同置換代理人的義務應視本協議第 3 節所述的公司陳述和擔保的準確性而定，無論是截至本協議發佈之日還是截止日期 截止日期，均以公司在該日期及時履行本協議下的承諾和其他義務為準：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日， Co-Placement Agents應已收到安永會計師事務所（加拿大多倫多）（公司的獨立註冊會計師事務所） 截至本文發佈之日寫給共同配售代理人的信函，其形式和實質內容令Co-Placement Agents滿意，且本公司應促成將信函交給Co-Placement Agents。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或 前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，根據共同配售代理人的唯一判斷，這種變化是重大和不利的，因此根據共同配售代理人 的唯一判斷，繼續進行股票發行是不切實際或不可取的正如此類招股説明書所設想的那樣。

(b) 遵守註冊要求；無停止令； FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “自由寫作招股説明書”（如果有）均應酌情正式提交委員會；不得發佈任何暫停 註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，委員會不得為此目的發起或威脅任何提起或威脅提起任何訴訟；任何命令均不得具有停止或暫停股票分發的效力應由任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所發佈，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未為此目的提起或待審任何訴訟；據公司所知，委員會提出的所有 要求提供更多信息的請求均應得到遵守；如果適用，FINRA應沒有對公平性提出異議而且配售條款和安排的合理性。

(c) 公司訴訟。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及股份的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和 其他法律事務均應以 Co-Placement Agents 法律顧問合理滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供其合理要求的文件和信息，以使該法律顧問能夠轉交本第 7 節所述事項。

(d) 無重大不利影響。在 執行和交付本協議之後，在截止日期之前，自注冊聲明和招股説明書中列出此類條件的最近日期起，共同配售代理在與公司協商後作出的唯一判斷，不得發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或 事態發展，涉及公司財務或其他業務活動的潛在重大不利變化 }（“重大不利影響”）。

(e) 公司法律顧問的意見。Co-Placement 代理人應在截止日期收到截至截止日期的美國法律顧問和加拿大法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於 (i) 美國法律顧問寫給共同置業代理人的否定保證信和公司慣例 意見，其形式和實質內容令Co-Placement Agents滿意，(ii) 加拿大法律顧問的所有權意見，包括Stock、 Stock East、Stock West和Grey Fox的非專利索賠位於黑狐綜合大樓內的房產，以及（iii）加拿大法律顧問提出的形式和實質內容令共同配售代理人及其法律顧問滿意的意見，涉及（A）與加拿大10393444公司有關的慣例 公司意見和有關本次發行的習慣證券法意見，（B）該股票是 “流通股票”，定義見《税法》第66（15）分節，未規定 “股份” 在 中，即《税法》條例第 6202.1 條的含義，(C) CEE 股票是 “安大略省”根據該法第 103 (7) 分節的定義，“重點流通股份” 《税收法》，2007（安大略省）。

(f) 官員證書。Co-Placement Agents 應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書，其大意是，共同配售代理人應確信 ，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、任何招股説明書補充文件和本協議，並進一步表明：

(i) 公司在本 協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截止日期所作的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的止損令，也沒有為此提起任何訴訟或正在進行中，據公司所知，也沒有受到任何威脅；美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈任何具有停止或 暫停股票分配效力的命令，也沒有提起任何訴訟該目的已經確立或尚待實現，或者，據 所知公司的，由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所考慮；

(iii) 註冊聲明生效時、在 銷售時以及在此之後直到該證書交付之日的所有時間、註冊聲明和公司文件（如果有）、此類文件生效或向委員會和適用的 加拿大監管機構提交時，以及任何招股説明書，均包含《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例要求在其中包含的所有重要信息視情況而定，並在 中收取佣金所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章條例（視情況而定），鑑於註冊聲明和公司文件， （如果有）以及任何招股説明書，過去和現在都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不具有誤導性（但是，前提是本款 (iii) 中包含的先前陳述和擔保不適用於根據共同投放代理人以書面形式向公司提供的 信息（明確供其使用）所作的任何陳述或遺漏，並且自注冊聲明生效之日起，沒有發生《證券法》或適用的加拿大證券法以及委員會和適用的加拿大監管機構的 規則和條例所要求的任何事件將在未如此列出的合併文件；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息 的相應日期之後，沒有發生：(a) 任何重大不利影響；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和公司至關重要的任何直接或或有債務子公司整體而言，由公司或任何子公司產生，但發生的債務除外普通 業務流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（行使未償還的股票期權或認股權證導致的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或 分配；或 (f) 公司或任何子公司財產的任何損失或損害（無論是否投保）已經持續或將要持續的，帶有 重大不利影響的。

(g) 降臨慰問信. 在截止日期 ，Co-Placement Agents應已收到安永會計師事務所（加拿大多倫多）或公司其他獨立註冊會計師事務所發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容均令Co-Placement Agents滿意，大意是他們重申根據本第7節 (a) 小節提供的信函中的陳述，但上述指定日期除外其中用於執行程序的期限不得超過收盤前兩個工作日 日期。

(h) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊 並在紐約證券交易所上市，並在多倫多證券交易所正式上市和上市交易，每種情況下，均應自截止日開盤之日起，僅受公司滿足標準上市條件的限制， 並且公司不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據《交易法》註冊的行動或者將普通股從紐約證券交易所或 多倫多證券交易所退市或暫停交易，公司也不應如此已收到任何表明委員會、加拿大監管機構、紐約證券交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(i) 封鎖協議。在截止日期， 配售代理人應收到本公司每位董事和高級管理人員簽訂的已執行的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此。

(j) 附加文件。在收盤日 當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應已收到合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想轉交股票的發行和出售， ，或者證明本文中包含的任何陳述和擔保的準確性或對任何條件或協議的滿足。

如果在滿足本第 7 節中規定的任何條件並且 未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議， 除第 8 節（費用支付）、第 9 節（賠償和捐款）和第 10 節（陳述和賠償）外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任在交付後繼續生效）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 8 節費用支付。公司同意 支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與 發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、與發行和銷售有關的 的轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、 打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件以及所有 修正案有關的所有成本和開支其補充條款，以及本協議；(vi) 所有申請費、合理的律師費和公司或聯合配售代理人根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法對所有或任何部分股票進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）所產生的費用，以及應共同配售代理人的要求，準備和印刷 “Blue Sky Survey”，即 ““國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充材料，告知合作代理人有關此類資格，註冊和豁免；（vii）FINRA審查和批准共同配售代理參與股票發行和分配時產生的申請費；（viii）與納入紐約證券交易所和多倫多證券交易所股票相關的費用和開支；（ix）與公司和聯合配售代理員工在 “股票發行和分配” 上的旅行和住宿相關的所有成本和支出 路演”（如果有）；以及（x）註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支。

第 9 節賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償每個 配售代理人、其各自關聯公司和每個控制配售代理人（根據《證券法》第 15 條的定義）以及配售代理人、其關聯公司和每個 此類控股人（每個配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受任何損失，索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應向每位受保人償還所有費用和開支（包括所有受保人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支 是受保人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受保人是否是該訴訟的當事方，(i) 由或由此引起的與註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 不真實陳述有關重大事實的陳述或與之相關的任何不真實陳述，任何公司文件、任何招股説明書，或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式，在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導性（除了不真實的陳述或在由該 受賠人以書面形式明確提供的與受賠人有關的信息中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏或據稱遺漏以外）用於公司文件）或 (ii) 因建議或服務而產生或與之相關的其他情況任何受保人根據本協議、本協議設想的交易 或任何受賠人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為；但是，僅就第 (ii) 條而言，本公司對最終經司法認定由此產生的任何受賠人的任何 負債或費用概不負責僅因該受保人 (x) 與任何建議有關的重大過失或故意不當行為所致，上述行為、不作為或 服務，或 (y) 使用與要約或出售本次發行股份有關的任何與本公司有關的要約材料或信息，這些材料或信息未經公司授權，使用構成 重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人償還與行使本協議項下該受保人的權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可能要求賠償的 訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人未能如此通知公司 不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任以其他方式向該受賠人保證，除非公司因此類失敗而受到損害。如果任一配售代理人 提出要求，公司應承擔對任何此類訴訟的辯護，包括聘請令提出此類假設的配售代理人感到合理滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何 受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司 未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括該受賠人和 律師的合理意見應告知公司和該受保人存在實際衝突妨礙公司選定的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人的利益；前提是在這種情況下，除任何當地律師外，公司 不承擔本協議規定的與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受保人多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動， 不承擔任何和解責任。此外，未經每位配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕 ），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或捐款的未決或威脅訴訟（無論該受賠償的 人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每位受保人因此而產生的所有責任可以根據以下規定尋求賠償或捐款的訴訟 。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是發生的，到期應付的。

(c) 如果 除本協議以外的受保人無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面 公司以及共同配售代理人和任何其他受保人的相對利益另一方面，本協議所考慮的事項或（ii）是否不允許前一條款規定的分配根據 適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是共同配售代理人和任何其他受保人在與此類負債 或費用有關的事項以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得低於確保所有受賠人所需的金額，總體而言，對超過費用金額的任何 負債和支出概不負責根據本協議，共同安置代理實際收到的。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，一方面，公司、另一方面 共同配售代理人獲得的相對利益應被視為與 (a) 公司在本協議範圍內的交易或 交易中支付或計劃支付或計劃支付或收到或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是否在本協議範圍內任何此類交易已完成，均承擔（b）根據本協議向共同配售代理支付的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第11（f）條所指的欺詐性 失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 本公司還同意，對於任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易 或任何受賠人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為， 任何受保人 均不對本公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任）最終經司法判定僅導致 的公司負債（及相關費用）免受該受保人與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為。

(e) 本協議中規定的公司 的報銷、賠償和繳款義務適用於本協議的任何修改，無論本 協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成情況，均應保持完全效力和效力。

(f) 如果共同配售代理人以 委託人身份為自己的賬户購買了股票，則本第9節中的賠償不適用於此類補償會導致股票成為《税法》條例第6202.1條所指的 “規定股份”。

第 10 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。 無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行的任何調查，無論配售代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將保持完全效力在根據本協議出售的股票交付和 付款以及任何終止協議終止後仍然有效本協議的。配售代理人的繼任者或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、 繳款和報銷協議的好處。

第 11 節通知。本協議下的所有通信均應為 書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各當事方進行確認，如下所示：

如果去坎託爾去上面列出的地址
注意：總法律顧問，
電子郵件：# legal-IBD@cantor.com。

如果向 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴發送到上述地址，
注意：託馬斯·希金斯，
電子郵件：thiggins@allianceg.com。

如果寄給 H.C. Wainwright & Co., LLC 到上述地址，
注意：法律，
電子郵件：notice@hcwco.com。

如果寄給 Roth Capital Partners, LLC 到上述地址，
注意：股權資本市場，
電子郵件：rothecm@roth.com。

附上副本至：

Cooley LLP，Co-Placement Agents的美國法律顧問

55 哈德遜廣場

紐約，紐約州 10001-2157

注意：丹尼爾·戈德堡（電子郵件：dgoldberg@cooley.com）

Fasken Martineau DuMoulin LLP， Co-Placement Agents 的加拿大法律顧問

灣街 333 號，2400 套房

安大略省多倫多 M5H 2T6

注意：亞歷克斯·尼科利奇（電子郵件：anikolic@fasken.com）

如果是給公司：

國王街西 150 號套房 2800
加拿大安大略省多倫多 M5H 1J9
電子郵件：rob@mcewenmining.com
注意：Rob McEwen

附上副本至：

Hogan Lovells 美國律師事務所
韋瓦塔街 1601 號
900 套房
科羅拉多州丹佛 80202

注意：喬治·哈格蒂（電子郵件：george.hagerty@hoganlovells.com）

貝內特·瓊斯律師事務所

3400 加拿大第一廣場
加拿大安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：邁克爾·梅蘭森（電子郵件：melansonm@bennettjones.com）

本協議任何一方均可通過 向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 13 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的 利益並對其具有約束力，也將使本協議第 9 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人及其各自的繼任者和個人代表受益，其他 人員在本協議項下沒有任何權利或義務。

第 14 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或 不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果出於任何原因 認定本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

第 15 節。適用法律條款。本協議 應視為在加拿大安大略省多倫多市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受安大略省內部 法律的約束，不考慮其法律衝突原則。每位Co-Placement Agents和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在加拿大安大略省多倫多的法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意 的司法管轄權安大略省法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的地位。每位Co-Placement Agents和公司還同意接受和確認在安大略省法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意，通過掛號信郵寄到公司地址向公司送達的訴訟程序在各方面均應被視為向 公司提供的有效訴訟服務，以及向雙方送達的訴訟程序通過掛號信郵寄到該配售代理地址的配售代理應為在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中，均被視為向該配售代理人提供的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，Co-Placements Agents或其各自的關聯公司，以及Co-Placements代理及其各自關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理和 代表，以及控制Co-Placements代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或 侵權行為或其他責任）或與訂婚和交易有關本文所述的除外，對於公司因此類個人或實體的故意不當行為或重大過失而最終經司法裁定為 造成的損失、索賠、損害賠償或責任的任何此類責任。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 16 節。定義。

(a) “工作日” 是指除星期六、 星期日或法定假日或法律授權或有義務在安大略省多倫多關閉銀行機構或信託公司之外的任何一天。

(b) “加拿大開發支出” 或 “CDE” 是指《税法》第 66.2 (5) 分節中 “加拿大開發費用” 定義中描述的 支出，但以下金額除外：(i) 税法第66 (12.62) (a) 段所述援助；(ii) 規定為加拿大勘探和 第66 (12.62) (b) 段所述的開發管理費用《税法》；(iii)《税法》第 66.2 (5) 分節中 “加拿大發展支出” 定義第 (e) 段中描述的特定支出或 之所以在該定義 (f) 段中進行了描述，是因為後一段提及 (e) 段；或 (iv) 任何不符合税法第 66 (15) 分節 “費用” 定義所述期間支出和開支的預付服務或租金費用。

(c) “加拿大勘探費用” 或 “CEE” 是指《税法》第 66.1 (6) 分節 “加拿大勘探費用” 定義第 (f) 段中描述的費用 ，或者如果其中提及 “(a) 至 (d) 和 (f) 至 (g.4) 段” 是指 “(f) 段”，則將在該定義 (h) 段中描述的費用”，不包括以《税法》第66 (12.6) (a) 段所述任何援助金額為範圍的加拿大的勘探費用，這些金額被規定構成 “加拿大勘探和 開發管理費用” 就税法第66（12.6）（b）段而言，《税法》第66（12.6）（b.1）段所述的任何支出，以及不符合税法第66（15）分節 “費用” 定義所述期間 支出和支出的任何預付服務或租金支出。

(d) “加拿大司法管轄區” 指加拿大 的每個省份，魁北克除外。

(e) “加拿大監管機構” 指加拿大司法管轄區的證券委員會或 類似監管機構。

(f) “CDE 協議” 的含義與 第 5 (m) (v) (A) 節中規定的含義相同。

(g) “CDE承諾金額” 是指在截止日期為 CDE股票支付的總金額。

(h) “CDE購買者” 是指根據本次發行從公司 購買CDE股票的人。

(i) “CDE 資源支出” 是指在第一批CDE支出期、第二批CDE支出期或第三批CDE支出期（如適用）內產生的CDE 支出，公司可以根據税法 第66（12.62）分節放棄這些費用，生效日期不遲於2025年3月31日、2025年9月30日或12月31日，2025年（視情況而定），在此方面，如果沒有放棄，公司將有權出於所得税目的從收入中扣除。

(j) “中歐和東歐協議” 的含義與 第 5 (m) (v) (B) 節中規定的含義相同。

(k) “中歐和東歐承諾金額” 是指在截止日期為 中歐和東歐股票支付的總金額。

(l) “CEE 支出期” 是指從 接受訂閲協議之日起至以下日期中較早者結束的時期：

(m) “中歐和東歐購買者” 是指根據本次發行從 公司購買中歐和東歐股票的人。

(n) “中歐和東歐資源支出” 是指中歐和東歐的費用， 也應符合流通採礦支出和符合條件的安大略省勘探支出，在截止日期或之後以及中歐和東歐終止日期或之前產生（或被視為產生），公司可能根據《税法》第66 (12.6) 分節以及第66 (12.66) 分節放棄 ) 必要時生效的《税法》，其生效日期不遲於2024年12月31日，除放棄外， 公司有權出於所得税目的從收入中扣除。

(o) “中歐和東歐終止日期” 指2025年12月31日。

(p) “承諾金額” 共指CDE承諾 金額和中歐和東歐承諾金額。

(q) “CRA” 指加拿大税務局。

(r) “2023年12月FTS發行” 是指按照《税法》第66 (15) 分節的加拿大勘探費用定義的 “流通股” 資格的 78.8萬股公司普通股的發行和出售 “流通股” 的公司普通股的發行和出售 股普通股，如《税法》關於加拿大發展開支的第66 (15) 分節所定義，根據2023年12月14日的適用訂閲和放棄協議的條款和條件。

(s) “符合條件的安大略省勘探支出” 是指安大略省所指的 “符合條件的 安大略省勘探支出” 《税收法》，2007（安大略省）（假設按照2024年5月2日提出的C-69號法案所載修正案 的提議，對《税法》第127（9）分節中 “流動採礦支出” 的定義進行了修訂）；

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》 以及據此頒佈的委員會規則和條例；

(u) “第一批CDE承諾金額” 是指 4,100,000加元的金額。

(v) “第一批 CDE 支出期” 是指 從接受訂閲協議之日起至以下兩者中較早者結束的期限：

(w) “第一批CDE終止日期” 是指2025年3月31日。

(x) “流通採礦支出” 是指 一經向買方放棄的支出， 即為買方或買方的 “流通採礦支出”（定義見經修訂和修正案中提議的與2024年5月2日出台的 C-69號法案所載 “流通採礦支出” 定義相關的修正案第127（9）分節）是買方成員的合夥企業，以買方成員各自在如此放棄的費用中所佔份額為限。

(y) “後續交易” 的含義與本協議第 6 節中所述的 術語相同。

(z) “政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、 州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構 （公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何組織的任何政治分支機構。

(aa) “NI 71-101” 是指國家儀器 71-101 — 多司法管轄區披露系統，由加拿大證券管理局採用。

(bb) “規定表格” 是指根據《税法》第 66 (12.7) 分節不時規定的表格，或公司在規定時間內根據任何其他適用的省級法律提交或將要提交的表格，向購買者放棄根據訂閲 協議產生的資源費用；

(cc) “公共記錄” 是指公司 根據適用的加拿大證券法向加拿大證券委員會或自2021年1月1日起向委員會提交的所有文件。

(dd) “購買者” 共指 CDE 購買者和 CEE 購買者。

(ee) “資源支出” 共指CDE資源 支出和中歐和東歐資源支出。

(ff) “所需批准” 是指（i）向 委員會提交招股説明書補充文件，（ii）向美國主要交易市場和多倫多證券交易所申請股票上市以便按照所需的時間和方式進行交易，以及（iii）根據適用的州證券法要求提交的 申報。

(gg) “第二批CDE承諾金額” 是指 8,200,000加元的金額。

(hh) “第二批 CDE 支出期” 是指 從接受訂閲協議之日起至以下兩者中較早者結束的時期：

(i) 第二批CDE承諾金額 （除第一批CDE承諾金額外）根據其條款全額支出的日期；以及

(ii) 第二批CDE終止日期。

(ii) “第二批CDE終止日期” 是指 2025 年 9 月 30 日。

(jj) “子公司” 是指本法第405條所定義的 公司的每個 “重要子公司”，如本法附錄B所列。

(kk) “認購協議” 是指每位買方和公司以令公司和代理人滿意的形式和條款和條件簽訂的關於股票認購的認購和 放棄協議，雙方的行為均合理。

(ll) “税法” 是指 所得税法（加拿大）以及不時修訂、重新頒佈或取代的 相關法規，包括財政部長（加拿大）在本協議發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案，並假定 所有這些税收提案都將以擬議的形式頒佈。

(mm) “納税受保人” 的含義與 第 5 (m) (xiii) 節中規定的含義相同。

(nn) “納税受保人評估” 的含義與第 5 (m) (xiii) 節 所賦予的含義相同。

(oo) “第三批CDE承諾金額” 是指在截止日期為CDE股票支付的總金額超過以下金額的總和：（i）第一批CDE承諾金額；以及（ii）第二批CDE承諾金額。

(pp) “第三批 CDE 支出期” 是指 從接受訂閲協議之日起至以下兩者中較早者結束的期限：

(i) 第三批CDE承諾金額 （不包括第一批CDE承諾金額和第二批CDE承諾金額）根據其條款全額支出的日期；以及

(ii) 第三批CDE終止日期。

(qq) “第三批 CDE 終止日期” 是指 2025 年 12 月 31 日。

第 17 節一般規定。

(a) 本協議可在兩個或多個對應方中執行， 每份協議均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或以電子方式交付便攜式文檔 格式 (PDF) 文件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名）。除非本協議各方以書面形式，否則 不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為方便雙方 ，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在 發行股票方面：（i）共同配售代理人採取了公平的行動，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）配售代理僅對公司負有本協議 中規定的職責和義務；（iii）共同配售代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的 信託義務而對任一配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容符合您對我們 協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議。

特此確認上述配售代理協議， 自上述起草之日起接受。

附錄 A

封鎖協議的形式

 附錄 B

子公司

10393444 加拿大公司

Lexam VG Gold Inc.

Pangea 資源公司

Compania Minera Pangea S.A. de C.V

內華達太平洋黃金（美國）有限公司

NPG 美國有限責任公司

Ticup 有限責任公司

內華達州麥克尤恩礦業公司

金選有限責任公司

WKGUS 有限責任公司

金條企業有限責任公司

麥克尤恩銅業公司

艾伯塔省麥克尤恩礦業 ULC

麥克尤恩礦業礦業安第斯山脈收購公司

安第斯山脈礦業公司

國際銅礦業公司

洛斯阿祖爾斯礦業公司

聖胡安銅業公司

安第斯公司 Minera SA

礦業安第斯山脈礦業公司

安第斯山脈礦業聖克魯斯公司

拉丁美洲勘探公司

Minera Andes SA

南澳大利亞州聖克魯斯礦業公司

東京温泉有限責任公司

Tonkin Springs 風險有限合夥企業

Tonkin Springs 金礦開採公司

美國環境公司

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