美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條


報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月28日

McEwen Minining INC
(精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

科羅拉多州
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
001-33190
（委員會檔案
數字）
84-0796160
（美國國税局僱主
證件號）

國王街西 150 號, 2800 套房
多倫多, 安大略, 加拿大  M5H 1J9
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (866) 441-0690

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任一 條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
 
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股
 
多路複用器
 
紐約證券交易所
 
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ☐
項目 1.01
簽訂重要最終協議。
2024年5月28日，麥克尤恩礦業公司（以下簡稱 “公司”）與加拿大坎託·菲茨傑拉德公司、坎託·菲茨傑拉德公司、A.G.P./Alliance Global Partners、H.C. Wainwright & Co., LLC和Roth Capital Partners, LLC（統稱為 “共同配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售機構 協議”），根據該協議， Co-Placement Agents同意擔任發行和出售公司1,533,000股無面值普通股（“股份”）（“本次發行”）的獨家配售代理。
根據配售代理協議的條款和條件，公司同意向Co-Placement 代理人支付相當於本次發行總收益5.0％的現金費用，並向共同配售代理人償還與本次發行相關的某些法律和其他費用，金額不超過110,000美元。扣除 配售費後，公司的收益預計約為2,090萬美元。
根據《所得税法》（加拿大），在 發行中出售的普通股被視為 “流動” 普通股，因為如果公司將本次發行的收益用於合格的勘探或 開發費用，它們將為購買者提供潛在的税收優惠。本次發行包括以每股15.56美元的價格發行和出售643,000股 “加拿大勘探費用” 流動普通股，以及以每股13.49美元的價格發行和出售890,000股 “加拿大開發費用” 流通普通股。
我們將直接與在本次發行中購買我們 普通股的每位投資者簽訂認購和放棄協議。股票是根據公司現有的S-3表格（文件編號333-275324）的上架註冊聲明進行發行和出售的，該聲明最初於2023年11月3日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交，於2023年12月11日修訂，並於2024年1月2日由美國證券交易委員會宣佈生效。該公司已於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的招股説明書補充文件。
配售代理協議包含雙方在此協議的所有條款和條件的背景下以及雙方之間的特定關係背景下相互作出的慣常陳述和保證、契約、成交條件以及 賠償條款。 配售代理協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不為該協議當事方或明確允許依賴此類條款的各方以外的任何一方的利益服務，也不 意在作為投資者和公眾獲取有關此類協議各方當前狀況的事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注公司向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的其他披露。
前述對配售機構協議條款和條件的描述不完整， 完全符合配售代理協議全文的條件，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入本第1.01項。
項目 7.01
法規 FD 披露。
2024年5月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿 的副本作為附錄 99.1 附於本報告中。
就1934年《證券交易法》第18條 而言，根據本第7.01項提供的信息（包括新聞稿）不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非提及此類文件時明確規定。
項目 9.01
財務報表和附錄。
(d)     展品。
展品編號
  
 
描述
10.1
  
本公司、坎託·菲茨傑拉德加拿大公司、坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂的截至2024年5月28日的配售代理協議、 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴、H.C. Wainwright & Co., LLC 和 Roth Capital Partners, LLC
99.1
  
2024 年 5 月 28 日的新聞稿
104
  
封面交互式數據文件——封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中（包含在附錄 101 中）

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 
McEwen Minining INC
 
 
 
 
 
日期：2024 年 5 月 31 日
來自：
/s/ Carmen Diges
 
 
卡門·迪格斯，總法律顧問