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投票反對業務合併或要求贖回其股份的股東數量，這可能會影響我們完成業務合併的能力。有關我們的決策流程的更多信息，請參閲標題為“董事董事會的企業合併提案 - 批准企業合併的原因”的部分。

KWAC不能向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者如果上市，控股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。若納斯達克上市條件未獲滿足，華富國際將無法在沒有豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。

KWAC的證券目前在場外交易所上市，預計在業務合併後，Holdings的證券將在納斯達克上市。然而，KWAC無法向您保證，控股的證券將能夠滿足納斯達克的初始上市要求，或在未來繼續在納斯達克上市。控股是否有資格在納斯達克上市，可能取決於與業務合併相關而贖回的控股普通股數量，以及控股滿足初始上市標準的能力，包括某些財務和流動性措施。財務及流動資金指標，視乎上市標準而定，可能包括股東權益或Holdings上市股份的市值，以及不受限制的批次股東數目。在若干高贖回情況下，控股可能無法滿足任何初始上市標準下的最低財務及流動資金措施，納斯達克上市條件可能不獲滿足，而除非合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件，觀華控股將無法完成業務合併。為了繼續保持控股的證券在納斯達克上市，控股還必須保持一定的財務、分銷和股價水平。除了對控股普通股的上市要求外，納斯達克還對認股權證實施上市標準，包括控股公募認股權證。KWAC不能向您保證，Holdings將能夠滿足這些初始上市要求。

如果在雙方放棄業務合併或納斯達克上市條件後，支付寶控股的證券因未能達到上市標準而在其交易所退市，且支付寶控股的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，KWAC預計該控股公司的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，控股公司可能面臨重大不利後果，包括：

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其證券的市場報價有限；

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其證券的流動性減少；

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確定控股普通股為“細價股”，這將要求交易控股普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致控股公司證券二級交易市場的交易活動減少；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果不在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，控股普通股的股票可能會受到“細價股”規則的約束，交易將變得更加困難。

股票“是買方的適當投資，並收到(I)買方收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及”細價股“的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當聲明的副本。這些披露要求可能會減少控股普通股在二級市場的交易活動，因此控股股東可能難以出售其股份。

如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所包括的未經審核備考財務資料可能不代表控股公司的業績。

KWAC和Holdings目前作為獨立的公司運營，之前沒有合併實體的歷史，Wentworth和Holdings的業務之前也沒有合併管理。本委託書/招股説明書中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在所示日期完成或截至所示日期實際發生的財務狀況或經營業績，也不表明控股公司的未來經營業績或財務狀況。備考經營報表並不反映業務合併所產生的未來非經常性費用。

未經審核備考財務資料並不反映業務合併後可能發生的未來事件，亦不考慮未來市況對收入或開支的潛在影響。載於“未經審核備考簡明合併財務數據”一節的備考財務數據乃源自嘉華航空及控股的過往財務報表，並已於業務合併生效後就控股作出若干調整及假設。備考財務資料中的初步估計與最終收購會計處理之間可能存在差異，可能導致與本委託書/招股章程中呈列的備考資料有關控股公司的估計財務狀況及經營業績的重大差異。

此外，編制備考財務資料時使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響控股公司的財務狀況或收盤後的經營業績。控股公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致控股公司的股價出現重大變化。

建議的控股章程不會限制保薦人或其聯屬公司與我們競爭的能力。

申辦者及其附屬機構從事廣泛的活動。在其正常業務活動過程中，申辦者及其關聯公司可能會從事其利益與控股公司和Wentworth的利益或Wentworth股東的利益相沖突的活動。建議的控股公司章程將規定，保薦人、其各自的任何關聯公司或任何非控股公司僱員的董事（包括以董事和高級管理人員身份擔任其高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司將有責任避免直接或間接僱用，在控股公司或Wentworth經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線中。發起人及其關聯公司還可以以其作為控股公司董事會董事以外的身份尋求可能對控股公司或Wentworth的業務起到補充作用的收購機會，因此，這些收購機會可能不適用於控股公司或Wentworth。此外，發起人及其關聯公司可能對收購、資產剝離和其他交易感興趣，根據其判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給KWAC股東帶來風險。

在業務合併未決期間，由於合併協議中的限制，KWAC將不能與另一方進行業務合併。此外，《合併協議》的某些條款將阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於《合併協議》所設想的安排的建議。

合併協議中的條款妨礙KWAC在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易。因此，在這段時間裏，KWAC可能會比競爭對手處於劣勢。此外，

在合併協議生效期間，KWAC和Wentworth均不得與任何第三方徵集、協助、協助作出、提交或宣佈任何替代收購建議，例如合併、重大出售資產或股權或其他業務合併，即使任何此類替代收購可能比業務合併更有利於KWAC的股東。此外，如果業務合併尚未完成，則由於該等條款仍然有效的時間流逝，該等條款將使在合併協議終止後完成另一項業務合併變得更加困難。

Kingswood合併可能會產生税務後果，對KWAC普通股或KWAC認股權證持有人造成不利影響。

根據Kingswood合併將KWAC普通股交換為控股普通股一般預計將符合美國聯邦所得税準則第351節規定的遞延納税交換條件(取決於收到的任何持股權證可能獲得的收益確認)。如果此類交易不符合守則第351節所述的交易條件，則美國持有人(該術語在“某些美國聯邦所得税考慮事項”中的定義)將確認收益，其金額等於(I)在其KWAC普通股和KWAC認股權證中收到的持有普通股和持股權證的公平市場價值超過(Ii)該美國持有人在其KWAC普通股和KWAC認股權證中的調整税基。任何此類收益都將是資本收益，如果美國持有者在Kingswood合併時持有KWAC普通股(以及KWAC認股權證，如果有的話)的持有期超過一年，則通常將是長期資本收益。

敦促KWAC認股權證的美國持有者就如何處理與Kingswood合併相關的KWAC持股權證交換事宜諮詢他們的税務顧問。

KWAC的現任董事和高管關聯公司擁有KWAC普通股和認股權證的股份，如果業務合併未獲批准，這些股份和認股權證將一文不值。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。

如果業務合併或其他業務合併在2023年11月24日之前仍未完成(除非得到KWAC的股東延長)，KWAC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在此情況下，最初股東所持有的2,605,000股Founders股份將變得一文不值，因為持有人無權參與任何有關該等股份的贖回。此外，保薦人在完成KWAC首次公開招股的同時，按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計6,481,550份私募認股權證，總購買價為6,481,550美元。如果KWAC未能在2023年11月24日之前完成業務合併(除非得到KWAC的股東延長)，KWAC的B類股票和私募認股權證(包括私募認股權證的相關股份)將變得一文不值。另一方面，若完成業務合併，每股已發行的KWAC B類股份將於交易結束時轉換為一股KWAC A類股份，而每份未發行的KWAC認股權證將成為持股權證。該等股份及認股權證的估計總市值約為34,622,315美元(按公眾股份於2023年8月14日在場外交易所的收市價12.02美元及KWAC公開認股權證於2023年8月14日及2023年8月22日的收市價0.01美元計算)。

因此，初始股東將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以不太有利於股東的條款完成收購，而不是清算。此外，根據保薦人為方正股份支付的收購價約0.05美元與KWAC首次公開招股時出售的每單位10.00美元的收購價相比，即使Holdings的股價在收盤後跌至低於首次公開募股單位最初支付的價格，而公眾股東在業務合併結束後的回報率為負，初始股東仍可能獲得正回報率。如業務合併未能完成，初始股東將無權獲得任何投資於KWAC的資金的償還。該等財務利益可能已影響觀音董事會及高級職員批准業務合併及繼續進行業務合併的決定。考慮到

KWAC董事會的建議如要投票支持企業合併建議及其他建議，KWAC股東應考慮這些權益。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Proposal 1 - the Business Composal Proposal to Approval the Merge Agreement and the Business Compansion”的章節。

與兑換相關的風險

KWAC的股東對KWAC公眾股份行使贖回權的能力可能會阻礙KWAC完成業務合併或優化其資本結構。

KWAC不知道有多少股東最終將行使與業務合併相關的贖回權。因此，業務合併乃根據KWAC(及合併協議其他各方)對將提交贖回的股份數目的預期而釐定。此外，若提交贖回的股份數目較KWAC最初預期的為多，則KWAC可能需要尋求安排額外的第三方融資，以便能夠擁有根據合併協議所需的最低金額現金。

即使有此類第三方融資，KWAC獲得此類融資的能力仍受制於合併協議中規定的限制，包括Wentworth的同意，並採取合理行動。有關此類限制參數的詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“第1號提案：企業合併提案 - 合併協議 - 各方契諾”和“企業合併提案 - 合併協議 - 對企業合併的結束的條件”的章節。

此外，籌集此類額外融資可能涉及以高於理想水平的稀釋性股票發行。有關業務合併未完成或必須重組的後果的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未完成業務合併的風險因素 - Risks”的部分。

希望贖回KWAC股份以換取信託賬户按比例部分的KWAC股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使其贖回權利。如果KWAC的股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，則他們將無權按比例贖回其KWAC股份，以換取信託賬户中所持資金的按比例部分。

只有在下列情況下，公眾股東才有權獲得贖回任何公開股份的現金：(1)(A)持有公眾股份或(B)通過KWAC單位持有公眾股份，並選擇在行使其對公眾股份的贖回權之前將其持有的KWAC單位分為基礎公眾股份和KWAC公開認股權證；[•]東部時間開始[•]2023年(特別會議投票前兩個工作日)向轉讓代理提交書面請求，要求KWAC贖回其公開股票以換取現金；以及(3)通過DTC以實物或電子方式將其公開股票交付給轉讓代理。

如果企業合併沒有完成，公開募集的股票將不會被贖回現金。如果公眾股東適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其公開股份交付轉讓代理，KWAC將以每股現金價格贖回KWAC A類普通股每股，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些股票。任何贖回公眾股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限為止，其後經KWAC同意，直至贖回截止日期為止。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，則其只需要求KWAC指示其轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理人聯絡，提出上述要求。僅當提出此類請求時，KWAC才會被要求接受該請求

在執行贖回請求的截止日期之前。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

如果公眾股東沒有收到KWAC提出贖回與企業合併相關的公眾股票的通知，或者沒有遵守其股份認購程序，該股票不得贖回。

如果儘管KWAC遵守了委託書規則，但公眾股東未能收到KWAC的委託材料，則該公眾股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，KWAC向公眾股份持有人提供的與業務合併相關的委託書材料描述了為有效贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。如果公眾股東不遵守本辦法的規定，其公開發行的股票不得贖回。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

如果您或一組股東被視為持有超過15%的KWAC在IPO中發行的公開股份，您將失去贖回超過15%的KWAC公開股份的所有此類股份的能力。

[br}現有的KWAC憲章規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，即“超額股份”。但是，這些股東可以投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)。若閣下不能贖回超額股份，將降低閣下對KWAC完成業務合併的能力的影響力，若閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在KWAC的投資可能蒙受重大損失。此外，如果KWAC完成業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的公開股票數量，並將被要求在公開市場交易中出售此類股票，可能會出現虧損。

不能保證KWAC股東決定是否按比例贖回其公開股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。

KWAC不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，能夠在未來出售其公開股份的價格。完成任何初始業務合併(包括業務合併)後發生的某些事件可能會導致KWAC的股價上漲，並可能導致KWAC的股東在未來實現的價值低於股東沒有贖回其公開股票的情況下實現的價值。同樣，如果股東不贖回其公開發行的股份，股東將在完成任何初始業務合併後承擔公開發行股份的所有權風險，並且不能保證股東未來出售其公開發行的股份的金額高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

如果KWAC贖回其股票，可能會對KWAC徵收1%的新美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括從2023年開始對被覆蓋公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(消費税)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，並且我們的證券正在或將在納斯達克交易所交易，因此我們相信，就這一目的而言，我們是一家“備兑公司”。消費税金額一般為回購時回購股票的公平市值的1%，扣除某些的公平市場價值。

在同一納税年度發行新股。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否以及在多大程度上適用於2022年12月31日之後KWAC上市股票的任何贖回，包括與業務合併相關的任何贖回。

我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。KWAC是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括：(I)與KWAC的初始業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)業務合併的結構；(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)；以及(Iv)美國財政部的法規和其他指導的內容。

企業合併不完善的風險

如果不符合合併協議的條件，企業合併可能不會發生。

即使合併協議獲得KWAC和Wentworth的股東批准，在合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。有關合並協議中包含的重要成交條件的列表，請參閲標題為“第1號提案：企業合併提案 - 合併協議 - 條件至企業合併的成交”一節。KWAC和Wentworth可能不滿足合併協議中的所有結束條件。如果終止條件不滿足或被放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致KWAC和Wentworth各自失去業務合併的部分或全部預期利益。即使北電建議及條件先決條件建議獲得批准，納斯達克上市條件亦可能不獲滿足，而在沒有合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件的情況下，吾等將無法完成業務合併。欲瞭解更多信息，請參閲題為“提案5：國家旅遊局提案 - 修訂的原因”和“風險因素 - 業務合併相關的風險 - 我們不能向您保證納斯達克的上市條件將得到滿足，或者如果納斯達克上市，控股將能夠遵守繼續上市的標準。如果納斯達克上市條件不滿足，我們將無法在沒有納斯達克上市條件豁免的情況下完善業務合併。“

若觀音控股未能於2023年11月24日前完成初步業務合併，則除非另行延長，否則觀音將停止所有業務(清盤除外)，並將贖回公眾股份及進行清盤，在此情況下，公眾股東有權按比例分享於償還負債後可供分配給他們的所有剩餘資產。

根據現有的KWAC章程，如果KWAC無法在2023年11月24日之前完成初步業務合併，除非另有延期，否則KWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須獲其餘KWAC股東及KWAC董事會批准，並須受第(Ii)及(Iii)條的規限，以及(Iii)須遵守特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。保薦人與KWAC的高級管理人員和董事已達成一項書面協議，根據該協議，除非另行延期，否則如果KWAC未能在2023年11月24日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與KWAC B類普通股有關的分配的權利。然而，如果保薦人或KWAC的管理團隊在IPO中或之後獲得公開股票，他們將有權從信託賬户中清算分配

如果KWAC未能在規定的時間內完成初始業務合併，則該等公開發行的股份。

如果KWAC在業務合併後發生清算、解散或清盤，KWAC的股東有權按比例分享在償還債務後可供分配的所有剩餘資產。股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於KWAC普通股股份的償債基金條款，但KWAC將向公眾股東提供機會，在完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格(包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量)以現金贖回其公開發行的股票。

公眾股東對信託賬户中的資金擁有有限的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或KWAC公共認股權證，可能會虧損。

公共股東只有在下列情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)股東行使與KWAC的初始業務合併相關的贖回權(如果發生，則為企業合併)，然後僅與該股東適當選擇贖回的KWAC普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂現有的KWAC約章，以(A)或(B)在KWAC未能於2023年11月24日或之前完成初步業務合併的情況下，修改KWAC贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他重大條文，及(Iii)如KWAC未能於2023年11月24日前完成初步業務合併，則贖回公眾股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果KWAC在無法在2023年11月24日之前完成初始業務合併的情況下贖回其公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，為遵守特拉華州的法律和現有的KWAC憲章，KWAC可能需要在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公共股東可能會被迫等待2023年11月24日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或KWAC公共認股權證，可能會虧損。

業務合併後與我們組織結構相關的風險

控股將是一家控股公司，業務合併完成後，其唯一的重大資產將是其在子公司的權益，因此，控股公司將依賴子公司的分配來繳納税款和支付股息。

業務合併完成後，控股將成為一家控股公司，除其直接及間接附屬公司的股權外，並無其他重大資產。因此，控股將沒有產生收入或現金流的獨立手段。控股公司的納税和支付股息的能力將取決於其子公司的財務業績和現金流以及從子公司獲得的分配。這些子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱這些子公司支付此類分配的能力。此外，倘若Holdings需要資金，而其附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或其附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對Holdings的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

控股公司董事會將酌情決定是否支付控股普通股的股息，董事會將考慮控股公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付該等股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制控股公司向其股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，相關法律一般禁止實體向股東進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，該實體(除某些例外情況外)的責任超過公允的範圍

其資產的價值。如果控股的子公司沒有足夠的資金進行分配，控股宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

與温特沃斯有關聯的實體總共將實惠擁有大約[•]在業務合併完成時，假設不贖回已發行的控股普通股，且這些股東的戰略利益可能與控股的利益以及控股的其他股東的利益不同。

前温特沃斯單位持有人將總共實益擁有大約[•]在業務合併完成時，假設沒有贖回，控股普通股的百分比。因此，這些股東將對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事、批准某些業務合併或處置、修訂擬議的控股章程和擬議的控股附例以及其他特殊交易。請參閲“某些關係和相關人員交易”。

前Wentworth基金單位持有人可能共同或個別擁有與閣下不同的利益，並可能以閣下不同意且可能對閣下利益不利的方式投票。此外，我們的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變化，或以其他方式阻止潛在收購方試圖獲得我們的控制權，這可能導致控股普通股的市場價格下降或阻止我們的股東實現高於其控股普通股市場價格的溢價。此外，前Wentworth基金單位持有人（共同或單獨）可不時收購及持有與我們直接或間接競爭或向我們供應貨品及服務的業務的權益。此外，前Wentworth基金單位持有人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據他們各自的判斷，這些交易可能會增加他們對我們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。股東應考慮前Wentworth基金單位持有人的利益可能與彼等的利益在重大方面有所不同。

與Wentworth相關的風險

業務合併後，控股公司將成為一家控股公司，除Wentworth的運營和資產外，沒有直接運營或重大資產，Wentworth的運營和資產依賴股息、分配、貸款和其他付款、預付款以及Wentworth的資金轉移來支付股息、支付費用和履行其其他義務。因此，控股公司的股東和認股權證持有人將承擔業務合併後Wentworth業務的所有風險。

與我們的工商業相關的風險

獨立的經紀自營商業務模式存在一些固有的風險。

與wirehouse和其他員工模式相比，我們的顧問通常不是我們的直接員工。我們通常在產品供應、外部業務活動、辦公技術和監督模式方面為顧問提供更廣泛的業務經營選擇。我們的做法可能會使我們在遵守監管合規義務方面更具挑戰性，特別是考慮到我們的分散運營和某些顧問業務模式的複雜性。

我們的顧問的不當行為和錯誤可能很難被我們發現，並可能導致我們違反法律、監管制裁或嚴重的聲譽或財務損害。儘管我們已制定政策和程序以遵守適用的法律、規則、法規和解釋，但我們無法始終防止或發現我們的顧問的不當行為和錯誤，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的顧問通常不是我們的直接員工，其中一些人往往位於小型分散的辦事處，他們的預防和檢測帶來了額外的挑戰，特別是在複雜產品或監督外部業務活動的情況下。我們也無法保證我們的員工或顧問的不當行為或錯誤不會對我們的業務造成重大不利影響，或者我們的錯誤和遺漏保險足以涵蓋此類不當行為或錯誤。

我們的顧問在分散的環境中運營，他們的不當行為很難被發現和阻止，可能會損害我們的業務，聲譽，運營結果或財務狀況。

儘管我們的顧問通常不是我們的直接員工，但我們可能會對他們的不當行為負責，這些不當行為導致違反法律、監管制裁和/或嚴重的聲譽或財務損失。不當行為可能包括：

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推薦不適合客户或不符合客户最佳利益的交易；

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從事欺詐性或其他不正當活動；

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將我們綁定到超出授權限制的交易；

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隱藏未經授權或不成功的活動，導致未知和未管理的風險或損失；

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不當使用或泄露機密信息；

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未代表客户進行證券交易，無論是疏忽還是故意；

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未能對安全、產品或策略進行合理的調查；

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未能監督財務顧問；

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未向保險公司提供完整、準確的信息；

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從事未經授權或過度交易，損害客户利益；

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與客户進行不當交易；或

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否則不遵守法律或我們的控制程序。

我們不能總是阻止我們的顧問的不當行為，我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。此外，我們未能適當調查新的和現有的顧問可能會使我們承擔額外的風險和責任。

向我們的客户推薦或出售的投資產品及服務表現欠佳，或該等產品及服務的定價面臨競爭壓力，可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的顧問的客户控制他們與我們保持的資產。這些客户可以出於各種原因終止其關係、減少所管理的資產總額或將其資金轉移到具有不同利率結構的其他類型的賬户，這些原因包括投資業績、現行利率的變化、金融市場表現、有競爭力的定價和個人客户流動性需求。如果向此類客户推薦或出售的投資產品和服務的業績與市場上其他產品的業績或其他投資管理公司的業績相比較差，往往會導致賬户損失。具有競爭力的定價，包括來自機器人顧問和現金存款的更高存款利率，可能會對我們的業務產生不利影響。該事件可能導致的收入減少可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

維護和提升我們的Wentworth品牌和聲譽對我們的增長至關重要，如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

幾個競爭對手的品牌都很有知名度。作為進入數字市場的相對較新的進入者，我們花費了相當大的資本來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們品牌的信心，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠保持或提高我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務造成實質性的不利影響

條件。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的子公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。

我們的子公司通過第三方清算和承接經紀商，為上市股票和交易所交易基金的股票和零碎股票的交易提供便利。我們的子公司根據《交易法》在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，是FINRA的成員。因此，我們的子公司受到美國證券交易委員會、FINRA和國家證券監管機構的監管、審查和監督。適用於經紀交易商的規則涵蓋證券業務的方方面面，包括銷售手法、客户資金和證券的使用和保管、資本充足性、記錄保存，以及高級人員、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管程序的一部分，經紀交易商須接受其監管機構的定期審查，其目的是確定是否符合證券法律和法規的規定，並可能不時接受額外的例行和因由審查。監管機構在完成審查後，斷言被審查的經紀交易商違反了某些規則和規定，這種情況並不少見。根據違規的性質和程度，經紀交易商可能被要求支付罰款和/或受到其他形式的紀律和糾正行動。此外，實施制裁所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構有權對違反州和聯邦證券法的經紀自營商提起行政訴訟或司法訴訟，無論是出於審查還是其他原因。行政制裁可以包括停止和停止令、譴責、罰款和交還，甚至可能導致該公司被暫停或驅逐出證券業。對高級管理人員、董事、代表和員工也可能施加類似的制裁。

我們的子公司採用並定期審查和更新各種政策、控制和程序，以遵守其監管義務。然而，適當地處理我們子公司的監管義務是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地解決這些義務，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。我們的子公司還依賴各種第三方提供服務，包括管理和執行客户訂單，而這些第三方未能充分履行這些服務可能會對客户體驗、產品性能和我們的聲譽產生負面影響，還可能導致針對我們或我們子公司的監管制裁或訴訟。

如果發生任何監管行動或審查，我們或我們的子公司也可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行更改。此外，我們的子公司如發現或實際違反適用法律、規則和法規方面的合規性，可能會對我們的聲譽產生重大影響，可能會導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，需要我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題並避免進一步違規，並使我們面臨法律風險，包括針對我們的訴訟和潛在的責任。

我們的子公司受淨資本和其他監管資本要求的約束；不遵守這些規則可能會損害我們的業務。

我們的子公司遵守美國證券交易委員會和FINRA的淨資本要求。這些要求通常規定了經紀自營商必須保持的最低淨資本水平，並要求其相當大一部分資產以相對流動的形式保持。未能保持所需的淨資本可能會限制公司的活動，包括暫停或撤銷其在美國證券交易委員會的註冊，以及被FINRA暫停或驅逐，最終可能需要進行清算。目前，我們的子公司的淨資本要求相對較低，因為它們不持有客户資金或證券，而是促進這些資金的轉移和交付。然而，淨資本規則的改變，我們子公司處理或持有客户資產的方式的改變，或者實施影響淨資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，都可能產生不利影響。最後，我們的子公司受到這樣的淨資本要求，我們可能需要額外注入

資本不時流入我們的子公司，因此，我們可能會承擔責任和/或我們更大的業務可能會受到任何這些結果的影響。

FINRA可能需要根據我們子公司的所有權更改我們的業務做法，這可能會增加額外成本或擾亂我們的業務。

在某些情況下，FINRA要求經紀自營商的未註冊關聯公司遵守額外的監管要求，其中包括通過關聯經紀自營商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合適用於經紀自營商的要求。我們目前不認為這些類型的要求適用於我們業務的任何方面，但通過我們的子公司促進的證券交易除外。未來，FINRA可能會要求我們在進行其他活動(即，通過我們的子公司進行的證券交易之外)時遵守額外的規定。如果要實現這一點，可能需要對我們的業務做法進行重大改變。這些和其他變化將給我們帶來更大的成本，並以可能對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響的方式擾亂現有做法。

我們依賴清算經紀人，我們的清算協議的終止可能會擾亂我們的業務。

我們的每一家經紀-交易商子公司都依賴其清算經紀人的運營能力和能力來有序處理交易。通過使用清算公司的處理服務，我們的每一家經紀-交易商子公司都可以免除聯邦和州證券法規定的一些資本準備金要求和其他監管要求。如果這些結算協議因任何原因而終止，我們將被迫尋找其他結算安排。

我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款找到替代的結算安排，或者根本不能。此外，失去一家清算公司可能會阻礙我們的子公司招聘和留住各自的獨立財務顧問的能力。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們完善業務合併的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行已導致世界各地的政府當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行限制、隔離、就地避難命令、商業限制和關閉。更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並導致金融市場波動。這場大流行還可能放大這份修訂後的委託書/招股説明書中描述的許多其他風險。

如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，並限制了與潛在投資者或控股公司人員的會面，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們完成業務合併的能力有多大的影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的損害，包括證券交易的整體放緩。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。證券市場的疲軟，例如導致美國或外國證券和衍生品交易量減少的放緩，歷來都會導致交易收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務、運營、財務狀況和臨牀發展計劃和時間表，以及我們完成業務合併的能力，可能會受到烏克蘭持續軍事行動的重大不利影響。

由於俄羅斯聯邦於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動，以及某些政府實施的相關經濟制裁，我們完成業務合併的能力以及我們在業務合併後的財務狀況和運營可能會受到重大和不利的影響。由於我們在業務合併後繼續運營的能力將取決於籌集債務和股權融資，此次軍事行動對這些市場的任何不利影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資減少和/或可獲得融資的條款惡化(如果有的話)，都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

如果我們目前的資本不足以滿足未來的運營需求或彌補虧損，我們可能需要通過融資籌集更多資金或削減我們的預期增長。許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場混亂和其他發展。

過去，我們主要通過盈利來為運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。

如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於控股普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。

如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長、保持最低資本額和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊、高度專業化的專家和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。如果我們不能吸引到所需的人才，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的創始人、高管、關鍵技術人員和其他員工可以隨時終止與我們的關係。我們創始人或任何其他高級管理團隊成員或關鍵人員的流失可能會顯著推遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排，如股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

法律、監管或合規風險

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加KWAC的成本和完成KWAC初始業務合併所需的時間，並可能限制KWAC完成業務合併的情況。

[br}2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則(《SPAC規則和建議》)，其中包括有關以下方面的建議：KWAC等特殊目的收購公司與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。KWAC(潛在業務合併目標)或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點進行，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制KWAC完成業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言，KWAC被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而可能被要求清算KWAC。為避免出現上述結果，於KWAC的首次公開招股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效24個月日，KWAC將信託賬户內持有的證券變現，並將信託賬户內的所有資金轉為現金。由於這種轉移，KWAC可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算KWAC時獲得的美元金額。

SPAC規則提案包括與KWAC等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況有關的提案。SPAC規則的提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所述“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則的提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於IPO註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像KWAC這樣的公司，可能無法在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。於KWAC的首次公開招股註冊聲明生效日期起計24個月內，吾等未完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算KWAC。如果我們被要求清算KWAC，我們的投資者將無法實現擁有公司股票的好處，包括KWAC的股票和認股權證在此類交易後的潛在增值，而KWAC的認股權證將到期一文不值。

自KWAC首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少KWAC被視為非註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，

KWAC於IPO註冊聲明生效日期24個月週年日指示信託賬户的受託人CST清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或清算。作為清盤的結果，KWAC將從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算KWAC時獲得的美元金額。

對獨立承包商的分類進行立法、司法或監管方面的更改可能會增加我們的運營費用。

聯邦或州一級不時會提出各種立法或監管建議，將獨立承包商的分類狀態更改為員工，用於就業税(預扣、社會保障、聯邦醫療保險和失業税)或員工可獲得的其他福利。我們的大多數顧問都被歸類為獨立承包商，用於所有目的，包括就業税和員工福利目的。我們不能向您保證，立法、司法或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規進行解釋，從而改變這些公司財務顧問的員工/獨立承包商分類。與這些獨立承包商分類的潛在變化相關的成本(如果有)可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果和財務狀況。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

使用我們的技術涉及存儲和傳輸與我們的員工、承包商、業務合作伙伴以及當前、過去或潛在客户有關的信息，包括個人信息。安全漏洞，包括黑客或內部人員，可能會暴露機密信息，這可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户的信息。這些事件中的任何一起都可能導致主管監管機構進行調查，導致罰款或處罰，或下令實施具體的合規措施。這也可能引發受影響第三方的索賠。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證個人信息的傳輸和存儲的安全性。

以上任何或所有問題都可能對我們吸引新客户或保留現有客户的能力產生不利影響，或者使我們面臨政府或第三方訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

美國和世界各地有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境轉移和保護的現有和擬議的聯邦、州和地方性法律。這些現有的和擬議的法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，遵守起來可能代價高昂，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則相沖突。這些法律包括於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人訴權和數據泄露的法定損害賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。

任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰，包括要求我們更改我們處理數據的方式(包括通過我們的算法)的命令。在

如果發生數據泄露，我們還必須遵守我們運營所在司法管轄區的違規通知法律，包括美國州法律，以及訴訟和監管執法行動的風險。

此外，我們還受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們的隱私相關法律義務，或任何安全漏洞導致敏感信息（可能包括個人身份信息或其他用户數據）未經授權的發佈或傳輸，則可能導致政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規令、消費者權益團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户對我們失去信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、客户信息的數據保護的新規則和法規或會導致我們延遲數據的計劃使用和披露，以遵守適用的隱私和數據保護要求。此外，如果我們合作的第三方違反適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使個人信息面臨風險，這可能導致監管審查增加，並對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

監管機構可能會限制我們擴展或實施的能力，和/或可能會消除或限制我們專有技術的保密性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續擴展和實施我們專有產品的能力。對現有法規、其解釋或實施的更改或新法規可能會阻礙我們使用該技術，或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

由我們及我們的附屬公司提起或針對我們及我們的附屬公司提起的訴訟及法律程序可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

訴訟及其他程序可能包括但不限於客户或再保險人就涉嫌違反合約或其他事宜提出的投訴或訴訟。隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變我們的商業慣例或產品，並限制我們有效競爭的能力。我們持續面對在日常業務營運過程中產生的各類訴訟相關風險，包括與一般商業及公司訴訟有關的爭議。我們目前沒有涉及與我們的客户、消費者或親密合作夥伴的任何重大訴訟。我們無法肯定地預測我們將來是否會捲入此類訴訟或此類訴訟將對我們的業務產生什麼影響。如果我們被捲入訴訟並被不利地確定，它可能要求我們支付重大損害賠償金或改變我們運營的各個方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能會耗費時間和成本，並可能轉移管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，就個別不重要的索賠提出的例行訴訟，如果與大量類似訴訟合併，將來可能會成為重要訴訟。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響，無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。我們無法確定地預測辯護費用、起訴費用、保險範圍或由我們提起或針對我們提起的訴訟或其他程序的最終結果，包括補救措施或損害賠償，以及此類訴訟的不利結果，其他程序可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會遵守某些行業法規，包括《貸款真實性法案》。

我們的業務可能需要遵守某些監管制度，包括一些適用於消費貸款的制度。特別是，我們的業務可能直接或間接受到的法律包括《貸款真實性法案》及其實施條例第Z條，以及類似的州法律，這些法律要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件。

違反《貸款法》或其他法律法規可能會導致罰款、制裁或其他不良後果。

適用税法、法規或其行政解釋的變動可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化可能會對控股公司造成不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為減税和就業法案(TCJA)，導致該法案發生了根本性變化，其中包括：降低聯邦企業所得税税率，限制企業利息支出的扣除額，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除額，限制營業淨虧損結轉和結轉的使用，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後於2020年3月27日通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE法案》)放寬了TCJA對某些應課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。TCJA和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對控股普通股或控股的持有者產生實質性的不利影響。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括從2023年開始，對“受保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率、進一步限制利息扣除或實施其他可能對Holdings的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響的變化。這些變化還可能包括提高州税收和修改州税法，以補充因新冠肺炎疫情導致的成本而耗盡的州和地方政府財政，以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少。

此外，控股公司的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於控股公司及其多樣化的商業安排的方式往往值得商榷。在釐定Holdings的所得税撥備、其遞延税項資產及負債，以及根據其遞延税項淨資產入賬的任何估值準備時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對Holdings對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對其所得税條款進行調整，從而可能提高其實際税率。税法的變化也可能對控股吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營全球業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》（FCPA）的約束，該法律是美國《聯邦法典》第18章中的美國國內反賄賂法規。§ 201，美國旅行法，美國愛國者法，英國反賄賂法，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構以腐敗方式直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提議或提供不正當付款或任何有價物品，以獲得或保留業務、將業務轉給任何人或確保任何利益。此外，美國上市公司必須保持準確和公正地反映其交易的記錄，並有適當的內部會計控制系統。在許多外國國家（包括我們可能開展業務的國家），企業從事FCPA或其他適用法律法規禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、管理人員、僱員、代理人或其他方或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府機構可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已開始實施反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓;然而，我們的員工、承包商和代理以及我們外包部分業務的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

任何違反FCPA、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在違反FCPA的情況下，暫停或禁止美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、和前景。此外，對任何執法行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，並導致鉅額辯護費用和其他專業費用。

與網絡安全和技術相關的風險

我們的系統或網站中的安全事件或實際或可感知的錯誤、故障或漏洞可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營成果。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改，並以高效和安全的方式進行維護。像所有信息系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入室入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄漏的意外事件，這些事件中的任何一個都可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者機密信息的丟失或未經授權的披露、訪問、獲取、更改或使用，客户可能會對我們失去信任和信心，客户可能會減少使用我們的網站或完全停止使用我們的網站。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，通常直到針對目標發起攻擊時才能識別它們，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能在我們的客户或潛在客户中造成這樣的印象，即我們的網站不能安全使用。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，削弱我們運營、留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法防止或解決我們的數據被盜用的問題。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或在線應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們意識到此類網站或在線應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或在線應用程序的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受

此類網站或在線應用程序的運營。無論我們能否成功地對這些網站或在線應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

上市公司的相關風險

控股普通股和權證的市場價格和交易量可能波動很大，並可能在業務合併後大幅下降。

全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低控股普通股和控股公共認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。控股公司不能向您保證，控股普通股和控股公共認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括本節“風險因素”項下或本委託書/招股説明書中其他部分介紹的任何風險，以及其他因素：

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與同類公司相比，控股公司的經營和財務業績、季度或年度收益；

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發表有關控股、競爭對手或控股行業的研究報告或新聞報道，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；

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公眾對控股的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

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控股公司或控股公司的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；

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控股董事會或高級管理層的任何重大變動；

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控股公司、控股公司董事、高管、主要股東出售控股普通股；

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任何債務控股或我們未來可能發行的證券，都可能引起市場的不良反應；

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持有普通股中的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

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與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險相關投資業績相關的資本市場風險敞口；

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控股公司的資信、財務狀況、業績和前景；

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控股的股利政策，以及控股普通股的股息是否已經並可能不定期宣佈和支付；

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對與控股普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；

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監管或法律發展；

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總體市場、經濟和政治條件的變化，如通脹壓力、利率上升、潛在的經濟衰退、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為；

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我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及

•

威脅或實際的訴訟或政府調查。

此外，無論控股的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對控股普通股的市場價格產生負面影響，而控股無法控制的因素可能會導致控股股價迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。“控股”未來可能成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對Holdings的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使Holdings承擔重大責任。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何，投資者對零售股票或投資者認為與Holdings相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

控股的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

控股普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於控股或其業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起了報道，而其中一位或多位分析師停止了對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

作為一家公開交易證券的公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。這些規則和法規要求我們採取額外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新的義務還將使我們業務的其他方面更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，聘請額外的員工，並提供額外的

管理監督。此外，由於在本委託書/招股説明書以及我們的交易法和上市公司要求的其他文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會給我們的一些競爭對手帶來競爭優勢，這些競爭對手可能不會被類似地要求披露這類信息。除了這些增加的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到控股普通股退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟的影響，任何這些都可能對控股普通股的價格產生負面影響。

擬議的控股憲章將規定，特拉華州衡平法院，或特拉華州內的聯邦地區法院(如果衡平法院沒有管轄權)將成為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。

將於業務合併結束時生效的擬議控股憲章將規定，除非吾等書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和獨家論壇將：(1)任何以吾等名義提起的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人或吾等股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL任何規定向吾等或任何DGCL或高級職員提出索賠的訴訟。(4)對於解釋、應用、強制執行或確定我們建議的控股憲章或建議的控股附例的有效性的任何訴訟，或(5)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院(如果該法院沒有管轄權)在所有情況下都應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州的聯邦法院進行，但在所有情況下，法院應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，除非Holdings以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。擬議的《控股憲章》將不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠；然而，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和附例中類似選擇的地點條款的可執行性已受到法律程序的挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們擬議的控股憲章和擬議的控股附例中所包含的選擇地點條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

雖然我們認為這些條款對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現我們擬議的《控股憲章》和《控股附例》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們的控股普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致控股普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

合併協議設想，在交易完成時，Holdings將與Holdings、Wentworth和Wentworth Units的某些持有人簽訂鎖定協議，根據這些協議以及條款和條件，除某些例外情況外，這些持有人不得轉讓或作出任何

宣佈有意轉讓持有人在該禁售協議日期後十二個月內實益擁有的控股公司的證券的任何股權權益(除非在任何30天的交易期內以12.00美元或更高的價格在任何30天的交易期內以12.00美元或更高的價格交易控股普通股後150天后提前發佈)。

在適用的禁售期到期後，除適用的證券法外，受禁售協議約束的控股公司、Wentworth和Wentworth單位的持有人將不會被限制出售其持有的控股普通股股份。因此，在公開市場上出售相當數量的控股普通股可能在任何時候發生。這些出售，或者是市場上認為持有大量股份的人打算出售股份，可能會降低控股普通股的市場價格。在業務合併完成後，控股公司、温特沃斯和某些温特沃斯單位的持有者將共同擁有大約[•]持股普通股的百分比，換算為[•]%投票權，假設沒有公眾股東贖回與企業合併相關的公開股票。

由於註冊權協議各方出售控股普通股股份的轉售終止限制和登記聲明可供使用，出售或可能出售這些控股普通股股份可能會增加控股普通股市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

控股普通股將可行使持股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

交易完成後，將有15,184,550股已發行的持股權證，按每股11.50美元的行使價購買15,184,550股控股普通股，持股權證將在業務合併完成後30天內可行使。在行使該等持股權證的範圍內，將發行額外的控股普通股，這將導致持有控股普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場出售相當數量的控股普通股或可能行使該等持股權證，可能會對控股普通股的市場價格產生不利影響。

我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，可能會繼續在每個季度波動。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定季度的財務狀況和經營業績都會受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或無法控制，包括：

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我們維護和吸引新客户的能力；

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我們技術平臺的持續發展和升級；

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我們或我們的競爭對手推出新產品、服務、功能和內容的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

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競爭或其他原因造成的定價壓力；

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我們供應鏈中的延遲或中斷；

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我們對產品和服務的需求預測錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

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市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；

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成功進軍國際市場；

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我們收入來源的多樣化和增長；

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我們保持毛利率和運營利潤率的能力；

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為購買我們的產品提供資金的消費者融資受到限制或首付要求增加；

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系統故障或違反安全或隱私；

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不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關成本，包括過去使用的內容成本；

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立法或監管環境的變化，包括保險和消費品法規方面的變化；

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貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化；

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我們實際税率的變化；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化；以及

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商業或宏觀經濟狀況的變化，包括消費者信心下降、經濟衰退、失業率上升或工資停滯不前或下降。

上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的預期，也無法達到分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。如果我們不能達到或超過這樣的預期，控股普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節美國證券交易委員會實施部分的規則，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變更，但我們不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年晚些時候或(Ii)我們不再是一家新興成長型公司之日。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

作為一傢俬人公司，我們目前沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足施加給我們的遵守第404節要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404節的要求

如果我們不再是一家新興成長型公司，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，控股普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低控股普通股對投資者的吸引力。

《就業法案》規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：

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豁免《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的規定，要求其獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；

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豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)中關於薪酬話語權和金色降落傘話語權的諮詢投票要求；

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豁免《多德-弗蘭克法案》關於高管薪酬的某些披露要求，並允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析；以及

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不受PCAOB可能採用的關於強制輪換審計公司的任何要求的限制，或被要求對提供有關審計和財務報表(即審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告進行補充的要求。

我們目前打算利用上述每一項豁免。此外，根據《就業法案》第107節，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現控股普通股的吸引力下降，這可能會導致控股普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。在本委託書/招股説明書生效後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過10.7億美元，(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的定義，或者(3)如果我們在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券，我們可能會更早停止成為新興成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現控股普通股的吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致控股普通股交易不那麼活躍或價格波動更大。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和規定，以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，

我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已增聘資源協助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模不大，未來可能需要聘請更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營成本。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要產生更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的控股董事會成員和合格的高管。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。然而，任何鎖定限制的失效或放棄，或我們股東的任何出售或可能出售的看法，以及控股普通股市場價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於控股普通股股東對我們資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付控股普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於控股普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了控股普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

本委託書/招股説明書中包含的市場增長預測和其他預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。

增長預測及預測受重大不確定性影響，並基於未必準確的假設及估計。本委託書/招股説明書中有關直接面向消費者的汽車和消費產品保護計劃市場的預期增長的預測，包括基於我們自己的內部調查數據的估計，以及與我們潛在業績相關的任何相應預測，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了本委託書/招股説明書中描述的預測增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施業務戰略，而這一戰略面臨許多風險和不確定性。因此，本招股章程所載的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。

如果控股公司受到任何證券訴訟或股東激進主義的影響，可能會導致控股公司產生重大費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價，那麼控股公司的業務和運營可能會受到負面影響。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義，這可能需要許多

形式或出現在各種情況下，最近一直在增加。控股普通股股價的波動或其他原因，可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和我們董事會的注意力和資源從Holdings的業務中分流出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對Holdings的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，控股公司可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們可以以可能對控股公開認股權證持有人不利的方式修訂控股公開認股權證的條款，但須經當時未行使的控股公開認股權證的至少50%的持有人批准。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，行使控股公共認股權證時購買的控股普通股的數量可能會減少，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

控股公開認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行，該協議將規定，控股公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將須當時至少50%尚未發行的控股公開認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須如此。因此，如果當時持有至少50%未償還持股權證的持股權證持有人批准該修訂，吾等可按不利持有人的方式修訂持股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的控股公開認股權證同意的情況下，修訂控股公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高控股公開認股權證的行使價格、將控股公開認股權證轉換為現金或控股普通股、縮短行使期限或減少行使控股公開認股權證時可購買的控股普通股數量。

您未到期的持股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回，從而使您的持股權證變得一文不值。

與KWAC相關的風險

KWAC的股東可能對第三方向KWAC提出的索賠負責，但以其在贖回其股份時收到的分派為限。

如果KWAC被迫申請破產或對KWAC提起非自願破產申請但未被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用債務人/ 項下查看

債權人和/或破產法將其視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回KWAC股東收到的所有金額。此外，由於KWAC打算在KWAC必須完成初始業務合併的時間屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給KWAC的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問KWAC的資產或從KWAC的資產分配方面給予KWAC的公共股東優先於任何其他潛在債權人。此外，KWAC董事會可能被視為違反了其對KWAC或KWAC債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使自己和KWAC面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，不能保證不會對KWAC提出索賠。

儘管KWAC尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在目標企業或其他實體執行與KWAC的協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，以及向公眾股東分派，但該等各方不得執行此類協議，或即使他們執行此類協議，也不會被阻止向公眾股東提出索賠或質疑豁免的可執行性的索賠。

如果第三方對KWAC提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的贖回價格可能會低於$[•]每股

KWAC將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對KWAC的索賠。儘管KWAC試圖讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與KWAC執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對KWAC的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，KWAC的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於KWAC的情況下，才會與尚未簽署豁免的第三方簽訂協議。

KWAC可能聘用拒絕執行放棄的第三方的可能情況包括：聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行放棄的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行放棄的服務提供商。此外，不能保證這些實體將同意放棄其將來可能因與KWAC的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不能保證這些實體同意不以任何理由向信託賬户追索。在贖回KWAC的公眾股份時，如果KWAC無法在規定的時間框架內完成其初始業務合併，或在行使與業務合併有關的贖回權時，KWAC將被要求支付未被放棄的債權人在贖回後十年內可能對KWAC提出的索賠。因此，由於這些債權人的索賠，公眾股東收到的贖回價格可能低於信託賬户中最初持有的每股10美元。

根據內幕函件協議，保薦人同意，如賣方(KWAC的獨立註冊會計師事務所除外)就向KWAC提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，或KWAC已與其討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公眾股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公眾股份在信託賬户清算日期因信託資產價值減少而減少的金額，則保薦人將對KWAC負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠外，以及根據KWAC對IPO承銷商的某些負債(包括證券下的負債)的任何索賠除外。

行動。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。KWAC認為，保薦人的唯一資產是KWAC的證券，KWAC既沒有采取任何努力獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有要求保薦人為該等義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元，而不會向保薦人提出任何有意義的追索權。在這種情況下，KWAC可能無法完成初始業務合併，而您將因贖回您的任何公開股票而獲得每股較少的金額。

KWAC的任何高級職員或董事均不得就第三方提出的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業提出的索賠）向KWAC作出賠償。

KWAC的董事可以決定不執行發起人在內幕消息函協議下的賠償義務，從而導致信託賬户中可分配給公眾股東的資金數額減少。

倘若信託賬户內的收益於信託賬户清盤當日因信託資產價值減少而減少至低於(I)每股公開股份10美元或(Ii)信託賬户內持有的每股較少金額兩者中較少者，且保薦人聲稱其無法履行其義務或其並無與特定申索相關的賠償責任，則KWAC獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然KWAC目前預期其獨立董事會代表KWAC對保薦人採取法律行動，以履行其對KWAC的彌償責任，但KWAC的獨立董事在行使其業務判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果KWAC的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給KWAC公共股東的資金可能會減少。

如果在KWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之後，KWAC提出破產申請或針對KWAC提出非自願破產申請且未被駁回，則破產法院可尋求收回此類收益，並且KWAC董事會成員可被視為違反了其對KWAC債權人的信託義務，從而使KWAC董事會成員和KWAC面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果在KWAC將信託賬户中的收益分配給其公眾股東後，KWAC提出破產申請或針對KWAC提出非自願破產申請，但未被駁回，則股東收到的任何分配可根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法庭可以設法收回KWAC股東收到的所有款項。此外，KWAC董事會可能被視為違反了其對KWAC債權人的信託義務和/或行為不誠實，從而使其本身和KWAC面臨懲罰性損害賠償的索賠，因為它在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公共股東付款。

如果在將信託賬户中的收益分配給其公眾股東之前，KWAC提出破產申請，或者針對KWAC提出非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在此類訴訟中的債權可優先於KWAC股東的債權，KWAC股東在KWAC清算中獲得的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給KWAC的公眾股東之前，KWAC提出破產或清盤申請，或者針對KWAC提出非自願破產或清盤申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產或無力償債法的約束，並可包括在KWAC的破產或無力償債財產中，並受第三方的申索所規限，而該第三方的申索優先於KWAC的股東的申索。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡信託賬户，KWAC的公眾股東在清算中收到的每股金額將減少。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對嘉華航空的業務、投資和經營業績產生不利影響。

KWAC受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，KWAC必須遵守證券交易委員會的某些規定和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律及規例及其詮釋及應用亦可能不時更改，而該等更改可能對嘉華航空的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規，解釋和適用，可能會對KWAC的業務和經營業績產生重大不利影響。

KWAC股東特別會議

一般信息

KWAC將此委託書/招股説明書提供給KWAC股東，作為KWAC董事會徵集委託書的一部分，以供在將於[•]，2023年，以及其任何延期或延期。本委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給KWAC的股東[•]，2023年，與對本委託書/招股説明書中描述的提案進行投票有關。本委託書/招股説明書向KWAC股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將在以下地點通過網絡直播舉行[•]東部時間上午1：00-3：00[•]2023年，審議並表決將提交特別會議的提案，包括必要時的休會提案。特別會議可通過以下方式進入[•]，在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請帶着您的代理卡上的控制號參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司。

註冊參加特別會議

預註冊時間：[•]是推薦的，但不是參加所必需的。

任何希望參加虛擬會議的KWAC股東應通過以下方式註冊參加會議[•]，2023年。要登記參加特別會議，請遵循以下説明，以適用於您持有KWAC普通股的性質：

•

如果您的股票在大陸股票轉讓信託公司以您的名義註冊，並且您希望參加僅限在線的特別會議，請訪問[•]，輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

•

希望參加特別會議的實益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表獲得合法代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(可辨認的照片即可)發送至proxy@Continentalstock.com。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加和參與特別會議。在聯繫大陸股票轉讓和信託公司後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在特別會議日期前至少五(5)個工作日與大陸股票轉讓信託公司聯繫，以確保訪問。

KWAC股東特別會議的目的

在特別會議上，KWAC詢問KWAC普通股的持有者：

•

審議及表決採納及批准合併協議及業務合併(包括KWAC合併)的建議。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；

•

審議並表決通過和批准擬議的《控股憲章》的提案。建議的控股章程副本作為附件B-1附於本委託書/招股説明書；

•

在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決《諮詢憲章》的提案；

•

審議和表決納斯達克倡議；

•

審議休會提案並對其進行表決，如果該提案提交特別會議的話。

KWAC董事會對提案的建議

KWAC董事會相信將於特別會議上提交的業務合併建議及其他建議符合KWAC股東的最佳利益，並一致建議我們的股東投票贊成“業務合併建議”、“組織文件建議”、“每項獨立諮詢憲章建議”、“納斯達克建議”、“國家旅遊協會建議”、“股權激勵計劃建議”及“休會建議”(如提交予特別會議)。

記錄日期，誰有權投票

KWAC已確定關閉營業時間為[•]2023年，作為確定有權獲得特別會議通知、出席特別會議並在其上投票的股東的“記錄日期”。截至記錄日期收盤時，有[•]已發行並有投票權的KWAC普通股。KWAC普通股每股有權在特別大會上有一票投票權。

KWAC在IPO時的初始股東和其他高級管理人員和董事達成了一項書面協議，投票表決他們在IPO期間或之後購買的KWAC B類普通股和KWAC A類普通股的任何股份，贊成業務合併建議。截至發起日，保薦人擁有KWAC A類普通股和KWAC B類普通股總流通股的約82%。

法定人數

親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席有權於特別會議投票的KWAC已發行股本股份持有人(相當於KWAC所有已發行股本股份的多數投票權)即構成特別會議的法定人數。

棄權票和經紀人否決票

對於本委託書/招股説明書中的每個建議，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。

如果股東未能交還委託書或未能指示經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有親自出席特別會議，則在確定出席特別會議是否達到法定人數時，股東的股份將不計算在內。如果確定了有效的法定人數，任何未能投票或提供投票指示的行為將與投票反對企業合併提案和組織文件提案具有相同的效果，但不會影響本委託書/招股説明書中任何其他提案的結果。

棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但它們對本委託書/招股説明書中的提議的影響不同如下：

•

棄權對《諮詢憲章》提案和休會提案沒有任何影響。

•

相比之下，棄權與投票反對企業合併提案、組織文件提案和NTA提案具有相同的效果。此外，就紐約證券交易所美國股票交易所的提案而言，納斯達克將棄權票視為“已投的一票”，因此，棄權與投“反對票”具有相同的效果。

審批需要投票

特別會議上的每項提案都需要進行以下投票：

•

企業合併建議：企業合併建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。

•

組織文件建議：組織文件建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票。

•

諮詢憲章建議：每一項諮詢憲章建議都是不具約束力的諮詢投票，需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有者以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。

•

納斯達克提議：納斯達克提議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。

•

NTA建議：NTA建議的批准需要持有KWAC A類普通股和KWAC B類普通股65%流通股的持有人(親自或委託代表)投贊成票，並作為一個類別投票。

•

股權激勵計劃和建議：股權激勵計劃建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股以虛擬出席或委託代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。

•

休會建議：休會建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。

根據合併協議，每個先決條件提案(即業務合併提案和組織文件提案)的批准是完成業務合併的一個條件。每項先決條件提案的通過都取決於所有先決條件提案的批准。

納斯達克提案、國家技術援助提案和股權激勵計劃提案中的每一個都取決於先決條件提案的批准。因此，如果有條件的先決條件提案未獲批准，那麼納斯達克提案、國家旅遊局提案和股權激勵計劃提案中的任何一項都將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。諮詢憲章的任何提議或休會提議都不以核準或通過任何其他提議為條件。如果我們的股東不批准每一個先決條件的提議，企業合併可能不會完成。

投票表決您的股票

您以您的名義持有的每一股KWAC普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您所擁有的KWAC普通股的股票數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。在特別大會上，有兩種方式投票表決您所持有的KWAC普通股。

•

您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按照KWAC董事會的建議投票，如提交給特別會議，分別為“業務合併建議”、“組織文件建議”、“每個單獨的諮詢憲章建議”、“納斯達克建議”、“國家旅遊協會建議”、“股權激勵計劃建議”和“休會建議”。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•

您可以親自出席特別會議並投票。我們將通過網絡直播主持特別會議。如果您參加了特別會議，您可以在特別會議上提交您的投票

在線地址：[•]在這種情況下，你以前所投的任何票都將被你在特別會議上投的票所取代。關於如何出席特別會議的更多細節，見上文“特別會議登記”。

吊銷您的代理

KWAC股東可以按照以下規定向KWAC的祕書發送一張日期較晚的、已簽署的代理卡，以便KWAC的祕書在特別會議(計劃舉行)投票之前收到該卡片[•]2023年)或親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)和投票。KWAC股東亦可透過向KWAC的祕書發出撤銷通知，撤銷其代表委任，而KWAC的祕書必須在特別會議表決前收到該通知。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。

誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您是KWAC的股東，對您所持有的KWAC普通股如何投票或直接投票有任何疑問，請與代理律師Morrow Sodali LLC聯繫，電話：(800)662-5200(免費)，銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至kWAC.info@investor.morrowsodali.com。

KWAC的贊助商、董事和官員的投票

關於業務合併，根據創辦人支持協議，持有合共2,875,000股KWAC普通股(約佔KWAC普通股已發行股份的82%)的初始股東已同意就各自持有的KWAC普通股投票贊成各項建議。

KWAC的保薦人、董事和高級管理人員已放棄任何贖回權利，包括與業務合併相關的在首次公開募股或在售後市場購買的任何KWAC普通股的贖回權利。我們的保薦人持有的KWAC B類普通股(以及之前發行的KWAC A類普通股換取KWAC B類普通股)在KWAC清算時沒有贖回權，如果我們在2023年11月24日之前沒有進行任何業務合併，則將一文不值。然而，保薦人和KWAC的董事和高級管理人員有權在我們清算時贖回他們可能擁有的任何公開股份。

贖回權

公眾股東可以尋求贖回他們持有的KWAC A類普通股，無論他們是否投票支持擬議的業務合併，反對建議的業務合併，或不就建議的業務合併投票。任何公開股東均可要求贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，未經吾等事先同意，公眾股東及其任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將不得就在首次公開招股中發行的15%或以上公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回在IPO中發行的超過15%的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

KWAC的初始股東將不會對其直接或間接擁有的任何KWAC普通股股份擁有贖回權。

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(A)持有公眾股或(B)通過KWAC單位持有公眾股，並且您選擇在行使您對公眾股的贖回權之前將您的KWAC單位分離為基礎公眾股和公開認股權證；以及

(Ii)

之前[•]，東部時間，On[•]於2023年(於股東特別大會投票前兩個營業日)(A)向轉讓代理提交書面要求，要求KWAC贖回您的公開股份以換取現金，及(B)透過DTC以實物或電子方式將您的公開股份交付予轉讓代理。

如果您以街道名義持有股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和認證股票或通過DWAC(託管人存取款)系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東退還其股份的額外成本。

KWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的帳户中持有KWAC單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將KWAC單位分為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自身名義登記的KWAC單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。

任何公眾股票贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至執行贖回請求的截止日期，此後，經我們同意，可撤回至交易結束。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，它只需要求KWAC指示我們的轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。持有人可以通過本委託書中列出的地址或電子郵件地址聯繫轉讓代理提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

如果企業合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的KWAC公眾股東將無權贖回其股份。在這種情況下，KWAC將立即退還之前由公眾持有人交付的任何股票。

2023年8月14日，KWAC A類普通股股票收盤價為12.02美元。在行使贖回權之前，股東應核實KWAC A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售所持KWAC A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。KWAC不能向我們的股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的KWAC A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當我們的股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股東行使贖回權，則將其贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些公共股票。只有當您正確行使您的權利，在企業合併提案投票結束之前贖回您持有的公開股票，並在以下時間之前將您的公開股票(實物或電子)交付給轉讓代理時，您才有權獲得現金[•]，東部時間，On[•]，2023年(特別會議表決前兩個工作日)，業務合併完成。

評價權

KWAC股東及KWAC認股權證持有人均無就大中華地產下的業務合併擁有評價權。

代理徵集成本

KWAC代表KWAC董事會徵集代理人。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。KWAC和我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。KWAC將承擔徵集活動的費用。

KWAC已聘請[•]協助委託書徵集過程。KWAC將向該公司支付#美元的費用[•]，外加支出。這筆費用將用非信託賬户資金支付。

KWAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。KWAC將向他們報銷合理的費用。

可能購買公開發行的股票和/或認股權證

在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關KWAC或本公司證券的任何重大非公開資料期間，吾等的初始股東、Wentworth及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易協議，以激勵他們收購KWAC普通股或投票支持業務合併建議。這類股票購買和其他交易的目的將是增加提交給股東在特別會議上批准的建議獲得批准的可能性，或提供額外的股權融資。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

達成任何此類激勵安排可能會對KWAC普通股的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有人達成任何此類協議。KWAC將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士作出的任何安排或進行的重大采購，這些安排或重大采購將影響對將在特別會議上表決的提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是對KWAC及其股東最有利的利益，什麼可能是對董事的個人利益最好的利益之間的衝突。有關更多信息和其他風險，請參閲題為“風險因素”、“企業合併提案中的某些人的 - 權益”和“證券的實益所有權”部分。

提案1：企業合併方案

KWAC正在要求其股東批准並採納合並協議和擬進行的交易，包括Kingswood合併和Wentworth合併。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括下面題為“-合併協議”的小節，以瞭解有關業務合併和合並協議的更詳細信息。我們還敦促我們的股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附上，附件A全文對以下描述進行了限定。

我們現有的KWAC章程規定，只有在獲得我們當時已發行的KWAC普通股的大多數股東的贊成票批准後，我們才能完成業務合併。

合併協議

本節介紹合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要通過參考合併協議的全文進行限定，合併協議的副本作為附件A附於此，在此併入作為參考。敦促股東和其他相關方仔細閲讀合併協議的全文(如果合適，還應聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。本文中使用的任何術語但未另行定義，其含義與合併協議中賦予它們的含義相同。

合併協議包含雙方在協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證、契諾、成交條件及其他條款所載的聲明乃為有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議中的陳述、保證及契諾亦因Wentworth的基本披露函件而作出重要修改，該函件並非公開提交，並受重大程度的合約標準所規限，其目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確立為事實。我們不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。

總則；業務組合結構

於2022年7月7日，吾等與KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub及Wentworth訂立合併協議，協議規定(I)Kingswood Merge Sub將於Kingswood合併中與KWAC合併及併入KWAC，KWAC於Kingswood合併後繼續作為控股公司(“Kingwood Surving Company”)的全資附屬公司；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將於Wentworth合併中與Wentworth合併及併入Wentworth，Wentworth將於Wentworth合併後繼續作為控股(“尚存公司”)的全資附屬公司；及(Iii)於Wentworth合併後，KWAC Surving Company將收購KWAC Surviving Company，而Holdings將於控股出資中向Kingswood Surviving Company出資，從而令於控股出資後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司。

下圖顯示了KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth在業務合併前和業務合併後的所有權結構。

在業務合併之前

[MISSING IMAGE: tm2232968d1-fc_priorbw.jpg]

企業合併後

[MISSING IMAGE: tm2232968d1-fc_afterbw.jpg]

企業合併中應收到的對價

與業務合併相關的應付給温特沃斯成員的對價包括温特沃斯合併對價和温特沃斯截至完成日的某些債務(“假定債務”)，包括與以下方面有關的債務：(A)借款或支付義務，(B)應付給貿易債權人的賬款，(C)作為財產或服務的遞延購買價格的欠款，(D)本票證明的付款義務，(E)信用證的或有償還義務，(F)對衝安排，利率，貨幣或其他掉期、衍生工具或類似合同；(G)以任何留置權擔保的第三方的付款義務。

温特沃斯合併考慮

温特沃斯對温特沃斯單位持有人的合併對價等於(I)按每股價格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持續持有的温特沃斯單位持有人發行或可發行的任何金額的持股權證)，加上(Ii)控股普通股的額外股份。

企業合併結束

我們希望在滿足或豁免下列條件後，不遲於三個工作日完成業務合併。小節標題為“-業務合併結束的條件”。

企業合併結束的條件

企業合併結束前的KWAC條件

KWAC完成業務合併的義務以滿足條件為條件，KWAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

•

Wentworth就公司組織、子公司、適當授權、當期資本和經紀費作出的每項陳述和擔保，在截止日期前的所有重要方面均應真實無誤。

•

截至截止日期，温特沃斯關於無變更的陳述和保證在各方面均應真實無誤。

•

除上述規定外，合併協議中包含的温特沃斯的每一項陳述和擔保應在截止日期時真實無誤，如同當時所作的一樣，除非該等陳述和擔保未能個別或整體如此真實和正確，並且沒有造成重大不利影響，也不會合理地預期會導致重大不利影響。

•

温特沃斯應在温特沃斯所有契約終止之日或之前，在所有實質性方面履行義務。

•

Wentworth應已向KWAC交付一份由Wentworth的一名官員簽署的證書，證明與Wentworth的陳述、保證和契諾有關的條件已得到滿足。

•

Wentworth應向KWAC提交或安排向KWAC交付Wentworth及其各子公司的祕書或其他高級管理人員的證書，證明(A)Wentworth或其任何子公司的組織文件沒有修改，以及(B)Wentworth董事會或經理為授權合併協議而採取的行動。

•

在合併協議簽署至完成日期之間，不應發生任何具有重大不利影響的事件。

•

擬議的《控股憲章》應已獲得通過。

•

擬議的《控股附例》應已獲得通過。

•

温特沃斯應向KWAC和Holdings交付鎖定協議的對應方。

•

Wentworth應已向KWAC提交一份由Wentworth的一名高管簽署的完全籤立的證書，其中列出了Wentworth對所有未償還公司費用和Wentworth合併對價的善意計算。

企業合併結束前的温特沃斯條件

温特沃斯完成業務合併的義務取決於滿足以下附加條件，温特沃斯可以書面免除其中任何一個或多個條件：

•

截至截止日期，KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub在所有重大方面的陳述和保證均真實無誤。

•

KWAC和Holdings將於成交當日或之前履行的每一份契諾，均須在所有重要方面均已履行。

•

KWAC及控股公司應已向KWAC交付一份由KWAC及控股公司的一名高級職員簽署的證書，證明與KWAC及控股公司的陳述及保證及契諾有關的條件已獲滿足。

•

KWAC應向Wentworth提交或安排向Wentworth交付KWAC祕書的證書，證明(A)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub的組織文件沒有修改，以及(B)KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub或Wentworth Merge Sub的董事會或經理所採取的行動可能是一方或主體，以及由此設想的其他交易，以及(C)KWAC股東批准。

•

擬議的《控股憲章》應已獲得通過。

•

擬議的《控股附例》應已獲得通過。

•

KWAC應已將由KWAC控股公司、保薦人和KWAC B類普通股的每個其他持有人正式簽署的鎖定協議交付給Wentworth同行。

•

保薦人貸款和追加保薦人貸款應已足額支付。

•

所有未清償交易費用均已支付。

•

KWAC應已向Wentworth交付了KWAC截止日期證書的完整執行版本。

•

可用成交日期現金不得低於14,000,000美元。

•

温特沃斯合併對價應在交易結束前發佈或基本上與交易同時發佈。

•

任何控股私募認股權證的發行均應根據合併協議的條款進行。

陳述、保證和契約

根據合併協議，Holdings、KWAC、Kingswood Merge Sub、Wentworth Merge Sub和Wentworth作出慣常的陳述和保證，包括與組織、授權、不存在衝突、同意、經紀人、美國證券交易委員會備案、資本化、訴訟、納斯達克上市、董事會批准、信託賬户、所提供的信息、財務能力、税收和其他陳述和保證的免責聲明有關的陳述和保證。

根據合併協議，Wentworth就自身及其子公司作出慣常陳述和保證，包括有關：組織和資格、子公司、權限、董事會批准、無衝突、資本化、財務報表、未披露的負債、未披露的某些變更或事件、所有權、不動產、資產狀況和充分性、知識產權、隱私和數據安全、軟件和信息技術、合同、訴訟、合規法律、合同、員工福利事項、税務、員工關係、關聯協議、保險、經紀人、許可證、房地產以及提供的信息和其他陳述和保證的免責聲明。

終止

合併協議可以終止，合併協議擬放棄的交易分別如下：

(a)

經Wentworth和KWAC雙方書面同意；

(b)

在交易完成前，如果(I)(A)合併協議中關於Wentworth部分的陳述、保證、契諾或協議存在任何違反，以致合併協議第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件無法在完成交易時得到滿足，或(B)在完成日期之前，Wentworth及其子公司的債務未被承擔、再融資或轉換為Wentworth的普通股單位(“終止Wentworth違規行為”)，則在完成交易前，KWAC向Wentworth發出書面通知，除非終止公司違約未在温特沃斯治療期內得到糾正，(Ii)終止未在2022年12月30日(“終止日期”)或之前發生，除非KWAC違反協議是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或主要原因，(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成業務合併，(Iv)第5.07(A)節描述的所有財務報表沒有在合理可行的情況下儘快提供給KWAC，或(V)第5.08節和第8.02節中的所有條件已經滿足或能夠滿足，除非這些條件在結束時發生；

(c)

在交易結束前，如果(I)(A)KWAC方面違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致無法在交易完成時滿足合併協議第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件，(B)無法滿足不能滿足不少於14,000,000美元的可用截止日期現金的條件，則Wentworth向KWAC發出書面通知，或(C)不能滿足在關閉之前或基本上與關閉同時發出公司合併對價的條件(“終止KWAC違規行為”)，除非終止KWAC違規行為只有在終止KWAC違規行為沒有在KWAC治癒期間內得到糾正的情況下才能生效，(Ii)在終止日期或之前沒有發生關閉，或者(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止企業合併的完成；或

(d)

如未能在股東特別大會上取得股東批准，Wentworth或KWAC須向另一方發出書面通知(須受股東特別大會的任何延期或休會規限)。

終止的效果

如果合併協議終止，合併協議將立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任(該方在終止前發生的任何故意和故意違約的責任除外)，各方的所有權利和義務將終止；但合併協議中有關保密、公示、費用、終止效果的某些條款及其第五條、第七條、第九條和第十條的規定在合併協議終止後仍然完全有效。

費用和開支

如果合併協議按照其條款終止，合併協議各方將自行承擔與談判和簽署合併協議、履行合併協議項下義務和完成業務合併相關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用和開支。如果完成業務合併，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷Wentworth的所有當前和先前存在的交易費用，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出

由Wentworth就企業合併而僱用，(Y)支付或導致支付保薦人當前和以前存在的所有交易費用，包括保薦人就企業合併聘請的顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，或保薦人考慮的任何其他潛在交易，以及KWAC當前和先前存在的所有交易費用，包括任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、KWAC就業務合併或考慮的任何其他潛在交易聘請的專家和財務顧問，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用；條件是，如果與A系列管道有關的關閉條件不滿足，但温特沃斯有效放棄，且業務合併完成，控股公司應承擔或以其他方式對任何交易費用缺口負責。

各方契約

KWAC臨時運營契約

自合併協議之日起至合併協議根據其條款和截止日期終止的日期(以較早者為準)期間(該期間為“完成前期間”)，除非(I)事先獲得温特沃斯的書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，否則KWAC不得：

•

更改、修改或修改信託協議或KWAC組織文件或控股公司的組織文件；

•

(I)就KWAC或Holdings的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(Ii)拆分、合併或重新分類KWAC或Holdings的任何股本或其他股權；或(Iii)除與業務合併有關外，回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購KWAC或Holdings的任何股本或其他股權；

•

作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局訂立任何有關税務的任何協議，就任何政府當局有關重大税務的任何申索或評税作出和解或妥協，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的法定時效期限，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙預期的税收待遇；

•

與KWAC或Holdings的關聯公司簽訂、續訂或修改任何實質性交易或合同；

•

放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠，或妥協或解決任何責任；

•

產生、擔保或以其他方式承擔任何債務責任，包括但不限於承擔額外的保薦人貸款，或以其他方式發行額外的KWAC私募認股權證；或

•

(I)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售KWAC或Holdings的任何股本或其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但行使任何未行使的KWAC認股權證除外；或(Ii)修訂、修改或放棄任何KWAC認股權證或KWAC認股權證協議所載的任何條款或權利。

KWAC、Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub的其他契約

此外，KWAC在合併協議中訂立了一些慣例契約和協議，其中包括：

•

KWAC應盡合理最大努力在必要時使《高鐵法案》下的適用等待期到期或終止，以在終止日期前完成並使合併協議預期的交易生效。

•

控股公司將，並將促使凱斯伍德合併子公司和温特沃斯合併子公司賠償每名現任和前任董事以及温特沃斯和華僑銀行的高級職員，使其免受因以高級職員或董事高級職員身份對其提起的訴訟而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任，無論是民事、刑事、行政、監管或調查方面的。控股公司將，並將促使Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub(I)在各自的公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於董事高級職員和董事的賠償和免責的規定以及上述高級職員的可賠付索賠的有效時間起不少於六(6)年的期間內，維持上述對該等人士有利的公司註冊證書、章程和其他組織文件的規定不低於截至合併協議日期的該等公司註冊證書、章程和其他組織文件的規定，並且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改該等規定，從而對該等人士的權利產生不利影響。在每種情況下，除非法律另有規定。

•

自生效之日起六(6)年內，控股將並將促使Kingswood合併子公司和Wentworth合併子公司按不低於當前保險條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，涵蓋KWAC、Wentworth或其子公司董事和高級管理人員責任保險在本合同生效日期之前的責任保險。但在任何情況下，Holdings為此類保險支付的年度保費均不得超過Wentworth及其子公司在截至2021年12月31日的年度為此類保單支付的年度保費總額的300%；然而，只要(I)阿里巴巴控股應透過取得一份六(6)年期的“尾部”保單，使現任董事及高級職員責任保險的承保範圍得以延長，該等“尾部”保單所載條款不得大幅低於上述現行保險的條款，涉及上述於生效時間或生效時間或之前已存在或發生的董事及高級職員可予賠償的索償，而該“尾部”保單的保費及所有其他費用應於保單結算時支付，及(Ii)如在該六(6)年期間內提出或作出任何索賠或訴訟，則須如此辦理。

•

於交易結束前或結束時，KWAC應作出適當安排，以便根據信託協議就以下事項支付信託賬户內的資金：(A)贖回KWAC股東贖回任何KWAC A類普通股股份；(B)支付尚未支付的Wentworth開支及尚未支付的KWAC開支；及(C)支付合並協議規定的款項後，信託賬户內的資產餘額(如有)支付予KWAC。

•

KWAC和Holdings應在過渡期間向Wentworth提供其各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及KWAC的適當管理人員和員工的合理訪問權限。

•

KWAC和控股應盡合理最大努力(I)爭取KWAC繼續作為上市公司上市，以及KWAC A類普通股、KWAC單位和KWAC公共認股權證在國家交易所上市交易；以及(Ii)促使控股普通股在企業合併中發行，在正式發行通知的情況下，在關閉前在國家交易所獲得上市批准。

•

KWAC將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

•

KWAC和Wentworth應隨時向對方通報與完成業務合併有關的事務狀態，併合作獲取任何政府機構所需的所有同意、授權、命令或批准。

温特沃斯臨時運營契約

自合併協議之日起至合併協議完成或終止之前(“過渡期”)，Wentworth同意(X)在正常業務過程中開展和經營其業務，(Y)Wentworth不得，並應促使其子公司：

•

要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售温特沃斯或其子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權(贖回或交換B類公司優先股除外)；

•

更改、修改或修改Wentworth或Wentworth的任何子公司的組織文件；

•

(I)就Wentworth或Wentworth任何附屬公司的任何已發行股本或Wentworth的任何其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；(Ii)拆分、合併或重新分類Wentworth或Wentworth的任何附屬公司的任何股本或其他股權；或(Iii)除與組織文件有關外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購温特沃斯或其任何附屬公司的任何股本或其他股權(温特沃斯B類優先股除外)；

•

作出或更改任何實質性税務選擇或採用或更改任何實質性税務會計方法，提交對實質性納税申報單的任何修訂，與政府當局就税收訂立任何協議，結算或妥協政府當局關於實質性税收的任何索賠或評估，或同意延長或免除適用於任何税收索賠或評估的法定時效期，訂立任何税收分享或類似協議，或採取或不採取任何與税收有關的類似行動，同意或其他行動將在業務合併結束後大幅增加Wentworth或其各自聯屬公司和附屬公司的當前或未來税收負債或大幅減少任何當前或未來税收資產；

•

(I)給予或宣佈温特沃斯或其任何子公司應支付或將支付給任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、解僱、留任或控制權變更工資或其他補償和福利的任何增加，但加薪幅度低於緊接合並協議日期前該員工工資的5%或10,000美元(以較大者為準)除外，或(Ii)採用、制定或達成任何計劃、政策或安排，如果該計劃、政策或安排在合併協議日期已存在，則構成Wentworth員工福利計劃，團體健康或福利計劃的續期除外；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預見，以阻止或阻礙預期的税收待遇，或造成實質性不利影響；

•

與Wentworth的附屬公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同(與Wentworth B類優先股有關的交易或合同除外)；

•

放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)，或妥協或了結任何責任；或

•

產生、擔保或以其他方式承擔任何債務。

温特沃斯的附加公約

此外，温特沃斯還在合併協議中訂立了一些慣例契約和協議，其中包括：

•

Wentworth應盡合理最大努力在必要時使高鐵法案下的適用等待期到期或終止，以在終止日期之前完成並使合併協議預期的交易生效。

•

Wentworth應促使每一家經紀交易商子公司(I)根據FINRA規則1017準備並向FINRA提交持續會員申請(“CMA”)，並接受FINRA對CMA的批准，以及(Ii)在業務合併結束後，在可行的情況下儘快向FINRA提交經修訂的表格BD，以進行必要的更改。

•

在業務合併結束之前，Wentworth應採取一切必要措施，使合併協議附表5.04所列的某些合同終止，不產生任何進一步效力，且不會對Wentworth或其子公司承擔任何費用或其他責任或義務。

•

Wentworth同意盡合理努力向KWAC經審計的財務報表提供無保留的審計意見，包括Wentworth及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益表，並根據上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及在提交委託書/招股説明書日期之前的最近一個季度的未經審計的中期報表，在每種情況下，均根據公認會計準則和S-X法規編制。

•

Wentworth將立即向KWAC發出書面通知，説明Wentworth或其子公司採取或未採取的任何行動，或有關Wentworth或其子公司的任何事態發展，這將導致委託書/招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況，使陳述不具誤導性。

•

Wentworth應獲得Wentworth股權持有人的同意並將其提交給KWAC，據此，Wentworth的股權持有人已同意(其中包括)投票贊成採納和批准合併協議、企業合併和本協議中預期的其他文件以及本協議和協議中預期的交易。

•

Wentworth應安排向KWAC和Holdings交付真實、正確和完整的截至2021年12月31日的Wentworth及其子公司的經審計綜合資產負債表副本，以及Wentworth及其子公司截至該財年的經審計的綜合經營報表、權益變動和現金流量。

•

Wentworth將盡其商業上合理的最大努力，對Wentworth及其子公司在業務合併結束前的債務進行再融資或將其轉換為普通股，不包括由金融機構持有的任何債務，包括Oak Street Funding，LLC。

KWAC和Wentworth的聯合契約

此外，KWAC、Holdings和Wentworth除其他事項外，還同意以下內容：

•

(I)採取商業上合理的努力，收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並在需要時補充此類信息)，以便在可行的情況下儘快獲得與企業合併有關的所有政府和監管部門的同意；(Ii)採取商業上合理的努力，獲得KWAC、Wentworth或其各自關聯公司中的任何一方為完成業務合併而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准，包括與Wentworth或其子公司簽訂的重大合同各方的任何必要批准；及(Iii)採取合理需要或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足結束業務合併的先決條件或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行範圍內儘快完成業務合併。

•

盡合理努力準備並相互同意並向美國證券交易委員會提交S-4表格。

•

應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員對S-4表格或委託書/招股説明書的意見的任何迴應，以及對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修改。

•

KWAC應根據《交易所法案》的規則和規定在附表14A中提交委託書。KWAC同意在委託書中包括條款，並採取合理的

與此相關的行動，涉及：(I)採納和批准合併協議；(Ii)批准KWAC附屬公司合併；及(Iii)批准KWAC和Wentworth合理同意的與業務合併有關的任何其他必要或適當的建議。

•

(I)根據適用法律安排將委託書/招股章程分發予華潤置業的股東；(Ii)根據大中華商業地產設立正式催繳、通知、召開及舉行特別大會的記錄日期，該日期不得遲於美國證券交易委員會結算日後30日；及(Iii)徵求華潤置業普通股持有人的委託書以投票贊成各項業務合併建議。

•

在過渡期內，Wentworth不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、啟動或參與討論或談判，或與任何人(KWAC和/或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或向其提供信息，涉及購買Wentworth的任何單位或其他股權，或發行和出售任何證券，或Wentworth或其子公司(Wentworth向Wentworth或其子公司的員工或Wentworth或Wentworth成員的任何現有股權持有人購買Wentworth單位或Wentworth的其他股權證券，包括贖回Wentworth B類優先股)或涉及Wentworth或其子公司的任何重大資產的任何合併或出售，但無形資產或在日常業務過程中出售的資產除外。

•

在過渡期內，KWAC不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(Wentworth、Wentworth成員和/或其任何關聯公司或代表除外)的任何要約、詢價、建議或利益表示，或與之達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、與之有關、有意或可能引起或導致任何利益表示，與任何企業合併有關的書面或口頭建議(“企業合併建議”)，但與Wentworth、Wentworth成員及其各自的附屬公司和代表有關的除外。KWAC應，並應促使其聯屬公司和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。

•

(I)Wentworth應支付與企業合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費；(Ii)就美國聯邦所得税而言，KWAC、Holdings和Wentworth打算使企業合併符合守則第351(A)節所述的交換條件(“擬徵税處理”)，且在本守則第1313(A)節(以及州和地方税法的任何類似規定)要求對美國聯邦或適用的州或地方所得税目的進行不同處理的情況下，各關聯公司應促使其各自的附屬公司在本守則日期後沒有法律變更或最終裁定的情況下，以符合以下規定的方式報告所有税務目的：不得以其他方式採取任何與預期税收待遇不符的美國聯邦所得税立場；以及(Iii)合併協議各方應盡商業上合理的努力，在履行財政部條例第1.351-3節規定的納税報告要求方面進行合作。

•

未事先徵得Wentworth或KWAC的同意，KWAC、Wentworth或其任何關聯公司不得就合併協議或業務合併或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求進行此類公告或其他溝通，在此情況下，KWAC或Wentworth應在宣佈或發行之前，盡其商業上合理的努力與另一方協調該等公告或溝通。

•

KWAC和Holdings各自應採取必要或允許的一切合理步驟，包括KWAC或Holdings的董事會(視情況而定)，通過一致的決議

在美國證券交易委員會的釋義指引下，促使任何因或根據交易法第(16)(A)節的申報規定而發生或被視為因或根據交易法第(16)(A)節的規定進行的交易而發生或被視為發生的任何華富證券處置或收購(在各個情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)根據交易法頒佈的第(16B-3)條規則獲豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的不採取行動函件採取步驟。

•

雙方應在合併協議簽署後立即就任何股權補償計劃的條款達成一致。

•

[br}Wentworth、KWAC及Holdings均同意各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完成有關私募Wentworth、KWAC及/或Holdings的股份(為免生疑問，包括優先股)及/或與潛在投資者訂立後備安排的認購協議，惟任何此等私募或後備安排的條款必須經Wentworth、KWAC及Holdings(“管道投資”)雙方同意及事先書面批准。Wentworth、KWAC和Holdings均應使用並應使其各自的代表使用其各自在商業上合理的最大努力來促成PIPE投資的發生，並應根據合理要求讓Wentworth、KWAC和/或Holdings的高級管理人員參加與PIPE投資有關的任何投資者會議和路演；但任何此類PIPE投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。Wentworth、KWAC及Holdings均同意，KWAC或Holdings可按與合併協議附表7.10(A)所述條款一致的條款進行PIPE投資；然而，儘管合併協議附表7.10(A)或有任何相反規定，任何PIPE投資的條款及條件仍須由Wentworth、KWAC及Holdings於發售該等PIPE投資前以書面方式議定。儘管如上所述，Wentworth、KWAC和Holdings承認並同意，Holdings根據日期為2023年8月9日的條款説明書中規定的條款，在成交時發行和出售最多1,500,000系列可轉換優先股的提議已由Wentworth、KWAC和Holdings各自商定。

信託賬户豁免

截至2023年8月23日，摩根大通銀行（N.A.）的信託賬户中保留了6，040，298美元(the“信託賬户”），由大陸股票轉讓與信託公司（作為受託人）根據日期為2020年11月19日的投資管理信託協議（“信託協議”）維護。在業務合併結束之前，除非根據信託協議、KWAC組織文件和KWAC日期為2020年11月19日的最終招股説明書，否則不得釋放或投資信託賬户中持有的任何資金。

重大不良影響

根據合併協議，KWAC和Wentworth的某些保證全部或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等保證的行為。根據合併協議，“重大不利影響”指以下任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響：(I)已個別或可合理地預見對Wentworth及其附屬公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；或(Ii)個別或整體阻止Wentworth完成業務合併的能力；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會對Wentworth及其子公司的整體業務、運營結果或財務狀況造成“重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(A)在合併協議日期之後適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)在宣佈或執行合併協議之前，業務合併的懸而未決或完成或合併協議的履行，包括對關係的影響，

(Br)與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工簽訂合同或以其他方式進行的任何變更，(D)一般影響温特沃斯或其子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何變化，(E)遵守合併協議條款或採取合併協議要求的任何行動，或事先徵得觀音公司的書面同意，(F)任何地震、颶風、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有變體的影響)、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)在温特沃斯開展業務的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家參與敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或烏克蘭衝突的任何戰爭、敵對行動或升級，以及對俄羅斯聯邦和任何其他國家或個人的直接和間接影響、政治或金融影響；(H)温特沃斯或其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但本條(H)並不妨礙或以其他方式影響以下確定：(A)(A)、(D)、(F)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(G)、(A)、(D)、(F)、(G)、(F)、(B)、(C)、(B)、(F)、(B)、(F)、(B)、(B)與其他行業參與者相比，這種變化不會對Wentworth或其子公司產生不成比例的影響。

修改；棄權

除非以與合併協議相同的方式以書面形式正式授權並參照合併協議對合並協議的任何條款進行修訂，否則該修訂無效。

合併協議任何一方可在企業合併結束前的任何時間，通過董事會或其正式授權的高級管理人員採取行動，放棄合併協議的任何條款或條件，或同意以與合併協議相同的方式簽署的書面協議對合並協議進行修訂或修改。

治國理政

合併協議以及基於合併協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與合併協議或交易相關的所有索賠或訴訟因由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

陳述、保修和成交前契約不再有效

除合併協議第9.02節另有規定外，或(Y)在針對某人的實際欺詐行為提出索賠的情況下，合併協議或根據合併協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在企業合併結束後繼續存在，並應於生效時間發生時終止及失效(業務合併結束後將不會對此承擔任何責任)，但本協議所載按其條款於合併協議結束後全部或部分明確適用，並僅適用於合併協議結束後發生的任何違反事項者除外。

與業務合併相關的某些協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或本委託書/ 登記説明書的附件提交。

招股説明書是一個組成部分，以下描述以該等附件和展品的全文加以限定。敦促KWAC的股東和其他有關各方在對特別會議上提出的建議進行表決之前，閲讀這些相關協議的全文。

創始人支持協議

就執行合併協議而言，若干初始股東與KWAC、Holdings及Wentworth訂立創辦人支持協議，據此，該等保薦人支持持有人同意投票贊成彼等實益擁有的所有KWAC普通股股份，盡其合理最大努力採取一切合理所需行動以完成業務合併，且不會採取任何合理預期會導致重大延遲或妨礙滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，該等保薦人支持持有人亦同意，除非買方、受讓人或受讓人簽署創辦人支持協議的加入協議，否則他們不會出售、轉讓或以其他方式轉讓任何Insider股份(定義見下文)。

此外，KWAC私人配售認股權證持有人已同意於生效日期沒收保薦人持有的3,084,450份私人配售認股權證，並按其於Wentworth的所有權權益比例向Wentworth股權持有人發行3,084,450份KWAC私人配售認股權證。

公司支持協議

於執行合併協議時，代表至少70%已發行及未償還Wentworth LLC權益的Wentworth單位持有人與KWAC、Holdings及Wentworth訂立公司支持協議，據此，該等Wentworth單位持有人同意投票贊成彼等實益擁有的所有有限責任公司權益，並盡其合理最大努力採取一切合理所需行動以完成業務合併，而不會採取任何合理預期會導致重大延遲或阻止滿足合併協議所載業務合併條件的行動。此外，這些Wentworth單位持有人還同意，他們不會出售、轉讓或以其他方式轉讓他們持有的任何Wentworth LLC權益，但某些有限的例外情況除外，除非買方、受讓人或受讓人簽署公司支持協議的聯合協議。

鎖定協議

在交易結束時，控股公司將分別與KWAC、保薦人、温特沃斯、温特沃斯單位的某些持有人和KWAC B類普通股的持有人簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議的條款和條件，除某些例外情況外，這些持有人(如鎖定協議中定義的)自結束日起為期12個月(除非在控股普通股交易結束後150天后，在任何30天的交易期內20天內以12.00美元或更高的價格交易，則提前釋放)。在適用的禁售期終止前，不得就這些持有人實益擁有或以其他方式持有的股份轉讓或宣佈任何轉讓意向，但須符合某些慣例例外，包括：

•

向控股公司發出書面通知後，轉給獲準受讓人，如該人的直系親屬成員或受益人為該人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託；以及

•

在向控股公司發出書面通知後，根據繼承法和去世後的分配法，或根據合格的國內關係命令，向慈善組織捐贈。

•

根據任何清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有控股股東有權將其持有的控股普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

Wentworth A&R LLC協議

在業務合併結束的同時，Wentworth原有的有限責任公司協議將被修訂，並以附件C(“Wentworth A&R LLC協議”)的形式重述其全部內容。

註冊權協議

合併協議規定，合併完成後，Wentworth的控股、保薦人和某些股權持有人將簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，在合併完成後，某些股東簽字人將擁有“擱置”和“搭載”的註冊權。註冊權協議亦規定，Holdings將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向其股東簽署方作出彌償(或作出供款)。本摘要通過參考註冊權協議格式的完整文本進行限定，該協議作為本信息聲明/招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物提交。

擬議的《控股憲章》和《擬議的控股附例》

於收市時或之前，控股公司將於收到持股要求投票後，通過(I)建議的《控股憲章》及(Ii)建議的《控股附例》，以建立一個包含控股A類股份及B類控股股份的架構，A類股份將擁有建議的《控股憲章》及建議的《控股附例》所載的經濟及投票權，而B類控股股份將只擁有建議的《控股憲章》及建議的《控股附例》所載的投票權。見本委託書/招股説明書分別從第105頁和第107頁開始的題為“第2號提案--組織文件提案”和“第3號提案--諮詢憲章提案”的章節。

建議控股約章及建議控股附例的表格分別以附件B-1及附件B-2的形式附於本代表委任聲明/招股章程，並以參考方式併入本代表委任聲明/招股章程作為註冊聲明的證物。

業務合併背景

業務合併的條款是KWAC和Wentworth代表談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。KWAC專注於以金融服務業為主要業務的企業，專注於向大眾富裕和私人客户投資者社區提供財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。

KWAC是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2020年11月24日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，KWAC完成了11,500,000個KWAC單位的首次公開發行(IPO)，包括髮行1,500,000個KWAC單位。每個單位包括一股KWAC A類普通股和四分之三的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股KWAC A類普通股。KWAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為115,000,000美元。在完成首次公開募股之前，保薦人於2020年8月17日以25,000美元或每股0.006澳元的價格購買了總計4,312,500股KWAC B類普通股。2020年10月22日，保薦人無償交出718,750股KWAC B類普通股。2020年11月3日，保薦人無償交出額外的718,750股KWAC B類普通股。在發起人向KWAC初始投資25,000美元之前，KWAC沒有任何有形或無形資產。KWAC發行已發行B類普通股的數目是根據KWAC預期首次公開發售的總規模最多為11,500,000個KWAC單位而釐定，因此KWAC B類普通股的該等股份將佔IPO後已發行股份的20%。

在首次公開招股完成的同時，根據私募認股權證購買協議，KWAC完成向若干初始股東私下出售合共6,481,550份KWAC私人配售認股權證，收購價為每份KWAC私人配售認股權證1.00美元，

為KWAC帶來6,481,550美元的毛收入。KWAC私人配售認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟KWAC私人配售認股權證須由其原始購買者或其獲準受讓人持有，(I)不可由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括KWAC A類普通股)，直至KWAC首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。若KWAC私人配售認股權證由其原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則KWAC將可贖回KWAC私人配售認股權證，並可由持有人行使，基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。

此外，KWAC在IPO完成的同時，向Oppenheimer&Co.Inc.發行了104,000 KWAC單位(“承銷商單位”)，以取代IPO總收益的0.9%。承銷商單位與首次公開發售的KWAC單位相同，不同之處在於，只要承銷商單位由Oppenheimer&Co.Inc.或其獲準受讓人持有，承銷商單位相關的認股權證(I)不會由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金基準行使認股權證，及(Iv)持有人將有權獲得登記權。

於首次公開發售及私募完成後，117,848,550美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除了提取利息以支付税款(如果有的話)和為我們的營運資金需求提供資金(受每年 $100,000的限制)外，現有的KWAC憲章規定，在(I)完成我們最初的業務合併之前，以信託形式持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放；(Ii)贖回作為在我們首次公開招股中出售的KWAC單位的一部分而出售的任何KWAC A類普通股的任何股份(“公眾股份”)，該等股份是與股東投票有關的，以修訂現有的KWAC憲章，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後18個月內完成初步業務合併，或關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)在以下情況下贖回100%公眾股份的義務無法在IPO結束後18個月內完成初步業務合併。信託賬户中持有的收益可以現金形式持有，或投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

於支付承銷折扣及佣金(不包括4,025,000美元的承銷折扣及佣金遞延部分，如完成，該金額將於完成KWAC的初步業務合併時支付)及與IPO有關的開支529,972美元后，IPO及私募所得款項淨額約801,833美元並未存入信託賬户，並由KWAC保留作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户中有117,861,531美元的投資和現金，信託賬户外有838,478美元的現金可用於營運資金。截至2021年12月31日，信託賬户未提取任何資金用於支付KWAC的所得税。

2022年5月18日，KWAC召開了一次特別會議，取代了實際上的年度股東大會，KWAC股東在會上授權修訂KWAC的第二份修訂和重述章程，將KWAC必須完成業務合併的日期從2022年5月24日延長至2022年11月24日。關於延期修訂，持有10,036,744股公眾股的公眾股東行使了他們的權利，以按比例贖回其公眾股作為信託賬户的一部分。2022年5月20日，KWAC從信託賬户中向贖回延期贖回的股東支付了總計102,894,278美元，或每股約10.25美元。每延長一個月，贊助商同意向KWAC提供60,969美元或約0.04美元的貸款

對於每股未贖回與延期修訂相關的公開股份，信託賬户的供款金額為60,969美元，按月支付至2022年11月的延期日期。

2022年11月23日，KWAC實際上召開了第二次特別會議，KWAC股東在會上授權進一步修訂KWAC的第二份修訂和重述章程，將KWAC必須完成業務合併的日期從2022年11月24日延長至2023年11月24日。關於延期修訂，持有954,800股公眾股的公眾股東行使了他們的權利，以按比例贖回該等公眾股作為信託賬户的一部分。2022年11月21日，KWAC從信託賬户中支付了總計10,142,765美元，或每股約10.62美元，用於贖回第二次延期贖回的股東。對於每一次延期一個月，温特沃斯將出資69,218美元，或每股約0.05美元，每股未贖回與延期修正案相關的公開股票。根據合併協議，Wentworth在2023年5月至2023年5月的延期日期前，每月向信託賬户存入69,218美元。

2023年5月18日，KWAC召開了第三次股東特別會議，KWAC的股東在會上授權進一步修訂KWAC的章程，將KWAC必須完成初步業務合併的日期從2023年5月24日延長至2023年8月24日。關於延期修訂，持有14,406股公眾股的公眾股東行使了他們的權利，可以按比例贖回該等公眾股作為信託賬户的一部分。2023年5月23日，KWAC從信託賬户中向贖回公眾股東支付了總計164,297美元，或每股約11.40美元。根據合併協議，Wentworth在2023年8月的延期日期之前，每月向信託賬户存入69,218美元，這與延期有關。

2023年8月17日，KWAC召開了第四次股東特別會議，KWAC的股東在會上授權進一步修訂KWAC的章程，將KWAC必須完成初始業務合併的日期從2023年8月24日延長至2023年11月24日。關於延期修訂，持有一股公眾股份的公眾股東行使了按比例贖回該公眾股份作為信託賬户部分的權利。2023年8月23日，公司從信託賬户向該贖回公眾股東支付了總計12.23美元。關於這一延期，並根據合併協議，温特沃斯已同意在2023年11月的延期日期之前每月向信託賬户存入69,218美元。此外，在這次特別會議上，KWAC的股東批准了對KWAC章程的額外修訂，使KWAC B類普通股的持有人有權在任何時間和不時根據持有人的選擇，一對一地將其持有的KWAC B類普通股轉換為KWAC A類普通股。2023年8月17日，保薦人通知CST，將選擇以一對一的方式將2,605,000股KWAC B類普通股轉換為KWAC A類普通股。保薦人持有的KWAC A類普通股轉換後的股份受與方正股份相關的相同轉讓限制，並無權獲得信託賬户中的資金。轉換後，已發行和流通的KWAC A類普通股有3,203,049股，KWAC B類普通股有27,000股。

首次公開招股後，KWAC的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以收購其最初的業務組合，符合KWAC的既定戰略，即集中精力尋找金融服務業的業務，重點是財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了KWAC的代表，KWAC的代表也聯繫了他們，他們提出了商業合併機會的想法。此外，KWAC的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了KWAC對幾個目標企業候選人的注意。KWAC及其代表在與温特沃斯達成獨家協議之前，與管理團隊所有者和贊助商團體進行了討論，通過這一過程提供了大約68個潛在的商業合併機會。KWAC及其代表在滾動的基礎上審查機會，在可獲得的範圍內對每個機會的行業進行初步評估，以及此類行業是否補充了KWAC管理團隊的投資和運營經驗。KWAC及其代表還尋找了其他因素，包括上市公司的準備情況和可行性、收入和收益歷史、有吸引力的終端市場趨勢以及專家管理團隊。

根據上文所述的一套核心準則，KWAC就金融服務業約18個最具吸引力的業務組合機會進行了實質性討論並進行了不同程度的盡職調查(包括與該等業務管理層進行討論，並在每種情況下儘可能審查各自的業務模式、競爭格局和某些財務狀況)(該等公司統稱為“潛在目標”)。於該等審核及討論後，並於不同時間，KWAC因一個或多個原因而終止對若干目標的審核，例如業務成熟度、終端市場趨勢、業務規模、增長前景、收入及盈利的歷史及實力、管理層的實力及公開市場準備情況，包括目標的財務制度或控制的狀況。

KWAC與每個潛在目標就分享非公開信息訂立了保密協議，在每個案例中，KWAC獨立董事的一位或多位先生Wilder、Nessim、Hudd和Larry Roth會見了這些管理團隊成員和/或他們的財務顧問，其中包括正式的管理層介紹和討論，其中包括他們的每個銷售過程、上市的理由、財務狀況和未來展望、各自行業的戰略地位、管理團隊和商業計劃的實力、有機和無機增長機會、預期估值、達到財務預測的可能性。以及上市公司的準備情況。在這些初步討論之後，KWAC的管理層確定其中八個潛在目標值得進一步評估。

2021年12月，羅斯先生被介紹給温特沃斯。羅斯先生隨後聯繫了KWAC首席執行官Michael Nessim，詢問KWAC對Wentworth及其零售財富管理業務的興趣。羅斯先生表示，Wentworth的股權持有人與Wentworth的管理層就探索戰略機會(包括出售Wentworth)進行了討論，Wentworth正在與幾家SPAC進行初步討論。Nessim先生與Wilder和Hudd討論了潛在的機會，他們一致認為這個機會值得進一步探討。

2021年12月，KWAC與Wentworth簽署了一項保密協議。KWAC的管理團隊和奧本海默公司(“Oppenheimer”)的代表收到了温特沃斯公司的管理演示，並訪問了虛擬數據室(“VDR”)，其中包含有關温特沃斯公司及其零售財富管理業務的財務、運營和法律盡職調查材料。在獲得訪問VDR後，KWAC及其顧問開始對Wentworth及其零售財富管理業務進行初步業務盡職調查。

2021年12月30日，在審查和討論了業務盡職調查材料並確認他們繼續對該機會感興趣後，KWAC管理層與温特沃斯的總裁克雷格·古爾德一起參加了虛擬管理演示。古爾德先生詳細討論了Wentworth的財務信息，並同意發送KWAC的管理質量收益報告和Wentworth的最新財務報告。

2022年1月7日，嘉華航空管理層與古爾德先生進行了電話會談，討論與Wentworth就業務合併交易（“意向書”）進行談判的潛在意向書，並討論潛在業務合併交易的時間安排。在電話會議之後，KWAC的管理層於2022年1月11日向Gould先生提交了意向書的初稿。

2022年1月14日，KWAC的管理層和Oppenheimer參加了隨後與Gould先生的電話會議，討論了對Wentworth及其大股東敏感的LOI的一些條款。在此次初步討論之後，KWAC的管理層和/或Oppenheimer隨後於2022年1月25日、2022年2月3日和2022年2月8日與Gould先生進行了意向書討論。

於2022年1月及2月，嘉華航空的管理團隊繼續與其他潛在目標的管理團隊及代表進行討論，並審視新的潛在機會。此外，KWAC的管理團隊開始審查Wentworth的VDR，並繼續交換意向書草案。

2022年2月8日，KWAC管理層召開電話會議，討論與Wentworth的潛在業務合併。在那次會議上，KWAC管理層審查了他們迄今對温特沃斯及其零售財富管理業務的調查結果。基於這樣的考慮，KWAC

意向書修訂草案。在其他條款中，意向書設想的企業價值為温特沃斯205.1美元，温特沃斯股東形式所有權為77.3%，初始排他性期限為六十(60)天。KWAC通過使用當時可用的信息，包括他們對Wentworth對零售財富管理業務2022年預測的理解，得出了這一估值。意向書進一步考慮，在交易完成時，至少有3,480萬美元的額外現金將放在Wentworth的資產負債表上，為運營和未來的增長提供資金(假設KWAC的信託資本贖回了70%)。

2022年2月15日，尼西姆先生與古爾德先生通了電話，告知古爾德先生，KWAC將提交意向書的最終版本。Nessim先生還表示，KWAC對有機會參與Wentworth的出售過程感到興奮，並指出KWAC迄今對Wentworth及其零售財富管理業務的表現的盡職調查結果是積極的。Nessim先生特別指出，管理團隊的非凡技能和業務的巨大增長潛力對KWAC來説都是非常有吸引力的。隨後，KWAC向温特沃斯提交了一份執行版本的意向書。在提交意向書時，KWAC指出，該建議仍有待KWAC及其顧問完成令人滿意的盡職調查。2022年2月15日，KWAC和Wentworth的代表同意並簽署了意向書。

2022年2月18日，KWAC在Oppenheimer的代表與Gould先生進行了通話，討論了財務盡職調查的狀況，並確認了盡職調查計劃和時間軸。

2022年2月22日，嘉華航空及其財務顧問與Wentworth的管理團隊舉行了另一次虛擬會議，繼續瞭解他們的業務和潛在的業務合併。在那次會議上，KWAC管理層根據KWAC最初的業務盡職調查分析提出了廣泛的業務和財務問題。Wentworth的管理團隊討論了Wentworth的業務、增長戰略、併購戰略、財務數據、所有權和控制權變更信息以及財務審計的時間安排。

嘉華航空及其顧問隨後於2022年2月16日至2022年3月初對Wentworth進行了確認性盡職調查。2022年3月1日，KWAC的顧問與Nessim先生、Wilder先生和Hudd先生以及KWAC的其他董事會成員以及Gould先生和Wentworth的管理層舉行了電話會議。電話會議的重點是交易確定性和與KWAC潛在業務合併相關的事項，歷史損益表和資產負債表分析，Wentworth之前業務交易的協同機會，財務審計的時間安排，對管理層的看法和對公司治理的想法，解決執行增長計劃中關鍵問題的資源和優勢，以及業務合併後的戰略。

2022年3月4日，KWAC的顧問與Gould先生再次舉行電話會議，討論關鍵交易考慮因素，包括財務審計的時間、業務合併結束時將持有的現金金額、業務合併交易的結構以及VDR材料。KWAC的管理層和顧問隨後於2022年3月14日和2022年3月17日與Gould先生舉行了電話會議，以討論財務盡職調查項目和某些業務合併交易條款。

2022年3月20日，奧本海默與Nessim、Wilder和Hudd先生討論了迄今進行的盡職調查以及可能對2022年2月15日的意向書條款進行修改的相關影響。在2022年4月5日至2022年4月11日期間，KWAC的管理團隊與其財務顧問舉行了會議，討論Wentworth財務業績的最新情況，以及Wentworth今年迄今的財務業績。2022年4月11日，KWAC管理層主持與古爾德先生和Wentworth管理層的電話會議，討論Wentworth現有的融資安排以及該融資安排將如何影響業務合併交易。隨後，KWAC、Wentworth及其財務和法律顧問進行了談判，最終於2022年4月13日對KWAC和Wentworth於2022年2月15日簽署的初始意向書進行了修訂。意向書修訂包括以下內容：(1)企業價值約為191.9美元；(2)預計至少510萬美元的現金將在結束時放入控股的資產負債表中，以支持基金運營和未來增長(假設90%的贖回)；(3)預計所有保薦人的股份將在業務合併結束時歸屬；(4)將相互排他期延長至2022年6月15日。(5)以每股10美元的普通股形式向温特沃斯的現有股權持有人支付約111.9美元的普通股，這相當於業務合併的控股形式中73.5%的股權，

(6)預期Holdings還將承擔和/或再融資所有現有債務總計4,190萬美元，(7)鎖定在企業合併中發行的股份和該等股份的註冊權，以及(8)有關結束條件、交易費用、盡職調查要求、對信託賬户的豁免以及各方的陳述和擔保將不會繼續存在的其他規定。梅瑟斯。Nessim、Wilder和Hudd討論了每一項擬議的修正案。Nessim先生多次與古爾德先生通電話，審查擬議的修正案，以確保雙方在意向書條款方面保持一致。

在2022年4月13日簽署意向書修正案之前，KWAC的管理層已決定不再與任何其他潛在目標進行進一步談判，因為擬議中的與Wentworth的業務合併立即可以提起訴訟，而Wentworth所處的行業是KWAC專注的行業，擁有KWAC在IPO時打算瞄準的增長和其他財務特徵。截至KWAC決定執行意向書修正案時，KWAC執行團隊已審核235宗交易，簽署18項保密協議，並有9個優質機會接受盡職調查及評估。

簽署意向書修訂後，嘉華航空開始進行全面的法律盡職調查，並指示其法律及業務顧問對Wentworth及其零售財富管理業務展開額外的盡職調查。從2022年4月和5月開始，S&S、Oppenheimer、Marcum LLP和嘉華資產的其他顧問向Wentworth的顧問提交了詳細的盡職調查要求清單，涉及與Wentworth及其零售財富管理業務相關的各種主題，包括法律、財務、會計和運營事宜。KWAC的顧問審查了上傳到VDR的文件和材料，以迴應此類請求，並在滾動的基礎上向Wentworth的顧問提交了額外的後續請求。

2022年5月3日，Nessim先生和Wilder先生與Gould先生會面，進一步討論Wentworth的業務、運營、市場前景和財務預測。雙方還開始為與某些目標投資者的會議準備投資者介紹。此外，MWE向S&S提交了最終文件的初稿，以及與業務合併有關的其他基礎材料。在通過執行合併協議執行意向書修訂後，Wentworth和KWAC顧問的代表每天進行電話更新，討論業務合併文件的狀態。

在接下來的幾周裏，KWAC的管理團隊、Wentworth及其各自的顧問和代表參加了幾次電話會議和虛擬會議，討論了擬議業務合併的重要結構要素。

此外，於同一期間，嘉華航空及其顧問繼續就與Wentworth的潛在業務合併進行盡職調查。KWAC在其財務顧問的協助下，對Wentworth的業務進行建模，以確認零售財富管理業務的近期財務表現和增長。KWAC指出，Wentworth業務的市場領導地位是其行業的領先公司，Wentworth擁有在獨立經紀商市場競爭的規模和規模，擁有超過1，000名相關人員和1億美元的總收入。

這一數據點以及其他公共和私營公司的其他數據點和評估將成為與温特沃斯擬議交易的框架。此外，KWAC及其代表與Wentworth及其股東、董事會和代表就各種商業和法律事務舉行了多次虛擬會議、電話會議和工作會議。KWAC專注於近期和中期增長的驅動因素，以構建其對Wentworth零售財富管理業務的看法。KWAC與Wentworth的高級管理層進行了討論，包括古爾德先生，以幫助瞭解和塑造其對Wentworth業務的看法。

2022年5月7日，MWE向希爾曼提交了温特沃斯披露時間表的初稿。希爾曼隨後將温特沃斯的披露時間表草案轉發給其法律專家，供其審查和評論。

2022年5月8日，希爾曼向MWE提交了一份合併協議草案的修訂版，反映了從KWAC對各種未決問題的立場收到的意見，包括與

對價和支付機制、陳述和擔保的廣度、各方臨時運營契約的範圍以及終止權。

隨後在2022年5月11日，Sherman從MWE收到了與Searman於2022年5月8日發送的合併協議草案修訂版相關的問題清單。在收到MWE問題清單後，希爾曼和KWAC的管理層參加了一次虛擬會議，討論問題清單和KWAC對每一個此類問題的立場。在電話會議之後，謝爾曼修改了問題清單，並分發給MWE的代表。2022年5月12日，希爾曼和MWE的代表參加了電話會議，討論修訂後的問題清單。

2022年5月12日，KWAC管理層向市場傳閲了聯合新聞稿的初稿，宣佈了意向書條款。

2022年5月13日，Nessim、Wilder和Hudd先生以及Searman的代表與MWE和Wentworth的代表舉行了電話會議，討論合併協議草案、創始人支持協議和公司支持協議的懸而未決的問題，其中包括與關閉債務、Wentworth合併對價、臨時運營契約和僱傭協議有關的條件、機制和條款。電話會議結束後，MWE根據Wentworth管理層和MWE專家收到的意見對這些文件進行了調整，並於2022年5月17日將修訂後的合併協議草案分發給Searman進行審查。

在2022年5月17日至2022年5月26日期間，Searman和MWE舉行了幾次電話會議，就具體懸而未決的問題繼續進行廣泛談判，並交換了合併協議和各種附屬協議的草案，包括因業務合併擬議結構的變化而需要的變化、合併協議中基於從Searman代表那裏收到的意見的各種陳述和保證、最低現金成交條件的金額、KWAC私募認股權證的沒收和禁售期。謝爾曼和MWE與各自的客户討論了這些立場。

2022年5月26日，雙方及其各自的顧問參加了一次全體人員電話會議，討論交易狀況。在電話會議上，與會者討論了尚未解決的主要問題，包括最低現金成交條件的金額，以及創始人支持協議和公司支持協議的條款。從2022年6月1日到2022年7月7日，KWAC、Wentworth的代表和他們各自的顧問進行了一系列討論，努力解決懸而未決的問題。與此同時，Searman和MWE繼續交換交易文件草稿，並進行討論，以糾正機械缺陷和不一致之處，並解決相對較小的問題。

2022年6月16日，KHudd先生向KWAC董事會提交了合併協議及相關合並協議董事會決議，KWAC的管理層、顧問和代表向董事會概述了合併協議的主要條款，以及在合併協議談判過程中對Wentworth進行的法律和財務盡職調查。KWAC董事會進行了深思熟慮的討論，並就合併協議的條款和對Wentworth進行的盡職調查提出了問題。

於2022年7月5日及7月6日，雙方根據雙方同意並經各自董事會批准的條款，包括創始人支持協議和公司支持協議，以及合併協議及其附件，敲定了關於擬議業務合併的合併協議和其他交易文件(或其表格)。

2022年7月7日上午，MWE和Searman交換了每一份交易協議的各種草案，準備執行交易協議，並就此交換了信件並舉行了電話會議。當天下午晚些時候，業務合併各方確認最終交易文件已交換，交易文件已執行。

2022年7月7日下午，KWAC和Wentworth發佈了聯合新聞稿，向市場公開宣佈了業務合併。

KWAC董事會批准企業合併的理由

KWAC董事會在評估業務合併時考慮了多種因素。鑑於這些因素的複雜性，KWAC董事會總體上認為，將其在作出決定時考慮的具體因素量化或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的，也沒有試圖這樣做。KWAC董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的重視。KWAC董事會批准業務合併的原因解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素進行閲讀。

KWAC董事會考慮了與業務合併有關的多個因素，這些因素通常支持其訂立合併協議和業務合併的決定，包括但不限於以下因素：

•

KWAC董事會對KWAC的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景以及Wentworth的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景的瞭解和理解，同時考慮到作為KWAC盡職調查審查的一部分與Wentworth高級官員進行的談話以及Wentworth財務顧問提供的信息；

•

温特沃斯的盈利記錄和市場表現；

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KWAC的股東能夠從Wentworth的潛在增長和股票增值中受益，因為由於更高的運營效率和更好的商業和消費市場滲透率，合併後的實體更有可能在未來擁有比KWAC更好的未來收益和前景，這是因為更高的運營效率和更好的商業和消費市場滲透率；

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Wentworth從財務和監管角度完成業務合併的感知能力，包括其之前成功收購交易的歷史；

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合併協議規定的外部日期允許有足夠的時間完成業務合併；

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根據合併協議，Wentworth必須付出多大努力才能獲得所需的監管批准，以及在不附加任何不利條件的情況下及時獲得此類批准的前景；

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對與執行合併協議相關的潛在成本的審查，包括控制權、遣散費和相關成本的變化，以及估計的顧問費，KWAC董事會認為這些費用是合理的，不會影響KWAC或KWAC財務顧問的執行管理層就KWAC董事會對合並和合並協議的評估提供的建議或所做的工作；

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KWAC和Wentworth業務的互補性，包括客户關注、地域覆蓋、業務導向和公司管理運營風格的兼容性；

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瞭解金融服務業的當前環境，包括國家、地區和地方經濟狀況、行業持續整合、監管負擔增加、技術發展趨勢以及全國和全球競爭加劇、當前金融市場狀況，以及這些因素對KWAC和合並後公司的潛在增長、發展、生產率、盈利能力和戰略選擇的可能影響；

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相信業務合併對KWAC的股東比業務合併的替代方案更有利，這種信念是基於KWAC董事會在管理層以及外部法律和財務顧問的協助下進行的仔細審查而形成的；

在審議過程中，KWAC董事會考慮了與業務合併相關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因，包括：

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業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期的時間範圍內實現的風險，以及與完成業務合併相關的鉅額費用、支出以及管理時間和精力。

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業務合併及擬進行的交易可能無法及時完成或完成的風險，或即使我們盡最大努力仍可能無法完成業務合併的風險，包括未能獲得KWAC股東批准、對業務合併提出訴訟或給予永久禁令豁免的不利判決可能無限期禁止完成業務合併的風險。

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經濟低迷和温特沃斯無法控制的市場狀況，包括經濟衰退或新冠肺炎復甦，可能會對温特沃斯的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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上市公司的要求，包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求，可能會使KWAC的資源緊張並轉移管理層的注意力，而且業務合併將導致法律、會計和合規費用的增加可能比預期的要大。

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温特沃斯可能會投資或收購其他業務，或者可能會以投資者可能不同意或不會產生回報的方式投資或使用業務合併的收益，如果温特沃斯的業務無法成功整合被收購的業務或以其他方式管理與多次收購相關的增長，則可能會受到影響。

經考慮上述潛在負面及潛在正面原因後，KWAC董事會在其業務判斷中得出結論，與業務合併及其他相關交易有關的潛在正面原因多於潛在負面原因。

利潤表摘要和非GAAP指標（單位：百萬）

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績的關鍵業績指標。我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，不包括來自非營業來源的結果，包括利息收入、利息支出、債務清償損失(2020)、折舊、攤銷和所得税撥備。

我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於突出我們經營業績的趨勢，而且分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用它來評估我們行業的公司。

調整後的EBITDA作為分析指標具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•

調整後的EBITDA不反映利息收入、利息支出或其他營業外損益，這可能代表我們可用現金的增加或減少；

•

調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊的非現金費用，雖然正在折舊的資產將來可能需要更換，但調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不包括商譽攤銷和某些無形資產的非現金費用；

•

調整後的EBITDA包括與併購交易成本相關的非經常性費用、與裁員有關的遣散費和法律和解；以及

•

調整後的EBITDA不反映所得税撥備，這可能代表我們可用現金的減少。

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後EBITDA，這降低了其作為比較指標的有用性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標，淨收入（虧損）和我們的其他GAAP結果。

下表列出了淨損失（根據GAAP呈列的最直接可比的財務指標）與調整後EBITDA的對賬。

(百萬美元)	2019		2020		2021		2022		6/30/2023		6/30/2022
佣金
–		22.8		38.1		65.2		71.7		34.8		36.5
–		60.2		57.2		73.0		65.2		31.4		34.5
顧問費		7.8		9.0		18.4		23.1		10.9		12.3
投資銀行		—		—		5.8		3.9		0.5		2.2
替代品		8.3		6.1		4.9		8.4		2.0		4.7
利息和其他收入		2.6		3.0		4.2		6.4		4.3		2.7
總收入		101.7		113.4		171.5		178.8		83.8		92.9
收入成本（3）		80.1		91.5		139.0		145.7		68.0		75.8
毛利潤（3）		21.6		21.9		32.4		33.2		15.8		17.0
調整後總利潤（1 & 2）		15.5		14.4		20.5		22.4		10.8		10.5
調整後EBITDA（2）		6.1		7.5		12.0		10.8		5.0		6.5

(百萬美元)	2019		2020		2021		2022		6/30/2023		6/30/2022
淨利潤（虧損）（1）		(8.8)		(3.4)		2.8		0.9		1.2		2.1
調整：
利息開支淨額		4.1		2.6		2.9		3.3		2.6		1.5
所得税費用（福利）		0.6		(0.4)		(0.8)		0.6		0.5		(0.1)
折舊和攤銷		5.0		1.7		1.6		1.5		0.6		0.8
非經常性費用（2）		5.3		7.0		5.5		4.5		0.0		2.1
調整後的EBITDA		6.1		7.5		12.0		10.8		5.0		6.5

(1)

調整後的併購總額包括排除某些非經常性併購費用的調整。

(2)

調整後的EBITDA是一種非公認會計準則計量，定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，以及某些非經常性費用。非經常性支出包括與這一業務合併相關的專業費用和所述期間內的其他交易、與關閉德克薩斯州弗里斯科辦事處有關的一次性遣散費以及與擴建和關閉德克薩斯州弗里斯科辦事處有關的一次性基礎設施成本。各期間的詳細情況如下：

説明	2019		2020		2021		2022		6/30/2023		6/30/2022
專業費用		3.9		1.3		1.7		3.8		0.0		1.4
分期付款		0.2		3.3		3.7		0.4		0.0		0.4
基礎設施		1.0		0.3		0.1		0.3		0.0		0.3
債務清償損失		0.2		2.1		0.0		0.0		0.0		0.0
非經常性費用合計		5.3		7.0		5.5		4.5		0.0		2.1

100

(3)

收入成本是指支付給財務顧問和註冊代表的佣金以及產生此類收入的其他成本。收入成本與按照公認會計原則編制的財務報表中所列佣金和手續費業務費用項目相當。

企業合併中某些人的利益

在考慮KWAC董事會投票贊成企業合併的建議時，KWAC的股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的保薦人和我們的董事、高級管理人員和顧問在企業合併中的利益不同於我們其他股東的利益，或者不同於我們其他股東的利益。我們的董事在評估業務合併以及向我們的股東建議他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括：

•

每個初始股東都放棄了在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回其持有的任何方正股票和公開股票的權利；

•

保薦人為方正股份支付了總計25,000美元，根據現有的KWAC憲章條款，這些股份已經或將被轉換為2,875,000股KWAC A類普通股，該等證券在業務合併時的價值將大幅提高，根據2023年8月14日場外交易所每股公開股票12.02美元的收盤價估計約為34,557,500美元；

•

鑑於我們的保薦人為方正股份支付的購買價格與首次公開募股中出售的KWAC A類普通股的價格以及初始股東在業務合併完成時將獲得的A類普通股數量之間的差異，即使A類普通股的交易價格低於首次公開募股中A類普通股的初始支付價格，並且公眾股東在業務合併完成後經歷負回報率，初始股東也可能獲得正的投資回報率。因此，如果我們未能完成我們的初始業務合併，我們的贊助商及其附屬公司可能會有更多的經濟利益，而不是清算，以可能不太有利的條款與可能不那麼有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務，或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，如果此類各方為其創始人股票支付了全部發行價，情況將是如此；

•

如果KWAC未能在2023年11月24日之前完成初始業務合併，每個初始股東已同意放棄其從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利；

•

保薦人支付6,481,550美元購買6,481,550份私募認股權證，每份認股權證可在首次公開募股結束後12個月晚些時候和每股KWAC A類普通股以每股11.50美元的收盤後30天開始行使；如果KWAC沒有在2023年11月24日之前完成初步業務合併，則出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，保薦人持有的私募認股權證將一文不值；根據2023年8月22日場外交易所每份認股權證0.01美元的收盤價計算，保薦人持有的私募認股權證的總市值估計約為64,815美元；

•

如果信託賬户被清算，包括在KWAC無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意，如果第三方就向KWAC提供的服務或銷售給KWAC的產品或與KWAC簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對KWAC負責，將信託賬户中的資金金額減少到以下：(I)每股公開股票10.00美元；或(Ii)截至信託賬户清盤之日，信託賬户中持有的每股公開股份因減少而減少的金額

101

在每種情況下，信託資產的價值，扣除可能被提取以支付税款的利息和最高可達100,000美元的利息以支付解散費用，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據IPO承銷商的賠償對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外；和

•

Oppenheimer作為IPO的承銷商和KWAC的財務顧問將有權在業務合併完成後獲得遞延承銷佣金和配售代理以及財務諮詢費(視情況而定)。

•

事實是[•]保薦人的被動投資者(“管道投資者”)承諾以私募方式購買最多1,500,000股Holdings‘A系列可轉換優先股(“控股系列A股”)，在緊接收盤前以每股10.00美元的價格收盤，總購買價最高可達15,000,000美元(“A系列管道”)，但須受若干條件規限。控股系列A股可在A系列管道關閉兩週年後轉換為控股普通股，此類轉換最初應為每股A系列可轉換優先股1.5股控股普通股，但須受指定證書中規定的某些調整的限制。這有別於KWAC首次公開發售的發行單位所包括的KWAC A類普通股，後者將在業務合併完成後立即按一對一的基準轉換為控股普通股。KWAC的贊助商、董事和管理人員將不會參加A級煙鬥。於交易完成時，PIPE投資者及控股公司應根據認購協議的條款及根據認購協議的條款完成A系列PIPE。

•

根據一份日期為2023年8月9日的不具約束力的條款説明書，Wentworth、Holdings和管道投資者(發起人的被動投資者)已同意就業務合併完成後各自的業務如何合作進行實質性戰略討論。

在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關KWAC或本公司證券的任何重大非公開資料期間，吾等的初始股東、Wentworth及/或其各自的聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易協議，以激勵他們收購KWAC普通股或投票支持業務合併建議。這種股份購買和其他交易的目的將是增加提交給股東在特別會議上批准的建議獲得批准的可能性，或提供額外的股權融資。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

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業務合併中的某些其他好處

除了KWAC董事和管理人員在業務合併中的利益外，股東應該知道，奧本海默將獲得總計$[•]以完成業務合併或其他初始業務合併為條件的費用：

•

奧本海默是KWAC首次公開募股的承銷商，有權獲得4,025,000美元的遞延承銷佣金，這取決於業務合併的完成。此次IPO的承銷商已同意，如果KWAC不能在2023年11月24日之前完成初步業務合併，他們將放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。

•

關於最初的業務合併，KWAC聘請Oppenheimer擔任其財務顧問，根據該顧問，KWAC將向Oppenheimer支付$[•]，應在業務合併結束時付款，並以業務合併結束為條件。

•

KWAC還聘請奧本海默擔任配售代理，參與其證券的潛在私募發行。奧本海默將獲得一筆[•]在企業合併結束時籌集的資金的現金百分比。

因此，如果業務合併或任何其他初始業務合併未完成，奧本海默將不會收到遞延承銷佣金、配售代理和財務諮詢費。

奧本海默擁有KWAC和Holdings的權益，完成業務合併將導致支付遞延承銷佣金和財務諮詢費，並可能支付配售代理費。在考慮批准業務合併時，KWAC的股東應該意識到，奧本海默的經濟利益不同於我們股東的利益，或者除了我們股東的利益之外，還應該考慮奧本海默的角色，因為如果完成業務合併，奧本海默有權獲得佣金和費用。

80%測試滿意度

根據現有的KWAC章程，我們必須完成一項或多項業務合併，在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，這些業務合併的總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。

於執行合併協議之日，信託户口的資金結餘約為102,894,278美元，而KWAC有4,025,000美元遞延承銷佣金加上信託户口所賺取收入的應付税項。在得出業務合併符合80%測試的結論時，KWAC董事會研究了温特沃斯的企業價值約為$[•].在確定企業價值是否代表Wentworth的公平市場價值時，KWAC董事會考慮了題為“業務合併提案-KWAC董事會批准業務合併的理由”部分中描述的所有因素因此，KWAC董事會得出結論，所收購企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户持有資產的80%。鑑於我們管理團隊和KWAC董事會成員的財務背景和經驗，KWAC董事會相信我們管理團隊成員有資格確定業務合併是否符合80%測試。

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KWAC董事會沒有就是否符合80%測試尋求或獲得外部公平或估值顧問的意見。

預期會計處理

我們預計業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Holdings的財務報表將代表Wentworth的財務報表的延續，業務合併被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯在未來控股公司的報告中的業務。

基於對以下事實和情況的評估，温特沃斯已被確定為會計收購人：

•

温特沃斯單位持有人將擁有控股公司相對多數的投票權；

•

控股董事會將有七名成員，温特沃斯的單位持有人將有權提名控股董事會的大多數成員；

•

温特沃斯的高級管理層將由控股公司的高級管理層組成，負責日常運營；以及

•

控股公司的預期戰略和運營將延續温特沃斯目前的戰略和運營。

我們目前預計保薦人持有的私募認股權證在成交時仍將是責任分類工具。我們目前亦預期公開認股權證將於結算時由負債分類工具重新分類為權益分類工具。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前分別在場外交易所掛牌上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。我們的某些KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和四分之三的可贖回KWAC公共認股權證組成，並在場外交易所上市，代碼為“KWAC.U”。完成業務合併後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成部分證券，因此，將不再作為獨立證券進行交易。控股擬於交易完成時，申請將控股普通股及控股公募認股權證在納斯達克掛牌上市，上市代碼分別為“BCG”及“BCG.W”。

企業合併的資金來源和用途

下表總結了業務合併的資金來源和用途。在實際金額未知或可知的情況下，以下數字代表KWAC對該等金額的真誠估計。

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收益來源和用途(假設最低贖回)(百萬)

來源			使用
賣方普通股展期	$	131.0	賣方普通股展期	$	131.0
信託中的現金		6.1	KWAC贊助商貸款互換適用於常見		1.5
現有現金餘額		6.7	預計現金到資產負債表		10.2
新增債務		35.0	還債		39.5
新轉換Pref.		14.4	償還Wentworth優先股股權		2.8
KWAC普通等價化貸款		1.5	現金交易費用		9.8
來源合計	$	194.7	總使用量	$	194.7

企業合併後的控股董事會

企業合併後，控股的首屆董事會將由七名成員組成。交易結束後，控股董事會將立即在題為“企業合併後的控股管理”一節中闡述。

總部

控股公司總部將設在紐約州奧爾巴尼道富80號，郵編12207。

贖回權

根據現有的KWAC章程，如果完成業務合併，公眾股東可要求KWAC贖回全部或部分該公眾股東的公眾股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金贖回任何公開發行的股票：

(i)

(a)持有公眾股份或（b）通過嘉華航空單位持有公眾股份，且您選擇在行使您對公眾股份的贖回權之前將您的嘉華航空單位拆分為相關公眾股份和公眾認股權證；及

(Ii)

如上所述，KWAC單位的持有人必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。持有人可指示其經紀這樣做，或如果持有人持有以其本身名義登記的KWAC單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股東的公眾股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果業務合併未完成，則不會贖回公開發行的股票以換取現金。如果公眾股東適當行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其公開股份交付轉讓代理，KWAC將贖回每股KWAC A類普通股，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些股票。任何贖回公開股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限為止，其後，經本公司同意，直至贖回截止日期為止。此外，如果公開股份持有人在選擇贖回時交付股票，並在交易結束前決定不選擇行使該等權利，則只需要求KWAC指示我們的轉讓代理退還證書(以實物或電子方式)。持有者可以通過聯繫轉讓代理、地址或電子郵件來提出此類請求

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此委託書/招股説明書中列出的地址。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“股東 - 贖回權利特別會議”，瞭解有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，未經吾等事先同意，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份總額超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回在IPO中發行的超過15%的公開股票，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

為使公眾股東能夠就企業合併提案行使贖回權，公眾股東必須在企業合併提案投票結束前適當行使贖回其持有的公開股票的權利，並在以下時間之前將其公開股票(實物或電子方式)交付給轉讓代理[•]，東部時間，On[•]2023年(特別會議表決前兩個工作日)。緊隨業務合併完成後，KWAC將贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的公開股份，以滿足贖回權的行使。

我們認股權證的持有者將不享有認股權證的贖回權。

審批需要投票

業務合併建議的批准(以及因此通過和批准合併協議和業務合併，包括Kingswood合併)需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的大多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。未能在特別會議上委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和經紀人不投票將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。

關閉的條件是企業合併提案和組織文件提案在特別會議上獲得批准。

發起人已同意投票表決發起人擁有的KWAC普通股的任何股份，支持企業合併建議，其中包括通過和批准合併協議和Kingswood合併。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約82%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
企業合併方案的審批。

KWAC董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在她、他或他們可能認為對KWAC及其股東最有利的情況下，與她、他或他們認為對她、他或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“企業合併提案 --企業合併中某些人的權益”一節。

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提案2：組織文件提案

概述

KWAC的股東被要求批准和採納擬議的控股章程，假設企業合併建議獲得批准和通過，該章程如果獲得批准，將於交易結束時生效。如業務合併建議獲批准及完成業務合併，控股公司將採納如下所述的東華控股建議控股約章。擬議的控股憲章將：

•

在業務合併後建立控股的資本結構，授權：(I)[•]控股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)[•]優先股，每股面值0.0001美元，其權利可由控股董事會不時指定。

•

在控股董事會中沒有董事分類；

•

選擇退出DGCL第203節；

•

允許控股普通股持有者通過書面同意代替會議行事；

•

確認特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為代表控股公司提起的某些訴訟或程序的唯一和獨家論壇，但受某些限制；

•

不包含有關企業機會的規定；以及

•

不包含特定於KWAC作為空白支票公司的狀態的條款。

控股公司的組織文件與現有的KWAC組織文件有很大不同。諮詢建議書部分列出的表格彙總了現有KWAC組織文件和控股組織文件之間擬議的主要更改。本摘要參考建議的《控股約章》及《建議的控股附例》全文而有所保留，其副本分別作為附件B-1及附件B-2附於本委託書/招股章程。鼓勵所有股東閲讀所有控股公司的組織文件全文，以獲得對其條款的更完整描述。

關於核準擬議《控股憲章》某些條款的理由的討論，見下文《諮詢憲章提案 - 批准諮詢憲章提案的理由》。

法定股本

KWAC董事會認為，對我們來説，重要的是我們有足夠數量的控股普通股和優先股的授權股份供發行，以促進業務合併所考慮的交易，支持我們的增長，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)。

論壇

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被列為被告的當事人。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，除非Holdings以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。擬議的《控股憲章》將不涉及或適用於根據《交易法》提出的索賠；然而，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書和附例中類似選擇的地點條款的可執行性已受到法律程序的挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們擬議的控股憲章和擬議的控股附例中所包含的選擇地點條款在該等訴訟中不適用或不可執行。

空白支票公司

KWAC董事會認為，取消針對我們作為空白支票公司的特定條款，符合KWAC及其股東的最佳利益。這一刪除是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。例如，該等建議修訂取消解散華僑銀行的規定，並容許我們在完成業務合併後繼續作為永久存在的法人實體存在。

審批需要投票

組織文件提案的批准需要有權在特別會議上投票的KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的多數流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為單一類別投票。在特別會議上不委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和居間不投將與投票“反對”組織文件提案具有相同的效果。

根據合併協議，組織文件提案的批准是完成交易的條件。此外，如果企業合併建議未獲批准，組織文件建議將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。

發起人同意投票支持發起人擁有的KWAC普通股的任何股份支持組織文件提案。截至記錄日期，發起人擁有KWAC普通股約82%的已發行和發行股份。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
用於批准組織文件提案。

KWAC董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在她、他或他們認為對KWAC及其股東最有利的情況下，與她、他或他們認為對她、他或他們自己最有利的情況之間，發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“企業合併提案 --企業合併中某些人的權益”一節。

108

提案3：諮詢章程提案

概述

根據美國證券交易委員會指引的要求，為了讓股東有機會就重要的公司治理條款發表他們各自的意見，KWAC要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議的控股憲章中某些治理條款的提案進行投票。除了組織文件提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這一單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，KWAC必須將這些條款分別提交給我們的股東批准。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對KWAC或KWAC董事會(除了批准組織文件提案之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨核準《諮詢憲章》提案為條件(除核準組織文件提案外)。因此，無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何，KWAC都打算使擬議的《控股憲章》在結案時生效(假設組織文件提案獲得批准)。

諮詢憲章提案

下表概述了適用於諮詢憲章提案的治理條款。本摘要通過參考擬議控股章程的完整文本進行了限定，該章程的副本作為附件B-1隨附在本委託書/招股説明書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議控股章程，以更完整地描述其條款。

諮詢憲章提案	現有的KWAC章程	擬議的控股憲章
諮詢建議書A− 股本變動	現有的KWAC憲章授權111,000,000股，包括(A)11,000,000股普通股，包括100,000,000股KWAC A類普通股和10,000,000股KWAC B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股。	擬議的控股章程將授權 [•]股票，包括(A)股[•]普通股股份和（b） [•]優先股股份。
諮詢建議書B− 董事會分類	現行的KWAC章程規定，KWAC董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。	建議的控股章程將進行修改，以保持一致。
諮詢建議書C− 論壇評選	[br}現有的KWAC憲章規定，特拉華州衡平法院或(如果該法院對該法院沒有標的事項管轄權)位於特拉華州的另一個州或聯邦法院將是某些訴訟和索賠的獨家法院。	擬議的控股憲章將是一致的。
諮詢建議書D− 需要投票才能修改章程	現有的KWAC章程規定，只有在獲得批准的情況下，才能通過、修改、更改或廢除章程	擬議的《控股憲章》規定，擬議的《控股附例》可以修改、更改或廢除

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諮詢憲章提案			現有的KWAC章程			擬議的控股憲章
			KWAC董事會的多數股份或KWAC的大多數已發行股份的持有人。			未經股東投票同意而獲得控股董事會多數成員批准的任何方式，不得違反特拉華州法律或擬議的《控股憲章》。

《諮詢憲章》建議獲得批准的原因

諮詢章程提案A - 股本變動

建議的控股約章旨在提供足夠的法定股本，以配合發行控股普通股作為業務合併的股份代價的一部分，及(Ii)如控股董事會在業務合併完成後認為符合控股公司的最佳利益，則可為日後發行控股普通股提供靈活性，而不會因獲得股東批准某項特定發行而招致風險、延遲及潛在開支。

擬議的控股憲章將建立交易後資本結構，授權：(I)[•]控股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Ii)[•]優先股，每股面值0.0001美元，其權利可由控股董事會不時指定。

[br}諮詢章程建議B - 擬議的控股章程將把控股董事會分為I類、II類或III類。根據《控股憲章》修訂和重述對控股董事會進行初步分類後，I類董事的任期將在第一次股東年會上屆滿，I類董事的任期將全部選出，任期為三年。在根據《控股章程》修訂和重述對控股董事會進行初步分類後的第二次股東周年大會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事將被選舉產生，任期為完整的三年。於控股董事會根據修訂及重述控股章程作出初步分類後舉行的第三屆股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，而第三類董事將選出，任期滿三年。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為為期三年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制以及任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，控股董事會因任何原因出現的任何空缺以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)控股董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位將由股東填補，或(B)法律另有規定，只能由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或剩餘唯一董事成員投票贊成而不是由股東填補。

諮詢憲章提案C - 重申特拉華州衡平法院為排他性論壇

與現行的KWAC約章相似，建議的持股約章旨在協助Holdings避免在多個司法管轄區就同一事項提起多宗訴訟。要求在單一法院提出此類索賠的能力將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。

KWAC董事會認為，鑑於業務合併後，Holdings將繼續在特拉華州註冊，特拉華州法律一般適用於此類事項，特拉華州法院最適合處理涉及此類事項的糾紛。如果衡平法院對訴訟沒有管轄權，那麼位於特拉華州的其他州地區法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州法律事項上擁有更多的專業知識。如果特拉華州沒有州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，

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那麼位於特拉華州的聯邦法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州的法律問題上擁有更多的專業知識。此外，這項修正案將促進司法公正，避免相互衝突的結果，並使Holdings對適用索賠的抗辯減少破壞性，在經濟上更具可行性，主要是通過避免重複發現。出於這些原因，KWAC董事會認為，規定衡平法院作為上述類型糾紛的獨家法庭符合Holdings及其股東的最佳利益。同時，KWAC董事會認為，在控股董事會認為允許爭議在衡平法院以外的法庭進行最符合Holdings及其股東利益的情況下，Holdings應有能力在個案基礎上同意另一法庭。

企業名稱和永久存在

KWAC董事會認為，將Holdings的公司永久存在是可取的，以反映與Wentworth的業務合併，並清楚地將Holdings識別為上市實體。此外，永久存續是公司通常的存續期，而KWAC董事會認為這是業務合併後控股最合適的存續期。

空白支票公司

KWAC董事會認為，取消針對我們作為空白支票公司的特定條款符合KWAC的最佳利益。這一刪除是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。例如，該等建議修訂取消解散華僑銀行的規定，並容許我們在完成業務合併後繼續作為永久存在的法人實體存在。

審批需要投票

諮詢憲章的每一項建議均為不具約束力的諮詢投票，需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股的持有者以虛擬身份出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票。在特別會議上不委託代表投票或親自(包括虛擬)投票、棄權和居間不投將不影響對《諮詢憲章》提案的表決結果。

如上所述，諮詢約章的建議是諮詢投票，因此對KWAC或KWAC董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨核準《諮詢憲章》提案為條件(除核準組織文件提案外)。因此，無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何，KWAC都打算使擬議的《控股憲章》在結案時生效(假設組織文件提案獲得批准)。

發起人已同意投票支持發起人擁有的KWAC普通股的任何股份支持諮詢章程提案。截至記錄日期，發起人擁有KWAC普通股約82%的已發行和發行股份。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持批准每一份諮詢章程提案

111

提案4：納斯達克倡議

概述

假設企業合併提案和組織文件獲得批准，我們的股東也將被要求批准納斯達克提案。

納斯達克建議是一項建議，假設業務合併建議及組織文件建議獲得批准及採納，以符合納斯達克適用的上市規則，(I)根據合併協議的條款，(I)根據合併協議的條款，發行超過20%的已發行及已發行控股普通股；及(Iii)根據合併協議就業務合併發行控股普通股，在任何情況下，均可能導致温特沃斯或投資者收購超過20%的已發行控股普通股。

如果納斯達克提案被採納， [•]根據業務合併協議，控股普通股可向温特沃斯的前股東發行，這將相當於大約 [•]%的用户[•]業務合併後已發行的控股普通股股份，假設（a）KWAC的公眾股東沒有對其公眾股份行使贖回權，以及（b）KWAC未發行的認購權沒有以每股11.50美元的行使價格行使（這些認購權在業務合併完成後30天內不可行使）。

納斯達克方案獲批的原因

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克規則。

首先，根據納斯達克規則，在下列情況下，在任何交易或一系列關聯交易中，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行，均須獲得股東批准：(1)普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行前已發行投票權的20%或以上的投票權，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權為或超過20%；或(2)將於發行時發行的普通股股份數量為：相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。若根據合併協議完成業務合併，Holdings目前預計將發行約1,660萬股與業務合併相關的Holdings普通股，相當於業務合併前KWAC A類普通股和KWAC B類已發行普通股總額的20%以上。因此，KWAC正在尋求其股東對上述發行的批准。

其次，根據納斯達克的規則，如果發行將導致KWAC控制權變更的股票，必須獲得股東的批准。企業合併中控股普通股的發行將導致KWAC控制權的變更。因此，KWAC正在尋求其股東對此類發行的批准。

如果我們的股東沒有批准這項提議，企業合併可能無法完成。倘若本建議獲吾等股東批准，但在根據合併協議發行控股普通股股份前，合併協議終止(未完成業務合併)，控股公司將不會發行該等控股普通股股份。

納斯達克上市條件是KWAC和Wentworth完成業務合併的義務的條件。納斯達克上市條件可能不獲滿足，而除非合併協議訂約方豁免納斯達克上市條件，否則華僑銀行將無法完成業務合併。倘觀華控股不能符合納斯達克上市條件、豁免納斯達克上市條件及完成業務合併，但控股並非於納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，則控股可能受“細價股”規則所規限，這將增加交易控股普通股的難度。見“風險因素 - 業務合併相關風險 - KWAC不能向您保證納斯達克的上市條件將會得到滿足，或者如果納斯達克上市，控股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果

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納斯達克上市條件不滿足，如果沒有納斯達克上市條件的豁免，華僑銀行將無法完成業務合併“，以及”-如果不在納斯達克或其他國家證券交易所上市，控股普通股的股票可能會受到“細價股”規則的約束，交易控股的股票將變得更加困難。

審批需要投票

納斯達克建議的批准需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人所投贊成票的過半數，作為單一類別投票。未能委派代表或親自(包括虛擬)在特別會議上投票，將不會影響對納斯達克倡議的投票結果。不過，就本提案而言，納斯達克將棄權票視為“已投的一票”，因此，棄權與投“反對票”的效果相同。

納斯達克倡議的採納取決於提案的先決條件是否獲得批准。因此，如果企業合併提案或組織文件提案未獲批准，即使得到KWAC股東的批准，納斯達克的提案也將無效。

發起人已同意對發起人持有的任何KWAC普通股投贊成票，支持納斯達克的提議。截至記錄日期，保薦人擁有KWAC普通股約82%的已發行和流通股。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
“為”納斯達克“倡議的批准”

113

提案5：NTA提案

概述

正如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的那樣，KWAC正在要求其股東批准NTA的提議。NTA提案的通過取決於有條件的先決條件提案的批准。因此，如果有條件的先決條件提案未獲批准，則NTA的提案將無效，即使獲得KWAC股東的批准也是如此。如果NTA提案和先決條件提案在特別會議上獲得批准，將對現有的KWAC章程進行以下修訂(“NTA修正案”)，如果KWAC在完成擬議的業務合併之前通過並實施該章程，則該章程將生效：

•

現行KWAC章程第9.2(A)節應全部刪除，並替換為：“在初始業務合併完成前，本公司應向所有發售股份的持有人提供機會，在根據第9.2(B)和9.2(C)節的規定並受第9.2(B)和9.2(C)節的限制的情況下，在初始業務合併完成時贖回其發售股份(該等持有人根據該等節贖回其發售股份的權利，根據本協議第9.2(B)節釐定的適用每股贖回價格(“贖回價格”)的現金。儘管本修訂和重新發行的證書中有任何相反的規定，根據此次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分派。“

•

應完全刪除現有的KWAC章程第9.2(E)節，並將其替換為：“如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則公司應完善擬議的初始業務合併，但前提是該初始業務合併得到考慮該初始業務合併的股東大會上表決的普通股過半數股東的贊成票批准。”

•

應將現有的KWAC憲章第9.2(F)節全部刪除，代之以以下措辭：“[已保留].”

•

現行KWAC章程第9.7節須予修訂，將以下但書全部刪除：“；但如任何股東因贖回限制而不能贖回，則任何該等修訂將會作廢，而第IX條將保持不變”。

現有KWAC章程的NTA修正案副本作為附件附於本委託書/招股説明書 [X].

修訂NTA的原因

KWAC股東被要求在交易完成前採納對現有KWAC章程的擬議修訂，根據KWAC董事會的判斷，如果KWAC的有形資產淨值在交易完成前後低於5，000，001美元，則該修訂將有助於完成業務合併。現有的KWAC章程限制KWAC完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的KWAC普通股股份的能力，如果這將導致KWAC的淨有形資產低於5，000，001美元。這種限制的目的最初是為了確保KWAC的普通股不被視為《交易法》第3a 51 -1條規定的“低價股”。由於KWAC普通股將與完成業務合併相關的控股普通股交換，且控股普通股（如果上市）將不會被視為“便士股”，因為它將在納斯達克上市，因此KWAC提交NTA提案以促進完成業務合併。如果NTA建議未獲批准，且存在重大贖回請求，使得KWAC的有形資產淨值在完成業務合併之前和之後將低於5，000，001美元，則現有KWAC章程將阻止KWAC完成業務合併，即使完成交易的所有其他條件均已滿足。如果業務合併完成，則經NTA修正案修正的現有KWAC章程將在

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在業務合併完成時，建議章程的全部內容以及本委託書/招股説明書中對“現有KWAC章程”的所有引用應被視為指經本NTA建議書中所載修訂案修訂的現有KWAC章程。即使NTA建議書及先決條件建議書獲得批准，納斯達克上市條件亦可能不獲滿足，而KWAC將無法在合併協議各方豁免納斯達克上市條件的情況下完成業務合併。如果KWAC無法滿足納斯達克上市條件，納斯達克上市條件被放棄，業務合併完成，但控股公司沒有在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，控股公司可能會受到“便士股”規則的約束，這將使其更難以交易控股公司的普通股。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與業務合併相關的風險- KWAC無法向您保證納斯達克上市條件將得到滿足，或者如果上市，控股將能夠遵守納斯達克的持續上市標準”的章節如果不滿足納斯達克上市條件，KWAC將無法在不放棄納斯達克上市條件的情況下完成業務合併”和“-如果不在納斯達克或其他國家證券交易所上市，控股公司普通股的股份可能會受到“便士股”規則的約束，交易控股公司的股份將變得更加困難。

審批需要投票

NTA提案的批准需要KWAC普通股已發行和發行股份的65%投贊成票，並在有法定人數的會議上作為單一類別一起投票。發起人同意投票支持發起人擁有的KWAC普通股的任何股份支持NTA提案。截至記錄日期，發起人擁有KWAC普通股約82%的已發行和發行股份，因此擁有足夠的股份來批准NTA提案。

NTA提案的採納取決於先決條件提案的批准。因此，如果業務合併提案或組織文件提案未獲批准，則即使KWAC股東批准，NTA提案也將無效。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議我們的股東投票
“贊成”批准NTA提案

KWAC董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事在決定建議股東投票贊成提案時，在她、他或他們可能認為符合KWAC及其股東最佳利益的事情與她、他或他們可能認為對她、他或他們自己最有利的事情之間產生利益衝突。有關進一步討論，請參閲“業務合併建議-若干人士於業務合併中的權益”一節

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提案6：股權激勵計劃提案

概述

我們的董事會建議股東批准股權激勵計劃。以下是激勵計劃某些條款和條件的摘要。本摘要參考2022年股權激勵計劃（見附件），完整合格 [•]本委託書/招股説明書。鼓勵您閲讀整個股權激勵計劃。

股權激勵計劃摘要

以股支薪獎勵計劃旨在透過提供獎勵以吸引、挽留及獎勵提供服務的人士，並於業務合併完成後激勵該等人士為本公司及其附屬公司的增長及盈利能力作出貢獻，從而提升本公司及其股東的利益。

股權激勵計劃須經本公司股東批准，以（其中包括）：（i）遵守證券交易所上市規則要求股東批准股權薪酬計劃的規定;及（ii）允許根據激勵計劃向僱員授出激勵股票期權。

如果本股權激勵計劃提案獲得本公司股東批准，股權激勵計劃將於業務合併結束時立即生效。如果公司股東不同意本方案，股權激勵計劃將不生效。本公司股東批准本激勵計劃，將允許合併後的公司授予限制性股票單位獎勵、股票期權、股票增值權或“SAR”、限制性股票購買權、限制性股票獎金、業績股、業績單位、以現金為基礎的獎勵和其他以股票為基礎的獎勵，其水平由合併後公司的董事會或董事會決定。的薪酬委員會後，關閉的業務合併。股權激勵計劃將允許合併後的公司利用上述類型的股權和現金激勵，以吸引，留住和激勵員工，管理人員，董事和顧問在業務合併結束後。

根據股權激勵計劃實施的控股公司員工股權薪酬計劃，將使合併後的公司通過提供資源來吸引和留住人才，從而保持與行業內可比公司的競爭力。股權激勵計劃的批准將為合併後的公司提供使用股權薪酬和其他激勵獎勵的靈活性，以吸引、留住和激勵有才華的員工、高管、董事和顧問。

整合到合併後公司股權薪酬計劃和股權激勵計劃的最佳實踐

股權激勵計劃包括旨在保護合併後公司股東在其生效後的利益並反映公司治理最佳做法的條款，包括：

•

根據股權激勵計劃授予的獎勵將根據適用法律、證券交易所上市標準或合併後公司採取的政策或特定獎勵協議中規定的任何“追回”政策或類似條款進行扣減、取消、沒收或退還。

•

根據股權激勵計劃授予的所有股票期權和股票增值權，其行使價格必須不低於股票期權或股票增值權授予生效之日普通股的公允市值。

•

股權激勵計劃的某些重大修訂需要股東批准，如下所述。

•

股權激勵計劃包含對非員工董事獎勵的限制。

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合併後協議公司股權激勵計劃相關信息

合併後公司的長期成功關鍵在於其員工、董事、管理人員和顧問的利益與其作為企業“所有者”的成功緊密相連。股權激勵計劃的批准將允許合併後的公司在合併後公司董事會或董事會薪酬委員會確定的適當水平上授予合併後公司的限制性股票單位獎勵、股票期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他基於股票的獎勵，以吸引新的員工、董事、高級管理人員和顧問，留住現有員工、董事、高級管理人員和顧問，並激勵這些人員為合併後公司的成功盡最大努力。股權激勵計劃將允許合併後的公司靈活地利用上述類型的股權和現金激勵獎勵，提供具有競爭力的股權薪酬方案，以留住和激勵合併後公司所需的人才。

如果公司批准股權激勵計劃的建議得到公司股東的批准，合併後的公司將保留[#]股權激勵計劃下可供授予的業務合併結束後的股份截至業務合併結束的生效時間每年增加[#]本公司上一會計年度結束時已發行股票數量的百分比。這一池規模是必要的，以提供足夠的預留股份，以達到吸引、留住和激勵股權激勵計劃下的員工和其他參與者的授予水平。

股權激勵計劃説明

股權激勵計劃的主要內容如下。以下對股權激勵計劃的描述僅為摘要，並參考股權激勵計劃全文進行保留。敦促股東閲讀股權激勵計劃的實際文本。

目的

股權激勵計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵提供服務的人員，並激勵這些人員為公司及其子公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。

獎項類型

《股權激勵計劃》條款規定，授予限制性股票單位獎勵、激勵性股票期權(《準則》第422節所指的)、非法定股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績單位獎勵、績效股票、現金獎勵以及其他以股票為基礎的獎勵。

選項。委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些普通股要麼是“合格的”，意思是它們旨在滿足守則第422節對ISO的要求，要麼是“不合格”，意思是它們不打算滿足守則第422節的要求。根據股權激勵計劃授予的期權將遵守由委員會確定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間(如適用，包括委員會確定的任何業績目標和/或標準的實現情況)。可通過行使根據股權激勵計劃授予的ISO發行的普通股的最高總數為上述計劃基本股份儲備的三倍。一般來説，根據股權激勵計劃授予的每一項期權的普通股每股行使價格將不低於授予時股份的公平市場價值。根據股權激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的ISO，則為五年)。然而，如果期權將在以無現金行權或淨行權方式(只要委員會為支付行權價格和/或適用的預扣税而允許的範圍內)行使期權會違反適用的證券法或任何證券交易時到期

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根據我們採取的政策，適用於期權的到期日將自動延長至無現金行使或淨行使不再違反適用證券法或適用證券交易政策之日後的30個日曆日（只要延長不違反守則第409 A條），但不晚於原行使期到期日。與期權行使有關的付款可以現金或支票支付，或委員會可酌情決定並在法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的非現金行使機制、股票投標行使、淨行使方法或委員會認為適當的任何其他方法支付。

股票增值權。委員會將獲授權根據以股支薪獎勵計劃授出股份增值權。SAR將受委員會制定的條款和條件的約束。SAR是一種合同權利，允許參與者以現金、普通股或現金和普通股的任何組合的形式獲得普通股在一定時期內的增值（如果有的話）。根據以股支薪獎勵計劃授出之購股權可包括股份增值權，而股份增值權亦可授予獨立於授出購股權之參與者。就購股權授出之股份增值權將受與股份增值權所對應之購股權相若之條款規限。SAR將受委員會制定的條款約束，並反映在適用的獎勵協議中（包括，如適用，實現委員會確定的任何績效目標和/或標準）。

限制性股票。委員會將獲授權根據以股支薪獎勵計劃授出限制性股票。限制性股票的每次授予都將受到委員會制定的條款和條件的約束，包括任何股息或投票權（以及任何業績目標和/或標準，在實現這些目標和/或標準後，限制期將部分或全部失效）。限制性股票獎勵是普通股的股份，通常不可轉讓，並受委員會在特定時期內確定的其他限制。除非委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期內終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。股息，如果有的話，可能已被扣留的委員會將分發給參與者的現金或，在委員會的全權決定，在普通股的公平市場價值等於股息的金額，在釋放任何適用的限制，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息（除非適用獎勵協議另有規定）。

限制性股票單位獎勵。委員會將獲授權根據股權激勵計劃授予限制性股票單位獎勵。委員會將決定限制性股票單位的條款，包括任何股息權利（以及任何業績目標和/或標準，在實現這些目標和/或標準後，限制期將部分或全部失效）。除非委員會另有決定或於獎勵協議中另有規定，否則倘參與人於賺取全部或部分基金單位期間終止僱用或服務，則任何未歸屬基金單位將被沒收。在委員會的選舉中，參與者將獲得一定數量的普通股，相當於所賺取的單位數量，或者相當於普通股數量的公平市場價值的現金金額，在該單位將被賺取的期限屆滿時，或者在委員會選擇的較晚日期。股息，如果有的話，可能已被扣留的委員會將分發給參與者的現金或，在委員會的全權決定，在普通股的公平市場價值等於股息的金額，在釋放任何適用的限制，如果適用的股份被沒收，參與者將無權獲得股息（除非適用獎勵協議另有規定）。

可供獎勵的股票

根據股權激勵計劃規定的合併後公司資本的特定變化進行調整後，根據股權激勵計劃可以發行的普通股的最高總數將等於[#]截至企業合併結束生效時間的股份每年增加[#]截至本公司上一會計年度結束時已發行股票數量的百分比。經合併後的公司董事會或董事會薪酬委員會可在遵守守則第409A節的規定、守則的任何其他適用條文及其下的任何其他適用條文，以及其他適用法律或規定(包括適用的證券交易所要求)的情況下，授權發行或

118

按其認為適當的條款及條件，就任何業務合併、合併、收購財產或股票或重組而承擔股權激勵計劃下的利益，而不影響根據該計劃預留或可供獎勵的普通股股份數目。此外，在遵守適用法律和證券交易所上市要求的情況下，根據被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於根據股權激勵計劃向在交易前不是合併後公司或合併後公司的母公司或子公司的僱員或董事的個人進行獎勵，且不會減少根據股權激勵計劃可供發行的股份數量。

根據股權激勵計劃發行的股票將包括已授權但未發行或重新收購的普通股。根據股權激勵計劃，將不會交付任何普通股的零碎股份。

根據股權激勵計劃，以下普通股將再次可供發行：（i）因該股票獎勵到期或被取消或終止而未發行的股票獎勵的任何股份，而該股票獎勵所涵蓋的所有股份尚未全部行使或結算;（ii）以現金結算的股票獎勵的任何部分的任何股份;（iii）根據股票獎勵發行的任何股份，該股份被沒收回或由合併後的公司以不超過該獎勵的購買價格的金額回購;（iv）合併後的公司重新獲得的任何股份，或為履行股票獎勵的預扣税義務而預扣的任何股份;及（v）合併後公司重新取得或保留作為股票期權行使價的代價的任何股份。

非員工董事獎勵限制

每個日曆年度內授予任何非員工董事的年度薪酬，包括必須獎勵的股票和支付給該非員工董事的任何現金費用(但不包括任何現金預聘費，包括在非員工董事當選時轉換為股權獎勵的現金預聘費、適用於非員工董事的任何遞延薪酬計劃的費用報銷或分配)，不得超過$[•]總價值，或$[•]在任何非僱員董事首次當選為董事會成員的日曆年度(根據授予日期計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告目的此類獎勵的公允價值)。

管理

股權激勵計劃將由董事會或董事會薪酬委員會同時管理。就本股權激勵計劃建議而言，董事會及董事會薪酬委員會可各自被視為“計劃管理人”。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人擁有完全及最終權力和權限，在不違反股權激勵計劃的規定或適用法律的情況下，就股權激勵計劃或計劃管理人認為可取的任何獎勵作出所有決定並採取所有行動，包括：決定獎勵的接受者、授予獎勵的類型、受獎勵限制的普通股的數量或獎勵的現金價值、授予獎勵的條款和條件，以及參與者在按股支薪獎勵計劃下獲發表現獎勵時須符合的條件，包括其可行使及歸屬期。計劃管理人還有權規定獎勵的加速行使和歸屬。在遵守下文所述限制的前提下，計劃管理人還確定適用於股票獎勵的公平市場價值以及根據股權激勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價。

修改和終止

計劃管理人可以隨時修改股權激勵計劃或任何懸而未決的獎勵，並可以隨時終止或暫停股權激勵計劃，涉及未來的獎勵授予，但未經受影響的獲獎者同意，計劃管理人不得在未經參與者同意的情況下更改計劃的條款，從而對參與者在獎勵下的權利產生實質性不利影響。符合任何適用的法律、法規或規則，包括任何股票的規則

119

在交易所，股權激勵計劃需要股東批准對股權激勵計劃的某些重大修訂，包括：(A)增加股權激勵計劃下可能發行的普通股的最高總股數(通過實施股權激勵計劃有關合並後公司資本結構變化的規定除外)，(B)改變有資格獲得激勵股票期權的人員類別，或(C)或適用法律、法規或規則另有要求。在董事會或股東批准股權激勵計劃之日起十週年之後，不得根據股權激勵計劃進行獎勵，但先前授予的獎勵可在該日期之後繼續按照其條款進行，除非計劃管理人提前終止。

資格

合併後公司的所有員工(包括其附屬公司)、非員工董事、高級管理人員和顧問將有資格參加業務合併結束後的股權激勵計劃，並可能獲得除激勵股票期權以外的所有類型的獎勵。根據股權激勵計劃，只能向合併後公司的員工(包括高級管理人員)及其母公司和子公司的員工(根據守則第422節和第424節確定)授予激勵性股票期權。計劃管理人還可以選擇已接受合併後公司或合併後公司子公司的聘用要約或其他服務關係的未來高級管理人員、員工和服務提供者作為參與者。在個人首次開始在合併後的公司(或其附屬公司)履行服務之日之前，在個人的開始日期之前，任何授予此類潛在客户的獎勵不得成為既得或可行使的，也不得向該個人發行股票。交易完成後，合併後的公司預計將擁有大約[•]員工，[•]有資格獲得股權激勵計劃獎勵的非僱員董事和其他個人服務提供商。

獎項條款和條件

所有獎項

一般來説，計劃管理人將決定本計劃下所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬、預扣税款撥備，以及支付金額以代替現金股息或其他現金分配，涉及合併後公司的普通股。

需要鍛鍊的獎項

激勵性股票期權和非限制性股票期權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓，在員工有生之年，只能由員工或員工的監護人或法定代表人行使。一旦參與者終止受僱於合併後公司，需要行使的獎勵將停止行使，並將終止，除下列情況外，所有其他未授予的獎勵將被沒收：

•

除股權獎勵協議另有規定外，在緊接參與者終止在合併後公司的服務之前可行使的所有股票期權和SARS，將在(I)至少三個月或(Ii)該股票期權或SAR可以行使的最後日期結束的期間內繼續可行使；

•

參與者在緊接參與者因死亡而終止在合併後公司的服務之前可行使的所有股票期權和SARS，將在以下兩者中較短的一年內繼續可行使：(I)在參與者終止一週年前的一年內或(Ii)在本可行使該股票期權或SAR的最後日期結束的期限內(前提是如果參與者在三(3)個月內(或其他日期)內死亡，參與者的服務將被視為因死亡而終止參與者的授標協議規定的期限)；和

•

參與者持有的、在緊接參與者因殘疾而終止在合併後公司的服務之前可行使的所有股票期權和SARS(定義為

120

(br}在股權激勵計劃中)將在(I)截至參與者終止一週年的一年期間或(Ii)截至可行使該股票期權或特別行政區的最後日期的一年期間內繼續行使，以較少者為準。

要求行使的每項獎勵的行使價格(或衡量增值的基礎價值)將是在獎勵生效日期確定的普通股公平市場價值的100%，或計劃管理人可能確定的更高金額；條件是，向持有合併後公司或合併後公司的任何母公司、子公司或關聯公司(“10%持有人”)所有類別股票總投票權10%(10%)以上的合併後公司股票的參與者授予激勵股票期權的，必須具有不低於授予激勵股票期權生效日普通股公平市值的每股行權價110%。公平市價將由計劃管理人根據《守則》第409A節的適用要求確定。

需要行使的獎項的最長期限為自授予之日起不超過十年。授予10%持有者的激勵性股票期權的最長期限為自授予之日起不超過五年。

控制變更的影響

如果發生股權激勵計劃中所述的“控制權變更”，收購或繼承實體可以承擔或繼續股權激勵計劃下所有或任何未完成的獎勵，或代之以實質上相同的獎勵。任何未因控制權變更而承擔或繼續執行的獎勵，或未在控制權變更前行使或結算的獎勵，將自控制權變更之時起終止生效。計劃管理人可按其決定的條款和程度規定加快任何或所有未決獎勵的歸屬，但非僱員的董事會成員持有的所有獎勵的歸屬將自動全面加速。股權激勵計劃還授權計劃管理人在控制權發生變化時，在沒有任何參與者同意的情況下，酌情取消以普通股計價的每一筆或任何未償還獎勵，以換取就每股股票向參與者支付的付款，但被取消的獎勵金額相當於在控制權變更交易中，合併後公司每股普通股支付的對價超過獎勵下每股行使價格(如果有的話)的金額。

股權激勵計劃對“控制權變更”的定義包括：(A)“個人”(股權激勵計劃指定的某些人除外)成為合併後公司當時已發行證券的公平總市值或合併投票權的50%以上的直接或間接“實益擁有人”，有權在董事選舉中投票；(B)股東批准合併後公司的清算或解散計劃；或(C)發生下列任何事件，而在緊接事件發生前，合併後公司的股東在事件發生後沒有立即直接或間接保留在合併後公司、其繼承人或合併後公司資產轉移至的實體的董事選舉中有權投票的已發行證券的合併投票權的50%以上的直接或間接實益所有權：(I)股東在一次或一系列相關交易中出售或交換合併後公司的有表決權股票的50%以上，(Ii)合併後公司參與的業務合併或合併，或(Iii)出售、交換或轉讓合併後公司的全部或實質所有資產(出售、交換或轉讓予合併後公司的一間或多間附屬公司除外)。

然而，在某些情況下，術語“控制的變更”可能被賦予更有限的含義。如果被視為守則第409A節含義的非限定遞延補償的金額將在控制變更事件發生時或在與控制變更事件相關的指定日期根據本計劃支付，則該事件必須符合第409A節含義的合併後公司的所有權或有效控制權的變更或合併後公司相當一部分資產的所有權的變更。

121

公司普通股的變動和分配

如果企業合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分、拆分、分拆、股份合併、換股或類似的變化影響合併後公司的普通股，或者向合併後公司的股東支付或分配普通股以外的股息或分配(定期、定期現金股息除外)，對本公司股票的公允市場價值產生重大影響的，計劃管理人將對股權激勵計劃下可交付的最大股票數量、行使激勵股票期權時可發行的最大股票數量、非激勵股票期權的股票期權可發行的最大數量進行適當調整，還將對當時已發行或隨後授予的股票或證券的數量和種類以及與獎勵有關的任何行使價格或購買價格進行適當調整，以防止稀釋或擴大參與者在股權激勵計劃下的權利。

《守則》第280G節和第4999節對控制權變更的影響

如果根據股權激勵計劃授予的獎勵而加速歸屬，以及股權激勵計劃參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益，將根據守則第4999節規定對參與者徵收任何消費税，這是由於此類加速歸屬、付款或利益根據守則第280G節被定性為“超額降落傘支付”，則只要此類選擇不會使參與者根據第409A節納税，參與者可選擇減少根據獎勵要求加速歸屬的金額，以避免此類定性。

退還政策

計劃管理人可在任何獎勵協議中指定，根據股權激勵計劃授予的獎勵以及參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或績效條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者因(股權激勵計劃所指的)原因終止服務，或參與者在服務終止之前或之後的任何行為，可能構成服務終止的原因，或由於合併後公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，以及適用證券法要求的此類減少、取消、沒收或補償。此外，在適用法律、證券交易所上市標準或合併後公司採取的政策要求適用於獎勵的追回或類似條款的範圍內，根據股權激勵計劃授予的獎勵將受該等條款的約束。

如果由於不當行為導致合併後公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，合併後公司需要編制會計重述，任何參與者故意或因重大過失參與不當行為，或故意或重大疏忽未能阻止不當行為，以及任何參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，將向合併後公司償還(I)該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務文件後12個月期間為結清賠償而收到的任何付款的金額，以及(Ii)該參與者在該12個月期間從出售合併後公司的證券中實現的任何利潤。

美國聯邦所得税後果

以下是根據股權激勵計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映守則及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要進一步假設所有獎項

122

摘要中所述的人員可豁免或遵守《守則》第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。

股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行使時的價差可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。如持有人未於授出日期後兩年內及行使日期後一年內出售股份，行使價格與出售股份時變現金額之間的差額將構成長期資本收益或虧損(視情況而定)。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權或處置因行使期權而獲得的股份而扣除聯邦所得税。如果，在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股票的持有人處置了該等股票，參與者一般將在該處置時實現應税補償，其差額等於行使日股票的行使價格與股票在行使日的公平市值或在隨後處置股票時實現的金額之間的較小者之間的差額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的進行扣除，但受《守則》第280G和162(M)節下支付給這些條款中指定的個人的薪酬的可能扣減限制的限制。最後，如果激勵性股票期權(根據合併後公司及其母子公司的所有股票計劃授予，包括股權激勵計劃)在任何一年首次可由參與者對總價值超過10萬美元(基於授予日期價值)的股票行使，則針對這些多餘股票的激勵性股票期權部分將被視為聯邦所得税目的的非限定股票期權。

參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權(“非限定股票期權”)的期權時，將不會獲得任何收益。在行使非合格股票期權時，參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關已行使股票的公允市值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如有)，參與者的納税基礎將等於已確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的超額金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些個人的補償。如果出售因行使非限制性股票期權而收到的股份，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或虧損徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

{br]非典。參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些個人的補償。

受限股票。參與者將不會在授予限制性股票時被徵税，除非參與者在授予時選擇根據守則第83(B)節的規定徵税。在限制性股票的獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險的日期(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日期股票的公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如作出選擇，參賽者將不獲扣減其後被沒收並須交回本公司的受限制股票。(特別規則適用於受《交易法》第16(B)節約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同時扣除參與者因美國聯邦所得税目的而獲得的應税補償金額，但此類扣除可能受到《守則》第280G和162(M)節的限制，用於支付給在這些節中指定的某些個人的補償。

123

受限股票單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除參與者的應税補償金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，支付給這兩節中指定的某些個人的補償可能會受到限制。

新計劃和福利

股權激勵計劃下的獎勵授予須由委員會酌情決定。因此，無法確定任何參與者在股權激勵計劃下將獲得的未來利益。

生效日期；期限

如果本股權激勵計劃方案獲得公司股東的批准，股權激勵計劃將在業務合併結束後立即生效。股權激勵計劃將在董事會或股東批准股權激勵計劃十週年之日或之後不授予任何獎勵。在終止時，根據股權激勵計劃尚未執行的任何獎勵將繼續有效，直到該獎勵根據其條款被行使或到期為止。

董事和高管的利益

我們的所有董事會成員和所有高管都有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵，因此，股權激勵計劃的批准與我們的個人利益有關。

表格S-8

在業務合併完成後，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記説明書，其中包括根據股權激勵計劃可發行的普通股。

審批需要投票

股權激勵計劃提案的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)或棄權，將不會影響對股權激勵計劃提案的投票結果。

股權激勵計劃提案的通過取決於先決條件提案的批准。因此，如果企業合併提案或組織文件提案未獲批准，股權激勵計劃提案即使獲得KWAC股東的批准，也將無效。

董事會推薦

我們的董事會相信，股權激勵計劃將繼續為我們提供將參與者的薪酬與股東回報掛鈎的能力，並且它是我們通過將員工、高管、董事、顧問和顧問的利益與股東的利益保持一致來吸引、留住和激勵他們的能力的關鍵薪酬組成部分。

124

提案7：休會提案

概述

休會建議允許KWAC董事會提交一項建議，批准特別會議在必要或適當的一個或多個較後日期舉行，以便在任何先決條件建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、NTA建議或股權激勵計劃建議獲得批准時，如果票數不足或與批准任何條件相關的建議，允許進一步徵集代表。

休會提案未獲批准的後果

如休會建議呈交股東大會而未獲股東批准，則如有需要或適當，KWAC董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在任何先決條件建議獲得批准的票數不足或與批准任何先決條件建議有關的情況下，容許進一步徵集代表委任代表。在這種情況下，業務合併將無法完成。

審批需要投票

休會建議的批准需要KWAC A類普通股和KWAC B類普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的多數贊成票，作為單一類別投票。不委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬特別會議)或投棄權票，將不會影響休會提案的表決結果。

休會提案不以任何其他提案為條件。

如有必要，發起人同意投票支持發起人擁有的任何KWAC普通股股份支持休會提案。截至記錄日期，發起人擁有KWAC普通股約82%的已發行和發行股份。

KWAC董事會推薦

KWAC董事會一致建議股東投票支持。
休會提案的批准。

125

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

簡介

控股提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

Kingswood收購公司(前身為Kingswood Global Holdings Inc.)(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。

本公司於2020年11月24日完成以每單位10.00美元的價格出售10,000,000股單位(“單位”，以及就所發售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)。在公開發售結束的同時，本公司完成了6,050,000份認股權證(“私募認股權證”)的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元。就公開發售而言，承銷商獲授予自公開發售招股説明書日期起計30天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外配售單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。在公開發售結束的同時，承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，按每單位10.00美元計算，產生了15,000,000美元的毛收入。與此同時，該公司完成了額外431,550份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的額外毛收入總額為431,550美元。

温特沃斯擁有並經營着十家實體，其中四家是經紀自營商，三家是註冊代理，三家是保險實體，分別位於所有50個州的辦事處。附屬財務顧問可以選擇運營模式，包括混合開放架構平臺、獨立註冊狀態和W2顧問模式。該平臺提供各種託管和清算公司，以滿足顧問的獨特業務需求。

截至2023年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併KWAC的歷史資產負債表和Wentworth的歷史資產負債表，猶如合併協議預期的業務合併及相關交易已於2023年6月30日完成。截至二零二三年六月三十日止期間及截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併經營報表綜合了KWAC及Wentworth於該等期間的歷史經營報表(按業務合併及以下概述的合併協議擬進行的交易的備考基準)，已於二零二二年一月一日完成，即呈列的最早期間的開始。合併協議擬進行的具有形式效力的交易包括：

•

温特沃斯調整是指預期業務合併而發生的交易，為説明業務合併的影響，需要提交的業務合併形式基礎包括：

•

支付某些B類優先股的費用

•

交易會計調整是指與關閉業務合併相關的預期發生的調整，包括以下內容：

•

合併子公司與温特沃斯的反向資本化；

•

所有未支付的交易費用應已支付；

•

A系列管道已完成，150萬股控股公司A系列可轉換優先股已出售並以該A系列管道向購買者發行；以及

126

•

收盤時發行的控股普通股流通股金額不得低於最低温特沃斯股份金額。

形式上濃縮的合併財務信息可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。

KWAC的歷史財務資料來自於KWAC於2023年6月30日及截至2022年6月31日及截至2022年12月31日止期間的財務報表，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。温特沃斯的歷史財務信息來自温特沃斯截至2023年6月30日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表，這些報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。這些信息應與KWAC和Wentworth的未經審計和經審計的財務報表和相關説明、“KWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Wentworth管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

根據公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，KWAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯的業務。

基於對以下事實和情況的評估，温特沃斯已被確定為會計收購人：

•

温特沃斯單位持有人將擁有控股公司相對多數的投票權；

•

控股董事會將有七名成員，温特沃斯的單位持有人將有權提名控股董事會的大多數成員；

•

温特沃斯的高級管理層將由控股公司的高級管理層組成，負責日常運營；以及

•

控股公司的預期戰略和運營將延續温特沃斯目前的戰略和運營。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•

假設最低贖回：本演示文稿假設沒有任何KWAC的公共股東就其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設最大贖回：本演示文稿假設持有494,049股公開股份的股東將對信託賬户中按比例持有的資金行使贖回權(約合每股12.23美元)。最高贖回金額反映根據NTA建議修訂現有KWAC章程的假設，以致KWAC將不會被要求在緊接業務合併結束前或結束後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值。如國泰的建議未獲批准，則除非國華控股在緊接業務合併之前或之後擁有至少5,000,001元的有形資產淨值，否則國華控股將不獲準進行業務合併。這一方案實施公開股票贖回，總贖回金額約為604萬美元，贖回價格為每股12.23美元。

合併協議包括結束業務合併的條件，即在完成合並時，可用完成日期現金不得少於14,000,000美元。此外，本演示文稿還

127

預期KWAC的初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權利。

業務合併説明

業務合併的總對價約為218.0,000,000美元，以控股普通股和承擔債務的形式支付。以下彙總了最低贖回和最高贖回兩種情況下的合併考慮事項(單位：千)：

轉讓的股份總數		13,100
每股價值	$	10.00
總股份對價		131,000
承擔債務
結清WMS債務		45,502(1)
贊助商股票價值		28,750
未清償交易費用		9,800
B類贖回		2,774
總體考慮		217,826

(1)

合併協議中定義的期末WMS債務包括截至2023年6月30日的預計簡明資產負債表中的以下行項目：

	應付票據					22,585
	致謝會員					4,939
	本票 - 附屬公司					11,952
	其他債務					6,026
	期末WMS債務總額					45,502

以下彙總了兩種贖回方案下的預計已發行普通股(單位：千)：

	假設最低要求贖回 (股票)		%		假設最大贖回 (股票)		%
WMS股東		13,100		78.8		13,100		81.2
WMS合併股份總數		13,100		78.8		13,100		81.2
KWAC公共股份		494		3.0		—		0.0
KWAC創始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份總數		3,523		21.2		3,029		18.8
管道投資者		—		0.0		—		0.0
截至2023年6月30日的形式控股普通股		16,623		100.0		16,129		100.0

(1)

包括初始股東擁有的2，875股股份，承銷商擁有的104股股份，並假設（i）初始股東沒收125股股份，以換取控股公司支付的前期交易費用，及（ii）嘉華巴保薦人收取175股股份，以償還嘉華巴保薦人貸款，其中包括現時的$150萬尚未償還的保薦人貸款，以及一筆金額為25萬元的額外保薦人貸款，將提供予嘉華諮詢公司。

128

以下截至2023年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表以及截至2023年6月30日止期間和截至2022年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表基於KWAC和GMS的歷史財務報表。未經審計的預計調整基於當前可用的信息，未經審計的預計調整的假設和估計在隨附註釋中描述。實際結果可能與用於呈列隨附未經審計的暫定簡明合併財務信息的假設存在重大差異。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年6月30日
(千)

	截至2023年6月30日																	交易會計調整 (假設沒有贖回)				截至 06月30日 2023			交易會計調整 (假設最大贖回)				截至 06月30日 2023
資產：	WMS (歷史)		WMS 調整			GMS作為調整後		KWAC (歷史)			KWAC 調整				KWAC作為調整後			交易會計調整 (假設沒有贖回)				形式上的組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)				形式上的組合 (假設最大贖回)
現金、現金等價物和受限現金		6,706		(2,774)	A		3,932			10			250	B			260			—				11,482			(5,869)	K			5,613
		—		—			—			—			—				—			5,869	C			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			15,000	D			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			(640)	F			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			(9,160)	G			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			(21,888)	E			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			35,000	E			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			(11,952)	E			—			—				—
		—		—			—			—			—				—			(4,939)	E			—			—				—
應收賬款		—		—			—			—			—				—			—				—			—				—
應收佣金		7,915		—			7,915			—			—				—			—				7,915			—				7,915
結算經紀人到期		574		—			574			—			—				—			—				574			—				574
其他		1,935		—			1,935			—			—				—			—				1,935			—				1,935
信託基金持有的投資帳户		—		—			—			5,869			—				5,869			(5,869)	C			—			—				—
																															—
財產和設備，淨額		1,238		—			1,238			—			—				—			—				1,238			—				1,238
使用權資產		4,305		—			4,305			—			—				—			—				4,305			—				4,305
無形資產淨值		1,870		—			1,870			—			—				—			—				1,870			—				1,870
商譽		39,839		—			39,839			—			—				—			—				39,839			—				39,839
其他資產		2,735		—			2,735			85			—				85			—				2,820			—				2,820
總資產		67,117		(2,774)			64,343		$	5,964		$	250			$	6,214		$	1,421			$	71,978		$	(5,869)			$	66,109
負債和成員的股權
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債		8,092		—			8,092			4,921			—				4,921			(6,049)	G			6,964			—				6,964
應付佣金		10,023		—			10,023			—			—				—			—				10,023			—				10,023
經營租賃負債		4,325		—			4,325			—			—				—			—				4,325			—				4,325
可轉換本票		—		—			—			1,358			250	B			1,608			(1,608)	B			—			—				—
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本 697，012美元		21,888		—			21,888			—			—				—			(21,888)	E			35,000			—				35,000
		—		—			—			—			—				—			35,000	E			—			—				—
本票-代銷商		11,952		—			11,952			—			—				—			(11,952)	E			—			—				—
致謝會員		4,939		—			4,939			—			—				—			(4,939)	E			—			—				—

129

未經審計的備考壓縮合並資產負債表 (續)
截至2023年6月30日
(千)

	截至2023年6月30日																交易會計調整 (假設沒有贖回)				截至 06月30日 2023			交易會計調整 (假設最大贖回)				截至 06月30日 2023
資產：	WMS (歷史)		WMS 調整			GMS作為調整後		KWAC (歷史)			KWAC 調整			KWAC作為調整後			交易會計調整 (假設沒有贖回)				形式上的組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)				形式上的組合 (假設最大贖回)
應繳税金		—		—			—			11			—			11			—				11			—				11
應交消費税		—		—			—			2			—			2			—				2			—				2
延期承銷商賠償		—		—			—			4,025			—			4,025			(4,025)	F			—			—				—
保修責任		—		—			—			369			—			369			—				369			—				369
遞延所得税		—		—			—			—			—			—			—				—			—				—
總負債		61,219		—			61,219			10,686			250			10,936			(15,461)				56,694			—				56,694
承付款和或有事項
A類普通股受約束贖回		—		—			—			5,635			—			5,635			(5,635)	H			—			—				—
夾層資產：
可贖回優先股，面值美元，授權股份，截至2023年6月30日已發行股票1，500，000股		—		—			—			—			—			—			15,000	D			15,000			—				15,000
A類公共單位		12,299		—			12,299			—			—			—			(12,299)	I			—			—				—
B類首選單元		2,774		(2,774)	A		—			—			—			—			—				—			—				—
A類普通股		—		—			—			—			—			—			—	H			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			—				—			—				—
B類普通股		—		—			—			—			—			—			—				—			—				—
新增實收資本		8,886		—			8,886			—			—			—			5,635	H			22,598			(5,869)	K			16,729
		—		—			—			—			—			—			3,385	F			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(500)	G			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(8,886)	I			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			131,000	I			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(109,815)	I			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			1,500	抄送			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			1,750	B			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(10,357)	J			—			—				—
累計虧損		(18,061)		—			(18,061)			(10,357)			—			(10,357)			10,357	J			(22,314)			—				(23,314)
		—		—			—			—			—			—			(142)	B			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(2,611)	G			—			—				—
		—		—			—			—			—			—			(1,500)	抄送			—			—				—
成員股票/股東赤字總額		5,898		(2,774)			3,124			(10,357)			—			(10,357)			7,517				284			(5,869)				(5,585)
總負債，梅扎寧股票和會員/股東' 股票（赤字）		67,117		(2,774)			64,343		$	5,964		$	250		$	6,214		$	1,421			$	71,978		$	(5,869)			$	66,109

130

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年6月30日止六個月

(千)	用於截至6個月的時間 2023年6月30日					交易會計調整 (假設沒有贖回)			用於六個月已結束 2023年6月30日			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
(千)	WMS (歷史)		KWAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
收入：
佣金		68,643			—		—				68,643		—			68,643
諮詢費		10,886			—		—				10,886		—			10,886
利息和其他收入		4,294			402		(99)	bb			4,597		—			4,597
總收入		83,823			402		—				84,126		—			84,126
費用：
佣金和手續費		67,998			—		—				67,998		—			67,998
員工薪酬和福利		6,787			—		1,500	抄送			8,287		—			8,287
租金和入住率		616			—		—				616		—			616
專業費		1,715			1,230		2,500	AA			5,445		—			5,445
技術費		945			—		—				945		—			945
利息		2,646			—		—				2,646		—			2,646
折舊及攤銷		610			—		—				610		—			610
其他		773			—		—				773		—			773
總費用		82,090			1,230		—				87,320		—			87,320
扣除所得税準備(收益)前的淨收益(虧損)		1,733			(828)		—				(3,194)		—			(3,194)
所得税撥備(福利)		532			(6)		(526)	DD			—		—			—
淨收益(虧損)		1,201			(822)		—				(3,194)		—			(3,194)
基本和稀釋加權平均股份已發行A類普通股，以為準贖回		—			505		—				—		—			—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	(0.24)		—				—		—			—
基本和稀釋後加權平均流通股，A類和B類普通股，不需贖回		—			2,979		—				16,623		—			16,129
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	(0.23)		—			$	(0.19)		—		$	(0.20)

131

未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2022年12月31日的年度

(千)	本年度截至2022年12月31日					交易會計調整 (假設沒有贖回)			本年度已結束 12月31日 2022			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
(千)	WMS (歷史)		KWAC (歷史)			交易會計調整 (假設沒有贖回)			形式組合(假設為不兑換)			交易會計調整 (假設最大贖回)		形式組合 (假設最大贖回)
收入：
佣金		149,297			—		—				149,297		—			149,297
諮詢費		23,107			—		—				23,107		—			23,107
利息和其他收入		6,446			6,174		(403)	bb			12,217		—			12,217
總收入		178,850			6,174		—				184,621		—			184,621
費用：
佣金和手續費		145,651			—		—				145,651		—			145,651
員工薪酬和福利		14,227			—		1,500	抄送			15,727		—			15,727
租金和入住率		950			—		—				950		—			950
專業費		6,077			4,784		640	AA			11,501		—			11,501
技術費		1,892			—		—				1,892		—			1,892
利息		3,318			—		—				3,318		—			3,318
折舊及攤銷		1,523			—		—				1,523		—			1,523
其他		3,721			—		—				3,721		—			3,721
總費用		177,359			4,784		—				184,283		—			184,283
扣除所得税準備(收益)前的淨收益(虧損)		1,491			1,390		—				338		—			338
所得税撥備(福利)		580			37		(617)	DD			—		—			—
淨收益(虧損)		911			1,353		—				338		—			338
基本和稀釋後加權平均流通股為A類普通股，需贖回		—			4,860		—				—		—			—
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	0.17		—				—		—			—
基本和稀釋後加權平均流通股，A類和B類普通股，不需贖回		—			2,979		—				16,623		—			16,129
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		—		$	0.17		—			$	0.02		—		$	0.02

132

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

演示基礎

該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，KWAC將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，業務合併將被視為等同於Wentworth為KWAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是温特沃斯的業務。

截至2023年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表假設業務合併於2023年6月30日發生。截至2023年6月30日止六個月的未經審計的暫定簡明合併經營報表和截至2022年12月31日止年度的未經審計的暫定合併經營報表使業務合併具有暫定效力，就好像業務合併已於2022年1月1日完成一樣。這些期間以温特沃斯作為會計收購人為基礎呈列。

截至2023年6月30日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•

KWAC截至2023年6月30日的未經審計簡明資產負債表以及相關注釋，包含在本委託書/招股説明書其他地方;

•

Wentworth截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表以及相關注釋，包含在本委託書/招股説明書其他地方。

截至2023年6月30日止六個月的未經審計的暫定簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•

KWAC截至2023年6月30日止六個月未經審計的運營報表以及相關注釋，包含在本委託書/招股説明書其他地方;和

•

温特沃斯截至2023年6月30日止六個月未經審計的運營報表以及相關注釋，包含在本委託書/招股説明書其他地方。

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•

KWAC截至2022年12月31日止十二個月的經審核經營報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；及

•

温特沃斯截至2022年12月31日的12個月的經審計經營報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。

未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。

反映業務合併完成的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及某些假設和方法，KWAC認為這些假設和方法在當時情況下是合理的。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。KWAC認為，其假設和方法為展示基於的業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎

133

管理層目前可以獲得的信息，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務信息應與KWAC和Wentworth的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

會計政策

完成業務合併後，合併後的公司將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審核的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。

調整未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

形式上濃縮的合併財務信息不包括所得税調整。預計合併所得税撥備不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。

假設業務合併發生在2022年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是基於合併後公司已發行股份的數量。

調整未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

代表為考慮業務合併而支付的Wentworth B類優先股，金額約為280萬美元。

代表對KWAC承付票的清償，包括任何應計利息，以達到根據合併協議承擔的債務金額。根據《公約》[修改和重訂的本票]，KWAC期票將在交易結束時轉換為A類普通股。表格中還包括另外0.250美元的贊助商貸款。

反映了在資產負債表日信託賬户中持有的590萬美元現金的重新分類，可用於為業務合併提供資金。

代表出售A系列可轉換優先股的收益。

代表當前優先信貸安排再融資的收益。新的優先信貸安排的收益將用於償還當前的優先信貸安排、欠附屬公司的温特沃斯本票和欠會員的温特沃斯本票。

代表4.025美元和100萬美元遞延承銷費的和解。這些費用預計將在業務合併結束時支付。根據[ ]根據協議，承銷商已同意免除338.5萬美元。

表示初步估計的交易成本為9.160,000,000美元，此外還有上文提到的0.640,000,000美元的遞延承銷費，包括作為業務合併和股權一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用

134

資本化為額外實收資本的發行成本。未經審計的備考壓縮合並資產負債表將這些成本反映為現金減少980萬美元。0.500,000,000美元的股票發行成本與額外的實收資本相抵銷，剩餘餘額通過累計赤字支出。通過累計赤字支出的成本計入截至2023年6月30日止期間和截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表，如下所述。包括應付賬款、應計費用和其他負債中所列的6.049美元。

反映了約560萬美元普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。

代表對温特沃斯單位進行資本重組，並向温特沃斯單位持有人發行1310萬股控股普通股，作為反向資本重組的對價。

反映了KWAC歷史累計赤字的重新分類。

反映了最高贖回約50萬股KWAC公開股票，總計590萬美元的普通股贖回付款和額外的實收資本，使用每股面值0.0001美元和每股11.94美元的贖回價格。

調整未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下：

AA.

反映截至2023年6月30日止期間及截至2022年12月31日止年度的未經審計備考簡明合併經營報表中估計的總交易成本。在截至2022年12月31日止年度的KWAC和Wentworth歷史營運報表中已支出的交易成本已從未經審核的備考簡明綜合營運報表中剔除，猶如於2022年1月1日發生一樣，就未經審核的備考簡明綜合營運報表而言，業務合併發生的日期。這是一個非經常性項目。

BB.

反映信託賬户投資收入的抵銷以及將在結算時轉換為A類普通股的可轉換本票的公允價值變化。

CC.

反映了對與KWAC現任獨立董事相關的薪酬支出的確認，以及向獨立董事授予A類普通股。該股份分別於2020年10月及2020年11月授予，並於業務合併完成後歸屬。股票在授予日按每股6.19美元的公允價值授予，或27萬股A類普通股總計170萬美元。為收購的股票支付的總金額約為20萬美元。公允價值比支付金額多出的部分約為150萬美元，這反映在截至2023年6月30日期間和截至2022年12月31日的年度的預計綜合經營報表中。

DD.

交易調整的所得税支出影響是由對交易調整的個別要素在預期發生的司法管轄區按該等司法管轄區的估計法定税率進行預期税務處理而釐定的税項。税項調整可能會根據本公司對個別項目的税務處理方式的最終釐定，以及預期會出現公允價值的司法管轄區的法定税率，以及/或在成交前任何法律變動的結果而改變。

剔除所有合併會計的影響，以及與合併相關的交易相關成本，合併後集團截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的期間的基本有效税率為0.0%，這是可用於無限期抵消未來應税收入的440萬美元聯邦淨營業虧損結轉的結果。

135

每股收益

代表使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。如果贖回最大數量的股份，這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。

截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併財務信息已假設普通股贖回為現金的兩種可選水平：

	這六個月的費用截至2023年6月30日						截至本年度的年度業績 2022年12月31日
	形式組合 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設最大贖回)			形式組合 (假設沒有贖回)			形式組合 (假設最大贖回)
預計淨額(虧損)		$	(3,194)		$	(3,194)		$	338		$	338
普通股預估加權平均流通股			16,623			16,129			16,623			16,129
每股(基本和稀釋後)淨(虧損)可歸因於致普通股股東		$	(0.19)		$	(0.20)		$	0.02		$	0.02

將KWAC的8,703,000 KWAC公開認股權證及6,481,550 KWAC私募認股權證計入指定股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)，因為計入該等認股權證會產生反攤薄作用。

8，703，000份公開募股證和6，481，550份私募配股證的行使價為11.50美元，收盤時未轉換為A類普通股，因此在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度內具有反稀釋作用。

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關於KWAC的信息

一般信息

KWAC是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。KWAC專注於以金融服務業為主要業務的企業，專注於向大眾富裕和私人客户投資者社區提供財富管理、金融諮詢和投資管理領域的差異化金融服務。根據我們的業務活動，KWAC是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

首次公開募股

2020年11月24日，由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，KWAC完成了11,500,000個KWAC單位的首次公開發行(IPO)，包括髮行1,500,000個KWAC單位。每個單位包括一股KWAC A類普通股和四分之三的一份可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股KWAC A類普通股。KWAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為115,000,000美元。在2020年8月17日首次公開招股完成前，保薦人以25,000美元或每股0.006美元的價格購買了總計4,312,500股KWAC B類普通股。2020年10月22日，保薦人無償交出718,750股KWAC B類普通股。2020年11月3日，保薦人無償交出額外的718,750股KWAC B類普通股。在發起人對KWAC的初始投資為25,000美元之前，KWAC沒有有形或無形的資產。KWAC B類已發行普通股的股份數目乃根據KWAC預期，若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為11,500,000 KWAC單位，因此該等KWAC B類普通股將佔IPO後已發行股份的20%。

於首次公開招股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，KWAC完成向若干初始股東私下出售合共6,481,550份認股權證(“KWAC私募認股權證”)，每股KWAC私募認股權證的買入價為1.00美元，為KWAC帶來6,481,550美元的總收益。KWAC私人配售認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟KWAC私人配售認股權證須由其原始購買者或其獲準受讓人持有，(I)不可由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，該等持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括KWAC A類普通股)，直至KWAC首次業務合併完成後30天為止，(Iii)可由持有人以無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。如果KWAC私人配售認股權證由其原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則KWAC可贖回KWAC私人配售認股權證，並可由持有人按與KWAC公開認股權證相同的基準行使。

於首次公開發售及私募完成後，117,848,550美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除提取利息以支付税款(如果有)和為我們的營運資金需求提供資金外(受年度

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$100,000的限額)，現有的KWAC憲章規定，在(I)完成我們最初的業務合併之前，不得從信託賬户中釋放任何以信託形式持有的資金；(Ii)贖回作為在我們首次公開招股中出售的KWAC單位的一部分而出售的任何KWAC A類A普通股(“公眾股份”)，該等股份是在股東投票修訂現行KWAC憲章時適當提交的。(A)如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(Iii)贖回100%公眾股份，則我們有義務修改贖回100%公眾股份的實質或時間。如果我們無法在IPO結束後18個月內完成初步業務合併，我們將發行公開募股。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

實現企業合併

一般信息

KWAC目前沒有，在完成與Wentworth或其他目標業務的業務合併之前，KWAC不會從事任何實質性的商業交易業務。

初始業務組合

現有的KWAC憲章要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，完成與一個或多個運營業務或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額)。KWAC董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果KWAC董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然吾等認為KWAC董事會可能能夠就我們最初業務合併的公平市價作出獨立釐定，但若董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則董事會可能無法這樣做。

我們預計，我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項目標業務所擁有或收購的部分將計入80%的淨資產

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上述測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

完成我們的初始業務組合後，公開發行股票持有人的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制和條件的限制。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。初始股東已與KWAC訂立書面協議，據此，彼等同意放棄彼等於首次公開招股期間或之後因完成吾等初步業務合併而可能收購的創辦人股份及任何公眾股份的贖回權。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，我們將根據現有的KWAC憲章：(A)根據監管發行人收購要約的交易法規則第13E-4條和第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息，其中規定了委託書的徵求。

資源和競爭

現有的KWAC憲章規定，我們將在2023年11月24日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在2023年11月24日之前完成我們的初始業務合併，則我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和KWAC董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人索賠的義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

在識別、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自與我們有類似業務目標的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經很成熟，在直接或通過附屬公司確定和實現企業合併方面有着豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金，這可能會減少我們用於初始業務合併和已發行及未發行認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

初始股東（包括KWAC管理團隊成員和獨立董事）直接或間接擁有創始人股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是

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完成我們最初的業務合併此外，如果目標企業將任何該等高級職員和董事的留任或辭職作為與我們的初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每名高級職員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前都對另一個實體負有，並且他們中的任何人在未來都可能對另一個實體負有額外的、信託的或合同的義務，根據這些義務，該高級職員或董事被要求或可能被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到適合於他或她當時有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的信託或合同義務，根據特拉華州法律規定的信託義務，向其他實體提供此類業務合併機會。現有的嘉華資本章程規定，我們放棄在提供給任何董事或高級職員的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地以其作為嘉華資本董事或高級職員的身份提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理的基礎上完成的。然而，我們不認為我們的管理人員或董事的受託責任或合同義務將對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人和我們的高管和董事可能會尋求其他業務或投資或合資企業。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們管理團隊的成員已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在2023年11月24日之前完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建任何其他根據交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司，也不會成為該公司的高管或董事的高管。我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

設施

我們目前使用我們的贊助商和管理團隊成員的辦公空間17 Battery Place，Room 625，New York，NY 10004作為我們的執行辦公室。我們認為目前的辦公室空間足以應付我們目前的業務。

員工

Michael Nessim是我們的首席執行官。他沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間。彼於任何時間段內投入的時間將視乎是否已選定目標業務進行首次業務合併及我們所處的業務合併階段而定。在完成首次業務合併前，我們無意聘用任何全職僱員。

可用信息

我們需要定期向SEC提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，並需要披露某些重大事件（例如，公司控制權的變化、收購或處置大量資產，而不是在正常業務過程中和破產）。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明以及有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息。美國證券交易委員會http://www.sec.gov

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經2012年《創業公司法案》（“JOBS法案”）修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守

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2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師證明要求減少了我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。此外，《JOBS法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們仍將是一家新興成長型公司，直到以下較早者：（1）（a）IPO完成五週年後的財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的KWAC A類普通股的市值超過7億美元，及（2）我們在過去三年期間發行超過10億元不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》相關的含義。

此外，我們是S-K法規第10（f）（1）項中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括，除其他外，只提供兩年的經審計的財務報表。我們將保持一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（1）非關聯公司持有的控股普通股的市值等於或超過2.5億美元，截至6月30日之前，（2）我們的年收入等於或超過1億美元，在這樣完成的財政年度，非關聯公司持有的控股普通股的市值截至6月30日之前，附屬公司等於或超過7億美元。

KWAC董事和執行官

KWAC現任董事和高級職員如下：

名稱	年齡
加里·懷爾德（Gary Wilder）		61
Michael Nessim		57
拉里·羅斯（Larry Roth）		66
David Hudd		65
Jonathan Massing		64
Lisa Roth		64
Caroline O'Connell		56
Duncan Gerard		40

Gary Wilder，執行董事長兼董事

Wilder先生是我們的執行主席兼董事，自2019年1月起擔任合景泰富集團首席執行官，合景泰富是一家上市、全面整合的財富和投資管理集團，擁有超過16，000名活躍客户，諮詢和管理的資產超過70億美元，並擔任合景泰富美國子公司和美國控股公司Kingswood US的執行主席。彼於2017年10月加入合景泰富董事會擔任非執行董事。

Wilder先生也是KPFLP的聯合創始合夥人，與合夥人Jonathan Massing一起進行了一系列長期私募股權投資和金融交易。2006年9月，Wilder先生與人共同創立了Moor Park Capital Partners LLP，這是一家總部位於倫敦的私人房地產公司，他目前擔任執行主席。在創立Moor Park之前，Wilder先生是野村證券的管理合夥人和歐洲基金集團的聯席主管，該團隊是他在擔任野村證券房地產主要金融集團負責人後創建的。他也是野村證券全球固定收益委員會的成員。1999年至2002年，Wilder先生擔任瑞士信貸第一波士頓的合夥人兼董事總經理，負責其歐洲房地產投資銀行業務。1992年至1999年期間，Wilder先生擔任房地產集團Bankers Trust（現為德意志銀行）的董事總經理。

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Wilder先生是特許會計師，畢業於倫敦大學卡斯商學院，並以優異成績獲得理學士學位。Wilder先生獲英國金融市場行為監管局授權擔任高級經理職務。

Michael Nessim，首席執行官兼董事

我們的首席執行官Nessim先生目前是Kingswood US的總裁。Nessim先生通過合景泰富收購MHC的多數股權加入Kingswood US。MHC是Benchmark的大股東。Nessim先生自2019年3月起擔任Benchmark總裁兼首席執行官。在此之前，Nessim先生曾擔任Bluecrest Capital LLC總裁13年。

Nessim先生目前持有7、24、63和65系列證券許可證。Nessim先生畢業於C.W.大學畢業後獲得商業管理學位。

R. Lawrence（Larry）Roth，主任

Roth先生是我們的首席獨立董事，自2016年10月以來一直擔任諮詢公司RLR Strategic Partners LLC的管理合夥人，在那裏他與財富管理領域的高級管理團隊，董事會和諮詢委員會密切合作，以提供高影響力的戰略增長計劃，以及計劃執行支持。除了戰略規劃，Roth先生還提供全面的併購諮詢解決方案，與Berkshire Global Advisors合作提供，Berkshire Global Advisors是一家專注於金融服務行業併購的全球領先精品投資銀行。

羅思先生目前在以下公司的董事會和顧問委員會任職：Haven Tower Group顧問委員會主席、Oppenheimer&Co.Inc.董事會成員、Clark Capital Management Group董事會成員和Real Assets Adviser編輯顧問委員會成員。2014年5月至2016年9月，羅斯先生擔任美國第二大獨立經紀自營商網絡Cetera Financial Group的首席執行官。2013年至2014年，羅斯先生擔任從事獨立財富管理業務的金融金融服務公司Realty Capital Securities的首席執行官。2006年至2013年，羅斯先生擔任AIG Advisors Group的首席執行官，AIG Advisors Group是美國最大的獨立經紀自營商網絡之一。他之前還曾擔任伯克希爾全球顧問公司的董事總經理董事，今天仍作為高級顧問隸屬於該公司。羅斯第一次進入財富管理行業是作為一名企業家，當時他親自收購了總部位於俄亥俄州哈德遜的Vestax，一家提供全方位服務的獨立經紀自營商。

Roth先生擁有密歇根州立大學的本科學位和法學博士學位。來自底特律大學法學院他還是哈佛大學工商管理研究生院業主/總裁管理課程的畢業生。他擁有FINRA第7、24、63和79系列的註冊。

Jonathan Massing，主管

我們的董事之一Massing先生目前是合景泰富的非執行副主席。Massing先生於2017年被任命為合景泰富的非執行董事，並於2019年擔任副主席。在加入合景泰富之前，Massing先生自2004年6月起擔任KPFLP的創始合夥人之一。1993年，Massing先生成為Kingswood LLP的創始合夥人，Kingswood LLP是一家位於城市的專業諮詢公司，專門為私營企業和小型公司提供企業融資和其他專業服務。1998年，Massing先生成立了KIP，作為一家獨立的、受英國金融行為監管局監管的私募股權投資者。KIP也是KPFLP的普通合夥人。Massing先生於1981年在PricewaterhouseCoopers LLP開始了他的職業生涯，擔任特許會計師。Massing先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會企業財務學院的成員，持有企業財務文憑，有權使用“CF”稱號。2010年，他被英國皇家特許測量師學會（MRICS）接納為會員。Massing先生在卡迪夫大學獲得榮譽理學士學位。

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David Hudd，總監

赫德先生，我們的董事之一，目前是合景泰富的非執行主席。Hudd先生也是Hogan Lovells的高級律師和前合夥人，他於2014年7月至2020年7月擔任副首席執行官。Hudd先生於1994年加入Lovells（現為Hogan Lovells），成為其第一位專注於資本市場的合夥人，建立了公司的結構化融資業務。在被任命為副首席執行官之前，赫德先生領導公司的全球金融業務。Hudd先生於1993年至1994年期間擔任倫敦Banque Indosuez（現為法國農業信貸銀行）的結構融資主管，於1991年至1993年期間擔任倫敦Sanwa International（現為三菱UFJ集團）的結構融資主管，並於1985年至1990年期間擔任倫敦Banque Paribas（現為法國巴黎銀行）的法律主管，隨後擔任結構融資主管。赫德先生的職業生涯始於年利達律師事務所的律師。Hudd先生畢業於牛津大學，獲得法學碩士學位，並擁有律師資格。

Lisa Roth，主管

Roth女士是我們的董事之一，自1999年以來一直擔任Monahan & Roth，LLC的總裁，該公司是一家專業諮詢公司，就金融和投資服務主題提供諮詢、專家證人和調解服務，包括監管合規、產品盡職調查、適用性、監督、信息安全和相關主題。此前，Roth女士創立了ComplianceMAX Financial Corp.（2007年被National Regulatory Services收購），這是一家監管合規公司，為1,000多家經紀自營商和投資顧問提供技術和諮詢服務。Roth女士曾在150多個場合擔任專家證人，包括FINRA、JAMS和AAA仲裁，以及高等法院和其他訴訟，提供研究、分析、專家報告、損害計算和/或證詞。

自2016年4月以來，Roth女士還擔任Tessera Capital Partners的總裁、AML合規官和首席信息安全官。Tessera是一家有限目的經紀交易商，為投資經理和金融服務公司提供新業務開發、金融中介關係、客户服務和營銷支持。羅斯女士持有FINRA系列7，24，53，4，65，99許可證。此前，Roth女士曾在Keystone Capital Corporation、Royal Alliance Associates、First Affiliated Securities Inc. (now First Allied Securities，Inc.），以及其他經紀和諮詢公司。

羅斯女士獲得文學學士學位，並獲得賓夕法尼亞州伯利恆摩拉維亞學院的歷史獎。為了避免疑問，羅斯女士與羅斯先生無關。

Caroline O 'Connell，總監

我們的董事之一奧康奈爾女士自2019年9月以來一直擔任公平銀行(前身為AXA公平銀行)的首席戰略和客户體驗官，並擔任公司運營委員會成員。此前，奧康奈爾女士曾在紐約梅隆銀行擔任過幾個職位，她於1999年加入紐約梅隆銀行，包括該公司潘興特許經營權的首席戰略官和投資服務業務的首席營銷官。奧康奈爾女士是賓夕法尼亞大學沃頓商學院證券行業研究所的董事會成員。她是FTV Capital戰略顧問委員會的成員，FTV Capital是一家價值數十億美元的風險投資和私募股權公司，也是Omega Venture Partners的高級顧問，Omega Venture Partners是一家專門從事人工智能的初創風險投資公司。奧康奈爾女士也是OutThink首席戰略官圓桌會議的聯合創始人，也是紐約婦女論壇營銷和傳播委員會的成員和前主席。

奧康奈爾女士持有FINRA系列7、24和63系列許可證。奧康奈爾女士擁有弗吉尼亞州諾福克市老道明大學的教育學學士學位和市場營銷工商管理碩士學位。

董事的鄧肯·傑拉德

Gerard先生自2023年4月25日起擔任KWAC董事及KWAC董事會審計委員會主席。傑拉德目前是Pollen Street Capital投資部的董事主管。在2017年加入Pollen Street Capital之前，鄧肯花了七年時間專注於金融服務

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併購，主要為私募股權公司出售和收購中端市場投資組合公司提供諮詢。傑拉德擁有特許金融分析師和會計師的資格，這是他在安永時獲得的。鄧肯擁有拉夫堡大學經濟學和金融學榮譽學位。

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會由八名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由喬納森·馬辛和拉里·羅斯組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年會上屆滿。由David·哈德、麗莎·羅斯和加里·懷爾德組成的第二類董事的任期將在第二屆股東周年大會上屆滿。由鄧肯·傑拉德、邁克爾·內西姆和卡羅琳·奧康奈爾組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。香港華僑城董事局獲授權根據我們現有的華僑城約章，按其認為適當的方式委任人員。

董事獨立

獨立董事一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們有六名“獨立董事”，如適用的“美國證券交易委員會”規則所界定。我們的董事會已經決定，鄧肯·傑拉德、拉里·羅斯、David·哈德、喬納森·馬辛、麗莎·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾都是適用的董事規則中定義的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的預定會議。

KWAC董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。鄧肯·傑拉德、麗莎·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾擔任我們審計委員會的成員，傑拉德先生擔任審計委員會主席。傑拉德先生、羅斯女士和奧康奈爾女士均符合《交易所法案》第10A-3(B)條(L)規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Gerard先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能的履行和

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獨立審計師；對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、報酬、保留、替換和監督；

•

預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

按照適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中説明(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)在過去五年內，審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查，或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何重大問題，涉及該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟；

•

召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露；審查和批准我們在進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規定第404項需要披露的任何關聯方交易；以及

•

酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。勞倫斯·羅斯和卡羅琳·奧康奈爾是我們薪酬委員會的成員，奧康奈爾女士是薪酬委員會的主席。根據適用的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，羅斯先生和奧康奈爾女士是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的企業目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的績效，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬（如有）;

•

審查薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃，並向董事會提出建議，這些計劃須經董事會批准，由我們的所有其他高級管理人員執行;

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

145

儘管如此，如上所述，除了在長達18個月的時間裏每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們成立了董事會的提名和公司治理委員會。David·哈德和麗莎·羅斯是提名和公司治理委員會的成員，哈德擔任主席。

我們已經通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，識別、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，以供在年度會議上提名任命或填補董事會空缺；

•

制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。

總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

董事提名

提名和公司治理委員會將向KWAC董事會推薦候選人，以便在年度股東大會上提名選舉。在業務合併之前，當嘉華航空B類普通股股東尋求提名候選人在股東年度會議（或股東特別會議（如適用））上參選時，嘉華航空董事會還將考慮由嘉華航空B類普通股股東推薦的董事候選人。在業務合併之前，KWAC A類普通股的持有人無權向KWAC董事會推薦董事候選人。

KWAC並無正式確立董事必須符合的任何特定最低資格或所需具備的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人時，

146

KWAC董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們已採納適用於董事、高級職員及僱員的商業行為及道德守則。我們將提交一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為註冊聲明的一部分，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文件。此外，我們將根據要求免費提供《商業行為和道德準則》以及董事會各委員會章程的副本。請參閲本招股説明書中題為“您可在何處找到其他信息”的部分。如果我們對我們的《商業行為和道德準則》作出任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修訂除外，或授予任何豁免，包括任何默示豁免，使其不受《商業行為和道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、根據適用的SEC或納斯達克規則，我們會在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅為非活動文本引用。

147

管理層對財務狀況和結果的討論和分析

以下討論和分析提供了KWAC管理層認為與評估和理解KWAC的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。有關討論應與本委託書/招股章程其他部分所載的經審核年度綜合財務報表連同相關附註一併閲讀。有關討論及分析亦應與我們截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考綜合財務資料（載於本委託書╱招股章程題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節）一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險，不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“風險因素”或本委託書/招股説明書其他部分所述的因素。除文義另有所指外，本《管理層對嘉華航空財務狀況及經營業績的討論及分析》中所提述的“我們”及“本公司”均指嘉華航空及其綜合附屬公司的業務及經營。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併，資本證券交易，資產收購，股票購買，重組或類似的業務合併。在完成公開發售的同時，我們完成了總計6，481，550份認股權證的私人銷售，每份認股權證可行使購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）每股11.50美元，以每份認股權證1.00美元的價格，產生的總收益，支出前約6，481，550美元（“私募”）。我們打算使用我們於2020年11月24日（“截止日期”）完成的首次公開募股（“公開募股”）和私募的所得款項以及我們的股權和債務的額外發行（如有）或現金，股權和債務的組合來完成首次業務合併。

我們已經產生了，如果擬議的業務合併（定義見下文）沒有完成，預計將繼續產生重大成本，在追求我們的收購計劃。我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃，包括擬議的業務合併將是成功的。

最近的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2016-13年度 - 金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(《美國會計準則更新2016-13年度》)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生實質性影響。

156

2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)(《分主題2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。由於我們是一家較小的報告公司，從2023年12月15日開始的財年，包括這些財年的過渡期，將需要採用ASU 2020-06。本公司仍在評估ASU 2020-06的影響，並將根據需要採用。

157

温特沃斯的業務

我們公司

温特沃斯管理服務有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)，是零售財富管理業務的領先整合者，擁有和運營十家實體，其中四家是經紀自營商，三家是註冊代理，三家是保險實體，擁有1900多名在金融服務業工作的註冊個人。此外，公司還擁有三名註冊投資顧問和兩家總代理機構。

公司專注於混合、獨立和W2業務模式組成的三個關鍵領域，以允許附屬顧問選擇最適合他們的運營模式，並按照自己的條件運營他們的業務。該公司的平臺通過提供各種託管和清算公司選項來滿足顧問的獨特業務需求，從而增加了靈活性。

該公司相信，通過將自己定位為首選的混合經紀-交易商，擁有頂級的清算和託管關係以及戰略合作伙伴關係，它將成為財務顧問和流動資產的自然目的地。Binah的特點包括：建立規模巨大的平臺的記錄，以及通過公共資本推動其增長的戰略舉措：

•

一個全國性的財富管理平臺，支持1900多名在金融服務行業工作的個人

•

技術支持的功能，支持無縫集成，併為顧問提供端到端服務以提高效率

•

開放式體系結構，通過擴展的產品和共享服務，為顧問及其客户提供訪問一系列解決方案的權限

•

極具吸引力的財務模式，預計將經歷有機增長、高度經常性收入和不斷擴大的利潤率

我們的每家獨立諮詢和經紀公司都為其財務顧問提供全面的支持服務，包括股票、債券、交易所交易基金(“ETF”)和期權執行；保險、共同基金等產品；非交易房地產投資信託、單位信託以及固定和可變年金等另類投資；以及研究、合規、監管、會計和相關服務。

我們的獨立諮詢和經紀公司提供各種賬户，其中一些由我們的財務顧問管理，另一些由第三方管理。顧問管理帳户提供各種帳户結構，包括基於費用的帳户和“套餐費用”帳户。對於不願擔任投資組合經理的財務顧問，可以選擇第三方管理。這些選項僱用的經理根據客户的需求和風險狀況選擇多元化的、基於費用的資產管理投資組合。投資組合的類型可以包括單獨管理的投資組合、多管理的賬户以及共同基金和ETF模式的投資組合。這些投資組合還可能包括投資組合分析、業績報告和特定頭寸報告。

公司結構

Wentworth成立於2016年3月，是一家根據特拉華州有限責任公司法成立的有限責任公司，通過四家全資註冊經紀交易商子公司及其關聯實體，通過三種投資顧問業務模式向客户提供投資管理服務：

混合商業模式：普什·卡普蘭英鎊實體

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)總部設在紐約州奧爾巴尼，在美利堅合眾國各地設有分支機構，有1700多名在金融服務業工作的註冊個人，包括以下實體(“PKSH實體”)：

•

在紐約州註冊成立的普什·卡普蘭·斯特林投資公司(“PKSI”)是一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的獨立經紀自營商，

158

金融行業監管局(“FINRA”)和證券投資者保護公司(“SIPC”)成員。

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美國證券交易委員會註冊的獨立投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)成立於紐約州，是一家為客户提供金融服務的保險實體。

•

在英屬維爾京羣島註冊成立的代表賠償公司(“Repco”)持有一般商業保險牌照，目的是為關聯的温特沃斯實體提供專業責任保險。

PKSI在混合業務模式下運營，允許我們的獨立註冊代表在我們的經紀-交易商處保持註冊，以便在註冊的同時繼續向外部註冊投資顧問提供基於佣金的產品，以提供基於費用的資產管理服務。混合業務模式的靈活性允許投資顧問保留基於收費的資產管理諮詢業務，同時通過我們的經紀自營商執行更傳統的基於佣金的業務。

PKSI是混合業務模式的領導者之一，擁有500多個不同的註冊投資顧問，這些顧問在PKSI註冊。我們目前正在將PKSI模式擴展到World Equity Group和Cabot Lodge Securities，為我們的顧問提供更多的託管和清算選擇。根據混合業務模式，獨立財務顧問成為我們的一家獨立經紀公司的附屬公司。獨立財務顧問通常設立自己的辦公室，並單獨負責支付與分支機構運營有關的所有費用(包括租金、水電費、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公室用品)。分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易產生的佣金收入中，有相當大一部分應計入獨立財務顧問。由於獨立財務顧問的收費資產管理諮詢業務不在我們的公司註冊投資顧問範圍內，他們經營和管理自己註冊投資顧問的所有方面，並收取與這些服務相關的所有費用。相比之下，在傳統的有線經紀環境中工作的財務顧問的支付率約為30%至50%，在這種情況下，經紀公司承擔幾乎所有的銷售人員成本，包括提供員工福利、辦公空間、銷售助理、電話服務和用品。

混合業務模式允許我們的獨立經紀公司子公司擴大其投資產品和服務的收入基礎和零售分銷網絡，而既不需要開設公司所有的辦公室所需的資本支出，也不需要聘請財務顧問作為內部員工的額外行政和其他成本。

獨立財務顧問必須具備足夠的商業經驗，使個人能夠獨立運營自己的辦公室。這些獨立的財務顧問有能力構建自己的業務，並專注於投資業務的不同領域，遵守監管程序以及遵守所有適用的監管要求。

獨立的商業模式：Cabot Lodge實體和World Equity Group

•

CLS是特拉華州的一家有限責任公司，是在美國證券交易委員會註冊的獨立經紀自營商，是FINRA和SIPC的成員。

•

CL Wealth Management LLC(“CLWM”)是一家註冊於美國證券交易委員會的投資顧問，位於弗吉尼亞州，是一家有限責任公司。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)是特拉華州的一家有限責任公司，是一家保險機構。2018年9月5日。

159

2021年5月17日，温特沃斯收購了World Equity Group，Inc.(簡稱WEG)100%的股權。此次收購是為了提升温特沃斯在中西部的地位。WEG在伊利諾伊州設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，註冊個人超過1.25億人。WEG在伊利諾伊州註冊成立，是一家在美國證券交易委員會註冊的獨立經紀自營商和註冊投資顧問，是FINRA和SIPC的成員。

CLS主要採用獨立業務模式，允許我們的獨立經紀自營商作為獨立承包商與我們的經紀公司合作，通過我們的RIA向其客户提供基於佣金的產品以及基於費用的資產管理服務。根據獨立商業模式，獨立經紀交易商作為獨立承包商與我們的一家獨立經紀公司建立聯繫。獨立經紀交易商通常設立自己的辦事處，並單獨負責支付與分支機構運營有關的大部分費用(包括租金、水電費、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公用品)。分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易產生的佣金收入的很大一部分歸獨立經紀交易商所有，我們公司RIA提供的資產管理服務的收費收入有很大一部分歸獨立經紀交易商所有。

W2商業模式

除了混合業務模式，PKSH實體還在W2業務模式下運營，允許我們的獨立經紀-交易商作為員工與我們的經紀公司合作，通過我們的經紀公司提供基於佣金的產品，以及通過我們的RIA提供基於費用的資產管理服務。根據W2商業模式，獨立經紀交易商加入我們的一個分支機構，Wentworth負責支付與分支機構運營相關的幾乎所有費用(包括租金、水電費、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公用品)。獨立經紀-交易商是一種佣金，基於分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易的佣金收入的較小百分比，以及我們的公司RIA提供的資產管理服務的收費收入。

比賽

財富管理行業競爭激烈。我們競爭機遇，我們網絡中的專業人士與公共和私人持股的投資顧問、傳統經紀公司和有線電視公司、與證券經紀自營商、金融機構、私募股權公司、資產管理公司和保險公司相關的公司競爭客户、顧問和其他人員，其中許多人擁有比我們更多的資源。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，許多公司提供折扣經紀服務，並通常在“僅限執行”的基礎上以低得多的佣金率進行交易。此外，競爭機構和零售經紀業務的全方位服務經紀公司提供大量佣金折****r}

越來越多的經紀公司提供在線交易和基於網絡的金融服務，通常服務水平較低，這進一步加劇了對零售經紀客户的競爭。我們的經紀公司子公司目前不向客户提供任何在線交易服務，儘管他們提供在線賬户訪問，以便客户可以查看他們的賬户餘額和活動。

來自其他金融機構的競爭也在加劇，特別是銀行機構、保險公司和其他組織，它們為客户提供了一些與證券公司目前提供的相同的服務和產品。我們尋求通過我們的財務顧問的質量、我們的服務水平、我們提供的產品和服務以及我們在某些領域的專業知識來進行競爭。

要實現業務增長和有效競爭，我們必須能夠維護現有社區並吸引更多機會。傳統上，我們的競爭基礎是：

•

通過加強顧問招聘、擴大產品供應、戰略規模機會(併購)來增加收入

160

•

通過在現有平臺上提供新產品、共享服務以及提高整個經紀交易商網絡的運營效率來擴大利潤率

•

通過擴大收購、將其他公司整合到我們現有的平臺、擴大合作伙伴網絡和提高品牌認知度來擴大組織規模

•

擴大我們的技術堆棧並通過其他技術產品進行擴展

競爭優勢

{br]我們的組織結構使我們有別於競爭對手。我們的網絡使高素質的專業人員能夠通過端到端資源和支持高效地運營他們的業務，包括

•

通過主要清算和託管公司的清算能力

•

維護其身份並提升其品牌的能力

•

靈活選擇獨立或公司註冊投資顧問

•

社區間的知識和服務共享

•

無縫集成

•

企業關係

增長戰略

隨着顧問和管理的資產繼續從傳統的有線經紀和基於佣金的平臺遷移到混合和獨立模式，我們相信我們處於有利地位，可以擴大我們現有的網絡並通過收購實現增長。

現有網絡的增長

我們尋求通過將我們的成員與我們網絡的智力專業知識、資源和增值服務聯繫起來，來提高我們網絡中專業人員的競爭地位。該公司打算通過戰術、運營和戰略舉措以及成員自己的收購來支持其成員的增長。

渠道收購

隨着公司整合到温特沃斯網絡中，我們繼續擴大規模，我們通過提升渠道收購增加顧問。我們利用管理層現有的關係和經驗，繼續尋找和整合合作伙伴，並向市場推廣温特沃斯品牌。

監管環境

我們網絡中的大多數組織和專業人員都受到廣泛的監管。我們的經紀-交易商子公司受美國證券交易委員會和金融業監管局(“FINRA”)的監管。註冊投資顧問須受美國證券交易委員會根據《顧問法案》和美國勞工部根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)的監管。一些組織在保險和其他方面的活動也可能受到州監管機構的監管。

註冊投資顧問有許多義務，包括受託責任、合規和披露義務、記錄保存要求和運營要求。我們的某些組織在美國贊助未註冊和註冊的基金。這些活動使這些公司在這些司法管轄區受到額外的監管要求。此外，許多州證券委員會對在其所在州運營或有營業地的投資顧問提出了備案要求。同樣，許多州要求RIA和FINRA註冊的經紀自營商的某些面向客户的員工必須獲得州執照。

161

經紀自營商及其人員在很大程度上受到美國證券交易委員會和自律組織(主要是FINRA)的監管。此外，州監管機構對在其所在州進行的經紀自營商活動擁有監督權。經紀交易商須遵守幾乎涵蓋其業務各方面的規例，包括銷售手法、交易手法、客户資金及證券的使用及保管、備存紀錄，以及董事、高級人員、僱員及代表的行為。經紀自營商還受到淨資本規則的約束，該規則要求他們保持一定的資本水平。

某些組織擁有獲得許可的保險附屬公司。州保險法賦予州保險監管機構廣泛的行政權力。這些監管機構規管保險業務的多方面事宜，包括向保險經紀和代理人及其他保險中介人發牌，以及保險經紀和代理人訂立的市場推廣、廣告和補償安排等行業慣例。

在向ERISA涵蓋的退休計劃參與者提供的投資諮詢和管理服務方面，我們的組織也受到美國司法部根據ERISA和相關法規的監管，並受美國國税局(IRS)根據《美國國税法》(IRC)中的可比條款在個人退休賬户(IRA)方面的監管。在其他要求中，ERISA和IRC分別對ERISA和IRC下的受託人施加責任，並禁止某些涉及關聯方的交易。

此外，我們和我們的組織還受各種州、聯邦數據隱私和網絡安全法律的約束，這些法律旨在保護客户和員工的個人身份信息。這些法律法規的複雜性和數量都在增加，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。未經授權訪問、使用、盜竊或破壞客户或員工的個人、財務或其他數據可能會使我們面臨潛在的經濟處罰和法律責任。

重大法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

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管理層對温特沃斯的財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了Wentworth管理層認為與評估和理解Wentworth的綜合經營業績和財務狀況相關的信息。有關討論應與本代表委任書╱招股章程其他部分所載的“WENTWORTH的選定歷史財務資料”及經審核年度簡明綜合財務報表連同相關附註一併閲讀。有關討論及分析亦應與我們截至2022年及2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務資料一併閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險，不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“風險因素”或本委託書/招股説明書其他部分所述的因素。除文義另有所指外，本“WENTWORTH財務狀況及經營業績之討論及分析”中所提述的“我們”、“我們的”及“本公司”均指WENTWORTH及其綜合附屬公司的業務及經營。

概述

業務組合

基於對以下事實和情況的評估，温特沃斯已被確定為會計收購人：

•

温特沃斯單位持有人將擁有控股公司相對多數的投票權；

•

控股董事會將有七名成員，温特沃斯的單位持有人將有權提名控股董事會的大多數成員；

•

温特沃斯的高級管理層將由控股公司的高級管理層組成，負責日常運營；以及

•

控股公司的預期戰略和運營將延續温特沃斯目前的戰略和運營。

163

温特沃斯預計將成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將要求我們招聘更多員工，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用等方面的年度支出將會增加。温特沃斯估計，這些增量成本每年將在約70萬美元至100萬美元之間。

經濟概況和金融市場事件的影響

我們的業務對幾個宏觀經濟因素和美國金融市場的狀況直接和間接敏感。根據美國經濟分析局的最新估計，繼2023年第一季度年率化增長2.0%後，2023年第二季度美國經濟年率化增長2.4%。

儘管通脹、借貸成本上升和全球市場動盪都是不利因素，但美國經濟在2023年第二季度增加了約73萬個就業崗位，而2023年第二季度的平均失業率為3.6%，略高於前一季度3.5%的平均水平。股票和債券市場經歷了日益鷹派的美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)的波動，以及對未來經濟增長的不確定性。2023年第二季度，S指數上漲了8%，而彭博巴克萊美國綜合債券指數下跌了0.9%。

我們的業務對當前和預期的短期利率也很敏感，這在很大程度上是由美聯儲的政策推動的。2023年第二季度末，美聯儲政策制定者將聯邦基金利率的目標區間提高到5.00%至5.25%。在追求收緊貨幣政策的程度上，聯邦公開市場委員會成員將考慮更高利率、信息軌跡和全球金融狀況的累積影響。

請參考影響我們財務狀況和經營結果的因素，包括本委託書/招股説明書標題為“風險因素”部分所述的因素。

演示基礎

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。目前，我們通過一個運營部門開展業務。綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。有關詳情，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。

運營結果

以下討論分析了我們在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的運營結果(以千為單位)：

	截至六月三十日止六個月，
	2023			2022			%更改
收入：
來自客户合同的收入：
佣金		$	68,643		$	77,834		(11.8)%
諮詢費			10,886			12,313		(11.6)%
客户合同總收入			79,529			90,147
利息和其他收入			4,294			2,705		58.7%
總收入		$	83,823		$	92,852		(9.7)%

164

	截至六月三十日止六個月，
	2023			2022			%更改
佣金和手續費			67,998			75,847		(10.3)%
員工薪酬和福利			6,787			6,874		(1.3)%
租金和入住率			616			937		(34.2)%
專業費			1,715			2,713		(36.8)%
技術費			945			1,046		(9.7)%
利息			2,646			1,548		70.9%
折舊及攤銷			610			793		(23.1)%
其他			773			1,060		(27.1)%
總費用			82,090			90,819		(9.6)%
未計提所得税準備的收入			1,733			2,033		(14.8)%
所得税撥備			532			(105)		(607.4)%
淨收入		$	1,201		$	2,138		(43.8)%

以下討論分析了截至2022年和2021年12月31日止年度的運營業績（以千計）：

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021			%更改
收入：
與客户的合同收入：
佣金			149,297			148,840		0.3%
諮詢費			23,107			18,437		25.3%
客户合同總收入			172,404			167,278
利息和其他收入			6,446			4,181		54.2%
總收入			178,849			171,459		4.3%
費用：
佣金和手續費			145,651			139,021		4.8%
員工薪酬和福利			14,227			15,970		-10.9%
租金和入住率			950			2,013		-52.8%
專業費			6,077			3,006		102.1%
技術費			1,892			2,593		-27.0%
利息			3,318			2,874		15.4%
折舊及攤銷			1,523			1,637		-6.9%
其他			3,721			2,339		59.1%
總費用			177,360			169,454		4.7%
所得税撥備(福利)前收益			1,490			2,005		-25.7%
所得税撥備(福利)			580			(781)		-174.2%
淨收入		$	910		$	2,787		-67.3%

收入

Wentworth的主要收入來源是我們的顧問向其客户提供的產品和諮詢服務的手續費和佣金，其中很大一部分我們支付給我們的顧問。我們還根據與結算夥伴的協議產生利息收入。根據ASC 606《與客户的合同收入》，我們在控制承諾時記錄收入

165

將服務轉移給客户的金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。對收入進行分析，以確定公司是合同中的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權轉移給客户之前對產品或服務的控制權。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是指顧問因其客户在交易所和場外購買和銷售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。

公司產生兩種佣金收入：基於銷售的佣金在交易日的銷售點確認，以及隨時間推移確認為賺取的後續佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並在交易日或交易日確認，交易日或交易日代表公司履行義務的完成，因為這是在確定相關金融工具或購買者、商定定價以及所有權的風險和回報在某個時間點轉移到客户/從客户轉移出去的時候。根據投資產品的不同，向客户收取的佣金費率從1%到7%不等。與本公司顧問客户持有的共同基金和可變年金的銷售初步相關的往績佣金收入，通常基於客户投資於符合試驗條件的資產的當前市值的一個百分比，並在客户擁有投資或持有合同的時間內確認，通常基於適用的固定利率，通常為客户所持資產當前市值的25至50個基點(25-50個基點)。往績佣金一般按月或按季收取。持續收入在出售時未被確認，因為它受到公司控制之外的因素的可變限制，包括市場波動和客户的投資持有期，公司認為在瞭解基金的市值和投資者活動之前，它無法克服這些限制。在很可能不會發生重大逆轉之前，不會確認收入。

公司是佣金收入的主要來源，因為它負責客户購買和銷售的執行，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額是按毛額報告的。有關我們按產品類別劃分的佣金收入的進一步詳情，請參閲截至2023年6月30日和2022年6月30日的未經審計綜合財務報表附註內與客户簽訂的合同收入，以及截至2022年12月31日的經審計財務報表附註內與客户簽訂合同的附註4 - 收入。

下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月我們佣金收入的組成部分(單位：千)：

	截至6月30日的6個月
	2023			2022			$更改		%更改
以銷售為主的		$	37,245		$	43,270		(6,025)		(13.9)%
尾隨			31,398			34,564		(3,166)		(9.2)%
佣金總收入		$	68,643		$	77,834		(9,191)		(11.8)%

截至2023年6月30日止三個月的銷售收入與2022年相比相對持平。截至2023年6月30日止三個月的跟蹤佣金收入較2022年減少，主要是由於波動導致跟蹤合格資產減少。

佣金收入來自經紀資產。下表彙總了所列期間的經紀資產（以十億計）：

	6月30日，
	2023		2022
經紀資產		21,080		19,299

166

上述經紀資產中包括符合試用條件的資產如下：

	06月30日
	2023		2022
合格資產（以十億計）		14,189		14,059

下表總結了所列期間影響經紀資產的活動：

	截至6個月的時間 06月30日
	2023		2022
結餘—期初		20,102		23,063
新經紀資產淨額（1）		(2,221)		982
市場影響（2）		3,199		(4,746)
結餘—期末		21,080		19,299

(1)

淨新經紀資產包括客户存款總額減去客户從經紀賬户提取的款項、股息和利息。

(2)

市場影響是年初和年末資產餘額之間的差異減去淨新增資產金額，代表同一時期市場變化導致資產餘額的隱含增長或下降。

下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度我們佣金收入的組成部分（以千計）：

	截至12月31日的年度，
	2022			2021			$更改		%變化
基於銷售的		$	83,988		$	75,726		8,262		11%
尾隨			65,309			73,114		(3,135)		-3%
佣金總收入		$	149,297		$	148,840		4,384		3%

截至2022年12月31日止年度，銷售佣金收入較2021年增加，主要由World Equity Group，Inc.業務合併於二零二一年五月完成，較二零二一年增加13%。截至2022年12月31日止年度的跟蹤佣金收入較2021年減少，主要是由於受波動影響，跟蹤合格資產減少。

佣金收入來自經紀資產。下表彙總了所列期間的經紀資產（以十億計）：

	截至12月31日的年度
	2022		2021
經紀資產		20,102		23,063

上述經紀資產中包括符合試用條件的資產如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2022		2021
探索合格資產		13,890		16,866

167

下表總結了所列期間影響經紀資產的活動：

	截至2013年12月31日的年度
	2022		2021
結餘—期初		23,063		14,244
新經紀資產淨額（1）		1,498		4,988
市場影響（2）		(4,459)		3,831
結餘—期末		20,102		23,063

(1)

新增經紀淨資產包括客户存款總額減去客户從經紀賬户的提款，加上股息和利息。在截至2021年12月31日的一年中，淨新增經紀資產包括對World Equity Group，Inc.的收購，該收購於2021年5月完成，截至2021年12月31日，此類經紀資產的價值總計30億美元。

(2)

市場影響是年初和年末資產餘額之間的差異減去淨新增資產金額，代表同一時期市場變化導致資產餘額的隱含增長或下降。

諮詢費

諮詢費是指向顧問客户在公司的企業諮詢平臺上的賬户收取的費用。該公司提供持續的投資諮詢、經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供行政服務。這些費用隨着時間的推移按比例確認，以配合在合同有效期內繼續向客户交付履約義務。公司的企業諮詢平臺產生的諮詢費是根據客户諮詢賬户中符合條件的資產市值的一個百分比計算的。

由於諮詢資產淨流出，截至2023年6月30日的六個月諮詢費與2022年6月30日相比有所下降。

下表彙總了所列六個月的諮詢資產(以十億為單位)：

	6月30日
	2023		2022
諮詢資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		2,046		2,089

下表彙總了本報告期間影響諮詢資產的活動：

	截至6個月的時間 06月30日
	2023		2022
結餘—期初		2,129		2,518
新諮詢資產淨值(1)		(422)		89
市場影響（2）		339		(518)
結餘—期末		2,046		2,089

(1)

新增諮詢資產淨額包括客户存款總額減去客户從託管賬户的提款，加上股息加上利息減去諮詢費。

(2)

市場影響是年初和年末資產餘額之間的差異減去淨新增資產金額，代表同一時期市場變化導致資產餘額的隱含增長或下降。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度諮詢收入的增長主要與2021年5月發生的World Equity Group收購有關，以及與產生和記錄的收入相比，2022年年初錄得的額外諮詢費

168

自收購之日起至2021年9月30日止。此次收購帶來的諮詢費增加約為600萬美元。

	12月31日
	2022		2021
諮詢資產。		2,129		2,518

下表彙總了本報告期間影響諮詢資產的活動：

	年終了 12月31日
	2022		2021
結餘—期初		2,518		1,076
新諮詢資產淨值(1)		98		1,153
市場影響（2）		(487)		289
結餘—期末		2,129		2,518

(1)

新增諮詢資產淨額包括客户存款總額減去客户從託管賬户的提款，加上股息加上利息減去諮詢費。在截至2021年12月31日的一年中，新增淨諮詢資產包括對World Equity Group，Inc.的收購，該收購於2021年5月完成，截至2021年12月31日，此類諮詢資產的價值總計11億美元的經紀資產。

(2)

市場影響是年初和年末資產餘額之間的差異減去淨新增資產金額，代表同一時期市場變化導致資產餘額的隱含增長或下降。

利息和其他收入

利息收入包括從本公司結算經紀持有的與現金餘額和保證金餘額相關的餘額中賺取的金額。本公司的結算協議包括規定與結算經紀商分享該等結餘所賺取的利息收入的條文。利率因清算經紀人而異。

其他收入主要包括公司與其客户的財務顧問銷售某些投資產品有關的收入，主要是另類投資，以及贊助和營銷收入。

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月的利息和其他收入的增長主要與利率上升有關。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度利息和其他收入的增長主要與利率上升、另類投資產生的銷售和收入增加以及贊助和營銷收入增加有關。

運營費用

佣金和手續費

佣金和費用主要包括支付給財務顧問的佣金、與財務顧問運營其業務的平臺相關的技術成本、保險成本和監管成本。某些技術、保險和監管成本被轉嫁給財務顧問，任何額外的成本都作為手續費計入佣金和手續費。支付給財務顧問的佣金和費用是根據每個客户賬户上賺取的諮詢和佣金收入計算的。支付金額是以生產為基礎的，這是財務顧問產生的總收入，並根據生產水平而變化，從收入的50%到95%不等。生產水平從毛收入15,000美元開始，到4,000,000美元以上，支付率從50%開始，年產量4,000,000美元以上的最高支付率增加到94%。

169

下表列出了我們的支付率，這是一種統計或運營指標，並受到監控，以審查此類收入成本在一段時間內保持一致：

	截至6月30日的6個月				更改
	2023		2022		更改
支付範圍		78.30%		77.46%		0.84%

	截至12月31日止年度，
	2022		2021		更改
支付範圍		77.51%		77.79%	24bps

與2022年相比，截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度與2021年相比，派息率保持不變。

員工薪酬和福利

員工薪酬和福利包括員工的工資、工資、福利和相關税收。

截至2023年6月30日的六個月，員工薪酬和福利減少了10萬美元，這與員工人數減少了約6%有關。

截至2022年12月31日的年度，員工薪酬和福利減少了170萬美元，這與員工數量的減少直接相關。截至2022年12月31日，員工人數為131人，減少了約10%。

租金和入住率

由於德克薩斯州舊金山租約的終止，截至2023年6月30日的6個月的租金和入住率比2022年減少了30萬美元。

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度租金和入住率下降了110萬，原因是終止了德克薩斯州Frisco的租賃。

專業費

專業費用包括與法律和會計服務相關的費用。在截至2023年6月30日的六個月裏，專業費用比2022年減少了100萬美元，這是因為與編制和審計要求包括在提交給美國證券交易委員會的初始委託書和註冊報表中的財務報表相關的會計和審計成本降低。

截至2022年12月31日的年度，由於業務合併產生的交易成本，專業費用比2021年增加了310萬美元。

技術費

技術費用主要是支持公司技術和通信成本的基礎設施成本。與2022年相比，截至2023年6月30日的6個月，技術費用增加了10萬美元。

技術費用主要是支持公司技術和通信成本的基礎設施成本。由於德克薩斯州舊金山租約的終止，截至2022年12月31日的年度的技術費用比2021年減少了70萬美元。

利息支出

利息支出主要包括與公司信貸安排相關的利息。由於信貸安排利率的提高，截至2023年6月30日的六個月的利息支出比2022年增加了110萬美元。

170

由於信貸工具利率的提高，截至2022年12月31日的年度的利息支出比2021年增加了40萬美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷涉及財產、設備和租賃改進的使用。攤銷還包括與某些無形資產相關的攤銷。

其他費用

其他費用包括保險費、差旅費、辦公費、市場營銷費和其他雜項費用。

截至2022年12月31日的年度其他費用增加1.4美元，與2021年5月完成的World Equity Group，Inc.收購有關，因此增加涉及WEG業務的全年，而不是截至2021年12月31日的部分年度。

流動資金和資金來源

我們衡量流動性的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本、監管淨資本、資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營現金流和其他資金來源。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。

截至2023年6月30日，我們擁有670萬美元的現金和現金等價物。在預計基礎上，假設業務合併於該日完成，我們的現金和現金等價物將達到約1190萬美元(假設沒有公眾股東行使他們的贖回權)至610萬美元(假設最高贖回符合最低現金條件，如果贖回發生在每股10.00美元)，這取決於KWAC股東的贖回程度。

我們預計，隨着我們尋求擴大業務範圍，我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加。在上述任何一種贖回情況下，吾等相信，自本委託書/招股説明書日期起，吾等現有信貸安排下的可用金額、手頭現金及預期因可換股優先融資(下文所述)及現行高級信貸安排(統稱“融資”)而獲得的現金將足以滿足我們的營運資本及資本開支要求。

我們的長期流動資金優先事項是通過收購投資於公司的增長戰略，我們相信，在完成業務合併和融資後，我們手頭的現金將足以滿足合併後公司的短期流動資金需求，並投資於我們的長期增長戰略。

然而，可用現金的減少，無論是由於公眾股東行使贖回權、以低於全部承諾金額的方式完成融資、業務狀況發生變化或其他原因，都可能會降低合併後公司投資於其增長戰略的能力。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫根據合併後的公司管理層和董事會的酌情權對合並後的公司的長期增長戰略進行調整，這些變化可能包括但不限於減少我們對新產品發佈和相關營銷活動的投資水平，以及縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。參見“風險因素”和“前瞻性陳述”。

我們的合併財務報表在編制時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業；然而，某些條件使人對公司的能力產生了很大的懷疑。有關進一步詳情，請參閲所附截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表中的附註2。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及相關融資，

171

加在一起，將足以滿足我們自本委託書/招股説明書發佈之日起至少未來12個月的預計現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、實施和維持上市公司要求的成本，如果我們的預測被證明是不準確的，我們可能需要從外部來源尋求額外的股本或債務融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

流動資金來源

截至2023年6月30日，扣除債務發行成本後，我們有2189萬美元的未償債務。相關債務安排如下：

Oak Street Funding，LLC

於2020年4月2日，本公司與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項金額為25,000,000美元的債務融資。該應付票據以最優惠利率(“最優惠”)(分別於2023年6月30日及2022年12月31日分別為8.25%及7.50%)加2.25%計息，年期為10年，還款期限為3個月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，橡樹街票據的未償還餘額(扣除未攤銷債務發行成本)分別為18,577,787美元和19,484,607美元。

於2021年4月25日，本公司與Oak Street訂立一項額外信貸協議，金額為4,100,000美元，與收購WEG(“WEG票據”)有關。這張應付票據的利息為Prime加2.25%，期限為10年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，WEG票據的未償還餘額分別為3,309,962美元和3,444,540美元。

根據橡樹街的説明，本公司須受協議所界定的某些契約所規限。截至2023年6月30日，該公司遵守了所有公約。截至2022年12月31日，該公司獲得了與未達到一定償債覆蓋率相關的豁免。

截至2023年6月30日，橡樹街票據的最低日曆年付款和到期日如下：

2023	$	1,117,488
2024		2,418,230
2025		2,702,207
2026		3,011,895
2027		3,357,076
之後		9,977,866
合計	$	22,584,762

其他期票

於二零一七年十一月三十日，WMS就收購PKSH實體向若干賣方發行本金總額為3，565，738元的後償承兑票據。票據按年利率10%計息，並於到期時支付。票據於二零二三年五月十七日到期。

或有對價次級本票

於2017年11月30日，就PKSH收購協議而言，本公司同意向若干賣方支付5，000，000元，前提是於交割日期的第一週年，不少於100名註冊代表當時受僱於PKSI或為PKSI的獨立承包商，且本公司合理地釐定該等代表的信譽良好。與或有事項有關的條件已於2018年11月30日達成，因此已向賣方發出票據。利息按10%計算。全部未付本金及所有應計及未付利息於到期時到期。後償票據於二零二三年五月三十日到期。

172

其他承諾

其他承諾包括應付温特沃斯成員的款項，該款項涉及某些成員與温特沃斯之間為提供流動資金而簽訂的期票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些期票的未償餘額分別為4，939，023美元和4，725，463美元。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流：

	前六個月的費用截止於6月30日
(千)	2023			2022
經營活動提供的現金淨額		$	241		$	3,887
投資活動中使用的淨現金			(88)			(55)
用於融資活動的現金淨額			(1,296)			3,008
現金流量淨變動		$	(1,143)		$	825

經營活動的現金流。截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為20萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為390萬美元，減少了370萬美元，降幅為94%。減少的主要原因是淨收入、應付帳款、應計費用和其他資產減少。

投資活動的現金流。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為10萬美元，與購買財產和設備有關。

融資活動的現金流。截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為130萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為300萬美元。這一減少與應付票據償還減少和資本分配減少有關。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

(千)	2022			2021
經營活動提供的現金淨額		$	5,362		$	2,526
投資活動中使用的淨現金			(326)			(4,993)
財務活動提供的現金淨額(用於)			(4,510)			3,102
現金流量淨變動		$	526		$	635

經營活動的現金流。截至2022年12月31日止年度的營運活動淨額為530萬美元，較截至2021年12月31日止年度的260萬美元增加300萬美元或119%。這一增長主要是由於增長。

使用權資產的攤銷、遞延所得税的增加以及應收佣金的減少被應付佣金和應付經營租賃的減少所抵消。

投資活動的現金流。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為33萬美元，而截至2021年12月31日的年度為509萬美元。這一減少主要與收購World Equity Group，Inc.有關，該交易於2021年5月完成。

融資活動的現金流。截至2022年12月31日的財年，融資活動使用的現金淨額為450萬美元，而截至2021年12月31日的財年，融資活動提供的現金為310萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們在一項信貸安排下獲得了425萬美元的收益(見下文)。

173

合同義務和承諾

下表總結了截至2023年6月30日我們的合同義務和其他承諾：

	按期限到期付款
	合計			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
合同義務	(千)
長期債務(1)		$	22,585		$	1,117		$	8,132		$	11,266		$	2,069
利息支付			10,110			1,200			6,152			2,672			87
本票 - 附屬公司(2)			11,952			11,952			—			—			—
由於成員(4)			4,939			4,939
經營租賃義務(3)			6,157			806			2,219			2,363			769
		$	55,743		$	20,014		$	16,503		$	16,301		$	2,924

(1)

代表與橡樹街信貸安排相關的主要義務，該貸款是在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內訂立的。

(2)

代表欠PKSH實體某些賣家的款項項下的債務。這筆金額包括截至2023年6月30日的應計利息和2023年5月到期的票據。

(3)

表示截至2023年6月30日，根據不可取消的寫字樓租賃支付的未來最低租賃金額。

(4)

代表應支付給WMS成員的金額，這些金額應按需支付，並在業務合併結束時支付。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。管理層在確定公司是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)時行使判斷力。更多信息見附註3和4(在截至2023年6月30日的財務報表和截至2022年12月31日的財務報表中)。與客户簽訂合同的收入。

業務組合

本公司於收購符合業務資格的公司時，會分別確認於收購日期所收購的資產及承擔的負債估計公允價值。截至收購日的商譽按已轉移對價的超額部分以及收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債的淨額計量。雖然公司使用最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但這些估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購之日起最長可能為一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

174

企業合併會計要求公司管理層對無形資產、承擔的負債和收購前的或有事項作出重大估計和假設。這些假設在一定程度上是基於歷史經驗、市場數據和從被收購公司管理層獲得的信息。

商譽和其他無形資產

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，或如果發生某些表明賬面價值可能減值的事件。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值較可能大於其賬面值，則無須進行兩步減值測試。然而，如果我們得出不同的結論，我們將被要求執行兩步減損測試的第一步。商譽減值是通過比較報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值來確定的。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不被視為減值。然而，如果估計公允價值低於賬面價值，則需要進一步分析以確定減值金額。此外，如果報告單位的賬面價值為零或負值，並確定商譽更有可能減值，則需要進一步分析。報告單位的估計公允價值是根據我們相信市場參與者將對每個報告單位使用的估值方法得出的。

我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度進行了商譽減值測試。報告單位的估計公允價值是使用每個報告單位的市場法確定的，具體取決於準則上市公司法。我們的指導方針上市公司法結合了上市公司的收入和收益倍數，這些公司的運營和其他特徵與每個報告單位相似。作為2021年和2022年年度減值測試的結果，報告單位的公允價值分別比其賬面價值高出245%和225%。由於並無任何事件或情況顯示報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值，故認為無須進行中期商譽測試。

商譽減值測試要求我們在確定在計算中使用哪些假設時做出判斷。對未來現金流和貼現率的假設、判斷和估計是複雜的，而且往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，其中包括經濟趨勢和市場狀況、收入增長趨勢或業務戰略的變化、意外的競爭、貼現率、技術或政府法規。在評估我們報告單位的公允價值時，證券市場和行業的波動性要求我們考慮商業和市場週期，並在評估未來現金流的時機和程度時評估週期的階段。除貼現現金流外，我們還考慮其他信息，例如公開市場的可比性和最近類似業務合併和收購的倍數。儘管我們認為我們過去所做的假設、判斷和估計是合理和適當的，但不同的假設、判斷和估計可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

被認為具有確定壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷，一般從5年到10年不等。當有證據顯示事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，便會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將賬面金額與預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

新興成長型公司評選

KWAC是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。在業務合併完成後，合併後的公司預計至少在結束前仍將是一家新興成長型公司

175

本財政年度，合併後的公司預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管公司可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新會計準則或經修訂的會計準則。合併後的公司預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至合併後的公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能導致很難或不可能將合併後公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，合併後的公司打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果合併後的公司作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則合併後的公司除其他事項外無需：(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於温特沃斯財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《就業法案》，合併後的公司仍將是一家新興成長型公司，直至(A)2028年12月31日，(B)合併後公司的財政年度總收入至少為10.7億美元的最後一日，(C)合併後的公司根據《美國證券交易委員會》規則被視為“大型加速申報公司”之日，或(D)合併後的公司在前三個會計年度發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

176

企業合併後控股的管理

除文意另有所指外，本節中提及的“控股”、“我們”、“我們”或“我們”均指控股及其附屬公司在業務合併後的業務及營運。

企業合併後的高管和董事

交易結束後，控股集團的業務和事務將由控股集團董事會或在董事會的指導下管理。我們目前預計，完成交易後，Holdings的董事和高管將包括：

執行主任	年齡	職位
克雷格·古爾德		董事(三類)首席執行官
David·謝恩		董事(三類)首席財務官
導演
達斯汀·科恩		董事(II類)
David鶴		董事(一級)
Daniel·海因斯		董事(II類)
喬爾·馬克斯		董事(一級)

執行主任

克雷格·古爾德。古爾德是温特沃斯管理服務公司的首席執行官，該公司是一家控股公司，負責收購和管理財富管理行業的業務。

Craig在金融服務行業擔任高級管理職位超過25年，包括首席執行官、全國銷售經理和投資銀行主管。古爾德先生於2012年創立Cabot Lodge Securities，擔任總裁。此前，他曾擔任中西部經紀人/經銷商Fintegra的總裁。在加入Fintegra之前，他曾擔任Wunderlich Securities的全國銷售經理，在此之前，他曾擔任Olympic Cascade Financial Corporation（一家美國運通上市公司）的副董事長。

古爾德先生畢業於威斯康星大學麥迪遜分校，獲得學士學位。

我們相信古爾德先生有資格在控股董事會任職，因為他作為我們的首席執行官帶來了視角和經驗，以及他在控股行業的深厚經驗。

David·謝恩。交易完成後，謝恩先生將擔任Binah的首席財務官。David目前為獨立顧問，為主要從事金融服務行業的公司提供財務諮詢服務，包括會計、財務報告、監管報告和交易結構服務。

David有三十多年的金融服務業從業經驗。David的金融服務經驗包括與證券經紀交易商、註冊投資顧問、資產管理公司和另類資產公司(包括私募股權、風險投資和對衝基金)打交道。David擁有豐富的公共會計經驗，曾擔任RSM和FGMK，LLC的金融服務審計合夥人。David的客户既包括少數人持股的金融服務公司，也包括上市的金融服務公司。David還在併購、公開和非公開市場融資以及交易結構方面擁有豐富經驗。除了David的公共會計經驗外，他還曾擔任金融服務公司的首席財務官，最近擔任的是避險財富的首席財務官。除了David的技術技能和商業敏鋭，他還為温特沃斯帶來了金融服務業內廣泛的網絡。

David畢業於印第安納大學，擁有金融學學位和註冊會計師資格，擁有27系列FINRA註冊證書。

我們相信肖恩先生有資格在控股董事會任職，因為他有豐富的金融經驗，在控股公司特定行業的經驗，以及豐富的公共會計經驗。

177

非員工董事

喬爾·馬克斯。在獨立金融服務行業近40年的職業生涯中，馬克斯先生在兩家非常成功的公司擔任過各種高級管理職位，這兩家公司後來都被更大的組織收購。JWGenesis Financial Corp.於2001年被First Union收購，First Allied Holdings，Inc.於2013年被RCAP Holdings LLC收購。在被RCAP Holdings LLC收購時，馬克斯曾擔任First Allied Holdings和聯想集團的董事長，年收入約為3.5億美元，擁有1400名獨立財務顧問，管理的資產超過350億美元。

Marks先生在他之前的公司業務戰略的制定和實施中發揮了關鍵作用，並在其任職期間親自領導了20多家公司的收購和整合。2014年底離開First Allied後，Marks先生擔任獨立金融服務業的獨立顧問，最近代表Next Financial Group參與2019年出售給Atria Wealth Solutions，Inc.的交易。

馬克斯先生於1978年畢業於佛羅裏達大學，並立即在德勤律師事務所開始了他的職業生涯。同年，他獲得了公共會計師資格證書，並一直在德勤工作到1983年，當時企業家精神呼喚着他，他搬到亞特蘭大與人共同創辦了這家公司，後來在2001年被第一聯合公司收購。此外，馬克斯先生積極參與許多公民和社區事務，是大亞特蘭大猶太聯合會的終身受託人，之前曾擔任該協會的董事會主席，並在多個治理委員會任職。

我們相信Marks先生有資格在控股董事會任職，因為他在金融服務業的知識和經驗，以及他在金融服務業的併購經驗。

David鶴。Crane先生是Bose公共事務集團的負責人，在那裏他管理着主要專注於金融服務、能源、知識產權、製藥和税務問題的政府關係業務。在加入Bose之前，Crane先生創立了兩家成功的遊説公司：Fourripoint Strategy(獨資)和TGC Group(合夥)。他是一位立法和公共政策專家，擁有25年以上在美國國會、國家和州政界最高層工作的經驗。Crane先生在國會和監管機構面前代表許多最大的金融服務實體和行業協會在金融服務立法和監管的各個方面擁有豐富的經驗。目前和過去的客户名單包括：美國銀行、蘇格蘭皇家銀行、公民金融集團、國家農場保險、金融服務圓桌會議、票據交換所協會、銀行政策研究所、證券業和基金經理協會以及許多以發行為基礎的行業聯盟。在國會山，克蘭曾擔任參議院多數黨領袖特倫特·洛特的高級國內政策顧問。他還曾擔任參議員約翰·麥凱恩的高級顧問，包括參議院商務委員會的專業人員，2000年和2008年麥凱恩參議員總統競選活動的高級國內政策顧問，以及印第安納州參議員丹·科茨的立法董事。克蘭在華盛頓開始了他的職業生涯，在當時擔任主席的德克薩斯州參議員菲爾·格拉姆(Phil Gramm)的領導下，在全國共和黨參議員委員會做反對派研究。

Crane先生擁有鮑爾州立大學政治學學位。

我們相信Crane先生有資格在控股董事會任職，因為他在金融服務業和行業協會方面的知識和經驗，以及他對金融服務業的法律和法規的瞭解。

Daniel·海因斯。海因斯是傑富瑞公司的副主席兼管理董事公司，他為美國各地的客户提供廣泛的投資銀行、市政融資和資產管理產品和服務。在加入傑富瑞之前，海恩斯曾擔任伊利諾伊州負責預算和經濟的副州長，負責監督與該州預算和經濟有關的15個機構以及所有董事會和委員會，其中包括州長管理和預算辦公室，海恩斯代表州長帶頭實施所有主要的預算和經濟舉措，包括提議、談判和實施950億美元的州預算。指導國家税收政策，管理國家債務組合和資本市場。此外，海因斯先生還擔任了

178

2015年9月至2018年12月，瑞銀資產管理公司塔夫特哈特利和芝加哥大市場主管董事高管。

我們相信Hynes先生有資格在控股董事會任職，因為他在投資銀行、市政融資和資產管理產品和服務方面的知識和經驗帶來了新的視角。

達斯汀·科恩。科恩先生是One Financial的首席營銷官，金融科技為人們提供簡單的解決方案，讓他們在一個地方儲蓄、消費、借款和增加他們的錢。其中一個得到了沃爾瑪和Ribbit Capital的支持。科恩先生是Cadre的首席營銷官。一家為UHNW投資者、機構和大眾富裕受眾提供直觀優質商業房地產的公司。科恩於2015年加入高盛，擔任董事的董事總經理。他是高盛馬庫斯、財富管理和資產管理的營銷主管。他的職責包括品牌管理、績效營銷、內容、溝通和客户洞察。科恩是高盛多元化理事會馬庫斯的贊助商。

在加入高盛之前，科恩是Jockey International的首席營銷官。在此之前，他是Sterling Partners私募股權投資組合公司Optimer Brands的首席營銷官。他還在百事公司工作了八年，是佳得樂和Propel的營銷總監，負責廣告、全國促銷、零售和消費者營銷、娛樂營銷和產品創新。在此之前，科恩先生是豐特·科恩&貝爾丁董事公司的副總裁總裁，負責佳得樂廣告客户羣。他早些時候在百事可樂必勝客部門任職，開始了他的營銷生涯。

科恩先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得工商管理學士學位，並在哈佛商學院完成了高管領導力課程。

我們相信科恩先生有資格在控股董事會任職，因為他對金融服務業的知識和經驗、他在營銷金融服務產品和服務方面的經驗，以及他在Dei計劃方面的承諾和領導經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。

董事會組成

控股公司的業務和事務將在控股公司董事會的指導下組織。控股公司董事會的主要職責將是通過向控股公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導，指導公司的業務和事務的管理。控股公司董事會將定期召開會議，並根據需要舉行額外會議。

建議的控股章程規定，控股董事會將由I類、II類和III類三類董事組成，董事會成員將被選舉為I類、II類和III類董事，交錯任職，直至修訂和重述控股章程後召開的控股股東第一次、第二次和第三次年度會議，或他們各自的繼任者被正式選舉和符合資格，或他們之前的辭職、罷免或去世。在接下來的每一次股東年會上，董事將被選舉為為期三年的完整任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。任何董事均可由控股公司的股東根據《大中華商業地產》第141(K)節的規定，僅因理由而免職。

假設擬議的控股章程獲得批准，控股公司董事會的初始成員預計如下所示，並被指定為以下類別：

179

	董事			類
	David鶴			第一類
	喬爾·馬克斯			第一類
	達斯汀·科恩			II類
	Daniel·海因斯			II類
	克雷格·古爾德			III類
	David·謝恩			III類

董事獨立

交易結束後，控股董事會預計將確定除克雷格·古爾德之外的控股董事會每位董事，和 [•]根據證券交易所規則的定義，將有資格成為獨立董事，控股董事會將由大多數“獨立董事”組成，根據證券交易所和證券交易所有關董事獨立性要求的規則的定義。此外，控股將遵守美國證券交易委員會和證券交易所有關審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

控股公司董事會在風險監督/風險委員會中的作用

交易結束後，控股公司董事會的主要職能之一將是監督控股公司的風險管理流程。控股董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會，而是期望直接通過整個控股董事會以及通過控股董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，Holdings董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，而Holdings的審計委員會將負責考慮和討論Holdings的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。

審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。控股公司的薪酬委員會還將評估和監督控股公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會委員會

閉幕後，控股董事會將設有三個常設委員會 - 一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。閉幕後，每個委員會的章程副本將在Holdings的網站上提供。

審計委員會

控股公司的審計委員會將由Joel Marks、David Crane和Daniel Hynes組成。控股公司董事會將確定審計委員會的每一位成員將滿足證券交易所的獨立性要求和《交易法》第10A-3條的規定，並能夠按照證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，控股董事會將審查每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或目前的工作性質。

Marks先生將擔任審計委員會主席。控股公司董事會將確定其是否符合美國證券交易委員會規定的審計委員會財務專家的資格，並符合證券交易所規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，控股董事會將考慮正規教育和以前的財務工作經驗。控股公司的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與控股公司的審計委員會舉行私下會議。

180

除其他事項外，該委員會的職能預計包括：

•

評估控股公司獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留控股公司現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

•

審查控股公司的財務報告流程和披露控制；

•

審查和批准聘用控股公司的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

•

審查控股公司內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括控股公司內部審計職能的職責、預算、人員配置和有效性；

•

與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍以及控股公司將使用的所有關鍵會計政策和做法；

•

至少每年獲取並審查控股公司獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序，以及最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題；

•

根據法律要求，監督控股公司獨立審計師合夥人在控股公司接洽團隊中的輪換；

•

在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能合理地被認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動，以監督控股公司獨立審計師的獨立性；

•

審查控股公司的年度和季度財務報表和報告，包括此類定期報告中“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分中的披露內容，並與控股公司的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•

與控股公司的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與控股公司財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•

與管理層和控股公司的審計師一起審查有關重大發展的任何收益公告和其他公開公告；

•

建立接收、保留和處理控股公司收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告；

•

根據控股公司的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監測法律和監管責任的遵守情況，包括控股公司的道德準則；

•

審查控股公司的主要財務風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策；以及

•

每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

審計委員會的組成和職能應符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。控股將遵守未來的要求，只要這些要求適用於控股。

薪酬委員會

控股的薪酬委員會將由達斯汀·科恩和Daniel·海因斯組成，科恩先生將擔任薪酬委員會主席。控股董事會將決定，薪酬委員會的每位成員將是董事的非員工，如規則16B-3所定義

181

根據《交易法》頒佈，將滿足證券交易所的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能預計包括：

•

審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；

•

審查和批准控股公司高管的薪酬和其他聘用條件；

•

審查和批准與控股公司高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估其績效；

•

就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向控股董事會提出建議，並在控股董事會授權的範圍內批准對該計劃的修訂；

•

審查並向控股公司董事會建議向控股公司非僱員董事會成員支付或獎勵的薪酬類型和金額；

•

根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•

管理控股公司的股權激勵計劃，以控股公司董事會授予的權力為限；

•

審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更、賠償協議和任何其他有關控股高管的重大安排的條款；

•

在將提交給美國證券交易委員會的控股定期報告或委託書中，與管理層一起審查控股公司“薪酬討論和分析”標題下的披露，以此類定期報告或委託書中包含此類標題的範圍為限；

•

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及

•

每年審查和評估薪酬委員會的業績，並向控股董事會提出認為必要的變動建議。

其薪酬委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案、所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則和法規的所有適用要求。控股將遵守未來的要求，只要這些要求適用於控股。

提名和公司治理委員會

控股公司的提名和公司治理委員會將由David·克蘭、達斯汀·科恩和喬爾·馬克斯組成。控股公司董事會將決定每位控股公司董事會成員的提名，以及公司治理委員會是否符合證券交易所的獨立性要求。

Crane先生將擔任Holdings提名和公司治理委員會的主席。除其他外，該委員會的職能預計包括：

•

確定、審核和推薦在控股董事會任職的候選人；

•

評估控股公司董事會、董事會委員會和個人董事的業績，確定是否適合繼續在控股公司董事會任職；

•

評估股東對控股董事會選舉候選人的提名；

•

評估控股公司董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向控股公司董事會提出建議以供批准；

182

•

制定一套公司治理政策和原則，並向控股公司董事會建議此類政策和原則的任何變化；

•

審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請控股董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢；以及

•

定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求，並向控股公司董事會建議任何擬議的變動，包括對其自身業績進行年度審查。

提名和公司治理委員會的組成和職能應符合薩班斯-奧克斯利法案、所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則和法規的所有適用要求。控股公司將在適用的範圍內遵守未來的要求。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

控股公司薪酬委員會的意向成員中沒有一人是控股公司的高管或僱員。任何其他擁有一名或以上高管將擔任控股公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會中，沒有任何一名控股公司的意向高管目前任職，或在上一財政年度內任職過。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

建議的控股約章及建議的控股附例將為控股公司的董事及高級管理人員提供彌償及墊付開支，惟若干有限的例外情況除外。本集團已與或將與其每名董事及高級職員訂立彌償協議。根據該等彌償協議的條款，如受彌償人是或曾經是董事控股公司或其任何附屬公司的高級職員，或應控股公司的要求以另一實體的公務人員身分服務，則控股公司須對控股公司的每名董事及高級職員作出彌償。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，擬議的憲章和擬議的控股附例將包括一些條款，消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任。此條文的效果是限制控股公司及其股東在衍生訴訟中就董事違反作為董事的受信責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

如果DGCL被修訂為授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則控股公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。DGCL和建議的控股附例規定，在某些情況下，控股將在法律允許的最大程度上對控股的董事和高級管理人員進行賠償，並可對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

控股計劃維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保險單，控股的董事及高級管理人員可就其以董事及高級管理人員身份採取的行動所負的責任投保。觀華會相信，擬議的《控股約章》及《擬議的控股附例》中的這些規定，以及這些彌償協議對於吸引和留住合資格人士擔任董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

183

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

控股公司董事會將通過適用於控股公司所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則或行為準則。《行為準則》將在Holdings的網站上提供。本委託書/招股説明書不包含控股公司網站上包含或可通過其獲取的信息。控股董事會的提名和公司治理委員會將負責監督《行為準則》，並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。Holdings預計，對行為準則的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在其網站上披露。

非員工董事薪酬

控股董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便控股能夠招聘和留住合格的董事。完成交易後，控股公司打算制定一項非員工董事薪酬計劃，旨在使薪酬與控股公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使控股公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為控股公司長期成功做出貢獻的董事。

184

KWAC高管薪酬

由於完成合並而提供的服務，沒有或將不會向KWAC的任何人員或其關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費。然而，KWAC的行政人員會獲發還代表KWAC進行活動所產生的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除KWAC董事會和審計委員會(包括可能尋求補償的人)或具有司法管轄權的法院(如果對此類補償提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

温特沃斯高管薪酬

本節討論Wentworth指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的2021年薪酬摘要表中列出。這一討論可能包含基於温特沃斯公司目前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。温特沃斯在業務合併完成後採取的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提到的現有和當前計劃的計劃有很大不同。

温特沃斯在截至2021年12月31日的一年中任命的高管包括温特沃斯的首席執行官和接下來薪酬最高的兩名高管，他們是：

•

克雷格·古爾德，温特沃斯的總裁和卡伯特·洛奇證券，有限責任公司的總裁兼首席執行官；

•

温特沃斯首席執行官瑞安·莫爾芬；以及

•

普什·卡普蘭·斯特林投資公司首席執行官S説。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度温特沃斯指定高管的薪酬信息。

姓名和主要職位	年		工資 ($)			選項獎項 ($)		非股權激勵薪酬			獎金 ($)		所有其他補償 ($)			合計 ($)
克雷格·古爾德		2021		$	300,000		—		$	192,790(1)		—			—		$	492,790
温特沃斯總裁; Cabot Lodge Securities，LLC總裁兼首席執行官
温特沃斯首席執行官		2022		$	300,000		—			—		—		$	229,185		$	529,185
瑞安·莫芬		2021		$	165,000		—					—			—		$	165,000
温特沃斯首席執行官警官
凱瑟琳·弗盧頓		2021		$	308,333		—					—			—		$	308,333
		2022		$	350,000									$	41,667		$	391,667
Purshe Kaplan Sterling Investments，Inc. s總統

(1)

這筆金額反映了古爾德先生根據其Cabot Lodge僱傭協議作為Wentworth的經紀交易商或投資顧問附屬公司的註冊代表或投資顧問的角色而收到的佣金。

財政年終傑出股權獎

截至2022年12月31日和2021年12月31日，温特沃斯尚未頒發任何股權獎勵。

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僱傭協議 - 克雷格·古爾德和凱瑟琳·弗盧頓

以下是對古爾德先生和弗盧頓女士截至2022年12月31日的現行僱傭協議的描述。古爾德先生和温特沃斯的某些其他關鍵員工將簽訂與業務合併有關的新僱傭協議，下文將詳細討論(見“僱傭協議自結案之日起生效”)。

古爾德先生與温特沃斯的協議

温特沃斯與其總裁先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2020年1月31日。在保證終止日期(定義在僱傭協議中)之後，Wentworth可以在有理由或無理由(定義如下)的情況下隨時終止僱傭協議，這是對該協議第7和8節的規定的補充；但是，只要古爾德先生可以在有理由或無理由的情況下隨時終止僱傭協議。

在受僱期間，古爾德先生被允許管理和/或管理其經紀、投資銀行和投資諮詢業務(包括但不限於古爾德先生收取或分享薪酬或費用的所有經紀和諮詢賬户)(下稱“賬簿”)，前提是管理賬簿不會對古爾德先生根據僱傭協議履行其對温特沃斯的職責造成實質性不利影響。

古爾德先生的初始年基本工資定為30萬美元，可能會不時增加。僱傭協議還規定，將根據温特沃斯和古爾德的表現向古爾德支付酌情獎金。僱傭協議進一步規定，古爾德先生仍有資格獲得作為温特沃斯任何經紀交易商或投資顧問關聯公司的註冊代表或投資顧問的角色而支付的佣金或費用，這是根據古爾德先生與該關聯公司之間的任何協議。

在保證終止之日或之後，温特沃斯可以終止僱傭協議，無論是否有原因，或由於古爾德先生的死亡或殘疾。“擔保終止日期”是指古爾德先生就Wentworth或其關聯公司的任何債務或其他義務或責任(包括但不限於Wentworth或其關聯公司對Oak Street Funding LLC或其關聯公司的任何義務)提供的任何和所有個人擔保已終止的日期。

如果古爾德先生因下列原因終止僱傭關係：(I)古爾德先生被解僱，(Ii)温特沃斯無故解僱(在提供90天的事先書面通知後)或(Iii)古爾德先生因死亡或殘疾而被解僱，温特沃斯將向古爾德先生支付相當於其當時基本工資的兩倍的金額，從終止後立即開始並在此後每兩週等額支付一次。此外，如果古爾德先生及時和適當地選擇了COBRA項下的健康延續保險，並且仍然有資格獲得該保險，Wentworth將每月為古爾德先生和/或他的配偶和受扶養人支付與終止日期之前公司支付的相同金額的COBRA保費，直至：(X)終止日期後的一年期間；(Y)古爾德先生有資格獲得與新就業或自僱相關的實質相同的健康保險之日；或(Z)古爾德先生因任何原因不再有資格獲得COBRA延續保險之日。遣散費和眼鏡蛇福利的獲得取決於古爾德先生以其合理的酌情決定權以令温特沃斯滿意的形式簽署了關於僱傭相關索賠的豁免和免除協議，並且只有在古爾德先生沒有違反他關於保密信息和不徵求温特沃斯客户和員工的持續義務的情況下。

就上述目的而言，由温特沃斯先生觸發終止是指：(I)温特沃斯任何實質性違反僱傭協議；(Ii)温特沃斯或管理委員會成員有任何重大不誠實行為或違反FINRA或温特沃斯業務其他監管機構的規則；(Iii)温特沃斯要求古爾德先生將其主要營業地點(截至本合同日期為紐約美洲大道1185號，郵編：NY 10036)遷至距離該地點單程通勤距離超過20萬英里的地點；或(Iv)與緊接在此削減之前生效的基本工資、獎金或頭銜相比，古爾德先生的基本工資、獎金或頭銜大幅減少。“原因”

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觸發Wentworth的終止是指Wentworth發現存在以下任何一種情況：(I)古爾德先生被判犯有與公司業務密切相關的嚴重輕罪或重罪；或(Ii)FINRA或其他證券監管機構發現古爾德先生實質性違反了該機構的規則或規定，導致其停職90天以上。

如果古爾德先生的僱用因任何原因被終止，古爾德先生(或其遺產或遺產代理人，視情況而定)將有權在終止之日後30天內獲得：(I)所有獲得的補償、應計和到終止生效日應付的福利和補償，包括終止前一年的任何未付年度獎金，或古爾德先生如果繼續受僱本應收到的終止年度的任何未付年度獎金，根據年內受僱時間按比例分攤及(Ii)償還根據僱傭協議須予償還的任何未償還業務開支或專業費用。

在因任何原因被解僱時，Gould先生應：（i）持續保密和不披露義務，直至支付根據僱傭協議要求支付的最後一筆款項後兩年;但是，在適用法律允許的最長期限內，商業祕密信息仍將是商業祕密，不得披露;及（ii）不得招攬僱員及不得招攬顧客及客户的限制性契諾，各為期終止僱傭後24個月;但是，如果温特沃斯違反了其關於最後工資、遣散費和COBRA福利的義務，那麼禁止招攬條款就不再適用於古爾德先生此外，限制性契約並不妨礙古爾德先生接受與温特沃斯直接或間接競爭的組織的僱用，或在本書中提供服務、管理和/或工作。

古爾德先生與Cabot Lodge Securities，Inc.之間的協議（“Cabot Lodge”）

Gould先生已於2015年1月5日與Cabot Lodge簽訂了一份僱傭協議，在該協議中，他被聘為Cabot Lodge的首席執行官兼總裁。僱傭協議初步為期四年，並將於屆滿後繼續有效，除非及直至一方向另一方發出30天的終止意向通知，或除非根據僱傭協議的規定另行終止。

古爾德先生最初的基本年薪定為250 000美元，但卡博特旅館理事會會不時增加。僱傭協議還規定，古爾德先生將根據温特沃斯和古爾德先生的表現獲得酌情獎金。

除通過上述意向終止通知外，Gould先生的僱用也可以終止：（i）Gould先生無故終止，提前30天書面通知Cabot Lodge;（ii）Gould先生無故終止（如下文所述），如果在古爾德先生書面通知要求卡博特酒店進行補救後60天內，卡博特酒店未對該原因進行補救;（iii）由Cabot Lodge無因向古爾德先生發出90天的書面通知;（iv）由Cabot Lodge有因;或（v）古爾德先生死亡或殘疾。

如果Gould先生的僱傭關係因以下原因而終止：（i）Gould先生因故終止，（ii）Cabot Lodge無故終止，或（iii）Gould先生因殘疾而終止，Cabot Lodge將向Gould先生支付相當於其當時基本工資兩倍的金額，從終止後立即開始，每兩週支付一次，分26期等額支付。收到遣散費是取決於古爾德先生的豁免和釋放協議的執行有關就業相關的索賠在形式滿意卡博特洛奇在其合理的自由裁量權，只有只要先生.古爾德沒有違反他的持續義務就保密信息和非招攬的客户和僱員的卡博特洛奇.

就前述而言，由古爾德先生觸發終止是指：(I)Cabot Lodge的任何實質性違反僱傭協議；或(Ii)Cabot Lodge的或董事董事會成員實施任何重大不誠實行為或違反FINRA或其他Cabot Lodge業務監管機構的規則。由Cabot Lodge觸發終止是指Cabot Lodge發現存在以下任何情況：(I)古爾德先生被判犯有與公司業務密切相關的嚴重輕罪或重罪；(Ii)FINRA或其他證券公司的裁決

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監管機構對古爾德先生實質性違反該機構的規則或規定，導致其停職超過90天；或(Iii)古爾德先生以任何方式與Cabot Lodge有關的材料盜竊或欺詐行為。

如果古爾德先生的僱用因任何原因終止，古爾德先生（或其遺產或個人代表，如適用）將有權獲得所有報酬和所有福利和報銷累計和到期終止生效日期。

在因任何原因被解僱時，Gould先生應：（i）持續保密和不披露義務，直至支付根據僱傭協議要求支付的最後一筆款項後兩年;但是，在適用法律允許的最長期限內，商業祕密信息仍將是商業祕密，不得披露;及（ii）不得招攬僱員及獨立承辦商，以及不得招攬顧客及客户的限制性契諾，各自於僱傭終止後24個月內有效;但前提是，如果温特沃斯違反了僱傭協議第7條規定的義務，那麼禁止招攬的條款將不再適用於古爾德先生。此外，限制性的契約並不阻止古爾德先生接受與温特沃斯直接或間接競爭的組織的就業。

Katherine Flouton和Purshe Kaplan Sterling Investments，Inc.之間的協議（“PKSI”）

Purshe Kaplan Sterling Investments Inc是與Katherine Flouton女士簽訂的僱傭協議的一方，該協議於2021年6月1日生效。除非一方向另一方發出書面通知，表明其終止意向，或除非根據僱傭協議的規定另行終止，否則僱傭協議的期限將繼續有效。

弗盧頓女士的初始年度基本工資定為350,000美元，扣除了適用的工資扣減，僱傭協議還規定，根據定期工資制度，弗盧頓女士將獲得逾期的100,000美元獎金，直到2022年6月2日，獎金的等額遞增。

除上述終止意向通知外，對Flouton女士的僱用也可以：(1)由PKSI無故終止，向Flouton女士發出書面通知；或(2)由PKSI以理由終止。

為上述目的，“因”觸發PKSI終止是指PKSI發現存在以下任何情況：(I)Flouton女士在30天書面通知和治療期結束後，繼續沒有履行僱傭協議的任何條款，沒有遵守PKSI的政策，或沒有遵守FINRA規則的董事會指令，(Ii)Flouton女士因涉及PKSI的任何金錢或其他財產的犯罪或任何涉及道德敗壞的犯罪而被判重罪或嚴重輕罪，(Iii)Flouton女士實施任何欺詐或挪用公款行為；(Iv)Flouton女士無理不服從董事會；(V)Flouton女士在營業時間內或在辦公場所使用毒品或受管制物質，或任何有損其工作表現的物質；(Vi)Flouton女士未經公司同意而長期或多次缺席，除非根據聯邦、州或當地法律休假；或(Vii)Flouton女士挪用任何重大資金或財產、實施欺詐或挪用公款。

如果Flouton女士的僱傭被無故終止(包括她因精神或身體狀況而無法提供僱傭協議規定的服務超過三(3)個月的情況，除非她正在批准休假或法律禁止她提供協議規定的服務)，Flouton女士將有權獲得一年基本工資的遣散費，在終止時每週支付一年，直至一年期滿。連同到終止合同生效之日為止所賺取的所有賠償金以及應計和到期的所有福利和報銷。

一旦因任何原因終止，Flouton女士必須遵守：(I)持續的保密和保密義務，以及(Ii)不招攬員工和獨立承包商以及不招攬客户和客户的限制性契約，每一契約在僱傭終止後為期一年；但前提是商業祕密信息仍將是不受約束的商業祕密

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在適用法律允許的最長期限內披露。此外，限制性公約並不阻止Flouton女士接受與PKSI直接或間接競爭的組織的僱用。

僱傭協議自簽訂之日起生效

以下是Binah Capital Group，Inc.(“Binah”)的高管將與Wentworth的某些高管就業務合併簽訂的新僱傭協議的説明。

克雷格·古爾德

在業務合併結束前，Binah打算與古爾德先生、温特沃斯的總裁(温特沃斯董事會成員)和總裁(卡博特·洛奇首席執行官)簽訂僱傭協議(“古爾德協議”)。根據古爾德協議，古爾德先生將擔任Binah的首席執行官，並將辭去他之前在Wentworth和Cabot Lodge的工作和董事職位。古爾德協議的初始期限為五年，除非任何一方在適用期限屆滿前向另一方提供90天的不續簽意向通知，否則將自動續簽額外的連續三年期限。儘管如上所述，古爾德先生的聘用是“隨意”的，古爾德協議可由任何一方隨時終止，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。

[br]古爾德先生2023年的年基本工資是60萬美元。此外，Binah可能會向古爾德先生提供酌情的年終績效獎金，獎金不會低於Binah任何其他高管的獎金。古爾德先生的表現和Binah的表現將是決定任何此類年度獎金的主要考慮因素，但須受其在相關獎金年度的12月31日至31日期間連續受僱的限制，此類獎金最遲應於相關獎金年度的次年3月31日至31日支付。

不遲於業務合併完成後六個月，Binah將根據Binah的2022年股權激勵計劃(可能會不時修訂)的條款，授予Binah先生購買Binah的600,000股普通股的非限制性股票期權，但須在授予日期之前進行任何合理的資本調整。根據期權協議和計劃，這些初始期權的行使期限為十(10)年，但需提前終止。這些初始期權的行權價格將等於授予之日Binah普通股的公平市場價值。這些初始期權的歸屬時間表如下：(A)三分之一的初始期權將於2023年12月31日歸屬，條件是持續服務到該日期；以及(B)三分之二的初始期權將在古爾德先生初始任期的剩餘時間內按月按比例歸屬，這是基於每個歸屬日期的持續服務，第一個此類歸屬日期為2024年1月31日。初始期權將加快速度，並在計劃中定義的控制權發生變化時被視為全部歸屬。

在業務合併結束的每個週年紀念日，Binah將授予S.Gold先生非限定股票期權，以購買該數量的Binah普通股，其授予日期的公允價值相當於董事會根據計劃條款合理確定的當時年度基本工資金額。根據期權協議和計劃，這些額外的期權將在十(10)年內可行使，但須提前終止。這些額外期權的行權價格將等於授予之日Binah普通股的公平市場價值。這些額外期權的授予時間表將在授予之日起三年內按月繳納差餉。其他選擇權將加快速度，並在計劃中定義的控制權發生變化時被視為全部歸屬。

古爾德先生因正當理由被解僱時，Binah授予的所有選擇權將被沒收。所有期權授予將受制於適用的期權協議和計劃的條款。

如果Binah無故終止對古爾德先生的僱用，或者古爾德先生有充分理由辭職，古爾德先生有權(I)獲得：(1)古爾德先生基本工資的三倍和終止發生當年前一年支付給古爾德先生的年度獎金的三倍，並在終止後60天后的第一個正常發薪日一次性支付給古爾德先生

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終止日期，以及(Ii)加速授予截至古爾德先生終止生效日期的所有未償還期權。此外，如果古爾德先生因正當理由以外的原因辭職，或者古爾德協議在適用期限屆滿後沒有續簽，古爾德先生將獲得相當於他當時的年度基本工資和目標年度獎金的付款，在終止日期後60天內的第一個正常發薪日一次性支付，以換取古爾德先生受競業禁止協議約束。古爾德先生只有在古爾德先生以Binah和古爾德先生可以接受的形式執行全面和相互釋放，並且這種釋放已在終止日期後第60天之前按照其條款生效的情況下，才能收到這些遣散費。對古爾德先生的所有其他義務將自動終止並完全消滅。

如果古爾德先生因(X)古爾德先生去世而終止受僱於本公司，(Y)古爾德先生無法在有或沒有合理住宿的情況下履行其職位的基本職能，(Z)被Binah因故解僱，古爾德先生將無權獲得前段所述的遣散費，並將只有權領取截至終止日期的基本工資和福利。如果古爾德先生的聘用因古爾德先生的殘疾或死亡而終止，古爾德先生還將有權加速授予截至終止日期尚未授予的所有股票或其他期權。

為此目的，“原因”的定義如下：(I)對涉及道德敗壞、欺詐或盜竊罪的任何重罪或輕罪定罪或抗辯；或(I)古爾德先生實質性違反《古爾德協議》規定的任何義務、義務和/或契諾，如果此類違反對Binah造成實質性損害，則違反行為在Binah書面通知後繼續，如果可以治癒，並在60天治療期屆滿後繼續違反。“好的理由”是指在未經古爾德先生書面同意的情況下，下列任何一項：(I)古爾德先生的責任、權力或義務的實質性減少；(Ii)古爾德先生的基本工資或目標年度獎金金額的減少；或(Iii)比納實質性違反《古爾德協議》或比納與古爾德先生之間的其他書面協議的任何實質性規定，前提是在終止之前遵循了好的理由程序。“正當理由程序”是指：(1)古爾德先生善意合理地確定其中一個正當理由已發生；(2)古爾德先生已在事件發生後30天內以書面形式通知了Binah；(3)古爾德先生真誠地配合Binah的努力，在發出通知後不少於30天內(“治療期”)進行補救；(4)儘管作出了上述努力，但正當理由的發生仍然存在；和(5)在治療期結束後30天內，古爾德先生終止僱用。

如果古爾德先生的僱傭因任何原因被終止，他必須遵守：持續的保密和保密義務；以及12個月的終止後不徵求員工和客户的限制性契諾。古爾德先生將受到12個月的終止後競業禁止條款的約束，前提是如果他的初始或續簽期限沒有延長，或者他在沒有充分理由的情況下辭職，他必須獲得限制期限的補償，才能使競業禁止條款生效。對於法院或其他法庭認為古爾德先生違反了任何此類限制性公約的每一天，每適用一項競業禁止和競業禁止條款都將延長一天。

David·謝恩

在完成業務合併之前，Binah打算與現任Kingswood Acquisition Corporation和Wentworth顧問的先生簽訂僱傭協議(“Shane協議”)。根據沙恩協議，沙恩先生將擔任Binah的首席財務官，與Kingswood Acquisition Corporation、Wentworth或任何其他實體的任何諮詢協議或安排將自沙恩協議生效之日起自動終止。Shane協議的初始期限為三年，除非任何一方在適用期限屆滿前向另一方提供60天的不續簽意向通知，否則該協議將自動續簽額外的連續一年期限。儘管如上所述，謝恩先生的聘用是“隨意”的，任何一方均可隨時終止謝恩協議，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。

[br]謝恩先生2023年的年基本工資為35萬美元。此外，比納可能會向謝恩提供可自由支配的年終績效獎金，2023年的獎金目標為其年度基本工資的100%。2023年日曆年，謝恩先生保證獲得不低於35萬美元的獎金，根據謝恩先生出類拔萃的，他可能有資格獲得高達其年度基本工資的200%的獎金。

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該年度的業績。謝恩先生的表現和Binah的表現將是決定任何此類年度獎金的主要考慮因素，但必須連續受僱至相關獎金年度的12月31日，且不遲於相關獎金年度的下一年3月31日支付此類獎金。

不遲於業務合併完成後六個月，Binah將根據Binah的2022年股權激勵計劃(“該計劃”)的條款，根據Binah的2022年股權激勵計劃(“計劃”)的條款，授予Binah先生購買Binah的250,000股普通股的無保留股票期權，但須在授予日期之前進行任何合理的資本調整(“初始期權”)。根據期權協議和計劃，這些初始期權的行使期限為十(10)年，但需提前終止。這些初始期權的行權價格將等於授予之日Binah普通股的公平市場價值。這些初始期權的歸屬時間表如下：(A)三分之一的初始期權將於2023年12月31日歸屬，條件是持續服務至該日期；及(B)三分之二的初始期權將在Shane先生的初始任期的剩餘時間內按月按比例歸屬，條件是持續服務至每個歸屬日期，第一個此類歸屬日期為2024年1月31日。初始期權將加快速度，並在計劃中定義的控制權發生變化時被視為全部歸屬。

在業務合併結束的同時，在業務合併的第一、第二和第三週年紀念日，Binah將授予Binah先生非限制性股票期權，以購買Binah的該數量普通股，其授予日期的公允價值由董事會根據計劃條款合理確定，相當於350,000美元。根據期權協議和計劃，這些額外的期權將在十(10)年內可行使，但須提前終止。這些額外期權的行權價格將等於授予之日Binah普通股的公平市場價值。這些額外期權的授予時間表將在授予之日起三年內按月繳納差餉。其他選擇權將加快速度，並在計劃中定義的控制權發生變化時被視為全部歸屬。

Binah授予的所有選擇權將在Binah先生因正當理由被解僱時被沒收。所有期權授予將受制於適用的期權協議和計劃的條款。

如果Binah無故終止對謝恩先生的僱用，或謝恩先生有充分理由辭職，則沙恩先生有權(I)支付謝恩先生當時的基本工資和目標年度獎金金額，該金額將在(A)適用期限的剩餘部分(除非終止)或(B)受限制的期間(如《謝恩協議》第13.2節所界定)中的較大者中支付，在終止日期後60天后的第一個正常發薪日一次性支付，以及(Ii)加速授予截至謝恩先生終止生效日期的所有未償還期權。此外，如果謝恩先生因正當理由以外的原因辭職，或謝恩協議在適用期限屆滿後沒有續簽，謝恩先生將獲得相當於其當時的年度基本工資和目標年度獎金的付款，在終止日期後60天的第一個正常發薪日一次性支付，以換取謝恩先生受競業禁止協議約束。如果恩沙恩先生以Binah和T.Shane先生可以接受的形式執行全面的、相互的釋放，並且這種釋放在終止日期後第60天之前根據其條款生效，則K.Shane先生才能收到這些遣散費。對謝恩先生的所有其他債務將自動終止並完全消滅。

如因(X)謝恩先生去世、(Y)謝恩先生不能履行其職位的基本職能(不論是否有合理住宿)或(Z)被Binah因故解僱，謝恩先生將無權獲得前段所述遣散費，並將只有權領取截至終止日期的基本工資和福利。

為此目的，“原因”的定義如下：(I)對涉及道德敗壞、欺詐或盜竊罪的任何重罪或輕罪定罪或抗辯；或(I)Shane先生實質性違反《Shane協議》規定的任何義務、義務和/或契諾，如果此類違反對Binah造成實質性損害，則違反行為在Binah書面通知(如果可以治癒)之後繼續存在，並在30天治療期屆滿後繼續違反。

未經沙恩先生書面同意，“充分理由”被定義為下列任何一種情況：(I)謝恩先生的責任、權力或義務的實質性減少；(Ii)謝恩先生基本工資的減少

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(br}或目標年度獎金金額；或(Iii)Binah實質性違反Shane協議或Binah與Shane先生之間的其他書面協議的任何重大條款，前提是在終止之前遵循了充分的理由程序。“正當理由程序”是指：(I)Shane先生善意合理地確定其中一個正當理由已發生；(Ii)Shane先生已在該事件發生後30天內以書面形式通知Binah；(Iii)Shane先生真誠地配合Binah的努力，在發出通知後不少於30天內(“治療期”)進行補救；(Iv)儘管作出了上述努力，但正當理由的發生仍然存在；和(5)謝恩先生在治療期結束後30天內終止僱用。

如果謝恩先生因任何原因被解僱，他必須遵守：持續的保密和保密義務；以及終止後12個月內不得向員工和客户徵求意見的限制性****將受到為期12個月的終止後競業禁止條款的約束，條件是如果他的初始或續任期限沒有延長，或者他在沒有充分理由的情況下辭職，他必須在限制期內獲得補償，才能使競業禁止條款生效。如果法院或其他法庭認為謝恩先生違反了任何此類限制性公約，則每一項競業禁止和競業禁止條款將酌情延長一天。

401(K)計劃-Purhe Kaplan Sterling Investments，Inc.和World Equity Group，Inc.

我們打算在合併後的公司關閉時或之後採用401(K)計劃。我們的子公司Purhe Kaplan Sterling Investments，Inc.和World Equity Group，InCorporation都維護着401(K)退休儲蓄計劃，以使其員工受益，包括被任命的高管，他們符合某些資格要求。根據每個401(K)計劃，有資格的員工可以選擇在《守則》規定的限度內，通過向401(K)計劃繳費，在税前或税後(Roth)的基礎上推遲支付部分薪酬。每個401(K)計劃規定僱主的避風港繳費為前3%遞延補償的100%。每項401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為符合税務條件的退休計劃，401(K)計劃的税前繳費和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。

責任限制和賠償

經修訂和重述的合併後公司的公司註冊證書以及經修訂和重述的法律將規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理人。特拉華州法律禁止經修訂和重述的合併後公司的公司註冊證書限制我們董事對以下事項的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。經修訂和重述的合併後公司的公司註冊證書並不消除董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍然可以使用衡平法救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除經修訂及重述的合併公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所要求的賠償外，我們打算在交易結束前與我們的每一位董事會成員及我們的每一位高級職員訂立一項賠償協議。這些協議規定對我們的董事和高級管理人員的某些費用和責任進行賠償

192

由於他們是或曾經是董事高級職員、高級職員、僱員、代理人或受託人，而他們在擔任高級職員、董事職員、代理人或受信人期間的任何作為或不作為，或他們是應我們的請求而提供服務的事實，與可能導致上述情況的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、詢問或調查有關，或者他們被威脅成為當事人，或另一實體的受託責任。在由我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或法律程序中，如果法院裁定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

修訂和重述的合併公司公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

193

某些關係和關聯人交易

KWAC相關人員交易

於2020年8月17日，保薦人購買了4,312,500股KWAC B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.006美元。2020年10月22日，保薦人無償交出718,750股KWAC B類普通股。2020年11月3日，保薦人無償交出額外的718,750股KWAC B類普通股。

緊接招股截止前，若干初始股東購入合共6,481,550股KWAC私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股KWAC A類普通股，每股作價1.00美元，或總計6,481,550美元。KWAC私人配售認股權證與KWAC公開認股權證相同，惟KWAC私人配售認股權證，只要由其原始購買者或其獲準受讓人持有，(I)將不可由KWAC贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。除若干有限例外情況外，KWAC私人配售認股權證(包括行使時可發行的KWAC A類普通股的股份)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。如果KWAC私人配售認股權證由其原始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則KWAC可贖回KWAC私人配售認股權證，並可由持有人按與KWAC公開認股權證相同的基準行使。

我們目前使用贊助商提供的位於17 Battery Place，Room 625，New York，NY 10004的辦公空間作為我們的執行辦公室。自本招股説明書日期起，我們將每月向贊助商支付10，000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、水電費、祕書和行政支持服務。在我們完成首次業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除了每年向Roth先生、Roth女士和O 'Connell女士支付35，000美元作為其作為董事的服務之外，KWAC不會向我們的贊助商、高級職員和董事或任何他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括中介費和諮詢費，因為在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。但是，這些人員將獲得與代表我們開展的活動有關的任何實付費用的補償，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查所有支付給我們的贊助商，管理人員，董事或我們或他們的關聯公司。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些管理人員和董事可能（但沒有義務）在無息基礎上向我們提供所需的貸款。倘我們完成初步業務合併，我們將償還該等貸款金額。倘首次業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款，但本公司信託賬户的所得款項將不會用於該等償還。最多1，500，000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述者外，該等貸款（如有）的條款尚未釐定，且並無就該等貸款訂立書面協議。在完成我們的初步業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意貸款此類資金，並放棄尋求獲得我們信託賬户中資金的任何及所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

於2022年3月24日，贊助商同意向我們提供最多1，500，000美元的貸款，用作我們的部分開支。根據發起人的選擇，在到期日或到期日之前的任何時間，任何未付本金

194

未償還的金額可以轉換為整個權證（“轉換權證”）購買A類普通股，轉換價格等於每份權證1.00美元。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢，管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的代理徵集或要約收購材料中（如適用），向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發該等要約收購材料或舉行股東大會以考慮我們的首次業務合併（如適用）時，不大可能知悉該等補償的金額，因為將由合併後業務的董事釐定行政人員及董事的補償。

註冊權

合併協議規定，合併完成後，Wentworth的控股、保薦人和某些股權持有人將簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，在合併完成後，某些股東簽字人將擁有“擱置”和“搭載”的註冊權。註冊權協議亦規定，Holdings將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向其股東簽署方作出彌償(或作出供款)。本摘要通過參考《重新登記權利協議》的完整文本進行限定，該《重新登記權利協議》作為登記聲明的證物提交，本信息聲明/招股説明書是其中的一部分。

創始人支持協議

就執行合併協議而言，若干保薦人支持持有人與KWAC、Holdings及Wentworth訂立創辦人支持協議，據此，該等保薦人支持持有人同意投票贊成業務合併，盡其合理最大努力採取一切合理必要的行動以完成業務合併，並且不採取任何合理預期會嚴重延遲或阻止滿足合併協議中規定的企業合併條件。此外，該等保薦人支持持有人亦同意，除非買方、承讓人或承讓人就創辦人支持協議籤立合併協議，否則彼等將不會出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股份（定義見其中）。我們同意，我們將不會在我們的轉讓分類賬（記賬或其他方式）上登記任何不符合創始人支持協議的此類股份的銷售、轉讓或轉讓。

公司支持協議

Wentworth A&R LLC協議

在結案的同時，温特沃斯原有的有限責任公司協議將以附件C(“温特沃斯A&R有限責任公司協議”)的形式進行修訂和重述。

195

鎖定協議

在交易結束時，控股公司將分別與KWAC、保薦人、Wentworth、Wentworth單位的某些持有人和KWAC B類普通股的持有人簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議的條款和條件，除某些例外情況外，該等持有人(如鎖定協議中所界定的)自結束日起為期12個月(除非在控股普通股交易結束後150天內，在任何30天的交易期內20天內以12.00美元或更高的價格交易，則提前解除)。在適用的禁售期終止前，不得就這些持有人實益擁有或以其他方式持有的股份轉讓或宣佈任何轉讓意向，但須符合某些慣例例外，包括：

•

向控股公司發出書面通知後，轉給獲準受讓人，如該人的直系親屬成員或受益人為該人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託；以及

•

以書面形式通知控股公司的慈善組織，

•

根據繼承法和死後分配法，或根據有條件的國內關係命令。

•

根據任何清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有控股股東有權將其持有的控股普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

賠償協議

我們已與我們的每一位董事和執行官簽訂並計劃簽訂賠償協議。將於業務合併完成後生效的彌償協議、建議控股章程及建議控股附例將要求我們在特拉華州法律不禁止的最大範圍內對董事作出彌償。在某些限制的前提下，我們的章程還要求我們預付董事和高級職員的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲“Wentworth高管薪酬-董事和高管的責任限制和賠償”一節。

Wentworth集團相關人員交易

公司簡介-Purshe Kaplan Sterling Investments，Inc.

2017年11月30日，我們就收購PKSH實體向某些賣方發行了本金總額為3,565,738美元的附屬本票。票據的利息年利率為10%，到期時支付。票據將於2023年5月17日到期。

此外，關於收購PKSH實體，我們同意向某些賣方支付5,000,000美元的或有對價。這一意外情況已於2018年11月30日解決，票據已發行給賣家。或有次級本票的到期日為2023年5月30日，按每年10%的利率計息。未償還的本金和所有應計利息在到期時到期。

截至2020年12月31日，與該等承兑票據有關的本金及應計利息金額為10，211，566美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，相關利息開支約為491，000元。

本票-成員

截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些票據下的未償還金額分別為4939,023美元和4,725,463美元。這些票據的利息為10%，到期時可隨時取款。

企業合併後關聯人交易政策

於完成業務合併後，預期控股董事會將採納一項書面關連人士交易政策，當中載列以下政策及程序，以審閲及批准或追認關連人士交易。

196

“關聯人士交易”是指控股公司或其任何附屬公司過去、現在或將來參與的交易、安排或關係，涉及金額超過120，000美元，且任何關聯人士過去、現在或將來直接或間接擁有重大利益。“相關人員”是指：

•

在適用期間或在適用期間的任何時間擔任控股公司高管或控股董事會成員的任何人；

•

控股公司所知的任何持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人；

•

上述任何人士的任何直系家庭成員，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、嫂子、姐夫或嫂子，持有董事超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人，以及與上述董事共有超過5%的有表決權股票的任何人士、高管或實益擁有人；以及

•

(Br)任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位，或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益。

此外，預計控股公司將制定政策和程序，以儘量減少與其關聯公司進行任何交易所產生的潛在利益衝突，並提供適當的程序，以披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突。具體而言，根據其審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯人交易。

197

證券的實益所有權

•

持有控股普通股或KWAC普通股超過5%的已發行和流通股或KWAC普通股的每一位實益擁有人或預期的實益擁有人；

•

KWAC的每名現任高管和董事；

•

每位將成為控股後業務合併高管或董事高管的人；以及

•

KWAC作為一個集團業務前合併的所有高管和董事，以及控股的所有高管和董事業務合併後的所有高管和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證。

於上述日期，KWAC業務前合併的實益擁有權基於3,473,049股普通股(包括494,049股公開發行股份、104,000股包銷單位所包括的KWAC A類普通股、保薦人持有的2,605,000股KWAC A類普通股及若干KWAC董事持有的270,000股KWAC B類普通股)。

假設沒有任何公開股票被贖回，控股普通股營業後合併的預期受益所有權是根據以下情況確定的：(I)沒有公眾股東行使其贖回權(沒有贖回情況)，(Ii)下表所列投資者沒有購買或購買KWAC A類普通股(營業前合併)或控股普通股(營業後合併)的股份，(Iii)110萬股可發行予保薦人的KWAC普通股股份於成交時交由第三方保管，以待某些條件得到滿足；。(Iv)保薦人獲發行約175,000股控股普通股，以償還保薦人向KWAC提供的約175萬美元貸款；。(V)保薦人及若干董事(按比例)將約125,000股KWAC普通股沒收(按比例)，以換取控股公司承擔及支付KWAC約125萬美元的先前交易開支。(Vi)向Wentworth成員發行1,200萬股控股普通股；(Vii)向若干Wentworth成員發行110萬股控股普通股；及(Viii)將有總計16,623,048股控股普通股於成交時發行及發行，包括於成交時交存託管的110萬股控股普通股。

假設已贖回最大數量的公眾股票，控股普通股營業後合併的預期受益所有權已根據以下情況確定：(I)494,049股公眾股持有人行使其贖回權，(Ii)下表所列投資者均未購買或購買KWAC A類普通股(營業前合併)或控股普通股(營業後合併)的股份，(Iii)以其他方式向保薦人發行的110萬股控股普通股在成交時交由第三方託管，以待某些條件得到滿足；(Iv)保薦人因保薦人向KWAC償還約175萬美元的貸款而獲得約175,000股控股普通股；(V)向保薦人及若干董事(按比例)沒收約125,000股控股普通股，以換取控股承擔及支付KWAC約125萬美元的先前交易開支；(Vi)向Wentworth成員發行1,200萬股控股普通股；(Vii)向某些發行110萬股控股普通股

198

温特沃斯成員，以及（八）將有16,128,999股控股普通股發行和流通在關閉，包括110萬股控股普通股置於託管在關閉。

以下實益擁有權資料不包括於行使公開認股權證及私人認股權證時可予發行、於轉換A系列可換股優先股時可予發行及預期根據股權獎勵計劃或僱員購股權計劃發行或保留的控股普通股股份。

	Kingswood收購公司普通股（業務合併前）								關於Binah Capital 集團公司普通股（業務合併後）
	A類個共享		B類個共享		合計個共享				假設沒有贖回				假設最大贖回量
	A類個共享		B類個共享		合計個共享		百分比		個共享		百分比		個共享		百分比
實益擁有人姓名（1）
Kingswood Global Sponsor LLC（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
HSQ Investments Limited（3）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Seaponack，LLC（4）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Gary Wilder（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Jonathan Massing（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
Michael Nessim（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
David Hudd（2）		2,605,000		—		2,605,000		75.01%		1,566,739(5)		9.43%		1,566,739(5)		9.71%
拉里·羅斯（Larry Roth）		—		200,000		200,000		5.76%		191,304(6)		1.15%		191,304(6)		1.19%
Lisa Roth		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
Caroline O'Connell		—		35,000		35,000		1.01%		33,478(6)		*		33,478(6)		*
傑裏米·懷爾德（2）（4）		—		—		—		—		—		—		—		—
Duncan Gerard		—		—		—		—		—		—		—		—
KWAC集團董事和執行官（9人）		2,605,000		270,000		2,875,000		82.78%		1,824,999		10.98%		1,824,999		11.32%
MHC證券		—		—		—		—		9,000,000		54.14%		9,000,000		55.80%
温特沃斯基金		—		—		—		—		1,400,000		8.42%		1,400,000		8.68%
PPD集團		—		—		—		—		1,400,000		8.42%		1,400,000		8.68%
某些GMS成員（7）										1,100,000		6.62%		1,100,000		6.82%
TKM資金		—		—		—		—		200,000		1.20%		200,000		1.24%
克雷格·古爾德		—		—		—		—		—		—		—		—
David·謝恩		—		—		—		—		—		—		—		—
達斯汀·科恩		—		—		—		—		—		—		—		—
David鶴		—		—		—		—		—		—		—		—
Daniel·海因斯		—		—		—		—		—		—		—		—
喬爾·馬克斯		—		—		—		—		—		—		—		—
控股集團董事和執行官（6人）		—		—		—		—		—		—		—		—

不到1%

(1)

除非另有説明，否則(I)發起人及每位董事及行政總裁的營業地址為紐約炮臺廣場17號，NY 10004；及(Ii)控股及其每位董事及行政總裁的營業地址為80 State Street，Albany，NY 12207。

(2)

Kingswood Global保薦人有限責任公司(或保薦人)是本文報告的股票的創紀錄持有者。HSQ Investments Limited、Seaponack，LLC、Michael Nessim、David·哈德、加里·懷爾德和喬納森·馬辛是金斯伍德全球保薦人有限責任公司的成員，並對金斯伍德全球保薦人公司登記在冊的普通股股份擁有股份投票權和投資酌處權。

(3)

HSQ Investments Limited是CSC Nomee 3 Limited的全資子公司，該公司是一家英國公司，擔任英國有限合夥企業CSC III的提名人。CSC III由Pollen Street Capital管理

199

有限。Pollen Street Capital Limited的投資決定由其投資委員會作出，其投票成員為Lindsey McMurray、James Scott、Michael England、Matthew Potter和Ian Gascoigne，他們各自可被視為對HSQ Investments Limited持有的A類普通股股份持有共同投票權和投資酌情權。HSQ Investments Limited主要業務辦事處的地址是倫敦W1S1JJ漢諾威廣場11-12號。

(4)

Seaponack，LLC是一家特拉華州有限責任公司，持有保薦人約18.5%的會員權益，因此可被視為實益擁有保薦人持有的約482,406股B類普通股。Jeremy Wilder持有Seaponack LLC約6.46%的會員權益，因此可被視為實益擁有保薦人持有的約31,163股B類普通股。Jeremy Wilder否認對保薦人持有的證券擁有任何可能被視為由Seaponack LLC實益擁有的實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Seaponack，LLC的主要業務辦事處的地址是17 Battery Place，Suite625，New York 10004。

(5)

不包括在成交時託管、等待滿足某些條件的110萬股控股普通股。反映(I)向保薦人發行約175,000股Holdings普通股(每股面值10美元)，以償還KWAC保薦人向KWAC提供的若干貸款，及(Ii)保薦人沒收約109,307股Holdings普通股(每股面值10美元)，以換取Holdings按比例支付KWAC保薦人按比例支付KWAC的若干先前交易開支。

(6)

反映申報人士沒收多股Holdings普通股(每股面值10美元)，以換取Holdings按比例支付KWAC若干先前交易開支的股份。

(7)

反映了將向Wentworth的某些股權持有人發行的110萬股控股普通股。向Wentworth的這些股東分配110萬股票的事宜將在提交對本委託書/招股説明書的最終修正案之前確定。

200

證券説明

作為企業合併的結果，在企業合併中獲得控股普通股股份的温特沃斯股東將成為控股的股東。您作為控股股東的權利將受到特拉華州法律、擬議的控股憲章和擬議的控股附例的管轄。以下對控股股本重大條款的描述，包括將在業務合併中向KWAC股東發行的控股普通股，反映了業務合併完成後的預期情況。我們敦促您仔細閲讀特拉華州法律、擬議的控股憲章和擬議的控股附例的適用條款，因為它們描述了您作為控股普通股持有者的權利。

關於業務合併，控股將修訂和重述其控股組織文件，該文件與現有的KWAC組織文件有重大不同。以下為建議控股章程及建議控股附例的主要條款的描述，並受建議的控股章程及建議的控股附例所規限，假設企業合併建議已獲批准及採納，則該等條款將於企業合併完成後生效。建議控股約章及建議控股附例的格式載於本代表委任聲明/招股章程附件B。

控股的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。在企業合併完成後，假設企業合併方案和本方案獲得批准和通過，控股公司的法定股本將包括[•]普通股，每股面值0.0001美元，以及[•]優先股，每股票面價值0.0001美元。業務合併後，將不會立即發行或發行優先股。除非控股公司董事會另有決定，否則控股公司將以未經認證的形式發行其所有股本。

普通股

控股普通股的持有者將有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

於控股公司清盤、解散或清盤，並在全數支付須支付予債權人及任何未來優先股持有人(如有)的所有款項後，普通股持有人將有權按比例收取控股公司可供分配的剩餘資產。控股普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在業務合併完成時將發行的所有控股普通股都將得到全額支付和免税。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權將受制於董事會可能授權並在未來發行的任何控股優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。

截至[•]，2023年，即記錄日期，有3,473,049股KWAC普通股已發行和流通，以及[•]KWAC普通股的記錄持有人。於業務合併生效後(假設並無贖回KWAC的公開股份及並無行使KWAC的認股權證)，我們預計將有約1,550萬股控股普通股已發行，包括(I)Wentworth成員發行的1,200萬股股份(包括相關的持股期權)，(Ii)向若干經確認的Wentworth成員發行的110萬股股份，(Ii)由公眾股東持有的494,049股股份，(Iii)包括在承銷商單位內的A類普通股股份的104,000股已發行股份，(Iv)在實施若干沒收及新股發行後，向初始股東發行18.249.99億股股份。

優先股

完成業務合併後，根據建議的控股章程，控股公司將被授權發行[•]控股公司優先股的股份。

201

根據擬議的控股章程條款，控股董事會有權指示控股在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。控股董事會有權決定每一系列優先股的權利、指定、權力、優先股、特權、限制和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權控股董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。

此外，優先股的發行可能通過限制控股普通股的股息、稀釋控股普通股的投票權或從屬於控股普通股的清算權而對控股普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行控股優先股可能會對控股普通股的交易價格產生不利影響。

A系列可轉換優先股

截至本委託書/招股説明書日期，A系列可贖回可轉換優先股均未發行。業務合併完成後，將發行最多1,500,000股A系列可轉換優先股。

根據認購協議，如果企業合併方案和納斯達克方案獲得批准，指定證書主要以附件的形式提供[•]，將於截止日期提交，並將確定投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及A系列可贖回可轉換優先股的股份的資格、限制和限制，這些將在下文更詳細地描述。以下對我們系列A可贖回可轉換優先股的描述僅作為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考指定證書的形式進行整體限定，其格式如附件所示[•]遵守本委託書/招股説明書以及特拉華州法律的適用條款。我們敦促您閲讀指定證書，因為它而不是本説明定義了A系列可贖回可轉換優先股股票持有人的權利。

排名

關於股息的支付和在清算、解散或清盤時的資產分配，A系列可贖回可贖回優先股將優先於(I)所有類別或系列的控股普通股(包括控股普通股)和任何其他類別或系列的控股公司的股本，而其條款並不明確高於或與A系列可贖回可贖回優先股平價；(Ii)與此後設立的明確與A系列可贖回可贖回優先股同等的任何類別或系列的控股公司的股本平價；以及(Ii)低於Holdings的任何類別或系列的股權證券，而根據其條款，該類別或系列的股權證券明確地優先於A系列可贖回可轉換優先股。

分紅

A系列可轉換優先股的持有者有權在A系列可轉換優先股原始發行價每股10.00美元的基礎上，在得到控股董事會授權並由控股公司宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.00%的累計股息。A系列可轉換優先股的股息將按日和複合季度累計，將從發行日(包括)起累加，將按360天年度計算，包括12個30天優先股月，並將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右按季度支付給拖欠的持有人。

股息將以現金支付，但控股公司可選擇通過交付A系列可轉換優先股的額外股份，支付最高50%的應計和未支付股息。

202

只要Holdings選擇以A系列可轉換優先股的股份支付部分股息(該部分，“股息PIK”)，將交付的A系列可轉換優先股的額外股份數量應通過(I)除以(Ii)股息PIK金額除以(Ii)$10.00來確定。就A系列可轉換優先股支付的任何股息將首先貸記與那些仍應支付的股票有關的最早應計但未支付的股息。

清算優先權

在任何清盤、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(每個“清算事件”)，在支付或撥備支付控股公司的債務和其他債務後，A系列可轉換優先股的持有人將有權在任何控股普通股或任何其他級別或系列股本的持有人之前，從合併後公司的剩餘淨資產中獲得相當於(在任何一種情況下，該金額為“清算優先股”)較大者的每股金額：

•

當時適用的參考價格，加上等於任何應計和未付股息的金額（無論是否授權或申報）;和

•

（i）當時適用的參考利率乘以（ii）該清算事件日期之前（但不包括）30天期間控股普通股的成交量加權平均交易價格的產物，加上等於任何應計和未付股息的金額（無論是否授權或宣佈）。

此外，在A系列可轉換優先股的所有已發行股票的清算優先權全額支付後，A系列可轉換優先股的持有人將按比例分享任何分配給控股普通股持有人的資產。

可選轉換

除以下規定外，A系列可轉換優先股持有人可在發行日期兩週年後的任何時間及不時選擇按當時適用的參考利率將A系列可轉換優先股的股份轉換為控股普通股。

如果控股違反A系列可轉換優先股的條款或以其他方式違約，而此類違規在180天內未得到糾正(或無法治癒)，則A系列可轉換優先股的持有人可隨時選擇將A系列可轉換優先股的每股股份轉換為控股普通股(由該持有人選擇)：

•

按當時適用的參考利率計算；或

•

換算率等於(A)的商，成交量權衡了緊接轉換日期之前(但不包括)30天期間控股普通股的平均交易價格除以(B)於轉換日期適用的參考價格。

可選贖回

控股公司可在不少於60天的書面通知下，在發行日四週年前的任何週年日贖回A系列可轉換優先股，全部或部分贖回現金，贖回價格相當於(I)贖回日適用的參考價加(Ii)相等於截至贖回日任何應計及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)的總和。

強制贖回；到期日

在發行日的四週年日，控股公司須以相當於A系列可轉換優先股每股16.00美元的贖回價格贖回當時已發行的所有A系列可轉換優先股的現金，外加相當於截至該日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

203

反稀釋條款

在就控股普通股採取某些行動的情況下，參考價和參考利率會受到慣例調整的影響，包括向控股普通股持有人分配股份、拆分、拆分或合併控股普通股，向控股普通股持有人發行、銷售或分配可轉換證券、期權或任何其他資產，但A系列可轉換優先股沒有相應的分配。

投票權

只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，未經A系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，控股公司不得：(I)以改變或改變A系列可轉換優先股的條款或權力、優先權、權利或特權的方式修改、更改、廢除或以其他方式修改控股公司的公司註冊證書或指定證書的任何條款；(Ii)授權、設立、增加或發行與A系列可換股優先股同等或優先的任何類別或系列股本；(Iii)增加A系列可換股優先股的法定股數或(Iv)就上述事項訂立任何協議。

此外，除指定證書另有規定或適用法律另有規定外，A系列可轉換優先股的持有人應享有每股一票的投票權，並有權與持股人普通股持有人一起(作為單一類別)就提交控股股東表決的所有事項投票。

公約義務

除慣例契約外，只要A系列可轉換優先股的任何股票仍未發行：

•

Holdings的總槓桿率(包括所有債務(不包括短期應付賬款和當期應付賬款)和系列A可轉換優先股，但就與業務合併相關的某些費用和支出而發行的系列A可轉換優先股除外)不得超過6倍(6倍)控股及其合併子公司的往後12個月調整後EBITDA(定義見指定證書)。

•

除某些例外情況外，除非及直至已結束的所有過去股息期的A系列可轉換優先股的全部累積股息已以現金或同時以現金申報及支付，並撥出足夠現金支付的款項以供支付，否則控股公司不得：(I)直接或間接就任何控股普通股或與A系列可轉換優先股平價或較A系列可轉換優先股平價的任何其他類別或股本系列的股份，直接或間接宣佈及支付股息；或(Ii)以任何代價直接或間接贖回、購買或以其他方式收購現金或其他財產，或為贖回任何普通股或任何其他類別或系列的股本支付或提供任何款項，以贖回與A系列可轉換優先股平價或低於A系列可轉換優先股的任何普通股或任何其他類別或系列股本。

•

除其他慣常的登記權利外，控股公司須於發行日期起計60個月內，就A系列可轉換優先股、任何作為股息發行的A系列可轉換優先股、以及於轉換A系列可轉換優先股股份時向A系列可轉換優先股持有人發行的任何控股普通股，提交適當格式的登記聲明，並盡其合理努力確保該登記聲明仍然有效。

鎖定

在發行日，首輪A級買方和控股公司將簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，A級首輪買方不得轉讓任何

204

A系列可轉換優先股(包括向A系列買方發行作為股息的A系列可轉換優先股的任何股份)，自發行日起12個月內。

有關鎖定協議的條款和條件的其他信息，請參閲題為《提案1：業務合併提案-與業務合併相關的某些協議-鎖定協議》一節。

投資者權益協議

作為發行A系列可轉換優先股的條件，A系列買方和若干控股普通股持有人將簽訂本委託書/招股説明書所述的投資者權利協議。除了本委託書/招股説明書中描述的其他條款和條件外，《投資者權利協議》將規定：

•

在控股違反或違約A系列可轉換優先股條款後，如果該違約或違約在180天內未得到補救(或無法補救)，雙方將：

•

(一)罷免控股董事會當時的多數成員，(二)提名甲級買方指定的繼任者，(三)投票支持甲級買方提名的替補董事，持有控股股本股份；和

•

投票他們持有的控股股本股份，支持A系列買家推薦的任何交易。

•

控股將報銷A系列買方因購買A系列可轉換優先股而產生的費用、成本和開支。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在企業合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股控股普通股，但須在企業合併完成後30天開始的任何時間，只要控股根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的控股普通股股份，且有與其有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記、符合資格或豁免登記，持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對控股普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證，而且只有整個權證可以交易。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

在行使認股權證時，控股公司將沒有義務交付任何控股普通股股份，也沒有義務就認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證所涉控股普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但控股公司必須履行其所述義務

205

以下是關於註冊的信息。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行控股普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可於行使認股權證時發行的控股普通股股份已登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共認股權證的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，Holdings都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

認股權證相關的控股普通股已在註冊説明書上註冊，本招股説明書是其中的一部分。控股將根據認股權證協議的規定，盡最大努力維持本招股説明書所屬註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。在Holdings未能就持股普通股維持有效登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效登記聲明為止。儘管有上述規定，如果控股普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則控股公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在控股公司如此選擇的情況下，控股公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明，並且在控股公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，Holdings將盡其最大努力根據適用的藍天法律對Holdings普通股進行登記或使其符合資格。

贖回

一旦認股權證可以行使，控股公司可以召回認股權證進行贖回(除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部而不是部分；

•

每份認股權證0.01美元；

•

須向每名權證持有人發出最少30天的書面贖回通知（「30天贖回期」）；及

•

如果而且只有如果控股普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據“—反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行股份數目或認股權證行使價的調整而調整）在30個交易日內的任何20個交易日，於控股公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間。

控股公司不會贖回上述認股權證，除非證券法規定的有關在行使認股權證時可發行的控股普通股股份的登記聲明生效，以及有關該等控股普通股股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可贖回，即使Holdings無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，Holdings仍可行使其贖回權。

控股公司已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，Holdings發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，Holdings普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

行權時不會發行控股普通股的零碎股份。如果持股人在行使權力後將有權獲得一股的零頭權益，則控股公司將向下舍入到最近的

206

要向持有人發行的控股普通股的總股數。如果在行使時，可根據認股權證協議行使認股權證普通股以外的證券(例如，如果控股公司不是後續業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於除控股普通股以外的證券時，尚存的公司將根據證券法，在初始業務合併結束後15個工作日內，根據證券法登記可在行使認股權證後發行的證券。

兑換流程

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Holdings，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的未發行控股普通股。

反稀釋調整

如果控股普通股的流通股數量因控股普通股的應付股本或通過控股普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股本資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的控股普通股的股數將按C控股普通股的流通股增加的比例增加。向有權以低於“歷史公允市價”(定義見下文)的價格購買控股普通股股份的控股普通股持有人的配股，將被視為若干控股普通股股份的股本等於以下乘積：(A)在配股發行中實際出售的控股普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使控股普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(B)1減去(I)減去每股價格的商數於該等供股中已繳足的控股普通股除以(Ii)的歷史公平市價。就此等目的(X)而言，如供股是為可轉換為或可為控股普通股股份行使的證券，則在釐定控股普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Y)“歷史公平市價”指截至控股普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十個交易日內呈報的按成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果控股公司在認股權證未到期期間的任何時間，因持有普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向控股普通股持有人支付股息或進行分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就控股普通股支付的所有其他現金股息及現金分配(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的控股普通股數目調整的現金股息或現金分配)不超過0.50美元時，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就控股普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果控股普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致控股普通股的流通股數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的控股普通股數量將按該等控股普通股流通股的減少比例減少。

207

如上所述，每當行使認股權證時可購買的控股普通股股份數量發生調整時，認股權證行權價格將通過以下方式進行調整：(X)乘以緊接該調整前的權證行使價格乘以分數(X)，其中分子將為緊接該調整前行使認股權證時可購買的控股普通股股份數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的控股普通股股份數量。

此外，如果(X)控股以低於每股控股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由控股董事會真誠決定)增發控股普通股或股權掛鈎證券(“新發行價”)，以及(Y)在控股完成初始業務組合的前一個交易日開始的10個交易日內，我們的控股普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，如果控股普通股的股份市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“-贖回”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

在以下情況下，控股公司就其修訂和重述的公司註冊證書中規定的股東所持有的贖回權利或由於擬議的初始業務合併提交控股公司的股東批准而贖回持有的普通股而提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，投標或交換要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，並連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條的涵義)超過50%的控股普通股已發行股份，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有控股普通股股份已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果控股普通股持有人在此類交易中以持有普通股的形式在繼承實體中以控股普通股的形式支付的應收代價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則權證的行權價將按照基於布萊克-斯科爾斯的權證協議的約定降低。

208

認股權證的認股權證價值(在認股權證協議中定義)。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Holdings之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對其登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應查閲認股權證協議的副本，該副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有持有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行控股普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

私募認股權證

就業務合併而言，將向KWAC保薦人、其高級人員及董事以及與KWAC保薦人(及其獲準受讓人)有聯繫的其他人士或實體發行私募認股權證，以換取保薦人在保薦人沒收3,084,450份該等KWAC私人配售認股權證後持有的KWAC私人配售認股權證。此外，還將向温特沃斯成員發行3084,450份私人認股權證。

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。私募認股權證(包括可於行使該等私募認股權證時發行的控股普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但若干高級人員及董事及與該等私募認股權證持有人有關聯的其他人士或實體除外)，而只要該等認股權證由KWAC保薦人、KWAC保薦人成員、Wentworth成員或其獲準受讓人持有，則該等認股權證(包括可由KWAC保薦人、KWAC保薦人成員、Wentworth成員或其獲準受讓人持有)將不可由Holdings贖回。KWAC保薦人、KWAC保薦人成員、Wentworth成員或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人認股權證由KWAC保薦人、KWAC保薦人成員、Wentworth成員或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由Holdings在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使其私募認股權證，他們將交出認股權證，以支付行權價，認股權證的認股權證數目等於(X)除以認股權證相關的控股普通股股份數目所得的商數，再乘以“行使公允市價”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)乘以行使公允市價所得的超額。“行使公允市價”是指在權證行使通知向認股權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，持股權證普通股的平均收市價。私人認股權證將可在無現金基礎上行使，只要該等認股權證由KWAC保薦人、KWAC保薦人成員、Wentworth成員或其獲準受讓人持有，因為他們可能在業務合併後與Holdings有關聯。如果他們仍然隸屬於Holdings，他們在公開市場上出售Holdings證券的能力將受到極大限制。控股公司制定了政策，禁止內部人士出售控股公司的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售Holdings證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他們也不能交易Holdings的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售控股股份不同

209

在公開市場上免費獲得的普通股為了收回行使普通股的成本，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，Holdings認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等私募認股權證是適當的。

分紅

宣佈和支付任何股息將由控股董事會酌情決定。派發股息的時間及數額將取決於(其中包括)控股公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可獲得性、債務償還義務、資本開支需求、合同限制、管控當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文，以及控股董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。股息可以現金、股票或控股公司的財產支付。

控股目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

董事會

擬議的控股憲章規定，控股董事會將由一類董事組成，每名董事董事每年選舉一次，任期至下一屆年會。

反收購條款

擬議的控股憲章和擬議的控股附例將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與控股董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予控股董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。此外，建立一個保密的董事會可能會阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

已授權但未發行的股份

納斯達克的已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可供未來發行，但須受新浪微博上市標準的限制。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的控股普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東行動；股東大會

擬議的憲章將規定，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在年度股東會議或股東大會上採取行動。因此，控制控股公司多數股本的持有人在沒有按照控股公司章程召開股東大會的情況下，將無法修訂控股公司的章程或罷免董事。此外，擬議章程將規定，只有控股董事會主席、控股公司行政總裁或控股董事會多數成員才可通過決議召開控股股東大會，從而禁止控股股東召開股東大會。這些規定可能會延誤控股公司股東強制考慮一項建議的能力，或推遲控股公司控制大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，擬議的《控股附例》將為提交年度股東大會的股東提案建立一個預先通知程序。一般來説，為了讓任何事情成為

210

在年度會議之前，有關事項必須(I)在控股董事會發出或指示發出的會議通知中指明，(Ii)如未在會議通知中指明，則由控股董事會或在控股董事會指示下，以其他方式提交會議，或(Iii)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，而該股東(A)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(B)有權在會議上投票，及(C)已遵守建議的控股附例所指明的預先通知程序，或已根據交易所法令下的規則14a-8及其下的規則及規例適當地提出該等建議，該建議已包括在股東周年大會的委託書內。此外，股東必須(I)以書面形式向控股公司祕書及時發出有關通知(定義見本文)，以及(Ii)在建議的控股附例所規定的時間及形式就該等通知提供任何最新資料或補充資料，方可將業務妥善提交股東周年大會。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天至不超過120天的時間到達控股公司的主要執行辦公室；但是，如果年會日期在週年日之前30天以上或之後30天以上，股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前90天，或如果遲於首次公開披露該年度會議日期之日後10天(在這種期限內發出的通知，稱為“及時通知”)。

在股東周年大會或股東大會上，股東只可考慮股東大會通告內指明的建議或提名，或由控股董事會或在大會記錄日期登記在案的合資格股東在大會前提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式及時向控股公司的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交大會。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或章程的修訂

於完成業務合併後，建議的控股附例將規定，本附例可由控股董事會的多數票或持有當時已發行股份的至少過半數投票權的持有人修訂或廢除，該等股份一般有權在董事選舉中投票，並作為單一類別投票。擬議的章程可根據DGCL進行修訂，這需要得到控股董事會和控股股東的批准。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

建議約章及建議控股附例將為控股公司董事及高級職員提供彌償及墊支開支，惟若干有限例外情況除外。本集團已與或將與其每名董事及高級職員訂立彌償協議。根據該等彌償協議的條款，如受彌償人是或曾經是董事控股公司或其任何附屬公司的高級職員，或應控股公司的要求以另一實體的公務人員身分服務，則控股公司須對控股公司的每名董事及高級職員作出彌償。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，擬議的憲章和擬議的控股附例將包括一些條款，消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任。此條文的效果是限制控股公司及其股東在衍生訴訟中就董事違反作為董事的受信責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，控股的股東將擁有與合併或合併控股有關的評價權。根據DGCL第262節，

211

適當要求並完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，任何控股股東均可以該控股公司的名義提起訴訟，以促成勝訴的判決，該訴訟亦稱為衍生訴訟，但提出訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是該控股公司股份的持有人。

論壇評選

擬議的《控股公司章程》將規定，除非控股公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的法院：(I)股東代表控股公司提起的任何派生訴訟；(Ii)控股公司的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對控股公司或控股公司股東的受託責任的任何索賠；或任何協助和教唆任何此類涉嫌違規的索賠；(Iii)就根據其章程、附例或東涌控股有限公司而產生的任何針對控股公司、其董事、高級職員或僱員的申索；或(Iv)針對受內部事務原則管限的控股公司、其董事、高級職員或僱員提出的任何申索；或(V)任何聲稱該詞於東華控股第115節定義的“內部公司申索”的訴訟。擬議的憲章指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。

轉讓代理和註冊處

控股普通股的轉讓代理和登記人為大陸轉移信託公司。

交易代碼和市場

待業務合併完成後，我們擬申請在納斯達克上市，代碼分別為BCG和BCG.W。

212

證券法對合並後的公司普通股轉售的限制

根據規則第144條，實益擁有受限控股普通股至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為控股的關聯公司，出售及(Ii)出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前12個月(或控股須提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限控股普通股股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是控股關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的控股普通股總數的1%；或

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，控股普通股的平均每週報告交易量。

根據規則第144條，控股關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關控股的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。

我們預計，在業務合併完成後，控股公司將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

213

美國聯邦所得税的某些考慮因素

在符合本文所述的限制和資格(包括附件8.1所附意見中的限制和資格)的情況下，以下是美國聯邦所得税對KWAC普通股和KWAC認股權證持有人的重大所得税影響，涉及(I)KWAC普通股和KWAC認股權證持有人選擇將該等股份贖回為現金，(Ii)Kingswood合併和(Iii)Kingswood合併後控股普通股和控股認股權證(統稱“控股證券”)的所有權和處置。本摘要僅適用於持有KWAC普通股和KWAC認股權證的持有者，他們持有KWAC普通股和KWAC認股權證的股票作為資本資產，用於美國聯邦所得税(通常是為投資而持有的財產)。本摘要是概括性的，不構成税務建議。本摘要不討論可能與KWAC普通股或KWAC認股權證特定持有人的個人情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及適用於符合特殊規則的KWAC普通股或KWAC認股權證持有人的税收後果，例如：

•

證券或外幣交易商；

•

經紀自營商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

•

免税組織；

•

金融機構、銀行或信託基金；

•

共同基金；

•

人壽保險公司、房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

•

實際或以建設性方式持有KWAC有表決權股票10%或以上的持有者；

•

持有KWAC普通股或KWAC認股權證作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資一部分的持有者；

•

持有美元以外的本位幣的持有人；

•

通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得KWAC普通股作為補償的持有人；

•

美國僑民；

•

受控制的外國公司；

•

由於與KWAC普通股或KWAC認股權證有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

被動型外國投資公司；或

•

直通實體或直通實體的投資者。

本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)、適用的國庫條例及其司法和行政解釋為基礎，所有這些規定均於本委託書/招股説明書發佈之日起生效，所有這些規定可能會發生變化，並可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響下文討論的結論。本摘要不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

KWAC沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本摘要中涉及的主題做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的後果不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

214

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被描述為合夥企業的任何實體或安排)持有KWAC普通股和KWAC認股權證，則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有KWAC普通股和KWAC認股權證的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的人士，應就行使贖回權或Kingswood合併給他們帶來的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

請所有持有人就行使贖回權、Kingswood合併和下文所述的其他事件的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有人”是指KWAC普通股和/或KWAC認股權證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

（i）受美國境內法院的主要監督，且其所有實質性決定均由一名或多名美國人控制，或（ii）根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

贖回KWAC普通股股份

如果Kingwood合併與贖回KWAC普通股有關，我們預計，如果美國持有人行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分KWAC普通股，則根據守則第302(A)節，美國聯邦所得税將符合出售或交換KWAC普通股的資格。如果贖回符合出售或交換KWAC普通股的資格，則美國持有者將按照下文“-美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置控股證券的收益或損失”中所述的相同方式處理。如果贖回不符合出售或交換KWAC普通股的資格，則美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果與下文“-美國持有者 - 持股普通股分派徵税”中所述的類似。贖回是否符合出售或交換KWAC普通股的資格，或被視為關於KWAC普通股的分配，將取決於被視為由美國持有人持有的KWAC普通股(包括美國持有人持有的任何股份，如下所述)相對於贖回前和贖回後所有已發行的KWAC普通股(包括在Kingsood合併後由Holdings擁有的任何KWAC普通股)的總金額。在以下情況下，KWAC普通股的贖回一般將被視為出售或交換(而不是分配)：(I)對於美國持有人來説，(Ii)這一贖回行為導致美國持有人在KWAC的權益“完全終止”；或者(Iii)對於美國持有人而言，贖回基本上不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人通常不僅應考慮該美國持有人實際擁有的股份，還應考慮其通過控股公司建設性擁有的KWAC普通股股份。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有由該美國持有者(就個人而言)的某些家庭成員擁有的股份，以及美國持有者在該美國持有者(如果不是個人)中擁有權益的實體擁有的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，這將

215

一般包括可根據行使KWAC認股權證或控股認股權證而收購的KWAC普通股或控股普通股。

為符合“實質不成比例”標準，緊接贖回後由美國持有人實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於緊接贖回前由該美國持有人實際或建設性擁有的有表決權股票的80%(為此，贖回後的已發行股份應計入Holdings在企業合併中發行的股份)。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有KWAC普通股被贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有KWAC普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果贖回導致美國持有者在KWAC的比例權益“有意義地減少”，則贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在KWAC的比例權益大幅減少，將取決於該持有者的特定事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。

如果贖回不符合出售或交換的條件，美國持有者將被視為收到了來自KWAC的分派，其税收影響將如下文“-美國持有者 - 對所持普通股的分派徵税”中所述。在這些規則實施後，美國持有人在贖回的KWAC普通股股票中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者如果沒有，則在其持股權證中或可能在該美國持有人建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。敦促KWAC普通股的美國持有者就根據贖回權贖回其全部或部分KWAC普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

Kingswood合併中的控股普通股收據

根據以下有關KWAC認股權證的討論，美國持有人根據Kingswood合併交出KWAC普通股股份以換取Holdings普通股股份，與業務合併的其他步驟一起，將根據守則第351(A)節符合非確認交易的資格。然而，守則第351(A)節的規定十分複雜，根據該等條文所訂的非認可交易資格，可能會受到業務合併後發生的非我們所能控制的事件或行動的不利影響。

假設Kingswood合併符合第351(A)條規定的交易所資格，美國持有人在Kingswood合併中收到的控股普通股股份的經調整税基合計應等於該美國持有人在Kingswood合併中交出的KWAC普通股股份的經調整税基合計。此外，該等控股普通股的持有期應包括KWAC普通股在Kingswood合併中交出的股份由該美國持有人持有的期間，儘管KWAC普通股的持有期可能因任何與其有關的贖回權而暫停。

如果根據守則第351節，Kingswood合併不符合非確認交易的資格，則Kingswood合併將被視為由美國持有人以KWAC普通股交換KWAC普通股的應税出售或交換。在這種情況下，根據下文討論的備用預提，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於其所持KWAC普通股的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對KWAC普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。美國持有者在應税出售或交換KWAC普通股時實現的資本損失的扣除受到一定的限制。

216

一般而言，美國持有人根據Kingswood合併就KWAC普通股的應税出售或交換確認的損益金額將等於(I)美國持有人在Kingswood合併中收到的控股普通股的公平市值與(Ii)美國持有人交出的KWAC普通股的調整計税基準之間的差額。美國持有者對KWAC普通股股票的調整税基通常等於美國持有者購買此類股票的成本，減去與此類股票有關的任何先前分配，視為回報基礎。

根據守則第368節，Kingswood合併的結構不符合遞延納税重組的資格，我們也沒有從IRS獲得關於Kingswood合併的美國聯邦所得税後果的裁決，包括這裏描述的税收後果，也不能保證IRS會同意本文中表達的觀點，或者如果發生訴訟，法院將不會支持IRS對本文中表達的結論提出的任何挑戰。

在Kingswood合併中收到持股權證

Kingswood合併的目的是根據守則第351節獲得非認可待遇的資格，但不是根據守則第368節的重組。由於根據守則第368節不符合重組資格，認股權證交換將是一種應税交換。

僅持有KWAC認股權證的美國持有人將在此類交換中變現和確認損益，其金額相當於該美國持有人在Kingswood合併中收到的持股權證的公平市場價值與該美國持有人在Kingswood合併中交出的KWAC權證的調整税基之間的差額。如果該美國持有人在Kingswood合併中交出KWAC普通股和KWAC認股權證，以換取持有普通股和持股權證，則應要求該KWAC普通股和KWAC認股權證的美國持有人確認收益(但不是虧損)，其金額等於(I)該美國持有人實現的收益金額(一般，超出(X)(KWAC普通股及KWAC認股權證的公平市價超過(Y)該美國持有人在KWAC普通股及KWAC認股權證中的經調整税基合計)及(Ii)該美國持有人在該交易所收到的持有認股權證的公平市價之和。作為這種交換的結果，這些美國持有者在控股普通股中的税基應等於KWAC普通股和KWAC認股權證交出的税基，加上交易所確認的任何收益減去收到的持股權證的公平市場價值。此外，持股權證中的此類美國持有者的納税基礎應為Kingswood合併之日確定的公平市場價值。控股普通股的持有期應包括美國持有者持有KWAC普通股的期間，而持股權證的持有期應從Kingswood合併後的第二天開始。

如果根據守則第351節，Kingswood合併不符合非確認交易的資格，則Kingswood合併將被視為由美國持有人出售或交換KWAC認股權證或KWAC認股權證和KWAC普通股(可能適用於任何特定美國持有人)，以換取持股權證或控股認股權證和控股普通股(視情況而定)。在這種情況下，上文題為“-U.S.Holders - the Receive of Holdings普通股in the Kingswood Merge”一節中所述的規則將適用於美國持股人，該章節描述瞭如果根據守則第351節的規定，如果Kingswood合併不符合非確認交易的條件，美國聯邦所得税的後果。

強烈敦促KWAC認股權證的美國持有者就與Kingswood合併相關的權證的處理方式諮詢他們的税務顧問。

持股普通股分配税

如果贖回美國持有者的KWAC普通股被視為一種分配，如上文題為“-贖回KWAC普通股”一節所討論的那樣，並且在任何與持有普通股有關的未來分配(或被視為分配)的情況下，此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，範圍由控股公司(或KWAC，視情況而定)當前或累計收益和利潤確定

217

根據美國聯邦所得税原則。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有者在KWAC普通股或控股普通股中的調整後税基(視情況而定)並減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置KWAC普通股或控股普通股(視情況而定)的變現收益，並將按下文標題為“美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置所持證券的 - 收益或損失”一節所述處理。

支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚KWAC普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。

出售、應税交換或其他應税處置控股證券的損益

如果贖回美國持有者的KWAC普通股被視為出售或其他應税處置，如上文題為“-贖回KWAC普通股”一節所述，並且在未來出售或其他應納税處置持有普通股或持股權證的情況下，美國持股人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在KWAC普通股、控股普通股或如此出售的持股權證中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人在KWAC普通股、控股普通股或控股認股權證中的調整税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何先前支付(或被視為已支付)的被視為資本返還的美國持有人的分紅。如果美國持有者持有KWAC普通股、控股普通股或控股認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚KWAC普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持股權證的行使或失效

除以下關於無現金行使持股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使現金持股權證而收購控股普通股股份時的損益。美國持股人在行使持有權證時收到的普通股中的美國持有者調整後的税基通常將等於美國持有者在為此交換的權證中的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使持股權證時收到的控股普通股股票的持有期將從行使持股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持股權證持有人持有持股權證的期間。如果持股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在持有權證中確認與持有者的税收調整基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使持股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，原因是(I)行使不是損益變現事件(“非變現事件”)，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，行使被視為資本重組。在非變現事件或資本重組的情況下，美國持有者在收到的控股普通股中的調整後税基將等於該持有人在由此行使的持股權證中的調整後税基。如果無現金行使被視為非變現事件，美國持有者對控股普通股的持有期將被視為從行使持股權證之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，控股普通股的持有期將包括因此而行使的持股權證的持有期。

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也有可能，以非現金方式行使控股權證可以部分視為應納税交換，其中將確認收益或損失。在此情況下，美國持有人將確認有關被視為已交回以支付控股認股權證行使價的已行使控股認股權證部分（“已交回認股權證”）的收益或虧損。美國持有人將確認有關已交回認股權證的資本收益或虧損，金額一般相等於（i）在定期行使控股認股權證時就已交回認股權證收取的控股普通股股份的公平市值與（ii）美國持有人的的調整後的税收基礎，在交出的認股權證和總現金行使價，這些認股權證（如果他們已實際行使現金）。在這種情況下，美國持有人在收到的控股普通股股份中的調整後税基將等於美國持有人在行使的控股認股權證中的調整後税基加上（或減去）就交出的認股權證確認的收益（或虧損）。美國持有人持有控股普通股股份的期限將於控股認股權證行使日期（或可能行使日期）後的日期開始。

由於沒有授權處理無現金行使認股權證的美國聯邦所得税，因此無法保證IRS或法院會採納上述替代税務後果（如有）。因此，美國持有人應就非現金行使控股認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”指KWAC普通股及/或KWAC認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該持有人或實體或安排既非美國持有人，亦非就美國聯邦所得税而言分類為合夥企業的實體或安排。

贖回KWAC普通股股份

對於行使贖回權從信託賬户收取現金以換取全部或部分KWAC普通股股份的非美國持有人，美國聯邦所得税的影響通常取決於美國聯邦所得税將此類贖回定性為銷售或分配，如上文“-美國持有人-KWAC普通股股份的贖回”所述。如果贖回符合出售或交換KWAC普通股的條件，則非美國持有人將按照下文“-非美國持有人-出售、應納税交換或其他應納税處置所持證券的收益或損失”中所述的相同方式處理。如果贖回被視為KWAC普通股股份的分配，則非美國持有人將被視為收到公司分配，其税務後果與下文“-非美國持有人-控股普通股分配的税務”中所述類似。

敦促KWAC普通股的非美國持有人就根據贖回權的行使贖回其全部或部分KWAC普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。

Kingswood合併中的控股普通股收據

Kingswood合併對非美國持有人的美國聯邦所得税影響通常與上文題為“-美國持有人-Kingswood合併中的控股普通股收據”一節所述的美國持有人相同。然而，在這方面，如果KWAC是第897（c）（2）節所指的“美國房地產控股公司”，則由於Kingswood合併，不同的美國聯邦所得税後果將適用於非美國持有人。（“USRPHC”）在（i）Kingswood合併發生之日止的五年期間和（ii）非-美國持有人持有KWAC普通股股份，截止Kingswood合併發生之日。通常，如果KWAC在上述兩個時間段中的較小時間段內是USRPHC，非美國持有人轉讓KWAC普通股股份以交換控股普通股股份而實現的收益（或損失）將在美國納税，納税方式與該非美國持有人在美國從事貿易或業務的方式相同，且該收益（（b）與該等貿易或業務的進行有實際關連的任何其他交易或損失，除非適用某些例外情況。KWAC不認為它已經或將成為USRPHC，但可能會有

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在這方面沒有保證。敦促非美國持有人就KWAC作為USRPHC的地位以及Kingswood合併對他們的美國聯邦所得税影響（如果KWAC是USRPHC）諮詢他們的税務顧問。

如果根據守則第351節，Kingswood合併不符合非確認交易的條件，則Kingswood合併將被視為非美國持有人出售或交換KWAC普通股，以換取控股普通股，方式與“-非美國持有人出售、應税交換或其他處置控股證券的 - 損益”中描述的方式相同。

我們沒有從美國國税局獲得關於合併Kingswood的美國聯邦所得税後果的裁決，包括這裏描述的税收後果，也不能保證國税局會同意這裏表達的觀點，或者法院不會支持國税局在發生訴訟時對這裏表達的結論提出的任何挑戰。

在Kingswood合併中收到持股權證

KWAC權證合併給非美國持有人帶來的美國聯邦所得税後果與KWAC權證對美國持有人的影響將在題為“-美國持有人-在KWAC權證合併中收到持股權證”一節中所述相同，除非，如果需要確認與KWAC權證有關的任何收益或損失，則此類收益或損失將受制於上述題為“非美國持有人 - 在KWAC權證合併中收到持有普通股”一節中所述的規則，描述瞭如果根據守則第351節，Kingswood合併不符合非確認交易的條件，美國聯邦所得税的後果。此外，上述有關KWAC作為USRPHC地位的規則同樣適用於僅持有KWAC認股權證或KWAC認股權證和KWAC普通股的非美國持有者。

出售、應税交換或其他處置控股證券的損益

Kingswood合併後，控股證券的非美國持有者可以出售或處置其控股證券。根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在應納税處置所持證券時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(或者，根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者一般將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是守則所界定的美國人的方式相同(見上文題為“-美國持有者在出售、應税交易所或其他應納税證券處置上的損益”的討論)，非美國公司的持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税；

•

非美國持有人是指在出售或以其他方式應納税處置所持證券並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有人應就其可分配給美國來源的資本利得(包括出售或以其他方式處置所持證券所得的收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額徵收30%的税，除非適用的所得税條約另有要求；或

•

在截至出售或其他處置(不論是否納税)之日起的五年期間內的較短時間內，或在非美國持有人持有該等證券處置的期間內的較短期間內的任何時間，控股公司是或曾經是USRPHC，並且，在控股普通股股票定期在既定證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在出售或其他處置之前的五年期間或該非美國持有者持有KWAC普通股股份的較短期間內的任何時間，持有KWAC普通股超過5%。

關於上述第三個要點(如果適用於特定的非美國持有人)，該非美國持有人在出售或其他應納税處置所持證券時確認的收益將

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應按一般適用的美國聯邦所得税税率按淨額納税。此外，從非美國持有者手中購買控股普通股的買家將被要求按該非美國持有者變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證控股普通股將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。控股公司不認為它已經或將成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，但在這方面不能得到保證。

持股普通股分配税

在Kingswood合併後，Holdings可能會就其股票進行股息分配。根據下文關於備用扣繳和FATCA的討論，一般而言，我們從控股公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的任何分配都將構成美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，適用的扣繳義務人將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於和減少(但不低於零)非美國持有者在控股普通股股份中的調整後納税基礎(並且，取決於以下“-信息報告要求和備用預扣”、“-外國賬户税務合規法案”和“-非美國持有者 - 出售損益、應税交換或持有證券的其他應税處置的第三個要點”項下的討論，“在這種分配不超過調整後的税基的範圍內，這一數額一般不會被扣繳)。如果分派超過非美國持有者調整後的納税基礎，它將被視為出售或交換控股普通股所實現的收益，這些收益將按照上文“-非美國持有者-出售收益或損失、應税交換或其他持有證券的應税處置”中所述處理。支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

行使或失效的持股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使持有權證或非美國持有人持有的持股權證失效的處理，通常與美國持有者行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-U.S.Holders - Exercise or Lost of a Holdings Currant”中所述，儘管在非現金行使導致應税交換的程度上，其後果將類似於上文“--非美國持有人--出售、應税交換或其他處置所持證券的收益或損失”中所述的結果。

信息報告要求和備份扣留

與贖回KWAC普通股相關的信息申報表將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國聯邦所得税人，或以其他方式建立豁免，以避免信息報告和備份預扣要求，或根據適用的所得税條約申請降低預扣税率。例如，作為個人的非美國持有者可能被要求提供有效的IRS表格W-8BEN，作為實體的非美國持有者可能被要求提供有效的IRS表格W-8BEN-E，如果收入被視為與美國貿易或企業有效關聯，非美國持有者(無論是個人還是實體)可能被要求提供有效的IRS表格W-8ECI。美國持有者也可能被扣繳備份，並可能被要求提供某些證明，證明其為美國聯邦所得税目的的美國人，以避免此類備份

221

扣繳。例如，美國持有者可能需要提供有效的IRS表格W-9。如果持有人及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣付款的備用金額將被允許作為對該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款。

《外國賬户税務遵從法》

《法典》第1471至1474條以及據此頒佈的財政部條例和行政指導（一般稱為“海外賬户税務合規法”或“FATCA”）一般於若干情況下對若干由或透過若干外國金融機構持有的證券的若干“可預扣税付款”徵收30%的預扣税（包括投資基金），除非任何此類機構（i）與IRS簽訂並遵守協議，每年報告有關其權益和賬户的信息，由某些美國人擁有的機構和由某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體擁有的機構，並扣留某些付款，或（ii）根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。為此，可預扣付款通常包括美國-其他來源付款應

非居民預扣税（例如，美國來源股息），還包括出售或以其他方式處置美國公司股票的全部總收益，即使該付款不需要繳納美國非居民預扣税（例如，因為這是資本收益）。美國國税局最近發佈了擬議的《財政部條例》，該條例將取消這一制度在處置股票（但不包括股息）的總收益支付方面的適用。根據這些擬議的財政部法規，公司和任何其他扣繳義務人可以（但不需要）依賴FATCA扣繳的這一擬議變更，直到最終法規發佈或此類擬議法規被撤銷。因此，持有KWAC普通股股份的實體將影響是否需要此類預扣的決定。同樣，“可扣留付款”（例如，股息），由非金融非美國實體的投資者持有的控股普通股，在某些例外情況下不符合資格，通常將按30%的税率預扣，除非該實體（i）向適用的預扣代理證明該實體沒有任何“實質性的美國所有者”，或（ii）提供有關該實體“美國的主要所有者”，這將反過來提供給美國財政部。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其在控股普通股投資的可能影響。

222

考核權

我們的股東及認股權證持有人均無就DGCL項下的業務合併擁有估值權。

223

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份委託書/招股説明書。這個過程被稱為“持家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩名股東都希望只收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

如果股票以股東的名義登記，股東應與我們在Kingswood Acquisition Corp.的辦公室聯繫，17 Battery Place，Room 625，New York，New York 10004，通知我們其請求;或

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股票，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

224

提交股東建議書

據KWAC董事會所知，沒有其他事項可能提交特別會議審議。根據特拉華州法律，只有在特別會議通知股東的業務可以在特別會議上進行交易。

225

未來股東提案

對於任何被考慮納入我們的委託書和委託書表格以提交給控股公司2022年股東年會股東的提案，假設業務合併完成，必須以書面形式提交，並符合交易法和擬議控股公司章程第14 a-8條的要求。

此外，擬議的控股附例還為股東提名一名董事成員並提出業務供股東在會議上審議提供了通知程序。為了及時，股東通知必須在不遲於第90天的營業結束，也不早於前一屆年度股東大會週年日前120天的開業日期，送達我們位於NY 12207，Albany的道富銀行80號的辦公室；然而，倘若股東周年大會的召開日期並非於該週年紀念日期之前或之後30天內(吾等預期2022年股東周年大會將會如此)，則股東發出的適時通知必須不早於大會前第120天開始營業之日，及不遲於(X)大會前第90日營業結束之日及(Y)控股首次公佈股東周年大會日期後第10天營業結束之日。提名和提議還必須滿足擬議的控股章程中規定的其他要求。控股董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

226

您可以在哪裏找到更多信息

KWAC根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問KWAC的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，請通過電話或書面形式聯繫：

Kingswood收購公司
電池場17號，625室
紐約，紐約10004
電話：(212)404-7002
聯繫人：Michael Nessim

您也可以通過書面或電話向代理律師索取這些文件，地址為：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德，CT 06902
電話：(800)662-5200(免費)或
(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)
郵箱：kwAC.info@investor.morrowsodali.com

如果您是股東並希望索取文件，請不遲於特別會議召開前五(5)個工作日提出，以便在特別會議之前收到文件。如果您向KWAC或代理律師要求任何文件，它們將被送達，並將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

本委託書/招股説明書中包含的與KWAC有關的所有信息均由KWAC提供，與Wentworth有關的所有此類信息均由Wentworth提供。KWAC或Wentworth提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。

本文件為KWAC特別會議的委託書/招股説明書。觀音並未授權任何人提供與本委託書/招股説明書所載內容不同或不同的有關業務合併、觀音或温特沃斯的任何資料或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本文件的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

227

法律事務

DLA Piper LLP(US)將傳遞與本委託書/招股説明書提供的業務合併相關而發行的控股證券的有效性，以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。

Shearman & Sterling LLP將傳遞標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的討論內容。

228

專家

本委託書/招股説明書所載Kingswood Acquisition Corp.截至2022年及2021年12月31日以及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如他們的報告所述，（其中載有一段解釋，內容涉及對Kingswood Acquisition Corp繼續作為持續經營的能力存在重大疑問，如財務報表附註1所述），出現在本委託書/招股説明書的其他地方，並作為會計和審計專家的授權，包括在依賴該報告。

本委託書╱招股章程所載Wentworth Management Services LLC截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所FGMK，LLC審核，如其報告所述，該報告表示無保留意見，並根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，包括在本委託書/招股説明書和註冊聲明中。

229

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，KWAC及其向股東提供通信的服務機構可以向兩個或兩個以上地址相同的股東提供KWAC致股東的年度報告和KWAC的委託書/招股説明書。經書面或口頭請求，KWAC將向股東提供年度報告的單獨副本和/或向任何股東提供委託書/招股説明書的單獨副本，這些文件的單獨副本將被交付至一個共享地址，並希望收到這些文件的單獨副本。收到多份此類文件的股東今後也可要求KWAC提供一份此類文件。收到多份此類文件的股東今後可要求KWAC提供一份此類文件。股東可致電或致函KWAC（地址：17 Battery Place，Room 625，New York，NY 10004（如在業務合併之前）或Holdings（地址：80 State Street，Albany，NY 12207（如在業務合併之後）），將其要求通知KWAC。

230

轉會代理和註冊商

KWAC證券的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。

231

財務報表索引

	KINGSWOD ACQUISITION CORP.財務報表
	截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日期間的簡明財務報表
	截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表					F-2
	截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表（未經審計）					F-3
	截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月股東赤字變動簡明表（未經審計）					F-4
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表（未經審計）					F-5
	簡明財務報表附註（未經審計）					F-6
	截至2022年及2021年12月31日的經審核財務報表
	獨立註冊會計師報告					F-23
	截至2022年和2021年12月31日的資產負債表					F-24
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之經營報表					F-25
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度股東虧損變動表					F-26
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度現金流量表					F-27
	財務報表附註					F-28
	2) 温特沃斯管理服務有限責任公司
	截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併財務報表
	截至2023年6月30日（未經審計）和12月31日的簡明合併資產負債表， 2022					F-44
	截至2023年6月30日止六個月的簡明合併經營報表和 2022年（未經審計）					F-45
	截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計）					F-46
	截至2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表和 2022年（未經審計）					F-47
	簡明合併財務報表附註（未經審計）					F-48
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核財務報表
	獨立註冊會計師報告					F-60
	於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表					F-62
	截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表					F-63
	截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度合併股東權益變動表					F-64
	截至2022年12月31日和12月31日止年度合併現金流量表 2021					F-65
	合併財務報表附註					F-66

F-1

Kingswood收購公司

精簡資產負債表

	2023年6月30日			2022年12月31日
	(未經審計)
資產
現金		$	10,379		$	277,511
預繳税款			84,850			58,141
流動資產總額			95,229			335,652
信託帳户			5,869,087			5,514,494
總資產		$	5,964,316		$	5,850,146
負債、可贖回普通股和股東虧損
應付賬款和應計費用		$	4,921,396		$	3,849,284
可轉換本票			1,357,530			1,351,662
應付税款			10,924			—
遞延納税義務			—			31,151
應付消費税			1,642			—
流動負債總額			6,291,492			5,232,097
延期承銷商賠償			4,025,000			4,025,000
保修責任			369,287			672,978
總負債			10,685,779			9,930,075
承付款和或有事項(附註6)
A類普通股可能贖回，截至2023年6月30日和2022年12月31日，494，050股和508，456股，贖回價值分別為11.41美元和10.25美元			5,634,765			5,211,674
股東虧損：
優先股，面值0.0001美元;授權1，000，000股;未發行且優秀的			—			—
A類普通股，面值0.0001美元;授權100，000，000股;已發行和發行的104，000股股票，不包括分別於2023年6月30日和2022年12月31日可能贖回的494，050股和508，456股股票			10			10
B類普通股，面值0.0001美元;授權10，000，000股;已發行和發行2，875，000股股票			288			288
新增實收資本			—			—
累計虧損			(10,356,526)			(9,291,901)
股東虧損總額			(10,356,228)			(9,291,603)
負債、可贖回普通股和股東虧損		$	5,964,316		$	5,850,146

隨附附註是簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-2

Kingswood收購公司

運營簡明報表
(未經審計)

	截止三個月 6月30日						截至6個月的時間六月30
	2023			2022			2023			2022
運營成本		$	636,997		$	1,648,928		$	1,230,033		$	2,525,125
運營虧損			(636,997)			(1,648,928)			(1,230,033)			(2,525,125)
其他收入：
利息收入			52,731			67,041			103,637			77,563
公允價值變化			23,370			3,049			(5,868)			109,291
權證負債公允價值變動			151,845			1,062,919			303,691			5,314,593
其他收入總額，淨額			227,946			1,133,009			401,460			5,501,447
所得税撥備前虧損			(409,051)			(515,919)			(828,573)			2,976,322
（規定）所得税福利			(23,807)			(4,032)			6,886			(4,032)
淨(虧損)收入		$	(432,858)		$	(519,951)		$	(821,687)		$	2,972,290
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			502,440			6,867,657			505,432			9,171,032
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		$	(0.12)		$	(0.05)		$	(0.24)		$	0.24
基本和稀釋後的加權平均流通股、A類和B類普通股不需贖回			2,979,000			2,979,000			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益		$	(0.12)		$	(0.05)		$	(0.23)		$	0.25

隨附附註是簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-3

Kingswood收購公司

股東虧損變動簡明報表
(未經審計)

截至2023年6月30日的三四個月

	A類普通股					B類普通股					額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
	個共享		金額			個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
Balance - 2023年1月1日		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,291,901)		$	(9,291,603)
可能贖回的A類普通股重新計量		—			—		—			—			—			(241,296)			(241,296)
淨虧損		—			—		—			—			—			(388,829)			(388,829)
截至2023年3月31日的餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,922,026)		$	(9,921,728)
應付消費税		—			—		—			—			—			(1,642)			(1,642)
淨虧損		—			—		—			—			—			(432,858)			(432,858)
截至2023年6月30日餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(10,356,526)		$	(10,356,228)

截至2022年6月30日的三個又六個月

	A類普通股					B類普通股					額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
	個共享		金額			個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			股東的赤字
Balance - 2022年1月1日		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(10,256,949)		$	(10,256,651)
可能贖回的A類普通股重新計量		—			—		—			—			—			(10,506)			(10,506)
淨收入		—			—		—			—			—			3,492,241			3,492,241
截至2022年3月31日的餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(6,775,214)		$	(6,774,916)
A類普通股的重新調整可能會贖回		—			—		—			—			—			(63,930)			(63,930)
淨虧損		—			—		—			—			—			(519,951)			(519,951)
截至2022年6月30日餘額		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(7,359,095)		$	(7,358,797)

隨附附註是簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-4

Kingswood收購公司

現金流量表簡明表
(未經審計)

	這六個月的費用截至6月30日
	2023			2022
經營活動現金流：
淨(虧損)收入		$	(821,687)		$	2,972,290
調整以將淨(虧損)收入與運營中使用的淨現金進行核對活動：
信託賬户的利息收入			(103,580)			(77,536)
可轉換票據公允價值變動			5,868			(109,291)
權證負債公允價值變動			(303,691)			(5,314,593)
營運資金變動：
遞延納税義務			(31,151)			—
預繳税款			(15,785)			—
預付費用			—			70,984
應付税款			—			4,032
應付賬款和應計費用			1,072,112			1,316,532
經營活動中使用的淨現金			(197,914)			(1,137,582)
投資活動現金流：
從信託賬户提取與贖回相關的現金			164,297			102,894,278
信託投資			(346,092)			—
信託投資			(69,218)			(60,969)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(251,013)			102,833,309
融資活動的現金流：
A類普通股的贖回可能會贖回			(164,297)			(102,894,278)
可轉換期票收益			—			500,000
信託資助			346,092			—
融資活動提供(使用)的現金淨額			181,795			(102,394,278)
現金淨變化			(267,132)			(698,551)
期初現金			277,511			838,478
現金，期末		$	10,379		$	139,927
補充披露現金流量信息：
非現金投資和融資交易：
增加可能贖回的A類普通股		$	241,296		$	74,438
應付消費税		$	1,642		$	—

隨附附註是簡明未經審計財務報表的組成部分。

F-5

Kingswood收購公司。

簡明財務報表附註
2023年6月30日
(未經審計)

注1 - 組織和業務運營

Kingswood收購公司(前身為Kingswood Global Holdings Inc.)(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是收購、合併、與在任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體進行股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似的業務合併。

本公司的保薦人為特拉華州有限責任公司Kingswood Global保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。

截至2023年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年7月27日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動，涉及本公司的成立及首次公開發售(“公開發售”或“首次公開發售”)，以及自公開發售完成後，尋找目標以完成業務合併。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式產生營業外收入，該收入來自公開發售並存入信託賬户(定義見下文)，並將認股權證負債和可轉換本票的公允價值變化確認為其他收入(支出)。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

公開發行

本公司於2020年11月24日完成以每單位10.00美元的價格出售10,000,000股單位(“單位”，以及就所發售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)。在公開發售結束的同時，本公司完成了6,050,000份認股權證(“非公開認股權證”)的出售，每份非公開認股權證的價格為1.00美元，附註3對此進行了討論。

就公開發售而言，承銷商獲授予自公開發售招股説明書日期起計30天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外配售單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。在公開發售結束的同時，承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，按每單位10.00美元計算，產生了15,000,000美元的毛收入。與此同時，該公司完成了額外431,550份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的額外毛收入總額為431,550美元。

公司必須在2022年11月24日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並未向本公司發放(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票數量；贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；(Iii)在贖回後，經公司其餘股東和公司董事會批准，儘快清算和解散，在第(Ii)款和(Iii)款的情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求，及(Iv)除非業務合併以其他方式延長的時間如下文“委託書”項下進一步概述。如附註9所述，合併期已延長至2023年11月24日。

F-6

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配的權利。然而，如果初始股東在公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司在合併期間未能完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

業務合併協議

於2022年7月7日，本公司與Kingswood(“控股”)的全資附屬公司Binah Capital Group，Inc.、控股的全資附屬公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merge Sub”)、特拉華州的有限責任公司及控股的全資附屬公司Wentworth Merge Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)以及特拉華州的有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”)訂立合併協議及合併計劃。此外，在簽署合併協議的同時，(I)Wentworth成員的若干持有人與代表Wentworth的大部分未償還成員權益的單位訂立Wentworth支持協議，據此，該等Wentworth成員同意(其中包括)批准合併協議及交易，(Ii)本公司與本公司的保薦人訂立創辦人支持協議，根據該協議，方正股份的若干持有人同意批准合併協議及交易，及(Iii)Kingswood普通股的若干持有人：每股票面價值0.0001美元(“Kingswood普通股”)及Kingswood私人配售認股權證訂立創辦人支持協議，據此(其中包括)該等Kingswood普通股持有人批准合併協議及交易。

於2022年12月30日，本公司、控股公司及Wentworth就修訂合併協議訂立合併協議附函協議，將合併協議可由本公司或Wentworth終止的日期由2022年12月30日延長至2023年6月30日。

與合併協議相關，Wentworth已同意在信託賬户中支付某些與合併相關的費用和額外資金。在截至2023年6月30日的期間，温特沃斯將346,092美元存入信託賬户。

代理報表

本公司於2022年5月18日召開股東特別大會，以取代股東周年大會，並就本公司必須完成業務合併的日期由2022年5月24日延至2022年11月24日的建議(“延期修訂建議”)投贊成票。就延期修訂建議而言，持有10,036,744股公開股份的股東行使權利，按比例贖回該等公開股份作為信託賬户的一部分。2022年5月20日，公司從信託賬户中向贖回股東支付了總計102,894,278美元，約合每股10.25美元。每延長一個月，保薦人同意向本公司提供60,969美元作為貸款，或每股未贖回與延期修訂相關的公開股票約0.04美元。信託賬户的捐款為60,969美元，按月支付，直至公司2022年11月的延期日期。

本公司於2022年11月23日召開股東特別大會，以取代股東周年大會，並就將本公司完成初步業務合併的日期由2022年11月24日延至2023年5月24日的建議(“延期修訂建議2”)投下贊成票。關於延期修訂建議2，持有954,800股公開股票的股東行使了贖回該等公開股份的權利，以按比例贖回信託賬户的一部分。2022年11月21日，公司從信託賬户中向贖回股東支付了總計10,142,765美元，約合每股10.62美元。根據合併協議，Wentworth在2023年5月的延期日期之前，每月向信託賬户存入69,218美元，這與延期有關。

2023年5月18日，公司召開股東特別會議，對延長公司必須完成初始業務的日期的提議投了贊成票

F-7

2023年5月24日至2023年8月24日的組合(《延期修正案建議書3》)。關於延期修訂建議3，持有14,406股公開股份的股東行使了贖回該等公開股份的權利，以按比例贖回信託賬户的一部分。2023年5月23日，公司從信託賬户中向贖回股東支付了總計164,297美元，或每股約11.40美元。根據合併協議，Wentworth於2023年8月通過公司的延期日期，每月向信託賬户存入69,218,000美元。

從信託賬户贖回164,297美元后，公司可能需要繳納相當於1,642美元的新美國聯邦1%消費税。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。

在截至2023年6月30日的三個月裏，温特沃斯在信託賬户中存入了207,655美元。在截至2023年6月30日的6個月裏，贊助商在信託賬户中存入69,218美元，温特沃斯在信託賬户中存入346,092美元，總金額為415,310美元。

其後，本公司於2023年8月17日召開股東特別大會，表決通過將本公司完成初步業務合併的日期由2023年8月24日延至2023年11月24日的建議(“延期修訂建議4”)。見注9-後續事件。

流動資金、資本資源和持續經營

截至2023年6月30日，公司現金為10,379美元，營運資本赤字為6,270,189美元，不包括從信託賬户支付的税款。

於2022年3月24日，公司保薦人同意按需要以可轉換本票的形式向公司提供最高1,500,000美元的貸款(“營運資金貸款”或“可轉換本票”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這種週轉資金貸款由一張期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，或在業務合併完成後轉換為額外的私募認股權證，相當於每份私募認股權證1美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換本票上分別按公允價值1,357,530美元和1,351,662美元提取了1,500,000美元。

如果公司對完成合並協議的成本的估計低於完成合並協議所需的實際金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務。此外，除了獲得營運資金貸款外，本公司可能需要獲得其他融資以完成業務合併，或因為本公司在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在符合適用證券法的情況下，本公司只會在完成業務合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

公司必須在2023年8月24日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如業務合併在此日期前仍未完成，則將強制進行清算及隨後解散，除非業務合併的時間按上文“委託書”標題下進一步概述的其他方式延長。管理層已確定，強制清算，應為企業

F-8

未發生合併、可能隨後解散，以及本公司營運資金不足，令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。如果我們被要求在2023年8月24日之後清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。

本公司於2023年8月17日召開股東特別大會，表決通過將本公司完成首次業務合併的日期由2023年8月24日延至2023年11月24日(“延期修訂建議4”)。見附註9-後續事件。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

考慮實施通貨膨脹削減法案消費税

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。

2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。

注2 - 重要會計政策摘要

演示基礎

所附未經審計的簡明財務報表是按照美國中期財務公認的會計原則(“GAAP”)編制的

F-9

信息，並根據表格10-Q的説明和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第10條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的財務報表與另一間既非歸類為新興成長型公司，亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

估計的使用情況

根據公認會計原則編制未經審計簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的更重要的會計估計是權證負債和可轉換本票的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

信託帳户

2023年6月30日，信託賬户中的資產存放在活期存款賬户中，2022年12月31日，信託賬户中的資產存放在貨幣市場共同基金中。活期存款賬户和貨幣市場共同基金被定性為交易會內的一級投資

F-10

ASC 820(定義如下)下的值層次結構。信託賬户資產的公允價值變動所產生的收益和損失在所附經營報表中計入利息收入。信託賬户中資產的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的信託賬户中分別持有5869,087美元和5,514,494美元。

預繳税款

2023年6月30日和2022年12月31日的預繳税款包括44,850美元和58,141美元，税務機關與估計的税款支付相關。

擔保責任

本公司根據ASC815-40“衍生工具及對衝；實體本身權益合約”(“ASC815-40”)評估其認股權證(載於附註4及附註8)，並斷定認股權證協議中與若干轉讓、投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。

可轉換本票

2022年3月24日，贊助商同意向本公司提供至多1,500,000美元的貸款，用於本公司的部分費用。根據保薦人的選擇，在到期日或之前的任何時間，任何未償還的本金金額可轉換為完整認股權證(“轉換認股權證”)，以購買A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.00美元。公司選擇公允價值期權作為可轉換本票的報告價值。由於採用公允價值期權，本公司以發行時確認的損益記錄每筆提款，隨後的公允價值變動在經營報表上記為可轉換本票的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量具有不可察覺和重大意義的投入。這些投入反映了管理層的假設，即市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。在2023年6月30日和2022年12月31日，該公司借入了1500,000美元。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2023年6月30日及2022年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題820“公允價值計量”中的指導方針。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

F-11

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。

第3級：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註8。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。可贖回普通股被歸類為臨時股本。不可贖回的普通股被歸類為永久股權。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。

2022年5月18日，公司召開特別會議，代替年度會議，公司股東在會上批准將公司必須完成業務合併的日期從2022年5月24日延長至2022年11月24日。在批准延期的同時，股東選擇贖回總計10,036,744股A類普通股。因此，從信託賬户中釋放了總計102,894,278美元(或每股約10.25美元)，用於支付這些贖回股東。

2022年11月23日，公司召開特別會議，代替年度會議，公司股東在會上批准將公司必須完成業務合併的日期從2022年11月24日延長至2023年5月24日。在批准延期的同時，股東選擇贖回總計954,800股A類普通股。因此，從信託賬户中釋放了總計10,142,765美元(或每股約10.62美元)，用於支付這些贖回股東。

2023年5月18日，本公司召開股東特別會議，批准將本公司完成業務合併的截止日期從2023年5月24日延長至2023年8月24日。在批准延期方面，股東選擇贖回總計14,406股A類普通股。因此，信託賬户總共發放了164,297美元(約合每股11.40美元)，用於支付這些股東。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有494,050股和508,456股A類普通股可能被贖回，以贖回價值作為臨時股權在資產負債表的股東虧損部分之外列報。

公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

F-12

於2023年6月30日及2022年12月31日，下表對所附資產負債表中反映的A類普通股進行對賬。

	06月30日 2023			12月31日 2022
截至期初		$	5,211,674		$	117,861,531
少：
贖回			(164,297)			(113,037,043)
加號：
賬面價值到贖回價值的重新計量調整(1)			587,388			387,186
A類普通股可能需要贖回		$	5,634,765		$	5,211,674

(1)

截至2023年6月30日的期間，包括Wentworth信託賬户中的346,092美元存款(見附註1)。這類存款不包括在股東權益減少額內。

基於股票的薪酬

本公司遵守ASC718補償 - 關於本公司董事以低於公允價值的價格收購方正股票的股票補償。收購的股份將在公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)歸屬。如果在歸屬日之前，董事不再是董事，該股份將被沒收，並退還為該股份支付的資金。董事擁有的創始人股份(1)不得出售或轉讓，直到企業合併完成一年後，(2)無權從信託賬户中持有的資金中贖回，或任何清算分配。公司必須在2023年11月24日之前完成業務合併，如果業務合併沒有完成，公司將清算，股票將變得一文不值。

股份於2020年10月及2020年11月(“授出日期”)發行，股份歸屬不是於固定日期，而是在完成初步業務合併後。由於ASC/718採用的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此本公司已確定B類股份於授出日期的估值。該估值導致截至授予日期的每股公允價值為6.19美元，或270,000股股票的總價值為1,671,300美元。為收購股份支付的總金額約為218,000美元。超出支付金額的公允價值為1,453,300美元，這是公司將在完成初始業務合併時確認的基於股份的薪酬支出金額。

所得税

本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。截至2023年和2022年6月30日止三個月，我們的有效税率分別為(5.82%)%和(0.8%)；截至2022年6月30日止六個月，我們的有效税率分別為0.83%和0.1%。由於認股權證負債的公允價值變動、可轉換票據負債的公允價值變動以及遞延税項資產的估值免税額的變動，實際税率與截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的21%法定税率不同。

雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於公司權證公允價值變化(或複雜金融工具公允價值任何其他變化)的潛在影響、任何潛在業務合併費用的時間以及實際利息收入的影響，計算公司的實際税率是複雜的。

F-13

將在本年度內獲得認可。本公司對本期所得税費用的計算採取了基於ASC 740-270-25-3的立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(利益)的一部分，但能夠做出合理估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計，並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，公司正在根據截至2023年6月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。

本公司的立場是，與未使用淨營業虧損(“NOL”)相關的遞延税項資產仍應全額保留。雖然利率有所上升，但出於税務目的，實際利息收入可能會因購買國債的時間不同而有很大差異，無論公司是投資於國債還是基於到期日的潛在未實現利息收入。此外，NOL使用率限制在80%，因此在中期使用的方法和估計是保守的，同時審查了本公司所得税情況獨有的相關事實。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股票，分別稱為可贖回A類普通股和不可贖回A類和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股收益中，不包括用於購買公司股票的15,184,550股潛在普通股，因為權證是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同。

F-14

期間。下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：

	三個月截至6月30日						六個月截至6月30日
	2023			2022			2023			2022
可贖回A類的淨(虧損)收入		$	(60,600)		$	(363,966)		$	(123,253)		$	2,229,218
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			502,440			6,867,657			505,432			9,171,032
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，可贖回A類普通股		$	(0.12)		$	(0.05)		$	(0.24)		$	0.24
不可贖回的A類和B類普通股可獲得的淨(虧損)收入			(372,258)			(155,985)			(698,434)			743,072
基本和稀釋加權平均股份未償還、不可贖回的A類和B類普通股		$	2,979,000		$	2,979,000		$	2,979,000		$	2,979,000
A類基本和稀釋後每股淨(虧損)收益和B類普通股		$	(0.12)		$	(0.05)		$	(0.23)		$	0.25

最近的會計聲明

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3 - 首次公開募股

根據2020年11月24日的公開發售，本公司以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(每份認股權證)的四分之三。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每個

F-35

整個認股權證將於初始業務合併完成後或自公開發售結束起計12個月起可行使，並於初始業務合併完成五年後到期，或於贖回或清盤時更早到期。

在公開發售結束的同時，承銷商選擇以每單位10.00美元的收購價行使其1,500,000個單位的全部超額配售選擇權。

在完成公開發售和出售超額配售單位後，共有117,848,550美元(每單位10.25美元)被存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

認股權證

公司可通過公開認股權證進行贖回：

•

全部而不是部分；

•

每份認股權證0.01美元；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

•

F-36

如果(X)公司為完成其最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔可供用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上(扣除贖回)，及。(Z)自本公司完成其初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

注4 - 私募

注5 - 關聯方交易

方正股份

F-37

承銷商全面行使超額配售選擇權2020年11月24日，方正375,000股不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份，直至下列情況(以較早者為準)：(I)在初始業務合併完成後一年內；或(Ii)在初始業務合併後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但若干獲準受讓人及在某些情況下(“鎖定”)除外。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易，導致本公司股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。

可轉換本票

為支付與企業合併相關的交易成本，發起人於2022年3月24日同意以無息可轉換本票的形式向本公司提供最多1,500,000美元的貸款，用於本公司的部分費用(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。此外，公司可將未償還本金餘額轉換為完整認股權證(“轉換認股權證”)，以購買A類普通股，轉換價格相當於每份認股權證1.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日，從可轉換本票上提取了1,500,000美元，其公允價值為1,351,662美元，載於所附資產負債表。截至2021年12月31日，公司在可轉換本票項下沒有借款。

行政服務費

自公開招股的最終招股説明書之日起，本公司已同意向保薦人支付每月最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的一年中，贊助商同意免除以前應計的1,667美元的行政服務費。沒有支付與行政服務費有關的金額。

注6 - 承諾

註冊權

持有(I)在公開發行結束前以私募方式發行的創始人股票，(Ii)在公開發行結束時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證的普通股，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證(以及相關證券)的持有人

F-38

(br}該等證券)擁有登記權，可要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以在公司提交的其他註冊聲明中包括他們的證券，但受某些限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

於2020年11月24日，本公司就承銷商全面行使其超額配售選擇權支付了每單位0.2美元的固定承銷折扣，或總計230萬美元，其中1,040,000美元以104,000,000單位的形式支付，1,260,000美元以現金支付。此外，僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元的遞延承銷折扣，或總計402萬美元。

業務組合

關於最初的業務合併，該公司聘請Oppenheimer&Co.Inc.和SPAC Consulting Partners LLC擔任其財務顧問，每個人都將有權以這種身份獲得常規費用，在業務合併結束時支付，並以業務合併結束為條件。

注7 - 股東虧損

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並具有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-公司獲授權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股A類普通股，持有者有權投一票。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分別有508,456股A類普通股和11,500,000股A類普通股已發行和流通股，可能需要贖回，承銷商和/或其指定人持有的104,000股A類普通股不需要贖回。

B類普通股-公司獲授權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。持有者每持有一股B類普通股有權投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的B類普通股為2,875,000股。

A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有要求。

B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計相當於(A)完成公開發行時已發行和已發行的A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的A類普通股)總數的20%，加上(B)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的所有A類普通股的總和(包括根據發行的任何A類普通股)

F-39

(br}遠期購買協議)，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何權利，以及因營運資金貸款轉換而向發起人、公司管理團隊成員或其任何關聯公司發行的任何私人股份，減去(C)與初始業務合併相關而贖回的A類普通股數量，但此類B類普通股的換股比例不得低於初始轉換比率。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

注8 - 所得税

本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的遞延税金淨資產(負債)如下：

	12月31日 2022			12月31日 2021
遞延納税資產
組織成本/啟動費用		$	843,823		$	249,918
聯邦淨營業虧損			20,252			42,889
可轉債公允價值變動			(31,151)			—
業務合併費用			—			—
遞延税金資產總額			832,924			292,807
估值免税額			(864,075)			(292,807)
遞延納税義務		$	(31,151)		$	—

截至2022年和2021年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容：

	12月31日 2022			12月31日 2021
聯邦政府
當前			5,659			—
延期			(540,116)			(203,914)
狀態
當前			—			—
延期			—			—
估值免税額變動			571,267			203,914
所得税撥備		$	36,810		$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有96,436美元和204,234美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些結轉不會到期，沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日的年度，估值津貼的變化為571,267美元。在截至2021年12月31日的年度，估值津貼的變化為203,914美元。

F-40

聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的實際税率對賬如下：

	12月31日 2022		12月31日 2021
法定聯邦所得税税率		21.0%		21.0%
業務合併費用		27.8%		—%
交易成本		—%		(0.4)%
衍生負債公允價值變動		(87.3)%		35.8%
估值免税額變動		41.1%		(56.4)%
所得税撥備		2.6%		—%

本公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並自成立以來接受各税務機關的審查。

注9 - 經常性公允價值計量

根據ASC 820“公允價值計量和披露”，公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付開支、應付賬款及應計開支的公允價值估計與截至2022年、2022年及2021年12月31日的賬面價值大致相同。

由於本公司所有獲準投資均由美國貨幣市場基金組成，因此這些投資的公允價值由第1級投資決定，該等投資利用活躍市場對相同資產的報價(未經調整)。本公司對私募認股權證和可轉換本票的權證責任是基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證負債和可轉換本票的公允價值歸類於公允價值等級的第3級。公司對公共認股權證的認股權證責任是基於相同資產在活躍市場上的報價。

公共權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次結構的第1級。於2021年6月30日，本公司將公募認股權證由3級重新分類為1級。

下表按公允價值層級列出了本公司於2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債：

2022年12月31日	1級			二級			3級
資產：
信託賬户中的美國貨幣市場共同基金(1)		$	5,514,494		$	—		$	—
負債：
可轉換本票		$	—		$	—		$	1,351,662
私募認股權證		$	—		$	—		$	327,978
公開認股權證		$	345,000		$	—		$	—

2021年12月31日	1級			二級			3級
資產：
信託賬户中的美國貨幣市場共同基金(1)		$	117,861,531		$	—		$	—
負債：
私募認股權證		$	—		$	—		$	2,820,607
公開認股權證		$	3,622,500		$	—		$	—

(1)

於信託賬户持有的美國互惠基金的公允價值與賬面值相若，主要由於其短期性質。

F-41

權證和可轉換本票

測量

於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的公開認股權證分別於活躍的市場進行買賣，本公司的公共認股權證負債的估值分別根據分別於2022年、2022年及2021年12月31日的收市價釐定。

在2022年和2021年12月31日，該公司使用改進的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。由於使用不可觀察到的投入，權證於計量日期被歸類於公允價值分級的第3級。

針對私募認股權證的修正Black Scholes期權定價模型的關鍵輸入如下：

輸入	12月31日 2022			12月31日 2021
股價		$	10.02		$	10.10
行權價		$	11.50		$	11.50
期限(年)			5.0			5.0
無風險費率			3.99%			1.26%
股息率			—%			—%
波動性			1.8%			10%

2022年12月31日，公司使用收益率至到期日債券定價模型對可轉換本票進行估值。由於使用不可觀察到的投入，可轉換本票在計量日被歸類於公允價值層次結構的第3級。

可轉換本票定價模型的關鍵輸入如下：

輸入	12月31日 2022
到期金額		$	1,500,000
期限(年)			0.5
企業合併成功的概率			92.5%
現值係數			0.9742

公司對模型的使用需要使用主觀假設：

•

單獨增加預期期限將導致權證負債和可轉換本票的公允價值計量增加，反之亦然。

•

F-42

下表提供了分類為第3級的金融工具的期初和期末餘額公允價值變動的對賬：

	3級
截至2021年12月31日的公允價值		$	2,820,607
借款			1,500,000
可轉換本票公允價值變動			(148,338)
公允價值 - 私募認股權證負債變動			(2,492,629)
截至2022年12月31日的公允價值		$	1,679,640

	合計保修期負債
截至2020年12月31日的公允價值		$	7,202,334
轉移到第1級（1）			(4,571,250)
公允價值變動			(189,523)
截至2021年12月31日的公允價值		$	2,820,607

(1)

假設公募認股權證於2021年12月31日重新分類。

除認股權證負債由第三級重新分類至第一級外，概無其他重新分類至任何其他級別或自任何其他級別重新分類。

注10 - 後續事件

本公司評估於資產負債表日後直至財務報表刊發日期發生之其後事項及交易。根據此審閲，除上文所披露者外，本公司並無發現任何須於財務報表中作出調整或披露之其後事項。

F-43

温特沃斯管理服務有限責任公司

簡明綜合財務狀況表

資產

	未經審計的 2023年6月30日			2022年12月31日
資產：
現金、現金等價物和受限現金		$	6,705,591		$	7,848,715
應收賬款：
應收佣金			7,914,666			7,944,495
結算經紀人到期			573,707			641,727
其他			1,935,147			1,878,190
財產和設備，淨額			1,238,033			1,460,590
使用權資產			4,305,377			4,523,614
無形資產淨值			1,869,608			2,158,898
商譽			39,838,916			39,838,916
其他資產			2,736,749			2,389,013
總資產		$	67,117,795		$	68,684,158
負債和會員權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債		$	8,092,288		$	8,904,177
應付佣金			10,023,396			11,095,212
經營租賃負債			4,325,184			4,527,015
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本697，012美元和748，643美元			21,887,750			22,929,147
本票-代銷商			11,951,740			11,605,998
致謝會員			4,939,023			4,725,463
總負債			61,219,381			63,787,012
會員權益			5,898,414			4,897,146
總負債和成員權益		$	67,117,795		$	68,684,158

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-44

温特沃斯管理服務有限責任公司

簡明合併操作報表
(未經審計)

	截至6月30日的6個月
	2023			2022
收入：
與客户的合同收入：
佣金		$	68,642,635		$	77,833,742
諮詢費			10,886,377			12,312,949
與客户簽訂合同的總收入			79,529,012			90,146,691
利息和其他收入			4,294,212			2,705,264
總收入			83,823,224			92,851,955
費用：
佣金和手續費			67,997,508			75,846,842
員工薪酬和福利			6,787,422			6,873,983
租金和入住率			616,256			937,148
專業費			1,715,024			2,713,341
技術費			945,381			1,046,432
利息			2,645,777			1,547,696
折舊及攤銷			609,756			793,005
其他			773,066			1,060,499
總費用			82,090,190			90,818,946
所得税撥備前收益/(收益)			1,733,034			2,033,009
所得税撥備/(福利)			531,766			(104,802)
淨收入		$	1,201,268		$	2,137,812

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-45

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明合併會員權益變動表
(未經審計)

	截至2023年6月30日止六個月
	常見					B類首選					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
餘額2023年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146
資金分配		—			—		—			—			(200,000)			—			(200,000)
淨收入		—			—		—			—			—			1,201,268			1,201,268
餘額2023年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	8,886,440		$	(18,060,655)		$	5,898,414

	截至2022年6月30日的六個月
	常見					B類首選					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
餘額2022年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	11,311,071		$	(20,172,254)		$	6,211,446
資金分配		—			—		—			—			(1,724,631)			—			(1,724,631)
淨收入		—			—		—			—			—			2,137,812			2,137,812
餘額2022年6月30日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,586,440		$	(18,034,442)		$	6,624,627

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-46

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

簡明合併現金流量表
(未經審計)

	截至6月30日的6個月
	2023			2022
經營活動產生的現金流
淨收入		$	1,201,268		$	2,137,812
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			558,125			793,006
債務發行成本攤銷			54,631			54,631
非現金租賃費用			218,237			385,814
應計利息 - 本票-聯屬公司			345,742			345,742
欠會員的應計利息 -			213,560			437,980
財產處置和租賃改進損失			41,656			18,691
經營性資產和負債變動：
結算經紀人到期			68,020			32,098
應收佣金			29,829			554,240
其他應收賬款			(56,957)			1,080,987
其他資產			(347,736)			(1,184,535)
應付賬款和應計費用			(811,889)			594,432
應付佣金			(1,071,816)			(1,018,065)
經營租賃負債			(201,831)			(345,360)
經營活動提供的現金淨額			240,838			3,887,470
投資活動產生的現金流
購置房產和設備			(87,934)			(55,106)
投資活動中使用的現金淨額			(87,934)			(55,106)
融資活動產生的現金流
還款			(1,096,028)			(1,292,030)
向成員借款所得收益			—			8,800
資金分配			(200,000)			(1,724,631)
融資活動中使用的現金淨額			(1,296,028)			(3,007,861)
現金、現金等價物和受限制現金的淨變動			(1,143,124)			824,504
現金、現金等價物和受限制現金			7,848,715			7,323,179
現金、現金等價物和受限制現金		$	6,705,591		$	8,147,683
本期支付的現金：
利息		$	2,086,474		$	934,024
所得税		$	—		$	—

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-47

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

組織機構和業務性質

•

PKS Holdings，LLC（“PKSH”）在紐約州奧爾巴尼設有辦事處，並在美國各地設有分支機構，包括以下實體（“PKSH實體”）：

•

普什·卡普蘭·斯特林投資公司(“PKSI”)在紐約州註冊成立，是在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀交易商，也是金融業監管局(FINRA)和證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員。

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)成立於紐約州，是一家為客户提供金融服務的保險實體。

•

在英屬維爾京羣島註冊成立的代表賠償公司(“Repco”)持有一般商業保險牌照，目的是為WMS下的關聯實體提供專業責任保險。

•

Cabot Lodge Securities LLC在紐約、紐約設有辦事處，並在美國各地設有分支機構，包括以下實體。

•

Cabot Lodge Securities，LLC（“Collins”）成立於特拉華州，是一家在SEC註冊的經紀交易商，也是FINRA和SIPC的成員。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家註冊於美國證券交易委員會的投資顧問，註冊於弗吉尼亞州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)於2018年9月5日在特拉華州註冊成立，是一家保險機構。

•

密歇根證券公司(“MSI”)在紐約州奧爾巴尼設有辦事處，包括以下實體：

•

在密歇根州註冊成立的密歇根顧問公司(“MAI”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。MAI於2021年9月撤回註冊。

•

保險審計機構公司（“IFA”）在密歇根州註冊成立，是一家保險機構。

•

世界股權集團公司（“WEG”）在伊利諾伊州紹姆堡設有辦事處，並在美國各地設有分支機構。WEG在伊利諾伊州註冊成立，是一家經紀交易商，也是在SEC註冊的註冊投資顧問，也是FINRA和SIPC的成員。

F-48

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要

演示基礎

該等未經審核的簡明綜合財務報表(“簡明綜合財務報表”)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。編制未經審核簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續經營下去。簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。

這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表和隨附附註一起閲讀。未經審計的合併中期財務報表不包括美國公認會計原則完整財務報表要求的所有信息和腳註。截至2023年6月30日止六個月的經營業績並不一定表明截至2023年12月31日整個年度的預期業績。隨附的未經審計綜合中期財務報表反映了管理層認為公允陳述所列中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。

合併原則

隨附的合併財務報表包括WMS及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、無形資產和遞延所得税的估值和減值、信貸損失準備、負債應計項目和企業合併會計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。有關更多信息，請參見附註3 - 與客户合同的收入。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物主要由存款現金和貨幣市場基金組成，所有這些基金的原始到期日均為三個月或更短。

受限現金是指本公司貸款人持有的與其信貸安排相關的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性現金分別為376,476美元和379,500美元。

本公司定期維護超過聯邦存款保險公司限額的現金和現金等價物。本公司並未出現任何虧損，亦不認為有任何來自現金的重大信貸風險。

F-49

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

應收賬款

截至2023年1月1日和2022年1月1日，應收賬款分別約為840萬美元和1,000萬美元，代表其清算經紀人、客户和金融機構欠本公司的金額。應收賬款包括所提供服務的無條件到期金額，並按攤銷成本報告。所有應收賬款均無抵押。

金融工具 - 信貸損失。本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“會計準則”)第326-20號“金融工具 - 信貸損失”，對金融資產的估計信貸損失按攤餘成本計量，並對某些表外信貸風險進行會計處理。FASB ASC 326-20要求公司根據過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息，估計其金融資產壽命內的預期信貸損失和截至報告日期的某些表外風險。本公司計入預期信貸損失估計數，作為信貸損失準備。對於按攤餘成本計量的金融資產，信貸損失準備在資產負債表上作為估值賬户報告，調整資產的攤餘成本基礎。信貸損失準備的變動在信貸損失費用中報告(如果適用)。管理層認為，其目前記錄的應收賬款的損失風險微乎其微，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已記錄了200 000美元的信貸損失準備金。

業務組合

商譽和其他無形資產

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，或如果發生某些表明賬面價值可能減值的事件。如採用定性評估，而本公司確定報告單位或無限期存在的無形資產的公允價值較其賬面值更有可能(即可能性超過50%)較少，則將進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，只要不超過商譽的賬面總額，減值損失將被確認。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的期間，沒有確認商譽或其他無限期無形資產的減值。

被認為具有確定壽命的無形資產在其使用壽命內攤銷，一般從5年到10年不等。當有證據表明事件或變化時，會審查它們的減損情況

F-50

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

重要會計政策摘要 (續)

在某些情況下，賬面金額可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將賬面金額與預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產的賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止期間，沒有確認有固定壽命的無形資產的任何損失。

最近發佈或通過的會計公告

近期發佈的相關會計公告不存在對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。截至2023年6月30日止六個月內，不存在對公司簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響的新會計公告。

與客户簽訂合同的收入

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。對收入進行分析，以確定公司是合同中的委託人(即，按毛數報告收入)還是代理人(即，按淨額報告收入)。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權轉移給客户之前對產品或服務的控制權。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是指顧問因其客户在交易所和場外購買和銷售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。本公司將向此類客户銷售、分銷和營銷投資產品或其任何組合視為對產品贊助商的單一履約義務。

公司是佣金收入的主要來源，因為它負責客户購買和銷售的執行，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額是以毛額為基礎報告的。

公司產生兩種佣金收入：基於銷售的佣金在交易日的銷售點確認，以及隨時間推移確認為賺取的後續佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並基於投資產品在購買時當前市值的一定比例。往績佣金收入通常基於客户投資於符合TRAIL條件的資產的當前市值的一個百分比，並在提供持續支持等服務的期間確認。由於往績佣金收入基於客户所持投資的市場價值，因此代價是可變的，由於依賴於不可預測的市場影響，對可變代價的估計受到限制。一旦可以確定投資持有值，就取消了限制。

諮詢費

諮詢費是指向顧問客户在公司的企業諮詢平臺上的賬户收取的費用。公司在上提供持續的投資諮詢、經紀和執行服務

F-51

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與客户的合同收入 (續)

交易，併為這些帳户執行管理服務。隨着服務的執行，隨着時間的推移，這一系列的性能義務將服務的控制權移交給客户端。這些收入隨着時間的推移按比例確認，以匹配在合同有效期內繼續向客户交付履約義務的情況。公司的企業諮詢平臺產生的諮詢收入是基於客户諮詢賬户中符合條件的資產市值的一個百分比。因此，這些收入的對價是可變的，由於依賴於客户投資組合價值的不可預測的市場影響，對可變對價的估計受到限制。一旦可以確定投資組合價值，該約束就會被移除。

公司通過顧問在其企業諮詢平臺上為客户提供諮詢服務。公司是這些安排的委託人，並按毛數確認諮詢收入，因為公司負責履行履約義務並控制費用的確定。

下表列出了截至6月30日止六個月按投資產品細分的客户合同總收入：

	2023			2022
來自客户合同的收入
可變年金和其他保險佣金		$	50,840,541		$	53,789,380
互惠基金佣金			9,711,773			10,326,162
證券佣金			5,571,730			6,865,870
另類投資			2,518,591			6,852,330
諮詢費			10,886,377			12,312,949
與客户簽訂合同的總收入		$	79,529,012		$	90,146,691

下表顯示了按產品類別分列的銷售收入和往績收入：

	2023			2022
基於銷售（時間點）
可變年金和其他保險佣金		$	26,410,393		$	26,551,793
互惠基金佣金			2,784,469			3,040,753
證券佣金			5,571,730			6,865,870
另類投資			2,478,050			6,811,298
基於銷售的總收入		$	37,244,642		$	43,269,714

	2023			2022
拖尾(隨時間推移)
可變年金和其他保險佣金		$	24,430,148		$	27,237,587
互惠基金佣金			6,927,304			7,285,409
諮詢費			10,886,377			12,312,949
另類投資			40,541			41,032
往績總收入			42,284,370			46,876,977
與客户簽訂合同的總收入		$	79,529,012		$	90,146,691

F-52

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

與客户的合同收入 (續)

合同餘額

確認收入的時間可能與公司客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入，並且有無條件獲得付款的權利，公司就會記錄應收賬款。當公司在付款前確認收入時，公司記錄合同資產，但公司獲得付款的權利取決於時間流逝以外的其他條件。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直到履行義務得到履行。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與客户簽訂的合同應收賬款分別約為850萬美元和860萬美元。截至2023年1月1日和2022年1月1日，與客户簽訂合同的應收賬款期初餘額分別約為840萬美元和1000萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有與客户簽訂合同的債務。

利息收入

本公司從客户保證金賬户和現金等價物中賺取扣除運營費用後的利息收入。此收入不是通過與客户簽訂合同而產生的。

公平價值

本公司將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該準則確立了公允價值計量中使用的以下層次結構，並擴大了按公允價值計量的資產和負債的披露要求：

•

第一級—輸入使用本公司可獲取的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

•

第二級—公平值計量使用可直接或間接觀察的其他輸入數據。該等輸入數據包括活躍市場類似資產及負債的報價，以及其他輸入數據，如可於一般報價區間觀察的利率及收益率曲線。

•

第三級—為不可觀察輸入數據，包括在相關資產或負債市場活動極少（如有）情況下可用的輸入數據。資產及負債估值所用之輸入數據或方法未必顯示與投資該等資產及負債有關之風險。

某些金融工具在財務狀況表上按成本列賬，由於其短期、高流動性的性質，因此接近公允價值。這些工具被歸類為第一級。債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率代表當前市場利率。

在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在成交日期按公允價值計量。

債務

於2020年4月2日，本公司與Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項金額為25,000,000美元的債務融資。該應付票據以最優惠利率(“最優惠”)(分別於2023年6月30日及2022年12月31日分別為8.25%及7.50%)加2.25%計息，並設有10年期及3個月純利息償還條款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，橡樹街票據的未償還餘額分別為18,577,787美元和19,484,607美元。

F-53

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

債務（續）

於2021年4月25日，本公司與Oak Street訂立了一項額外信貸協議，金額為4,100,000美元，與收購WEG(“WEG Note”)有關。這張應付票據的利息為Prime加2.25%，期限為10年。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務發行成本後，WEG票據的未償還餘額分別為3,309,962美元和3,444,540美元。

2021年5月28日，本公司與橡樹街簽訂了第三份信貸協議，金額為150,000美元。本票據協議於2022年6月25日到期，利息為Prime加2.25%。這張票據是在2022年全額支付的。

根據橡樹街的説明，本公司須受協議所界定的某些契約所規限。截至2023年6月30日，本公司遵守了所有此類公約。截至2022年12月31日，本公司未達到一定的償債覆蓋率，隨後獲得橡樹街對此類違反契約的豁免。

截至2023年6月30日，橡樹街票據的最低日曆年付款和到期日如下：

2023	$	1,117,488
2024		2,418,230
2025		2,702,207
2026		3,011,895
2027		3,357,076
之後		9,977,866
合計	$	22,584,762

承諾書—附屬公司

2017年11月30日，WMS就收購PKSH實體向某些賣方發行本金總額為3,565,738美元的附屬本票。票據的利息年利率為10%，到期時支付。這些票據於2023年5月17日到期。

此外，關於收購PKSH實體，本公司同意向某些賣方支付5,000,000美元的或有對價。未償還的本金和所有應計利息在到期時到期。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與這些本票相關的本金和應計利息金額分別為11,951,740美元和11,605,998美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的相關利息支出分別為506,053美元和430,666美元。

F-54

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

由於成員

該公司已與其某些成員簽訂了期票以提供營運資金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些票據下的未償金額分別為4，939，023美元和4，725，463美元。該票據按10%的利率計算，並按需到期。截至2023年6月30日和2022年6月30日期間，與這些票據相關的利息費用分別為213，560美元和437，980美元。

承付款和或有事項

訴訟

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在隨附的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果這些損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

本公司是各種未決和威脅仲裁、行政訴訟和尋求補償性損害賠償的訴訟的被告或答辯人。索賠金額很少表明公司將承擔責任的實際金額(如果有的話)。這些索賠人中的許多人除了補償性損害賠償外，還要求懲罰性或三倍的損害賠償，所有人都要求利息、成本和費用。這些問題是在正常的業務過程中出現的。公司打算在這些行動中積極為自己辯護，目前還不能確定這些事件的最終結果。

在許多訴訟、仲裁和監管程序中，在問題接近解決之前，無法確定是否已產生賠償責任或估計賠償責任的金額。但是，應計項目會定期審查，並進行調整，以反映管理層對事態發展、裁決、律師諮詢意見以及與某一特定事項有關的任何其他信息的影響的估計。

由於在預測法律和監管行動的最終結果方面存在固有的困難，管理層無法確切地預測與此類事項相關的最終損失或損失範圍。最終支付的賠償金(如果有的話)可能由公司的錯誤和遺漏保險承保。

賠償

本公司客户的交易以現金或保證金為基礎，通過其結算經紀人的設施進行。在保證金交易中，結算經紀人根據各種監管和保證金要求向客户發放信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。對於這些活動，結算經紀人還可以執行和清算涉及出售尚未購買的證券的客户交易。

F-55

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

承付款和或有事項 (續)

如果保證金要求不足以完全彌補客户可能遭受的損失，這些交易可能會使公司面臨重大的表外風險。如客户未能履行其對結算經紀的責任，本公司可能被要求賠償結算經紀代表客户所招致的損失。

本公司透過其結算經紀，要求客户遵守各項監管及內部指引，維持保證金抵押品，以控制與客户活動有關的風險。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司管理層尚未收到任何清算經紀人的通知，也未以其他方式意識到與該賠償相關的任何潛在損失。

成員權益

獎勵單位

該公司授權了一類指定為激勵單位的單位。截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未發行激勵單位。

投票權 - 獎勵單位通常沒有投票權，除非法律要求。

{br]利潤利益激勵單位構成對公司利潤的利益。服務提供商收到的所有獎勵單位均為服務提供商為公司利益提供服務的交換條件。

在合格公開發售完成或控制權變更之前的任何時間，在任何服務提供商終止與本公司的僱傭或其他聘用關係後，本公司可選擇要求該服務提供商以以下各自的購買價格向本公司出售該服務提供商的全部或任何部分激勵單位：

對於未根據獎勵計劃或任何獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“受限獎勵單位”)，在所有終止情況下，價格等於其公平市值和其初始成本(“原因購買價格”)中的較低者。

對於根據獎勵計劃或任何相關獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“不受限制的獎勵單位”)，在以下情況下的原因購買價格：

•

服務提供商因原因終止；或

•

服務提供商無充分理由辭職

對於不受限制的激勵單位，在以下情況下，價格等於其公平市場價值：

•

服務提供商無故終止

•

服務提供商有充分理由辭職

•

服務提供商在5年後因任何原因辭職

•

死亡或殘疾

在合格公開募股或控制權變更完成之前的任何時候糾正 - ，如果服務提供商的僱傭或其他聘用因該服務提供商的死亡或殘疾而終止，而公司在終止後九十(90)天內未發出回購通知，則在符合某些其他規定的情況下，該

F-56

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

成員

服務提供商可以選擇以相當於終止之日該等非限制性獎勵單位的公平市場價值的價格，將其持有的全部或任何百分比的非限制性獎勵單位出售給公司。

A類首選單位

公司授權一類單位指定為A類優先單位。截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未發行A類優先單位。

投票權A級優先機組的 - 單元通常沒有投票權，除非法律要求。

A類優先股單位的優先購買權 - 單位將有權按其適用比例購買本公司可能不時建議在符合條件的公開發行完成後向任何一方發行或出售的任何新證券。

保護條款-只要A類優先股未償還，持有人將根據權證持有人的權利協議獲得某些保護條款。(見注4 - 公允價值)。認股權證以當時所述的公允價值與再融資一同贖回。

B類首選單元

公司授權一類單位指定為B類優先單位。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行277，364個B類優先單位，未發行價值為2，773，638美元。如附註12-業務合併所披露，B類優先單位旨在在業務合併結束時支付。

投票權-B類優先單位的單位一般沒有投票權，除非法律規定，以及授權發行在任何方面優先於B類優先單位的任何單位需要B類優先單位當時已發行單位的大多數持有人的贊成票。

優先購買權-B類優先單位的單位將有權購買其適用的比例部分的任何新的證券，該公司可能不時建議發行或出售給任何一方之間的日期發行和完成合格的公開發售，定義。

轉換 - 每個B類優先單位可轉換為普通單位（可根據相關經營協議、權利及限制作出調整）持有人可隨時選擇以相等於以下的換股價（a）倘轉換通知日期為截止日期後6個月當日或之前，則10，172元，877除以截至轉換通知日期的未償還普通單位數目。或（b）倘轉換通知日期在截止日期後6個月，則計算結果為（x）企業價值減淨債務減截至計量日期所有已發行B類優先單位（定義同上）的B類優先未返還資本價值總額除以（y）截至轉換通知日期的普通單位數目。B類優先單位可轉換為最多合共僅達WMS已全面攤薄已發行股本權益之10%。

贖回-B類優先單位可在控制權變更、持有人終止僱傭或持有人在工具三週年時行使時贖回。 B類優先單位的贖回價格應等於（x）B類優先單位的總和

F-57

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

成員

該B類優先股的收益率及B類優先股的資本價值(均定義)減去(Y)本公司就該B類優先股作出的所有分派的總額。

優先收益率 - B類優先股每年有權獲得2.06%的累計優先收益率，按季度複利，金額為(A)B類優先股未返還資本價值和(B)B類優先股未償還收益率在之前所有季度複利期間累計的未付收益率。在截至2023年6月30日的期間內，支付了累計收益率340,424美元。在截至2022年6月30日的期間，累計但未支付的收益率為274,082美元。

常用單位

公司授權了一類指定為公共單位的單位，這些單位具有投票權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還的共同單位有1,325,433個，價值12,298,991美元。

分發的優先級

在進行任何所需的預繳税款後，分配的優先級如下：

按完全稀釋的比例分配給A類優先單位持有人，金額等於（a）總分配金額的積;乘以（b）該集團的完全稀釋會員權益，以佔總體完全稀釋會員權益的百分比表示;

按比例向B類優先單位持有人支付，金額等於任何未支付累計優先收益率；

按比例向B類優先單位持有人支付，金額等於任何未返還的出資額；

按比例向普通單位持有人支付，金額等於任何未退還的出資額；

按比例分配給普通單位及獎勵單位持有人，金額等於任何餘額。

10.

淨資本需求

11.

信貸風險和集中

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。本公司執行某些信用評估程序，不需要為存在信用風險的金融工具提供抵押品。本公司相信信用風險是有限的，因為本公司定期評估交易對手的財務實力，並根據圍繞交易對手信用風險的因素建立壞賬準備，因此認為其超過該等準備的應收賬款信用風險敞口有限。

F-58

温特沃斯管理服務有限責任公司

精簡合併財務報表附註
(未經審計)

12.

業務合併協議

於2022年7月7日，特拉華州的Kingswood收購公司(“KWAC”)、KWAC的全資附屬公司Binah Capital Group，Inc.、特拉華州的全資附屬公司Kingswood Merge Sub，Inc.(“Kingswood Merger Sub”)、特拉華州的有限責任公司及控股的全資附屬公司Wentworth Merger Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)與本公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成合並協議所載的交易。控股為KWAC的全資直屬附屬公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均為Holdings的全資直屬附屬公司。根據合併協議，於完成時，下列各項交易將按以下順序進行：(I)Kingswood Merge Sub將與KWAC合併及併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將於Kingswood合併後繼續作為控股公司的全資附屬公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將與本公司合併及併入本公司(“Wentworth合併”)，公司將於Wentworth合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“尚存公司”)；及(Iii)於Wentworth合併後，

Kingswood Surviving Company將收購Kingswood Surviving Company，而Holdings將向Kingswood Surviving Company出資(“控股出資”)，這樣，在Kingswood合併後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司(Kingswood合併和Wentworth合併，連同相關的其他交易，稱為“業務合併”)。

該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Holdings的財務報表將代表本公司財務報表的延續，業務合併被視為相當於本公司為KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是本公司在未來控股報告中的業務。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公開募股目前在場外交易所上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A類普通股和KWAC公開令的某些股份目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和一份可贖回KWAC公開令的四分之三組成，並在場外交易所上市，代碼為“KWAC.U.”業務合併完成後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成證券，因此將不再作為獨立證券交易。Holdings計劃在交易完成後申請將Holdings普通股和Holdings公開招股憑證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“BCG”和“BCG.W”。

13.

後續活動

公司評估了截至2023年資產負債表日後發生的後續事件。

F-59

獨立註冊會計師事務所報告

致公司董事會
温特沃斯管理服務有限責任公司

關於合併財務報表的意見

我們已審計所附Wentworth Management Services，LLC(“本公司”)截至2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務狀況報表、截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度的相關綜合營運報表、成員權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落 - 流動資金和公司狀況

如綜合財務報表附註1所述，本公司的綜合財務報表乃按持續經營會計基礎編制，計及在正常業務過程中的資產變現及負債清償，因本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的累計虧損分別為19,261,923美元及20,172,254美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，公司的經營業績分別為淨收益910,331美元和2,786,821美元，經營活動提供的現金分別為5,361,925美元和2,526,059美元。管理層相信，其預測的現金流將使公司能夠在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，並且(1)涉及

F-60

涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

/S/FGMK有限責任公司

伊利諾伊州芝加哥
2023年5月9日

F-61

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併財務狀況報表
2022年12月31日和2021年12月31日

資產

	2022			2021
資產：
現金、現金等價物和受限現金		$	7,848,715		$	7,323,179
應收賬款：
應收佣金			7,944,495			9,636,782
結算經紀人到期			641,727			547,848
其他			1,878,190			2,854,793
財產和設備，淨額			1,460,590			2,275,596
使用權資產			4,523,614			5,856,282
無形資產淨值			2,158,898			3,140,795
商譽			39,838,916			39,838,916
其他資產			2,389,013			2,612,073
總資產		$	68,684,158		$	74,086,264

負債和會員權益

負債：
應付賬款、應計費用和其他負債	$	8,904,177	$	8,233,699
應付佣金		11,095,212		12,995,867
經營性租賃負債		4,527,015		6,390,819
應付票據，扣除未攤銷債務發行成本748,643美元和851,904美元		22,929,147		25,246,438
本票-代銷商		11,605,998		10,908,782
致謝會員		4,725,463		4,099,213
總負債		63,787,012		67,874,818
會員權益		4,897,146		6,211,446
總負債和成員權益	$	68,684,158	$	74,086,264

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-62

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併業務報表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
收入：
與客户的合同收入：
佣金		$	149,296,733		$	148,840,233
諮詢費			23,106,947			18,437,389
與客户簽訂合同的總收入			172,403,680			167,277,622
利息和其他收入			6,446,243			4,181,465
總收入			178,849,923			171,459,087
費用：
佣金和手續費			145,651,341			139,021,006
員工薪酬和福利			14,227,307			15,970,307
租金和入住率			949,738			2,012,813
專業費			6,076,534			3,006,280
技術費			1,892,446			2,593,274
利息			3,318,239			2,874,282
折舊及攤銷			1,522,899			1,636,513
其他			3,721,456			2,339,239
總費用			177,359,958			169,453,714
所得税撥備(福利)前收益			1,489,965			2,005,373
所得税撥備(福利)			579,634			(781,448)
淨收入		$	910,331		$	2,786,821

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-63

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併會員權益變動表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	常見的					優先考慮B級					大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
	個單位		金額			個單位		金額			大寫			累計赤字			合計成員‘ 股權
餘額2021年1月1日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	13,189,159		$	(22,959,075)		$	5,302,713
B類首選轉換為常見的		—			—		—			—			—			—			—
出資		—			—		—			—			350,925			—			350,925
資金分配		—			—		—			—			(2,229,013)			—			(2,229,013)
淨收入		—			—		—			—			—			2,786,821			2,786,821
餘額2021年12月31日		1,325,433			12,298,991		277,364			2,773,638			11,311,071			(20,172,254)			6,211,446
資金分配													(2,224,631)						(2,224,631)
淨收入																910,331			910,331
餘額2022年12月31日		1,325,433		$	12,298,991		277,364		$	2,773,638		$	9,086,440		$	(19,261,923)		$	4,897,146

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-64

WENTWORTH MANAGEMENT SERVICES LLC

合併現金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度

	2022			2021
經營活動產生的現金流
淨收入		$	910,331		$	2,786,821
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			1,522,899			1,636,513
遞延所得税			572,600			(1,227,300)
債務發行成本攤銷			103,261			103,261
非現金租賃費用			660,416			259,910
應計利息 - 本票-聯屬公司			697,216			697,216
欠會員的應計利息 -			490,950			170,051
免除購買力平價貸款			—			(764,500)
財產處置和租賃改進損失			81,980			—
經營性資產和負債變動：
結算經紀人到期			(93,879)			94,500
應收佣金			1,692,287			(1,788,893)
其他應收賬款			976,603			(1,917,633)
其他資產			(349,539)			460,055
應付賬款和應計費用			670,478			1,322,569
應付佣金			(1,900,655)			872,511
其他更改，淨額			—
經營性租賃負債			(673,026)			(179,022)
經營活動提供的淨現金			5,361,922			2,526,059
投資活動產生的現金流
購置房產和設備			(326,503)			(422,880)
因收購World Equity Group而支付的現金，淨額獲得的現金的			—			(4,570,193)
用於投資活動的淨現金			(326,503)			(4,993,073)
融資活動產生的現金流
資本租賃借款			—
應付票據項下借款			—			4,250,000
還款			(2,420,552)			(2,340,929)
向成員借款所得收益			135,300			3,070,562
出資			—			350,925
資金分配			(2,224,631)			(2,229,013)
融資活動提供的淨現金(用於)			(4,509,883)			3,101,545
現金、現金等價物和受限現金的淨變化			525,536			634,531
年初現金、現金等價物和受限現金 -			7,323,179			6,688,648
現金、現金等價物和受限現金 - 年終		$	7,848,715		$	7,323,179
本年度支付的現金：
利息		$	2,634,023		$	2,069,623
所得税		$	338,000		$	—

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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温特沃斯管理服務有限責任公司

合併財務報表附註

組織機構和業務性質

•

PKS Holdings，LLC(“PKSH”)在奧爾巴尼、紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體(統稱為“PKSH實體”)：

•

PKS Consulting Services，LLC(“PKSA”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，為客户提供諮詢服務。

•

PKS Financial Services，Inc.(“PKSF”)成立於紐約州，是一家為客户提供金融服務的保險實體。

•

在英屬維爾京羣島註冊成立的代表賠償公司(“Repco”)持有一般商業保險牌照，目的是為WMS下的關聯實體提供專業責任保險。

•

Cabot Lodge Securities LLC在紐約和紐約設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構，包括以下實體：

•

卡博特·洛奇證券有限責任公司(以下簡稱“CLS”)成立於特拉華州，是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是金融監管局和美國投資促進局的成員。

•

CL Wealth Management，LLC(“CLWM”)是一家註冊於美國證券交易委員會的投資顧問，註冊於弗吉尼亞州。

•

Wentworth Financial Partners(“WFP”)(f/k/a CL General Agency)於2018年9月5日在特拉華州註冊成立，是一家保險機構。

•

密歇根證券公司(“MSI”)在紐約州奧爾巴尼設有辦事處，包括以下實體：

•

在密歇根州註冊成立的密歇根顧問公司(“MAI”)是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。MAI於2021年9月撤回註冊。

•

保險審計機構，Inc.(“IAA”)，在密歇根州註冊成立，是一家保險機構。

於2021年5月17日，本公司收購世界股票集團(“WEG”)的100%股權(見附註3 - 業務合併)。此次收購是為了加強該公司在中西部的地位。WEG在伊利諾伊州的阿靈頓高地設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構。WEG在伊利諾伊州註冊成立，是一家經紀自營商，是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是FINRA和SIPC的成員。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

F-66

合併原則

所附合並財務報表包括WMS及其全資子公司的賬目。重大的公司間交易和賬户已在合併中被取消。

流動資金和公司狀況

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和債務償還情況。公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的累計虧損分別為19,261,923美元和20,172,254美元。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，公司的經營業績分別產生了910,331美元和2,786,821美元的淨收益，經營活動提供的現金分別為5,361,925美元和2,526,059美元。管理層相信，其預測的現金流將使公司能夠在這些綜合財務報表發佈之日起12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。

估計和假設的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括財產和設備的使用年限、無形資產的估值和減值以及遞延所得税、信貸損失準備、負債應計項目和企業合併會計。

收入確認

當承諾服務的控制權轉移給客户時，確認來自與客户的合同的收入，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。有關更多信息，請參閲附註4 - 與客户合同的收入。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物主要由存款現金和貨幣市場基金組成，所有這些基金的原始到期日均為三個月或更短。

受限現金是指本公司貸款人持有的與其信貸安排相關的現金。截至2022年和2021年12月31日，限制性現金分別為379,500美元和377,500美元。

本公司定期維護超過聯邦存款保險公司限額的現金和現金等價物。本公司並未出現任何虧損，亦不認為有任何來自現金的重大信貸風險。

應收賬款

截至2022年和2021年1月1日，應收賬款分別約為1,000萬美元和930萬美元，代表其清算經紀人、客户和金融機構欠本公司的金額。應收賬款包括所提供服務的無條件到期金額，並按攤銷成本報告。所有應收賬款均無抵押。

金融工具 - 信貸損失。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)326-20，金融工具--信貸損失，按攤餘成本計量的金融資產估計信貸損失和某些表外信貸風險。FASB ASC 326-20要求公司根據過去事件、當前狀況以及合理和的相關信息，估計其金融資產壽命內的預期信貸損失和截至報告日期的某些表外風險敞口。

F-67

可支持的預測。本公司計入預期信貸損失估計數，作為信貸損失準備。對於按攤餘成本計量的金融資產，信貸損失準備在資產負債表上作為估值賬户報告，調整資產的攤餘成本基礎。信貸損失準備的變動在信貸損失費用中報告，如果適用的話。管理層認為，其目前記錄的應收賬款的損失風險微乎其微，因此，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，已記錄了20萬美元的信貸損失準備金。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。本公司在資產投入使用後的預計使用年限內，使用直線折舊方法對其物業和設備進行財務報告折舊，使用年限為2至10年不等。租賃改進按資產的使用年限或初始租賃期限中較短的時間攤銷。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用，延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，處置時的任何收益或損失都予以確認。

只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查財產和設備的減值。截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度並無減值。

業務組合

商譽和其他無形資產

商譽和其他無限期無形資產每年進行減值測試，或如果發生某些表明賬面價值可能減值的事件。如採用定性評估，而本公司確定報告單位或無限期存在的無形資產的公允價值較其賬面值更有可能(即可能性超過50%)較少，則將進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，只要不超過商譽的賬面總額，減值損失將被確認。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度，沒有確認商譽或其他無限期無形資產減值。

F-68

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度，並無確認已確認的已確定存續無形資產減值。有關公司商譽和其他無形資產的更多信息，請參見附註8 - 無形資產和商譽。

發債成本

債務發行成本在相關債務協議的預期期限內資本化並攤銷為額外利息支出。債務發行成本作為相關債務負債賬面金額的直接減值列示。

租約

本公司根據FASB ASC842 - 租約對其租約進行會計處理。該公司是幾個不可取消的辦公空間經營租約的承租人。本公司在合同開始時以及現有合同條款發生變化時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。

ROU資產。承租人的ROU資產於開始日期以最初計量的租賃負債加上在開始日期之前或在開始日期向出租人支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃激勵措施加上任何初始直接成本的金額計量。除非減值，ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債額(即剩餘租賃付款的現值)加上未攤銷的初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。租賃付款的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。

租賃負債。租賃負債是根據其未來租賃付款的現值計量的。可變付款包括在未來租賃付款中，如果這些可變付款取決於一個指數或費率，並在開始日期使用該指數或費率來衡量。租賃付款，包括基於指數費率的可變付款，在發生下列任何情況時重新計量：(1)租賃被修改(且修改不作為單獨的合同計算)，(2)與可變租賃付款有關的某些或有事項得到解決，或(3)重新評估以下任何事項：租期、購買選擇權或根據剩餘價值擔保可能欠下的金額。貼現率是隱含利率，如果它是容易確定的；否則，公司使用其遞增借款利率。本公司租約的隱含利率並不容易釐定；因此，本公司根據每份租約開始日期所得的資料，採用遞增比率。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下，公司在抵押基礎上借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。本公司釐定遞增借款利率時，首先以近期借款利率及其他可見市場利率為起點，然後調整該等利率，以反映抵押品金額及租賃付款條款的差異。

短期租賃的會計政策選擇。對於所有標的資產類別，本公司已選擇不確認租賃開始時租期為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債，也不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。本公司按直線法於租賃期內確認與短期租約相關的租賃成本。

有關更多信息，請參閲附註12-租賃。

所得税

出於所得税目的，WMS被視為合夥企業，因此不繳納聯邦税。該公司須繳納某些州和地方所得税。

PKSH、Cabot Lodge實體和WEG是應税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，這些合併財務報表只包括應納税實體的所得税撥備。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果

F-69

及其各自的税基、營業淨虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本公司定期評估遞延税項資產、淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，以主要根據本公司產生未來應課税收入的能力釐定該等資產的可收回程度。若所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則已設立減值準備以減少遞延税項資產。

本公司按照所得税的資產負債法核算納税。根據這一方法，只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後“更有可能”維持税務狀況的情況下，公司才必須確認來自不確定税收狀況的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税項利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。

或有負債

當風險敞口經過充分分析後，表明潛在損失可能成為可能並且可以合理估計時，公司確認或有事項的負債。潛在損失是否可能以及是否可以合理估計取決於目前可獲得的信息，並受到重大判斷、各種假設和不確定因素的影響。

當可能發生潛在損失並且可以估計損失或損失範圍時，公司將在該範圍內累計最有可能的金額。對於管理層判斷不可能對潛在虧損作出合理估計的事項，或其潛在虧損不確定為可能發生的事項，不確認任何責任。

確定這些負債金額需要管理層做出重大判斷。更多信息見附註14《 - 承諾和或有事項》。

最近發佈或通過的會計公告

近期發佈的會計聲明不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度內，並無採納對本公司綜合財務報表及相關披露有重大影響的新會計聲明。

業務組合

2021年5月17日，本公司收購了WEG的100%股權。

F-70

下表彙總了為收購支付的對價、收購的資產和承擔的負債以及WEG控股權益的公允價值：

資產
現金	$	1,199,527
應收佣金		10,480
結算經紀人到期		56,709
其他應收賬款		47,130
使用權資產		228,090
財產和設備		50,311
其他資產		175,000
		1,767,247
負債
應付賬款、應計費用和其他負債		136,940
應付佣金		500,476
經營租賃負債		228,571
應付支付寶保障計劃票據		764,500
		1,630,487
獲得的淨資產		136,760
進貨價格		5,769,720
商譽	$	5,632,960

WEG在截至2021年12月31日的年度的綜合收益表中包括的收入和收益金額，以及合併後實體在收購日期為2021年1月1日時的收入和收益如下：

	收入			淨利潤（損失）
2021年5月17日至2021年12月31日期間實際情況		$	19,256,026		$	357,095
2021年1月1日至2021年12月31日期間的補充形式		$	34,496,050		$	(87,764)

收購日期為2021年1月1日時合併實體的收入和盈利如下：

			收入						淨收入（虧損）
2021年1月1日至2021年12月31日期間的補充形式				$	186,699,111					$	2,341,962

與客户簽訂合同的收入

F-71

佣金

諮詢費

諮詢費是指在公司的企業諮詢平臺上向顧問的客户賬户收取的費用。該公司提供持續的投資建議，經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供行政服務。該等一系列履約責任於提供服務時隨時間推移將服務控制權轉移至客户。該等收入隨時間按比例確認，以配合於合約期內持續向客户交付履約責任。公司企業諮詢平臺產生的諮詢收入基於客户諮詢賬户中合格資產市值的百分比。因此，該等收入的代價是可變的，而可變代價的估計受到限制，原因是依賴於對客户投資組合價值的不可預測的市場影響。一旦可以確定投資組合價值，就可以取消約束。

下表列出了截至12月31日止年度按投資產品分類的客户合同總收入：

來自客户合同的收入	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	104,700,245		$	103,048,755
互惠基金佣金			19,688,061			22,124,248
證券佣金			12,588,515			13,035,359
另類投資委員會			12,319,912			10,631,871
諮詢費			23,106,947			18,437,389
與客户簽訂合同的總收入		$	172,403,680		$	167,277,622

F-72

下表列出了截至2013年12月31日的三個年度的銷售收入和往績收入，按產品類別分列：

基於銷售的(時間點)	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	53,530,287		$	45,831,080
互惠基金佣金			5,622,869			6,340,516
證券佣金			12,588,515			13,035,359
另類投資委員會			12,246,267			10,519,509
基於銷售的總收入		$	83,987,939		$	75,726,464

拖尾(隨時間推移)	2022			2021
可變年金和其他保險佣金		$	51,169,958		$	57,217,675
互惠基金佣金			14,065,192			15,783,732
諮詢費			23,106,947			18,437,389
另類投資委員會			73,644			112,362
往績總收入		$	88,415,741		$	91,551,158
與客户簽訂合同的總收入		$	172,403,680		$	167,277,622

合同餘額

確認收入的時間可能與公司客户支付的時間不同。如果在付款之前確認了收入，並且有無條件獲得付款的權利，公司就會記錄應收賬款。當公司在付款前確認收入時，公司記錄合同資產，但公司獲得付款的權利取決於時間流逝以外的其他條件。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收入(合同負債)，直到履行義務得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司與客户簽訂的合同應收賬款分別約為800萬美元和1000萬美元。截至2021年1月1日，來自與客户的合同應收賬款的期初餘額分別約為860萬美元。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月1日，公司不承擔與客户簽訂的合同債務。

利息收入

本公司從客户保證金賬户和現金等價物中賺取扣除運營費用後的利息收入。這些收入不是從與客户的合同中產生的。

其他收入

於截至2021年12月31日止年度內，豁免所有Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的收入確認為其他收入，並在隨附的綜合經營報表中入賬。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司收到了營銷和贊助收入，這些收入作為其他收入計入隨附的綜合經營報表。

由於清算經紀人和清算存款

PKSI、CLS和WEG通過清算經紀人清算客户交易，因此，它們的運作符合1934年《證券交易法》第15c3-3條規則中包含的豁免。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合併財務狀況表上計入其他資產的清算保證金和清算經紀人應收賬款如下：

F-73

	2022						2021
實體	清算中押金			到期清算中經紀人			清算中押金			到期清算中經紀人
PKSI		$	325,669		$	406,019		$	175,000		$	440,505
CLS			180,000			155,281			180,000			82,324
WEG			175,000			80,427			175,000			25,019
合計		$	680,669		$	641,727		$	530,000		$	547,848

公平價值

FASB ASC 820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。該準則確立了公允價值計量中使用的以下層次結構，並擴大了按公允價值計量的資產和負債的披露要求：

•

第一級—輸入使用本公司可獲取的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

•

在企業合併中獲得的資產和承擔的負債在成交日期按公允價值計量。

財產和設備，淨額

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，物業和設備包括：

	2022			2021
計算機硬件		$	2,600,953		$	2,299,089
辦公傢俱和設備			1,009,956			1,073,245
租賃改進			44,230			763,674
			3,655,139			4,136,008
減去：累計折舊和攤銷			(2,194,549)			(1,860,412)
財產和設備，淨額		$	1,460,590		$	2,275,596

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為522,774美元和617,929美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司撇銷約607,000美元與終止辦公室租約有關的若干辦公傢俱、設備及租賃改善(見附註12 - 租約)。

F-74

無形資產和商譽

無形資產

截至2022年12月31日的無形資產構成如下：

已確定的無形資產：

	預計使用壽命	毛收入賬面金額			累計攤銷			淨載貨金額
策略和程序庫	5年		$	2,200,000		$	2,200,000		$	—
開發的技術	7年			1,600,000			1,161,928			438,072
商品名稱	10年			3,500,013			1,779,187			1,720,826
合計			$	7,300,013		$	5,141,115		$	2,158,898

截至2021年12月31日，無形資產構成如下：

	預計使用壽命	毛收入攜帶金額			累計攤銷			淨載貨金額
策略和程序庫	5年		$	2,200,000		$	1,796,683		$	403,317
開發的技術	7年			1,600,000			933,352			666,648
商品名稱	10年			3,500,013			1,429,183			2,070,830
合計			$	7,300,013		$	4,159,218		$	3,140,795

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為981,897美元和1,018,584美元。

截至2022年12月31日，預計未來五年及以後無形資產攤銷費用如下：

2023		578,580
2024		559,500
2025		350,004
2026		350,004
2027		320,810
	$	2,158,898

商譽

截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司分別錄得與收購有關的商譽0美元及5,632,960美元。商譽活動摘要如下：

平衡，2020年12月31日	$	34,205,956
商譽收購		5,632,960
Balance，2021年12月31日	$	39,838,916
商譽收購		—
Balance，2022年12月31日	$	39,838,916

債務

於2020年4月2日，本公司與Oak Street Funding LLC（“Oak Street”）訂立25，000，000元的債務融資。本應付票據按最優惠利率（“最優惠利率”）（7.50% ）計息

F-75

截至二零二二年十二月三十一日止）加2.25%，並有10年期及3個月的利息還款準備。於2022年及2021年12月31日，Oak Street票據的未償還結餘（扣除未攤銷債務發行成本）分別為19，484，607元及22，038，330元。

於2021年4月25日，本公司與Oak Street就收購WEG訂立金額為4，100，000元的額外信貸協議（“WEG票據”）。該應付票據按最優惠利率加2. 25%計息，為期10年。於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，WEG票據的未償還結餘（扣除未攤銷債務發行成本）分別為3，444，540元及3，850，752元。

於二零二一年五月二十八日，本公司與Oak Street訂立第三份信貸協議，金額為150，000元。該票據協議於二零二二年六月二十五日到期，並按最優惠利率加2. 25%計息。截至2021年12月31日，本票據的未償還餘額（扣除未攤銷債務發行成本）為75，750美元。該票據已於二零二二年悉數支付。

根據橡樹街票據，本公司須遵守協議中界定的若干契諾。截至2022年12月31日，本公司已獲得與未達到一定償債覆蓋率相關的豁免。截至2021年12月31日止年度，本公司已遵守所有債務契諾。

截至2022年12月31日，Oak Street票據的最低日曆年付款和到期日如下：

	2023					2,619,716
	2024					2,766,330
	2025					2,927,858
	2026					3,095,366
	2027					3,272,456
	之後					8,996,064
						23,677,790

10.

承諾書—附屬公司

此外，就收購PKSH實體而言，本公司同意向若干賣方支付5，000，000元之或然代價。與此或有事項相關的條件已於2018年11月30日滿足，因此票據已向賣方發出。該等次級承兑票據到期日為二零二三年五月三十日，並按年利率10%計息。未付本金及所有應計利息於到期時到期。

於二零二二年及二零二一年十二月三十一日，與該等承兑票據有關的本金及應計利息金額分別為11，605，998元及10，908，782元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年的相關利息開支約為700，000元。

11.

由於成員

本公司已與其若干股東訂立承兑票據以提供營運資金。截至2022年12月31日及2021年12月31日，理解該等票據的金額分別為4，725，463元及4，099，213元。該等票據按10%之利率計息及按要求到期。截至2022年及2021年12月31日止年度，與該等票據有關的利息開支分別為483，817元及170，051元。

12.

租約

本公司作為辦公空間的承租人，有超過一年的初始不可撤銷期限的義務。本公司將該等租賃分類為經營租賃。這些租約通常包含續約

F-76

期限為2至10年。由於本公司不能合理確定行使該等續租選擇權，故選擇權期間不包括在釐定租賃期內，而該等續租選擇權項下的相關付款不包括在用於釐定租賃負債的租賃付款內。本公司的租賃不包括租賃任何一方的終止選擇權或限制性財務或其他契約。根據租賃合同到期的付款包括固定付款，對於本公司的許多租賃，還包括可變付款。該公司的辦公空間租賃要求其為該公司按比例分攤的建築物財產税、保險和公共區域維護支付可變費用。該等可變租賃付款不計入用於確定租賃負債的租賃付款，並於發生時確認為可變成本。

截至2022年及2021年12月31日止年度的租賃成本組成如下：

	2022		2021
運營租賃成本		908,240		1,887,894
可變租賃成本		41,498		124,919
總租賃成本		949,738		2,012,813

總租賃成本包括綜合經營報表中的租金和入住率。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況報表中報告的金額如下：

	2022		2021
運營租賃ROU資產		4,523,614		5,856,282
經營性租賃負債		4,527,016		6,390,819

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，與租賃相關的其他信息如下：

補充現金流信息

計入租賃負債的金額所支付的現金：

			2022						2021
經營租賃				$	673,024					$	179,022

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，以租賃負債換取的ROU資產：

經營租賃

997,744

—

租賃終止導致ROU資產和租賃負債減少：

	2022
ROU資產		$	1,669,996
租賃責任		$	2,188,523

加權-截至2022年12月31日的平均剩餘租賃期限：

經營租賃

8.0年

加權平均貼現率(截至2022年12月31日)：

經營租賃

5.60%

就交換租賃負債而獲得的使用權資產及因租賃負債減少而導致的使用權資產減少所披露的金額包括因新租賃、租賃修訂或重新評估而增加或減少使用權資產賬面值的金額。

F-77

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

2023	$	663,996
2024		663,996
2025		669,541
2026		730,534
2027		730,534
之後		2,130,725
		5,589,327
減去：計入利息		(1,062,311)
租賃責任	$	4,527,016

轉租

CLS訂立一項協議，分租其前辦公室，自2014年12月1日起生效，並於2022年9月屆滿。截至2022年及2021年12月31日止年度的租金收入及租賃成本補償分別約為212，000元及271，000元，並已計入隨附的綜合經營報表的其他收入。

新租約

於二零二三年一月十日，WEG訂立一份為期三十九個月的辦公室租賃協議，開始日期為二零二三年三月一日。租賃開始後，將根據FASB ASC 842進行計量。

本租約下的未來承諾如下：

2023	$	92,635
2024		103,951
2025		107,109
2026		36,580
	$	340,275

租賃終止

於2022年1月28日，本公司訂立協議終止其其中一項經營租賃。該協議規定在2022年4月至2024年1月的一段時間內支付50萬美元。

13.

所得税

WMS被歸類為所得税目的的合夥企業，因此不受聯邦，州和地方所得税的約束。於2019年，北控嘉華選擇以法團形式繳税，於截至2018年12月31日止年度生效。PKS實體和WEG是應税實體，需繳納聯邦、州和地方所得税。因此，該等綜合財務報表僅包括應課税實體的所得税撥備，這是法定税率與實際税率之間存在差異的主要原因。

F-78

截至2022年及2021年12月31日止年度的所得税優惠（撥備）包括以下各項：

	2022			2021
聯邦政府：
當前		$	(173,750)		$	316,557
延期			512,200			(1,123,400)
州和地方：
當前			180,784			129,295
延期			60,400			(103,900)
所得税撥備(福利)		$	579,634		$	(781,448)

截至2022年12月31日的年度，美國法定聯邦所得税率與公司實際税率之間的對賬如下：

	美國聯邦法定利率					21.00%
	扣除聯邦福利後的州所得税					3.98%
	不可扣除的餐飲和娛樂					0.55%
	延期調整					-9.21%
	CARE Act NOL結轉退款申請					-3.10%
	其他調整					-1.87%
	有效費率					11.35%

遞延税款

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與按制定税率計量的資產及負債的税基之間的暫時性差異而釐定。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，產生遞延税項資產和負債的暫時性差異、營業淨虧損結轉和税收抵免結轉匯總如下：

	2022			2021
遞延税項資產/(負債)：
財產、廠房和設備，淨額		$	79,000		$	(44,838)
無形資產，淨額
IRC163(J)利息限制，結轉			47,000			78,095
淨營業虧損			391,000			1,100,260
其他			55,600			93,750
			572,600			1,227,267
遞延税項負債淨額		$	572,600		$	1,227,267

淨營業虧損

截至2022年12月31日，本公司及其子公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為440萬美元。這些結轉虧損可用於抵消未來美國聯邦和州的應税收入，不受IRC第382條的限制。所有結轉的聯邦淨營業虧損都是在2017年12月31日之後的納税年度發生的，因此將無限期結轉。

估值免税額

如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則發生，則本公司將對遞延税項資產進行確認。意義重大

F-79

在確定應在多長時間內撤銷估值津貼時，需要管理層的判斷。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有可獲得的正面及負面證據，例如過往收入水平及未來應課税收入預測等項目，並已得出結論認為無需給予估值免税額。

未確認的税收優惠

根據本公司的評估，本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表並無重大不確定税務狀況需要確認。

本公司記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將該等利息和罰款分別記錄為利息支出和銷售、一般和行政費用的組成部分。截至2022年12月31日的年度，沒有應計利息或未確認税收優惠的罰款。管理層預計其未確認的税收優惠明年不會有任何實質性變化。

公司向聯邦和州司法管轄區提交所得税申報單，包括其子公司的申報單。該公司在2018納税年度之前的任何時期都不再需要審查其聯邦和州申報單。本公司目前未接受任何納税年度的審查。

14.

承付款和或有事項

訴訟

不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

由於在預測法律和監管行動的最終結果方面存在固有的困難，管理層無法確切地預測與此類事項相關的最終損失或損失範圍。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司分別應計0美元和約470,000美元，與

F-80

這些訴訟程序和未決訴訟的訴訟。除本文所述的和解協議外，最終支付的賠償金(如果有的話)可能由公司的錯誤和遺漏保險承保。

和解協議

於2021年8月18日，本公司與密歇根州Saginaw Chippewa印第安人部落訂立2021年和解協議，根據該協議，付款各方須支付六筆款項，總額為3,729,013美元，即根據2019年和解協議條款到期應付的剩餘金額及利息。根據與本公司訂立的協議條款，本公司成員須就2019年和解協議項下的全額和解金額負上連帶責任。於截至2018年12月31日止年度，本公司根據2019年和解協議錄得初步和解金額9,500,000美元，作為營運開支支出及對會員權益的相應貢獻。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付的總金額2,229,013美元被記錄為成員股權的分配。本公司於2022年2月17日簽訂了《2021年和解協議第一修正案》，其中規定剩餘欠款的支付條款為1,500,000美元，外加2022年內支付的利息。這筆金額在2022年6月得到滿足，並記錄為成員股權的分配。

賠償

結算經紀人每天監測所需的保證金水平，並根據此類指導原則，要求客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。

本公司透過其結算經紀，要求客户遵守各項監管及內部指引，維持保證金抵押品，以控制與客户活動有關的風險。

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司管理層尚未接到任何結算經紀商的通知，也不知道與這項賠償相關的任何潛在損失。

15.

關聯方交易

本公司某些附屬公司從本公司主要成員控制的實體以及由本公司成員或高級管理人員個人控制或以其他方式控制的實體賺取收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，各附屬公司所賺取的收入及應付或應付這些附屬實體的款項如下：

	收入						到期/(到期)
子公司	2022			2021			2022			2021
PKSI		$	7,500		$	546,853					$	3,500
CLS			1,490,835			2,815,480						58,308
WEG			4,122,568			3,749,635						—
合計		$	5,620,903		$	7,111,968		$	—		$	61,808

F-81

收入金額及應付及應收款項分別計入隨附的綜合經營報表的佣金及綜合財務狀況表的其他資產。

16.

成員權益

獎勵單位

本公司授權一類單位指定為激勵單位。於2022年及2021年12月31日，概無發行獎勵基金單位。

投票權 - 獎勵單位通常沒有投票權，除非法律要求。

{br]利潤利益激勵單位構成對公司利潤的利益。服務提供商收到的所有獎勵單位均為服務提供商為公司利益提供服務的交換條件。

對於根據獎勵計劃或任何相關獎勵協議的條款授予的任何獎勵單位(“不受限制的獎勵單位”)，在以下情況下的原因購買價格：

•

服務提供商因原因終止；或

•

服務提供商無正當理由辭職。

對於不受限制的激勵單位，在以下情況下，價格等於其公平市場價值：

•

服務提供商無故終止；

•

服務提供商有充分理由辭職；

•

服務提供商在5年後因任何原因辭職；或

•

死亡或殘疾。

認沽權 - 在完成合格公開發行或控制權變更之前的任何時間，如果服務提供商與公司的僱傭關係或其他約定因該服務提供商的死亡或殘疾而終止，且公司未在此類終止後九十（90）天內發出回購通知，則在遵守某些其他規定的情況下，該服務提供商可選擇向公司出售該人士持有的全部或任何比例的無限制激勵單位，價格等於該等無限制激勵單位在終止日期的公平市場價值。

A類首選單位

公司授權一類單位指定為A類優先單位。截至2022年及2021年12月31日，概無發行A類優先單位。

投票權-A類優先股通常沒有投票權，除非法律要求。

優先購買權 - A類優先股將有權按其適用比例購買公司可能不時建議在符合條件的公開發行完成後向任何一方發行或出售的任何新證券。

F-82

保護條款-只要A類優先股未償還，持有人將根據權證持有人的權利協議獲得某些保護條款。(見注6 - 公允價值)。認股權證以當時所述的公允價值與再融資一同贖回。

B類首選單元

公司批准了一類被指定為B類優先單位的單位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行277,364個B類優先股，未償還金額為2,773,638美元。B類優先股擬於與Kingswood Acquisition Corp.的業務合併完成(“結束”)時支付，如附註20 - 業務合併協議所披露。

投票權 - B類優先股通常沒有投票權，除非法律要求，而且除非需要當時未償還的B類優先股的大多數持有人的贊成票，才能授權發行在任何方面高於B類優先股的任何B類優先股。

優先購買權 - B類優先股將有權在公司可能不時建議發行或出售給任何一方的任何新證券中，按適用比例購買其在發行日期至合格公開發行完成之日之間的部分。

轉換 - B類優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為通用單位(須受相關經營協議、權利及限制所規定的調整)，轉換價格等於(A)，如轉換通知日期為截止日期後6個月或之前，則為10,172,877美元除以截至轉換通知日期的未償還通用單位數目。或(B)如轉換通知日期在截止日期後6個月後的日期，則為(X)企業價值減去淨債務合計B類優先股截至計量日期的所有未償還B類優先股的未歸還資本價值(均定義)除以(Y)除以截至轉換通知日期的通用單位數。B類優先股最多隻能兑換WMS完全攤薄的未償還股權的10%。

贖回-B類優先單位可在控制權變更、持有人終止僱用或持有人在票據三週年時行使時贖回。 B類優先單位的贖回價須相等於（x）有關該B類優先單位的B類優先收益率及B類優先資本價值（均按定義）的總和，減（y）本公司就該B類優先單位作出的所有分派的總額。

優先收益率 - B類優先股每年有權獲得2.06%的累計優先收益率，按季度複利，金額為(A)B類優先股未返還資本價值和(B)B類優先股未償還收益率在之前所有季度複利期間累計的未付收益率。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，累計優先收益率分別約為30.5萬美元和24.2萬美元，截至2021年12月31日仍未支付。

常用單位

公司授權了一類指定為公共單位的單位，這些單位具有投票權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有1,325,433個共同單位已發行和未償還，價值12,298,991美元。

分發的優先級

在進行任何所需的預繳税款後，分配的優先級如下：

按完全攤薄基準向A類優先單位持有人按比例計算，金額等於（a）總分派金額乘以（b）該集團的完全攤薄股東權益佔整體完全攤薄股東權益的百分比的乘積；

按比例向B類優先單位持有人支付，金額等於任何未支付累計優先收益率；

F-83

按比例向B類優先單位持有人支付，金額等於任何未返還的出資額；

按比例向普通單位持有人支付，金額等於任何未退還的出資額；

按比例分配給普通單位及獎勵單位持有人，金額等於任何餘額。

17.

退休計劃

為了員工的利益，PKSI維護401(K)退休計劃。對PKSI計劃的繳費最高不得超過員工薪酬的3%，並基於員工繳費。員工必須年滿21歲，並受僱3個月才能參與。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，PKSI對該計劃的捐款分別約為227,000美元和200,000美元。

此外，WEG還為符合條件的員工維護401(K)計劃。WEG匹配員工繳費的25%，最高可達員工薪酬的1%，並可根據計劃協議中規定的某些限制，對計劃進行可自由支配的繳費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，WEG對該計劃的總貢獻分別約為25,000美元和27,000美元。

18.

淨資本需求

2021年6月23日，PKSI向美國證券交易委員會和FINRA報告稱其未達到淨資本要求，PKSI於同一天彌補了83.5萬美元的缺口。

19.

信貸風險和集中

20.

業務合併協議

Holdings、Kingswood Merge Sub和Wentworth Merge Sub為新成立的實體，成立的唯一目的是訂立及完成合並協議所載的交易。控股為KWAC的全資直屬附屬公司，而Kingswood Merger Sub及Wentworth Merge Sub均為Holdings的全資直屬附屬公司。根據合併協議，於完成時，下列各項交易將按以下次序進行：(I)Kingswood Merge Sub將與KWAC合併及併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將於Kingswood合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“Kingswood Surviving Company”)；(Ii)與Kingswood合併同時，Wentworth Merge Sub將與本公司合併及併入本公司(“Wentworth合併”)，而本公司將於Wentworth合併後繼續作為控股的全資附屬公司(“尚存公司”)；以及(Iii)在温特沃斯合併後，Kingswood Surviving Company將

F-84

收購及控股將把Kingswood合併後由Holdings直接持有的尚存公司的所有普通股單位(“控股出資”)出資予Kingswood Surviving Company，這樣，在認購股權後，Surviving Company將成為Kingswood Surviving Company的全資附屬公司(Kingswood合併及Wentworth合併，連同與之相關的其他交易，稱為“業務合併”)。

根據FASB ASC 805-40《業務收購》，該業務合併將作為反向資本重組收購入賬。根據這一會計方法，預計KWAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，控股公司的綜合財務報表將代表本公司綜合財務報表的延續，業務合併被視為相當於本公司就KWAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。KWAC的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是本公司在未來控股報告中的業務。

交換列表

KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證目前分別在場外交易所掛牌上市，代碼分別為“KWAC”和“KWAC WS”。KWAC A類普通股和KWAC公共認股權證的某些股票目前作為KWAC單位交易，由一股KWAC A類普通股和四分之三的可贖回KWAC公共認股權證組成，在場外交易市場上市，代碼為“KWAC.U”。完成業務合併後，KWAC單位將自動分離為Holdings的組成部分證券，因此，將不再作為獨立證券進行交易。控股擬於截止時申請將控股普通股及控股公募認股權證於納斯達克掛牌上市，上市代碼分別為“BCG”及“BCG.W”。

21.

後續活動

公司對資產負債表日之後發生的後續事件進行了評估，直至2023年5月9日，也就是財務報表可以發佈的日期。

F-85

附件A

協議和合並協議

日期截至

2022年7月7日

由

金斯伯格收購公司，

比納資本集團有限公司

Kingswood MEGER SEARCH，Inc.，

Wentworth MEGER SEARCH，LLC，

和

Wentworth Management Services LLC

	第一條某些定義					A-2
	1.01 定義					A-2
	1.02 施工					A-12
	1.03 知識					A-12
	1.04 公平調整					A-12
	第二條合併					A-13
	2.01 SPAC合併					A-13
	2.02 公司合併					A-13
	2.03 有效時間					A-13
	2.04 合併的效果					A-13
	2.05 管理文件					A-13
	2.06 控股、SPAC和合並子公司的董事					A-14
	2.07 控股公司的官員					A-14
	2.08 公司合併考慮因素					A-14
	2.09 SPAC合併對SPAC和SPAC合併子公司已發行和未償還證券的影響					A-14
	2.10 合併對控股公司已發行和未償還證券的影響					A-16
	2.11 更換流程					A-16
	2.12 採取必要行動；進一步行動					A-18
	2.13 關閉					A-18
	2.14 證書					A-19
	2.15 代扣代繳					A-19
	2.16 費用支付					A-19
	第三條公司的陳述和保證					A-20
	3.01 公司法人機構					A-20
	3.02 子公司					A-20
	3.03 到期授權					A-21
	3.04 無衝突					A-21
	3.05 政府當局；異議					A-21
	3.06 當前市值					A-22
	3.07 財務報表					A-23
	3.08 未披露的負債					A-24
	3.09 訴訟和訴訟程序					A-24
	3.10 遵紀守法					A-24
	3.11 知識產權					A-25
	3.12 合同；無默認設置					A-26
	3.13 公司福利計劃					A-27
	3.14 就業和勞工事務					A-29
	3.15 税費					A-30
	3.16 手續費/佣金					A-32
	3.17 保險					A-32
	3.18 不動產；資產					A-32

A-I

	3.19 環境問題					A-33
	3.20 沒有更改					A-33
	3.21 關聯協議					A-33
	3.22 許可證					A-34
	3.23 委託書/招股説明書					A-34
	3.24 銀行賬户；授權書					A-34
	3.25 隱私；數據安全					A-34
	3.26 無外部依賴					A-35
	3.27 沒有額外的陳述和保證					A-35
	第四條SPAC、控股和合並的陳述和擔保 SUB					A-35
	4.01 企業組織					A-36
	4.02 到期授權					A-36
	4.03 無衝突					A-36
	4.04 訴訟和訴訟程序					A-37
	4.05 政府當局；異議					A-37
	4.06 財務能力；信託賬户					A-37
	4.07 中介費					A-37
	4.08 美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露的負債					A-37
	4.09 業務活動					A-38
	4.10 S-4表格和委託書/招股説明書					A-39
	4.11 無外部依賴					A-39
	4.12 税務問題					A-40
	4.13 大寫					A-41
	4.14 全國交易所股票市場行情					A-42
	公司第五條公約					A-42
	5.01 開展業務					A-42
	5.02 檢查					A-43
	5.03 高鐵法案和監管審批					A-44
	5.04 終止某些協議					A-44
	5.05 無SPAC普通股交易					A-44
	5.06 沒有向信託帳户索賠					A-45
	5.07 代理徵集；其他操作					A-45
	5.08 公司股東同意					A-45
	5.09 更新信息					A-46
	5.10 公司債務。					A-46
	SPAC、控股和合並子公司第六條公約					A-46
	6.01 高鐵法案和監管審批					A-46
	6.02 賠償和保險					A-47
	6.03 SPAC和控股在過渡期內的行為					A-48
	6.04 信託帳户					A-49
	6.05 檢查					A-49

A-II

	6.06 SPAC和Holdings National Exchange上市					A-50
	6.07 SPAC公開申報文件					A-50
	第七條聯合公約					A-50
	7.01 交易支持					A-50
	7.02 準備S-4表格和委託書；特別會議					A-50
	7.03 排他性					A-51
	7.04 税務問題					A-52
	7.05 保密；公開性					A-53
	7.06 收盤後合作；進一步保證					A-53
	7.07 其他文件；新聞稿					A-53
	7.08 第16節事項					A-53
	7.09 股權薪酬計劃					A-53
	7.10 管道投資					A-53
	對義務的條件					A-54
	8.01 各方義務的條件					A-54
	8.02 SPAC義務的附加條件					A-54
	8.03 公司義務的附加條件					A-55
	第九條終止/生效					A-56
	9.01 終止					A-56
	9.02 終止的效果					A-57
	第X條其他					A-58
	10.01 免責聲明					A-58
	10.02 通知					A-58
	10.03 作業					A-58
	10.04 第三方的權利					A-59
	10.05 費用					A-59
	10.06 治國理政					A-59
	10.07 標題；對應內容					A-59
	10.08 時間表和展品					A-59
	10.09 完整協議					A-59
	10.10 修改					A-59
	10.11 可分割性					A-59
	10.12 管轄權；陪審團放棄審判					A-60
	10.13 強制執行					A-60
	10.14 無追索權					A-60
	10.15 聲明、保證和契約不再有效					A-60
	10.16 確認					A-61

A-III

協議和合並協議

本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年7月7日，由以下各方簽訂：(I)特拉華州一家公司Kingswood Acquisition Corp.，(Ii)特拉華州一家公司、SPAC全資子公司Binah Capital Group，Inc.，(Iii)特拉華州一家公司、控股公司全資子公司Kingswood Merge Sub，Inc.，(Iv)Wentworth Merger Sub，LLC，特拉華州一家有限責任公司和控股公司的全資子公司(“公司合併子公司”；公司合併子公司和SPAC合併子公司在本文中統稱為“合併子公司”；合併子公司、SPAC和控股公司在本文中統稱為“合併子公司”)，以及(V)特拉華州有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“公司”)。SPAC、控股、SPAC合併子公司、公司合併子公司和公司中的每一個在本文中有時被單獨稱為“當事人”，並且他們在這裏被統稱為“當事人”。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

Recitals

鑑於SPAC是為通過企業合併收購一個或多個經營性業務而成立的特殊目的收購公司；

鑑於，本公司通過其子公司直接或間接收購和管理財富管理行業的業務及相關機會；

鑑於，Holdings是一家新成立的特拉華州公司，由SPAC 100%擁有；

鑑於SPAC合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由Holdings 100%擁有，成立的唯一目的是完成SPAC合併(定義如下)；

鑑於，公司合併子公司是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由Holdings 100%擁有，成立的唯一目的是完成公司合併(定義如下)；

鑑於根據本協議所述條款和條件，雙方希望並打算進行企業合併交易，根據該交易，(I)SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為尚存實體(“SPAC合併”)，SPAC的證券持有人將獲得實質上等同的控股證券，(Ii)公司合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存實體(“公司合併”)；公司合併和SPAC合併在本文中統稱為合併)，公司成員獲得控股普通股股份；

鑑於合併後，SPAC和本公司將成為Holdings的全資子公司，Holdings將成為在國家交易所上市的上市公司；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人已簽訂作為附件A的某些保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意受本協議(“保薦人支持協議”)規定的各自義務的約束；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，MHC Securities LLC作為未償還普通公司單位的大股東，已簽訂作為附件B的特定公司支持協議，根據該協議，除其他事項外，MHC Securities LLC已同意受其在本協議下的各自義務(“公司支持協議”)的約束；

鑑於本公司的控股、保薦人和某些股權持有人將以雙方共同同意的形式簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)；

鑑於雙方各自的董事會、執行委員會或類似的管理機構已批准並宣佈交易是可取的，並認為符合每一方及其各自的擔保持有人的最佳利益，按照條款和條件進行交易

A-1

根據適用的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)和《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《DLLC法》)；

鑑於為推進交易，並結合其他事項獲得SPAC股東對業務合併的批准，SPAC應向其股東提供機會，根據本協議、SPAC組織文件、信託協議和委託書/招股説明書(“要約”)中規定的條款和條件和限制，贖回其SPAC普通股以供考慮；以及

鑑於，就美國聯邦所得税而言，合併應符合1986年修訂的《國內收入法》(下稱《税法》)第351(A)節所述的交換條件。

因此，考慮到上文所述的前提，以及本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章I
某些定義

1.01定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購交易”具有第7.03(A)節規定的含義。

“訴訟”是指在每個案件中由任何政府當局提出或提交給任何政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、指控、投訴、查詢、調查、審查、聽證、請願、訴訟、調解、仲裁或法律程序。

“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止直接或間接向外國政府當局或商業實體的任何代表支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取商業優勢的法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及為實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“可用結算日現金”是指在緊接結算日之前，相當於(無重複)(I)任何贖回SPAC股東贖回SPAC普通股的可用現金淨額(“信託現金”)，加上(Ii)公司、SPAC和/或控股公司在任何管道投資中籌集的淨收益，包括(為免生疑問)在成交日期結束的任何管道投資(“管道收益”)的可用現金總額。

“經紀-交易商子公司”是指博石證券(CRD編號101600)、Cabot Lodge Securities LLC(CRD編號159712)、普什·卡普蘭·斯特林投資公司(CRD編號35747)和世界股票集團(CRD編號29087)中的每一家。

“業務”是指集團公司對財富管理行業業務的收購和管理以及相關機會的經營。

“企業合併”具有SPAC公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“企業合併提案”具有第7.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

A-2

“商業知識產權”具有第3.11(C)節規定的含義。

“現金”是指在特定時間對任何一個或多個人而言，根據公認會計準則確定的所有現金和現金等價物，以及此人當時的流動資金，包括未結清存款的金額，但不包括此人或其代表在該時間簽發的任何未清償支票、電匯和銀行透支，不包括受法律或合同限制的任何現金。

“索賠”是指任何索償、索賠、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結束”的含義如第2.13節所述。

“截止日期”具有第2.13節中規定的含義。

“截止日期證書”是指公司截止日期證書或SPAC截止日期證書。

“結清公司債務”是指截至參考時間，集團公司的所有債務總額，但控股公司將承擔或再融資的集團公司債務不得超過除SPAC延期費用(如有)以外的公司結清證書上列出的結清公司債務(不包括B類公司贖回金額)。

“閉幕新聞稿”具有第7.07(B)節規定的含義。

“CMA”具有第5.03(C)節規定的含義。

“代碼”的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司合併證書”具有第2.03節規定的含義。

“公司證書(S)”具有第2.11節規定的含義。

“公司B類優先股”是指以公司B類優先股為代表的公司股權。

“公司B類優先股贖回金額”是指在交易結束時或之前贖回被選擇贖回的B類優先股所需的總金額。

“公司關閉日期證書”具有第2.14節中規定的含義。

“公司治療期”具有第9.01(B)節中規定的含義。

“公司成員”是指公司單位持有人。

“公司合併”一詞的含義如下文所述。

“公司合併對價”是指控股普通股的股數，等於(A)企業價值減去(Ii)結算公司負債減去(Iii)保薦人股份價值減去(Iv)未償還交易費用減去(V)B類公司贖回金額除以(B)每股價格的商數；但無論如何，公司合併對價在任何情況下不得低於最低公司股份金額。

“公司合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

《公司經營協議》是指經2019年10月28日修訂和重新簽署的《有限責任公司協議第一修正案》修訂的、日期為2017年11月30日的《有限責任公司協議》以及進一步修訂的《有限責任公司協議》

A-3

由修訂和重新簽署的有限責任公司協議的特定第二修正案修訂，日期為2020年3月31日，並可能不時進一步修訂。

“公司陳述”是指本協議第三條中明確和具體列出的公司的陳述和保證，並受附表的限制。

“公司指定的代表”具有第8.02(A)(I)節規定的含義。

“公司支持協議”的含義與本協議的摘錄中指定的含義相同。

“公司尚存的子公司”具有第2.02節中規定的含義。

“公司單位”統稱為公司股權，包括普通股單位(或成員權益)和公司B類優先股。

“持續公司單位”是指在緊接生效時間之前仍未結清的公司單位，包括根據其條款、本協議條款或其持有人作出的任何選擇應在生效時間或之前轉換或交換的任何公司單位。為免生疑問，持續公司單位應不包括在生效時間或之前贖回的公司單位。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，包括與任何政府當局簽訂的任何合同。

“轉換公司債務金額”是指控股普通股的股數，等於(A)除以集團公司截至2022年4月30日未經審計的綜合資產負債表所列集團公司負債的差額(X)減去(Y)倒閉公司的負債，除以(B)除以每股價格。

“數據安全要求”具有第3.25(B)節中規定的含義。

“DGCL”一詞的含義與本説明書中指定的含義相同。

“DLLC法案”的含義與本協議的朗誦部分所述相同。

“D&O可賠償索賠”具有第6.02(B)節規定的含義。

生效日期是指S-4表格的生效日期。

“有效時間”的含義如第2.03節所述。

“環境法”係指與環境(包括自然資源)的污染或保護或危險材料的使用、處理、處理、儲存、排放、排放、處置或釋放或暴露有關的任何和所有適用法律，每項法律均在本條例生效之日生效。

“企業價值”是指2.08億美元。

“ERISA”具有第3.13(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司”具有第3.13(D)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報表”具有第3.07(A)節規定的含義。

“FINRA”具有第3.05節中規定的含義。

《S-4表格》是指控股公司S-4表格中關於與合併相關發行的控股普通股和持股權證股份登記的登記説明書。

“基金報告”具有第3.06(H)節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

A-4

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、非政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司”和“集團公司”統稱為本公司及其子公司。

“危險材料”是指根據截至本合同生效之日有效的適用環境法，被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”，或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“控股普通股”是指控股公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“控股私募認股權證”指持有人有權以每股11.50美元購買一股控股普通股的完整認股權證，其條款及條件與SPAC認股權證協議及私人配售認股權證購買協議所載的SPAC私人配售認股權證大致相同(惟該等認股權證代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份)。

“持有私募認股權證發行”具有第2.08節中規定的含義。

“控股公開認股權證”指持有人有權以每股11.50美元購買一股控股普通股的完整認股權證，其條款及條件與SPAC認股權證協議所載的SPAC私人配售認股權證大致相同(但該等認股權證應代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份)。

“控股認股權證”是指控股公有認股權證和控股私募認股權證。

“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“負債”是指在任何給定時間，對任何人或任何一組人而言，沒有重複的所有債務和義務(不論是否或有)，包括下列各項的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務：(A)借款，或為取代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)就集團公司而言，應支付給貿易債權人的賬款和應計費用，如附表1.01(A)所述；(C)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的款項，包括最高價值的“獲利”付款；。(D)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務(但不包括任何優先股，就本公司而言，為B類優先股)；。(E)信用證、銀行承兑匯票或類似貸款的或有償還義務(每種情況下按提取的程度)；。(F)套期保值安排、利率、貨幣或其他掉期、衍生工具或類似合約。假設該等合同在緊接該時間之前終止，(G)由任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有任何留置權(或有其他現有權利，由該留置權除外)擔保，不論由此擔保的義務是否已被承擔或再融資)，(H)根據公認會計原則，租約規定須記錄為資本化租約的義務，(I)擔保、整份協議、就上文(A)至(I)款所述的任何數額以及(J)就上述每一項的任何未付利息、破損費、預付或贖回罰金或保費、或其他未付費用或義務，持有無害協議或其他類似安排；但對任何集團公司而言，債務不應包括SPAC的任何債務，包括保薦人貸款。

“獨立承包人”具有第3.14(A)節規定的含義。

A-5

“知識產權”是指所有知識產權，不論其產生或產生，或受適用法律保護，包括所有：(I)專利和專利申請(包括專利申請和專利申請的延續、分割、部分延續或重新發布)，(Ii)商標、服務標記、互聯網域名、公司名稱和商號，以及其他類似的來源或商譽標識(連同與上述任何內容相關的商譽)，以及對其的註冊和申請，(Iii)作者作品的權利，包括所有版權(包括軟件版權)，這些信息包括：(I)商業祕密及其註冊和申請，以及其中的精神權利、設計權和數據庫權利；(Iv)保密或專有信息，包括商業祕密和專有技術(統稱為“商業祕密”)；以及(V)因過去、現在和將來的侵權、挪用、違規或違反上述任何行為而提出的索賠和追償權利。

“擬納税待遇”具有第7.04(B)節規定的含義。

“過渡期”具有第5.01節中規定的含義。

“投資公司法”是指1940年的投資公司法。

“IT系統”是指公司或其任何子公司使用的信息技術系統計算機系統、網絡、軟件和硬件。

“法律”是指任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、判決、政府命令或任何政府當局(包括FINRA和美國證券交易委員會)在每種情況下發布、執行、訂立或公佈的、適用於雙方或對雙方具有法律約束力的要求。

租賃不動產是指本公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止，也不得提前90天及以下通知，不收取任何費用或罰款。

“提交函”具有第2.11(D)節規定的含義。

“責任”是指任何債務、責任、義務、擔保、損失、損害、索賠、要求、訴訟、訴因、成本、缺陷、罰款或費用，無論是基於合同、侵權行為、股權還是其他方式，也無論是直接或間接、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期或其他方式。

“扣押權”指任何抵押、信託契約、質押、抵押、擔保權益、押記、地役權、公平權益、選擇權、優先報價或拒絕權、不利索賠或對使用、投票、轉讓、收入接收或其他行使、佔有、轉讓或任何其他所有權歸屬或任何類型的其他扣押權。

“鎖定協議”具有第2.11（d）條規定的含義。

“丟失證書宣誓書”具有第2.11（g）節中規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件、事實狀態、發展、情況、事件或效果：(I)對本公司已個別或可合理地預見對集團公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響(作為整體)，或(Ii)個別或可合理地預見妨礙公司完成交易的能力；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將對集團公司的業務、經營結果或財務狀況產生“重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般的經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)在宣佈或執行本協議之前，交易的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響，(D)對公司或其子公司經營的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化，(E)遵守本協議條款或採取本協議要求的任何行動，或在獲得SPAC事先書面同意的情況下，(F)發生任何地震，

A-6

颶風、大流行、流行病(包括新冠肺炎及其所有變種的影響)、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(G)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈；或對美國的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或烏克蘭境內的任何戰爭、敵對行動或衝突的升級，以及對俄羅斯聯邦和任何其他國家或個人的直接和間接影響，(H)集團公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但本條(H)並不妨礙或以其他方式影響以下所作的確定：(A)不符合預測或預測的任何改變或影響已導致、促成或可合理地預見導致或促成重大不利影響(但該等改變或影響並未被排除在本重大不利影響的定義範圍內)、(I)完全由税務會計方法轉為公認會計方法而導致的公司財務報表的改變，但(A)、(D)、(F)及(G)條的情況除外，在與其他行業參與者相比，該等變動對集團公司整體並無不成比例的影響的範圍內。

“材料許可”具有第3.22節中規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併”一詞的含義如下文所述。

“最低公司股份金額”是指(X)按每股價格計算的12,000,000股控股普通股(不包括向持續公司單位持有人發行或可發行的任何金額的持股權證)，加上(Y)轉換後的公司債務金額。

“多僱主計劃”具有第3.13(D)節規定的含義。

“納斯達克”是指全國證券商自動報價協會。

“國家交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所美國證券交易所。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“要約”的含義與本演奏會中指定的含義相同。

“命令”是指任何法令、裁決、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定或政府當局的同意或與其達成的和解協議。

“未清償公司費用”具有第2.16節中規定的含義。

“未清償的SPAC費用”具有第2.16節中規定的含義。

“未清償交易費用”具有第2.16節中規定的含義。

“擁有的知識產權”是指本公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，或向其轉讓的義務所擁有的所有知識產權。

“擁有的不動產”具有第3.18(A)節規定的含義。

“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“付款代理”具有第2.11(A)節規定的含義。

“每股價格”是指10.00美元。

“許可證”是指由政府主管部門頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意或批准。

“允許留置權”是指(I)機械師、物料工、倉庫保管員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權是在正常和正常的業務過程中產生的，與尚未拖欠的金額或正在爭奪的金額有關

A-7

(Br)通過適當行動保持信心，在每一種情況下，只有在已根據GAAP建立適當準備金的情況下，(Ii)根據在日常和正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格有條件銷售合同、設備租賃或貿易應付款而產生的留置權，(Iii)對尚未到期和應付的税款或正通過適當行動真誠地爭奪的留置權，在每種情況下，均已根據GAAP為其建立適當的準備金，(Iv)不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)(A)(X)是記錄事項，或(Y)將通過對該等不動產的當前、準確的調查或實物檢查而披露，及(B)不得幹擾該等不動產的當前使用或佔用、進入或以其他方式減少其價值，(V)以下(A)項並非與債務有關的留置權，或(B)對集團公司整體而言並不重大的留置權，(Vi)在正常和日常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可(Vii)與結束公司債務有關的留置權，以及(Vii)附表1.01(B)所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人信息”是指所有關於或能夠與可識別的個人相關聯的信息，包括：(A)識別、可用於識別個人或設備或以其他方式可識別的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、金融帳號或政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，以及用於或打算用於識別的任何其他數據，(B)提供與個人信用狀況有關的信息或數據；(C)提供有關個人在網上或在移動設備或其他應用程序上活動的任何數據(例如，進行的搜索、訪問或查看的網頁或內容)；以及(D)提供互聯網協議地址、設備識別符或其他永久識別符。

“管道投資”具有第7.10節規定的含義。

“管道收益”具有可用結算日期現金定義中指定的含義。

“PKS”具有第3.06(F)節規定的含義。

“隱私法”是指管理個人信息或用户數據的接收、收集、彙編、使用、分析、保留、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或傳輸的所有適用法律，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)、聯邦貿易委員會法、1974年《隱私法》、FCRA及其等同的州法律(每個法律均不時修訂)，以及管理數據泄露通知的所有適用法律。

“建議”具有第7.02(C)節規定的含義。

“委託書”是指SPAC在附表14A中就特別會議提交的委託書。

“委託書/招股説明書”是指S-4表格中包含的委託書/招股説明書，包括與本協議擬進行的交易有關的委託書，該委託書應構成SPAC用於特別會議的委託書(該委託書還應使SPAC股東有機會在股東對企業合併進行表決的同時贖回其持有的SPAC普通股股份)，以及在任何情況下，按照SPAC組織文件、適用法律、以及適用的國家交易所的規章制度。

“房地產租賃文件”具有第3.18(B)節規定的含義。

不動產是指租賃不動產和自有不動產。

A-8

“贖回SPAC股東”是指根據SPAC組織文件，要求SPAC將其持有的SPAC普通股轉換為現金的SPAC股東。

“參考時間”是指晚上7：00。東部時間，即截止日期前三(3)個工作日。

“已註冊”是指向政府機構或互聯網域名註冊商、授予或等待政府機構或互聯網域名註冊商進行的註冊、記錄、備案、續訂和針對上述任何內容的申請。

“註冊權協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。

對於任何人來説，“代表”是指此人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。

“時間表”對於任何一方來説，是指該締約方提交的與本協議有關的披露時間表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會放行日期”是指美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效並確認美國證券交易委員會對委託書/招股説明書無可奉告的日期。

“美國證券交易委員會報告”具有第4.08(A)節規定的含義。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

《證券法》是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“證券投資者保護公司”是指證券投資者保護公司。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“SPAC”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC董事會”是指SPAC董事會。

“SPAC註冊證書”是指SPAC於2020年11月12日向特拉華州州務卿提交的第二份修訂和重新發布的註冊證書，該證書可能會不時進行修訂和重述。

“SPAC合併證書”具有第2.03節中規定的含義。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC證書”具有第2.11(A)節中規定的含義。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC截止日期證書”具有第2.14節中規定的含義。

SPAC普通股是指SPAC的A類普通股和B類普通股。

“SPAC治療期”具有第9.01(C)節中規定的含義。

“SPAC延期成本”是指SPAC在2022年11月23日至截止日期期間實際發生的增量成本，僅涉及(I)SPAC董事延期和

A-9

高級職員責任保險單，(Ii)需要存入信託賬户的額外信託現金，以及(Iii)委託書徵集費用；但如果交易發生在2022年11月23日或之前，SPAC延期費用應為零美元(0美元)。

“SPAC合併”的含義如下文所述。

“SPAC合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC組織文件”是指SPAC註冊證書和SPAC章程。

“SPAC締約方”具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC私人配售認股權證”指認股權證持有人有權按SPAC認股權證協議及私人配售認股權證購買協議所載條款及條件，以每股11.50美元購買一股SPAC A類普通股。

“SPAC私募配售認股權證沒收證書”具有第2.09(D)(Iv)節規定的含義。

“SPAC私募認股權證購買協議”是指SPAC、保薦人和其他各方之間的特定SPAC私募認股權證購買協議，日期為2020年11月19日。

“SPAC公共認股權證”指持有人有權按SPAC認股權證協議規定的條款和條件，以每股11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股的完整認股權證。

“SPAC陳述”係指本協議第IV條明確和具體規定的SPAC陳述和保證，並受附表的限制。

“SPAC指定的表示法”具有第8.03(A)(I)節規定的含義。

“SPAC股東”是指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股東批准”具有第4.02(B)節規定的含義。

“SPAC尚存子公司”具有第2.01節中規定的含義。

“SPAC單位”是指由一股SPAC普通股和一份SPAC公共認股權證的四分之三組成的單位。

“SPAC認股權證”統稱為SPAC公開認股權證和SPAC私募認股權證。

“SPAC認股權證協議”是指本公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司之間於2020年11月19日簽訂的某些認股權證協議。

“特別會議”是指為批准提案而舉行的SPAC普通股持有者會議。

“贊助商”是指特拉華州有限責任公司Kingswood Global贊助商有限責任公司。

“保薦人貸款”是指(A)保薦人或保薦人關聯公司在本合同簽訂之日借給SPAC的貸款，加上截止日期前的所有應計和未付利息及其他費用，以及(B)保薦人或保薦人關聯公司根據附表1.01(C)所述安排，在本合同生效日期後至截止日期借給SPAC的任何額外款項，加上所有應計和未付利息及其他費用。贊助商貸款總額將在保薦人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交給公司的證書上列出。

“保薦人股份價值”是指(A)2,875,000股，乘以(B)每股價格。

“贊助商支持協議”具有背誦中指定的含義。

A-10

“贊助商支持持有人”是指贊助商和奧本海默公司。

“附屬公司”對個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的大多數董事、執行委員會或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。

“保留條款”具有第9.02節中規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計税、關税、銷售税或使用税，或其他税、政府費用或其他任何種類的評估或收費。以及政府當局對其徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額，無論是作為主要債務人，還是作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他團體的成員的受讓人或繼承人，或根據法律、合同或其他規定。

税務機關是指負責管理、確定或徵收任何税收的政府機關。

“納税申報表”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、報告、報表、退款、申索、聲明、信息報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件以及對其的任何修訂。

“終止SPAC違規”具有第9.01(C)節中規定的含義。

“終止公司違約”具有第9.01(B)節規定的含義。

“終止日期”具有第9.01(B)節規定的含義。

“商業祕密”具有知識產權定義中規定的含義。

“交易”是指本協議預期在交易結束時或之前進行的交易，包括合併。

“交易費用缺口”是指在可用成交日期現金之前等於(X)或14,000,000美元減去(Y)的金額。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。

“信託帳户”具有第4.06(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第4.06(A)節規定的含義。

“受託人”具有第4.06(A)節規定的含義。

“信託現金”具有可用截止日期現金定義中指定的含義。

“不公平勞動行為”具有1935年《國家勞動關係法》所規定的含義。

“經更新財務報表”是指集團公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及集團公司截至該會計年度的經審計的綜合經營報表、權益變動和現金流量。

“用户數據”是指由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司從本公司或其子公司的網站、任何移動應用程序或本公司或其子公司的任何軟件、設備或產品的用户處收集的任何個人信息或其他數據或信息。

A-11

“警告法案”是指1988年的工人調整和再培訓通知法或任何類似的法律。

1.02建設。

除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，以及(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的。

(B)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(br}(C)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

(D)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(E)只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(F)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(G)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語是指所指信息或材料的副本已於上午9：00之前提供。於2022年6月27日(I)在本公司就本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問的方式，將該等信息或材料提供給接收方。

1.03知識。如本文所用，“知悉”一詞指：(A)就本公司而言，克雷格·古爾德、亞歷克斯·馬科維茨或羅傑·萊博維茨；以及(B)對於SPAC、Gary Wilder、Michael Nessim或David·哈德的實際知識，以及他們在合理查詢後本應獲得的知識。

1.04公平調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件的發生，SPAC普通股的已發行公司單位或股份被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或發生任何類似事件，則基於SPAC普通股的公司單位或股份數量的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司單位持有人和SPAC普通股持有人提供與該事件發生前本協議預期的相同經濟效果；但是，第1.04節不應被解釋為允許SPAC或本公司就各自的證券採取任何行動，如果此類行動是本協議條款和條件所禁止的。

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第二篇文章
合併

2.01 SPAC合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，以及根據DGCL的適用條文，SPAC合併子公司及SPAC將完成SPAC合併，據此，SPAC合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，其後(A)SPAC合併子公司的獨立法人地位將終止，(B)SPAC將繼續作為SPAC合併中的倖存公司，及(C)SPAC將成為控股的全資附屬公司。SPAC作為SPAC合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“SPAC存續子公司”(在生效時間之後，對SPAC的提及應包括SPAC存續子公司)。

2.02公司合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，根據DLLC法令的適用條文，公司合併附屬公司及本公司將完成本公司合併，據此，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後(A)本公司合併附屬公司的獨立法人地位將終止，(B)本公司將繼續作為本公司合併中的尚存實體，及(C)本公司將成為Holdings的全資附屬公司。本公司作為本公司合併後的尚存實體，在下文中有時被稱為“本公司尚存子公司”(在生效時間之後，對本公司的提及應包括本公司尚存子公司)。儘管公司合併，但就本協議而言，公司將不包括在術語SPAC各方的含義內。

2.03生效時間。根據本協議的條款和條件，雙方應(I)根據DGCL的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書(“SPAC合併證書”)，促使完成SPAC合併；以及(Ii)根據DLLC法案的適用條款，通過向特拉華州州務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書(“公司合併證書”)，促使公司合併完成。每一次合併都將於下午5：00同時完成並生效。在成交日期或本公司與SPAC書面商定並在成交前每份SPAC合併證書和公司合併證書(“生效時間”)中規定的其他日期和/或時間，紐約市時間。

合併的2.04效果。在生效時，合併的效果應與本協議以及DGCL、DLLC法案和其他適用法律的適用條款所規定的一致。在不限制前述一般性的前提下，在生效時(A)SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權應分別歸屬SPAC存續子公司和公司存續子公司，以及(B)對於控股或其任何子公司根據本協議條款明確承擔或再融資的所有集團公司債務，SPAC合併子公司和公司合併子公司的債務、義務和責任(在每種情況下，不包括任何未償還的SPAC費用)應分別成為SPAC存續子公司和公司存續子公司的債務、負債、義務和義務。包括每一方在本協定項下的權利和義務，以及自生效時間起和生效後的相關輔助文件。SPAC尚存子公司和公司尚存子公司將成為控股的全資子公司。在本公司的指示下，本公司尚存的附屬公司應根據本協議的條款和條件承擔關閉本公司的債務。

2.05管理文件。

(br}(A)自生效之日起，(I)SPAC合併附屬公司之公司註冊證書及章程將分別成為SPAC尚存附屬公司之公司註冊證書及章程，及(Ii)公司合併附屬公司之成立證書及經營協議將分別成為本公司尚存附屬公司之成立證書及經營協議。

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(B)在生效時，控股公司的公司註冊證書和章程應根據需要進行修訂和重述，以規定控股公司的名稱為“Binah Capital Group，Inc.”。以及控股公司的法定股本應包括足夠數量的控股公司普通股股份，以達成和完成交易，其形式須經雙方同意。

2.06控股、SPAC和合並子公司的董事。

(A)於生效日期或之前，控股公司的董事及董事會觀察員(如有)將根據空間諮詢委員會與本公司的共同協議委任；但在任何情況下，控股公司的董事會應遵守由國家交易所或美國證券交易委員會不時制定並適用於控股公司的適用組成要求(即審計委員會的財務專長等)。

(B)於生效日期，(I)除非雙方另有協議，否則SPAC尚存附屬公司的董事及高級職員將為SPAC合併附屬公司的董事及高級職員，及(Ii)太古控股將成為本公司的唯一管理成員。

2.07名控股公司的官員。交易完成後，控股公司的高級職員將根據空間諮詢委員會與本公司的共同協議任命。

2.08公司合併考慮事項。

(A)空間單位。根據適用的SPAC單位的條款，每個已發行和未發行的SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有SPAC A類普通股的一股和一個SPAC認股權證的四分之三，該等標的SPAC證券應根據第2.09節的適用條款進行轉換。

(B)SPAC普通股。在生效時，每股已發行和已發行的SPAC普通股(包括第2.09(A)節所述的股份)應自動轉換為一股控股普通股，此後代表獲得一股控股普通股的權利，此後SPAC普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷和不復存在。持有在緊接生效日期前已發行的SPAC普通股股票的股票的持有者將不再對該等股票擁有任何權利，但本條例或法律另有規定者除外。之前證明SPAC普通股股份的每張股票(包括第2.09(A)節所述的股票)應在根據第2.11節交出股票時交換為相當於相同數量的控股普通股的股票。此後，每張由贖回SPAC股東所擁有的以前代表SPAC普通股的證書僅代表根據適用法律規定和SPAC管理文件就其持有的SPAC普通股股份收取相關金額的權利。

(C)SPAC公共認股權證。在生效時間，每份已發行和未發行的SPAC公共認股權證應轉換為一份持有同等期限的公共認股權證。SPAC公開認股權證將不再有效，並應自動註銷和停用，並將不復存在。每份控股公開認股權證應具有並須受實質上相同的條款及

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(D)SPAC私募認股權證。

(I)SPAC的某些私募認股權證被沒收。除下述第2.09(D)(Ii)及(Iii)節另有規定外，在生效時，保薦人持有的已發行及未發行的SPAC私募認股權證總數應按以下方式調整：(1)如果信託現金及管道收益總額少於15,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證100%將被沒收；(2)如果信託現金及管道收益的總和等於或大於15,000,000美元但少於17,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的90%將被沒收；(3)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於17,500,000美元但小於20,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的80%將被沒收；(4)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於20,000,000美元但小於22,500,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的70%將被沒收；(5)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於22,500,000美元但小於25,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的60%將被沒收；(6)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於25,000,000美元但小於27,500,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的50%將被沒收；(7)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於27,500,000美元但小於30,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私人配售認股權證的40%將被沒收；(8)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於30,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私人配售認股權證的0%將被沒收。

(Ii)取消某些被沒收的太盟私人配售認股權證。

(Iii)向持續公司單位持有人發行控股私募認股權證。保薦人支持持有人根據上文第2.09(D)(I)節沒收的相當於任何SPAC私募認股權證50%(50%)的數量的持股權證，將按持股權證持有人在本公司的所有權權益比例發行給持續公司單位的持有人(“持股權證發行”)。在控股私募認股權證發行中發行的每份控股私募認股權證，應與根據第2.09(D)(V)節為交換SPAC私人配售認股權證而發行的控股私募認股權證(如有)具有相同的條款。

(Iv)SPAC私募認股權證沒收證書。SPAC和控股公司在此同意，SPAC和控股公司應履行並導致

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執行合理必要或適當的所有其他行為，以充分實施對此類控股私募認股權證發行的權利、利益、義務和責任的分配，以便持續公司單位的持有人在持股私募認股權證發行之前或結束時(按比例)獲得相當於其在控股私募認股權證發行中的比例份額的等值控股私募認股權證，包括但不限於(但受公司根據第(6.03)節規定的同意權利的限制)採取所有必要的公司行動，促使SPAC或控股修改各自的公司註冊證書和/或SPAC私募認股權證購買協議，向本公司提供所有文件和信息，以便持續公司單位持有人根據本協議規定的條款和程序獲得控股私募認股權證，並根據適用的證券法提交任何必要的文件。

(V)SPAC私募認股權證的轉換。未根據第2.09(D)(Ii)節註銷及註銷的每份已發行及未償還的SPAC私人配售認股權證應轉換為一份相同期限的控股私人配售認股權證，屆時該等SPAC私人配售認股權證將不再未償還，並應自動註銷及註銷及不復存在。所有控股私募認股權證應具有並須受SPAC認股權證協議及SPAC私人配售認股權證購買協議所載實質上相同的條款及條件所規限，不同之處在於該等認股權證代表有權收購控股普通股股份以代替SPAC A類普通股股份。在不限制控股私募認股權證發行的SPAC和控股義務的情況下，在生效時間或之前，各方應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何控股私募認股權證仍未結清時保留足夠數量的控股普通股，以便在行使該等控股私募認股權證時交付。

(E)庫存股。在生效時間，如果SPAC的任何股本股份由SPAC作為庫存股或由SPAC的任何直接或間接子公司擁有，該等股份將被註銷和清償，而不進行任何轉換或對價。

(F)SPAC合併子股票。在生效時間，在緊接生效時間前已發行的每股SPAC合併子公司普通股應轉換為同等數量的SPAC尚存子公司普通股，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，該等股份應構成SPAC尚存子公司唯一的已發行股本。

2.10合併對控股公司已發行和未償還證券的影響。於生效時間，在任何一方並無採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及已發行的所有控股股份將予註銷及終止，而無須作出任何轉換或代價。

2.11更換流程。

(A)在生效時間之前，控股公司應根據付款代理協議指定一家銀行或信託公司擔任與合併有關的付款代理(“付款代理”)，該協議規定(其中包括)第2.11節所述並以其他方式令各方合理滿意的事項。支付代理人的費用由控股公司支付。於生效時，(I)SPAC普通股持有人將交出代表SPAC普通股的股票或其他文書(統稱為“SPAC證書”)，及(Ii)持續公司單位持有人將交出代表持續公司單位的會員證書或其他文書(如有)(統稱為“公司證書”)，並將提交書面確認終止對該等公司單位的權利。在SPAC證書或公司證書丟失、被盜或銷燬的情況下，其持有人應按照第2.11(G)節規定的方式向控股公司或付款代理人交付遺失證書宣誓書(如有需要，還應提供賠償)，以及控股公司或付款代理人合理要求的任何相關文件。

(B)代表持股普通股的股票應向持續公司單位持有人和SPAC普通股持有人發行(贖回除外)

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(Br)公司證書和SPAC證書(如本協議規定或雙方另行約定)。而如此交出的持續公司單位和SPAC證書應立即取消。

(C)如果代表控股普通股股份的股票的發行名稱與公司股票或SPAC證書的登記名稱不同，則公司股票或SPAC證書的發行條件是公司股票或SPAC證書將得到適當的背書，並以其他適當的形式轉讓，以及要求進行這種交換的人，將(I)已向Holdings或付款代理支付因發行代表Holdings普通股股份的股票(本公司股票的登記持有人除外)所需的任何轉讓或其他税項，或交出SPAC股票，或(Ii)已確定令Holdings或付款代理信納該等税項已繳付或無須繳付。

(D)持續公司單位持有人應在截止日期前至少五(5)天向付款代理人遞交一份以雙方和付款代理人合理滿意的形式交換其公司股票以換取各自的公司合併對價部分的遞送函(“遞送函”)(其中明確規定，就公司合併對價交付股票應生效，損失和所有權風險應轉移，只有在適當地將公司證書交付給Holdings或付款代理人(或遺失的證書宣誓書)後，才能在此類交換中使用。持續公司單位持有人有權在有效時間後，在合理可行的範圍內儘快收到公司證書所代表的持續公司單位的各自部分的公司合併對價，但須向控股公司或付款代理人交付下列項目：(I)其持續公司單位的公司證書(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的公司傳送書，以及控股公司可能合理要求的其他文件；及(Ii)與控股公司、公司及持續公司單位的每名持有人訂立的鎖定協議副本，自生效時間起生效，禁售期為生效後12個月，如果在持股結束後150個交易日後，普通股在任何30個交易日內以雙方共同同意的形式在20個交易日內以12.00美元或更高的價格交易，則應解除禁售期(“禁售期協議”)。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後，在所有目的上僅代表收取可歸因於該公司證書的該部分公司合併代價的權利。

(E)在截止日期之前或之後，控股公司應立即安排付款代理人向SPAC普通股的每個持有人郵寄或交付一封傳送函，供SPAC普通股持有人使用，以換取代表該持有人的SPAC普通股在有效時間內可交換的控股普通股股票數量的證書(其中應規定應交付與該控股普通股有關的股票，並應轉移損失和所有權風險，僅在將SPAC證書正確交付給控股公司或付款代理(或遺失證書宣誓書)之後)。每名SPAC普通股持有人(贖回SPAC股東除外)有權在有效時間後在合理可行的範圍內儘快獲得該持有人的SPAC證書所代表的SPAC普通股的持有普通股，但須交付至

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以下項目的付款代理：(I)SPAC普通股的SPAC證書(或遺失證書宣誓書)，以及一份填妥並妥為籤立的遞送函以及控股公司或付款代理可能合理要求的其他文件，以及(Ii)2.11(E)號附表所列的SPAC股東的證書，其中應包括保薦人、與Holdings，Company的鎖定協議的正式籤立副本，以及自生效時間起有效的持續公司單位的每位持有人，禁售期為生效後12個月，如果在收盤後150個交易日後，控股普通股在任何30個交易日內以12.00美元或更高的價格交易20個交易日，則解除禁售期。在交回之前，每張SPAC股票(由贖回SPAC股票持有人持有的股票除外)在有效時間過後，在任何情況下都只代表獲得該SPAC股票所應佔的持股普通股的權利。

(F)儘管本協議或交易有任何相反規定，控股公司將不會因本協議或交易而發行任何零碎的控股普通股，而原本有權獲得零碎控股普通股股份的每個人(在將該持有人本來會收到的所有零碎控股普通股股份合計後)應改為將向該人發行的控股普通股股份總數四捨五入至最接近的控股普通股股份總數。

(G)如果任何公司證書或SPAC證書在申領該公司證書或SPAC證書的人將該事實的宣誓書(“遺失證書誓章”)交付給付款代理人後遺失、被盜或銷燬，並在控股公司要求的情況下，該人郵寄習慣金額的債券，並按控股公司合理要求的條款，作為對就該公司證書或SPAC證書提出的任何索賠的賠償，控股公司將發行或安排發行在有效時間內該等遺失、被盜或銷燬的公司證書或SPAC證書可兑換的控股普通股股票數量；但不得向贖回SPAC股東發行控股普通股。

2.12採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並賦予SPAC尚存子公司和公司尚存子公司分別對SPAC合併子公司和公司合併子公司的所有資產、財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則SPAC尚存子公司、公司尚存子公司和控股公司的現任高級管理人員和董事應採取所有必要和適當的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。此外，如果SPAC、保薦人或控股公司進行PIPE投資，SPAC、保薦人和每個保薦人支持持有人應盡其各自合理的最大努力促使此類PIPE投資的發生，包括將保薦人支持持有人持有的SPAC B類普通股的50%轉讓給潛在投資者，以激勵參與其中和公司高級管理層，SPAC和/或控股公司將根據合理要求參加關於PIPE投資的任何投資者會議和路演，但為避免懷疑，此類PIPE投資不得對預期的税收待遇產生不利影響；此外，為免生疑問，任何PIPE投資的條款須事先徵得公司和SPAC的書面同意。

2.13正在關閉。在本協議條款及條件的規限下，合併的完成(“完成”)將於第VIII條所載的所有條件(按其條款須於完成時滿足但須獲滿足或豁免的條件除外)或SPAC與本公司共同書面同意的其他時間及地點後三個營業日內，以電子郵件(或其他電子媒介)交換文件的方式進行。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。在滿足或豁免條款第VIII條所述的所有條件的前提下，只要本協議迄今尚未根據其條款終止，SPAC、本公司、SPAC合併子公司、公司合併子公司和控股公司(視情況而定)應按照DGCL和DLLC法案的規定，促使SPAC合併證書和公司合併證書籤立、確認並提交給特拉華州州務卿。

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2.14證書。不遲於截止日期前五個工作日或不遲於兩個工作日，公司應向SPAC交付一份由公司高管正式簽署和認證的證書(“公司截止日期證書”)，該證書載明公司善意計算所有未償還的公司費用和公司合併對價(包括計算公司轉換債務和最低公司股份金額)，該證書是根據本協議當時的條款和本協議中規定的定義確定的。不早於截止日期前五個工作日或不遲於截止日期前兩個工作日，SPAC應向公司交付一份由SPAC高管正式簽署和認證的證書(“SPAC截止日期證書”)，該證書列出SPAC對可用截止日期現金(包括其佐證細節)、所有SPAC債務(包括保薦人貸款)和所有未償還SPAC費用的善意計算，這些計算是根據本協議當時的條款和本協議中規定的定義確定的。

2.15扣繳。SPAC、控股、本公司和付款代理及其各自的關聯公司均有權從本協議項下可交付的任何現金金額以及與交易相關的任何其他支付或交付的代價中扣除和扣留任何此等人士根據守則或任何適用法律就本協議預期的任何交付和付款所需扣除和扣繳的金額；然而，只要SPAC、Holdings、本公司或其各自的任何關聯公司(視情況而定)應(I)在扣除或扣繳根據本協議支付給任何人的代價之前，在商業上合理的努力向適用的收款人提供書面通知，(Ii)採取商業上合理的努力，真誠地與適用的收款人合作，尋求消除或減少任何此類扣減或扣減，以及(Iii)向適用的收款人提供合理的機會，以提供任何適用的證書、表格或其他文件，以消除或減少適用法律下扣除或扣繳的要求。只要SPAC、控股、本公司、付款代理或其各自的關聯公司扣留任何人的此類金額，並將扣留的金額適當地匯給適用的政府當局，該扣留的金額應被視為已支付給該人或代表該人支付。如果向公司或其關聯公司的員工支付任何此類款項並被視為補償，雙方應合作通過控股或其子公司的工資單支付此類金額，以便於適用的扣繳。

2.16費用支付。除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用。如果交易結束，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷公司所有當前和先前存在的交易費用，包括與交易有關的公司僱用的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出(統稱為“未清償公司費用”)，以及(Y)支付或促使支付保薦人當前和先前存在的所有交易費用，包括顧問、法律顧問、會計師、顧問、保薦人就保薦人所考慮的交易或任何其他潛在交易所僱用的專家和財務顧問，以及空間規劃委員會當前和以前存在的所有交易費用，包括空間規劃委員會就交易或空間規劃委員會所考慮的任何其他潛在交易而僱用的任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用(包括第6.02(B)節要求的任何“尾部”保單)(“未清償空間費用”，與未清償公司費用合計為“未清償交易費用”)；條件是，第2.16節所述的任何和所有付款應首先從可用成交日期現金支付；此外，如果第8.03(K)節中的成交條件未得到滿足，但被公司有效放棄，併發生成交，則控股公司應承擔或以其他方式承擔任何交易費用缺口。

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第三篇文章
公司的陳述和保修

除本協議附表所述外(每一附表均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的)，公司於本協議日期及結束時(除非該陳述或保證是在不同的指定日期作出者除外)向SPAC作出陳述及保證，詳情如下：

3.01公司的法人組織機構。

(A)本公司已正式成立或組織，並根據特拉華州法律有效地作為私人有限責任公司存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及進行其現時所進行的業務。本公司於本協議日期修訂的成立證書及本公司先前向SPAC提供的本公司經營協議副本均屬真實、正確及完整，並於本協議日期生效，而本公司經營協議是管限本公司的唯一及獨家經營協議。

(B)本公司在物業的擁有權、租賃、使用或營運或其活動的性質需要取得如此許可或合資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均獲妥為特許或合資格，且作為外國公司的信譽良好，但如未能獲如此許可或合資格並未有亦不可合理地預見會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

3.02子公司。

(A)本公司於本協議日期之附屬公司載於附表3.02，包括各該等附屬公司於該日期之資本説明及各附屬公司所有證券及其他股權之實益擁有人之姓名或名稱。每家附屬公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並擁有組織權力及權力擁有、租賃及經營其資產及財產，以及按目前的運作方式經營其業務。每家附屬公司在其擁有、租賃、使用或經營物業或其活動性質的每個司法管轄區均獲正式許可或合資格，且作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，以致須獲如此許可或合資格或良好聲譽(視何者適用而定)，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司或其任何附屬公司的業務並不重要。

(B)截至本協議日期，除本公司或其任何附屬公司於該等附屬公司的所有權權益外，本公司或其附屬公司並無擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，亦無擁有任何權利、認購權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾的任何性質，以致任何人有義務發行或出售或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等股本或其他股權。或可行使或可交換的任何證券或義務，或可轉換為該人的任何股本或其他股權權益的任何證券或義務。

(br}(C)在本協議日期前三(3)年內，每家經紀-交易商子公司均已(I)根據交易所法案正式註冊為經紀-交易商，(Ii)成為FINRA和SIPC信譽良好的成員，(Iii)在經紀-交易商子公司的業務需要此類註冊、許可或資格的每個司法管轄區內正式註冊、獲得許可或符合資格，以及(Iv)在所有實質性方面符合交易所法案和FINRA適用規則和法規的要求。

(D)本公司及根據《投資顧問法》須註冊為“投資顧問”的本公司任何附屬公司，已根據“投資顧問法”正式註冊為“投資顧問”，而此類註冊是並一直適用於這三家公司的

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(3)在本協議日期之前(或自最初要求進行登記的較晚時間起)五年內有效且狀態良好。本公司及其附屬公司在本協議日期前三(3)年一直在所有重大方面遵守其根據《投資顧問法案》所承擔的義務。據本公司所知，任何與本公司(或由本公司監督)“關聯”(如投資顧問法案第2202(A)(17)節所用)的人士並無違反或未能遵守投資顧問法案，而個別或整體而言，該等行為合理地可能會對本公司的業務或營運產生不利影響。沒有任何程序或調查待決，或據本公司所知，受到任何政府當局或自律組織的威脅，合理地預計會導致任何此類註冊的撤銷、修訂、未能續期、限制、暫停或限制。所有重要的聯邦、州、自律和外國登記要求都已得到遵守，目前提交的登記和要求提交的所有重要定期報告在所有重要方面都是準確和完整的。

3.03授權到期。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及(在附表3.05所載同意的情況下)本協議的每項附屬協議，以及履行本協議項下及本協議項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司成員及經理妥為及有效地授權及批准，而本公司無須進行任何其他程序以授權本協議或該等附屬協議或本公司在本協議或本協議項下的履行。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，而每項該等附屬協議將由本協議及協議的其他各方妥為授權及簽署，構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律所規限，並須受一般衡平原則的強制執行所規限。

3.04無衝突。在收到第3.05節或第3.05節中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議以及本協議的每一項附屬協議，並完成本協議中計劃進行的交易，不會也不會(A)與公司或其子公司的成立證書、公司經營協議或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)與任何法律的任何規定相沖突或導致任何違反，適用於本公司或其附屬公司或其各自財產或資產的許可證或政府命令，(C)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或失效後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修訂的權利，加速任何付款所需的履行，或導致加速或觸發任何付款、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、根據第3.12(A)節所述類型的任何合同的任何條款、條件或條款而支付的任何補償或利益的金額的歸屬或增加，無論是否在附表3.12(A)中所述的類型，公司或其子公司是該合同的一方，或者根據該合同或其各自的任何資產或財產可能受到約束或影響，(D)導致對公司或其子公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權，但(在第(B)款的情況下，上述(C)或(D)項)對於個別或整體而言不會(I)對集團公司整體構成重大影響，或(Ii)對本公司及時履行或履行本協議或本協議任何附屬協議項下的任何重大責任或完成據此或據此擬進行的交易造成重大不利影響的違規、衝突、違規或違約行為。

3.05政府當局；同意。除本協議另有規定外，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局指定、聲明或備案，或不需要任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權。

A-21

本公司就本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的交易的完成，除(A)《高鐵法案》的適用要求，(B)金融行業監管機構(FINRA)根據FINRA規則第1017條獲得的批准，(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案以外的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，可合理預見對本公司根據本協議的條款及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響；及(D)如附表3.05另有披露。本公司及本公司的任何附屬公司無須向商品期貨交易委員會註冊為“商品池營運商”或“商品交易顧問”(兩者均由1936年商品交易法界定)。

3.06當前市值。

(A)載於附表3.06(A)是一份真實、正確及完整的清單，列明每名公司單位或本公司其他股權的持有人，以及截至本協議日期各該等持有人所持有的公司單位或其他股權的百分比及類別。除附表3.06(A)所載外，截至本協議日期，並無其他公司單位或本公司其他股權獲授權、保留、已發行或未償還。

於本公告日期，本公司並無未履行任何購回、贖回或以其他方式收購本公司任何單位或本公司其他股權的合約責任。除本公司經營協議外，本公司並不參與任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議，但與本協議或本協議擬進行的交易有關而訂立的附屬協議除外。

(C)本公司附屬公司的未償還會員權益或其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估；(Ii)在所有重大方面均符合適用法律；及(Iii)未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行。(A)概無認購、催繳、權利或其他可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的證券(包括任何可兑換優先股證書)，亦無本公司任何附屬公司為訂約方或本公司任何附屬公司有義務發行或出售該等附屬公司的任何成員權益、該等附屬公司的其他股權或債務證券的任何其他合約，及(B)並無任何股權等價物、成員權益增值權、影子成員權益所有權權益或本公司附屬公司的類似權利。本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬公司的任何證券或股權。除附表3.06(C)所載外，本公司附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就附屬公司成員可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。本公司附屬公司並無訂立任何與本公司附屬公司股權有關的股權持有人協議、投票權協議或登記權協議。

(D)除附表3.06(D)所述外，本公司為其附屬公司所有已發行及未償還的會員權益或股權的直接或間接擁有人，並直接或間接擁有良好及可出售的權益，且除準許留置權外，並無任何留置權。並無可轉換為或可交換或可行使本公司附屬公司股權的期權或認股權證。

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(E)除附表3.06(E)所述外，在不限制前述規定的情況下，每家經紀-交易商子公司在本協議日期之前的三(3)個年中保持並在本協議日期前三(3)年內保持(I)超過《交易法》(15c3-1)規則(或與任何當局商定的更高金額)下的規則15c3-1所規定的“淨資本”，以及(Ii)其金額足以確保其不會，也不會超過，根據交易法規則第17a-11條要求提交通知。

(br}(F)除紐約有限責任公司PKS Consulting Services，LLC外，本公司並不為根據《投資公司法》註冊或據本公司所知須註冊的任何投資公司擔任投資顧問。

(G)PKS簽訂的每份投資諮詢合同均已得到PKS適用的所有公司行動的適當和有效授權，包括適用的《投資公司法》第15節所要求的行動。

(H)公司和PKS已將其所有招股説明書、補充信息聲明、登記聲明、委託書、財務報表、根據適用法律規定必須向任何適用的政府當局或任何自律組織提交的任何其他重要表格、報告、廣告和文件(“基金報告”)提交。截至其各自日期，基金各方面的報告都是按照所有適用法律的要求編寫的。

(I)本公司及PKS與本公司及PKS簽訂的投資顧問合約及其後的任何續訂，已由本公司及PKS在所有重要方面根據任何適用法律妥為授權、簽署及交付，是本公司與PKS及其每一方的有效及具約束力的協議(受本協議及本協議擬進行的交易影響的範圍除外)，具有十足效力，並在所有重大方面均可根據其條款對本公司及PKS及其每一方強制執行(強制執行能力可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則)。

(J)未發生某些變化。除附表3.06(I)所述外，自2021年12月31日以來，(A)未發生任何重大不利影響，及(B)除本協議及本協議的每項附屬協議所預期的或與該等交易有關的情況外，並無發生任何需要本公司或本公司附屬公司同意的行動，而該等行動是在本協議日期至截止日期期間採取的。

3.07財務報表。

(A)如附表3.07所附：(I)集團公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計綜合經營報表、權益及現金流量變動；(Ii)集團公司截至2021年12月31日的未經審計綜合資產負債表及集團公司截至該財政年度的未經審計綜合經營報表、權益變動及現金流量；及(Iii)集團公司於二零二二年四月三十日的未經審核綜合資產負債表及集團公司截至該日止四(4)個月期間的未經審核綜合經營報表、現金流量及權益變動(第(I)、(Ii)及(Ii)條，統稱為“財務報表”)。該等財務報表(及經更新的YE財務報表)將在所有重要方面公平地反映集團公司截至財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動及現金流量，而該等財務報表乃源自並在所有重大方面準確反映集團公司的賬簿及記錄。更新後的YE財務報表中反映的集團公司的綜合財務狀況、經營業績、收益(虧損)、權益和現金流量變化在任何重大方面都不會偏離上文第(Ii)款所述財務報表中反映的綜合財務狀況、經營業績、收益(虧損)、權益和現金流量變化，

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除非該等偏差不會個別或整體出現，否則合理地可預見會產生重大不利影響。

(B)本公司保存準確反映集團公司所有重大方面資產和負債的賬簿和記錄，並保持充分的內部會計控制，在所有重大方面提供合理保證：(I)本公司不存在賬外賬目；(Ii)僅根據管理層的一般或特別授權執行交易和允許獲取資產；(Iii)根據需要記錄交易，以便根據穩健的會計原則編制公司及其子公司的財務報表；(4)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨，並實施適當和適當的程序，以便及時收回帳目、票據和其他應收款。

3.08未披露的負債。

(A)附表3.08(A)是一份真實、正確和完整的集團公司所有債務清單，以及所有該等債務的本金、利息、到期日、當前到期金額和適用的貸款文件。除附表3.08(A)所規定外，目前集團公司的債務並無發生重大違約，亦無人士聲稱集團公司的任何債務發生重大違約或聲稱發生違約事件。

(B)除附表3.08(B)所載外，本公司或其附屬公司並無重大負債、債務或義務須在按照一貫適用的公認會計原則及按照以往慣例編制的集團公司資產負債表(及其附註)上列示或預留，但在財務報表上反映或預留或於其附註中披露的負債及義務除外，(B)自財務報表所載最近一份資產負債表的日期起在業務正常及正常運作過程中產生的資產，(C)已在附表中披露或(D)本協議或本公司履行本協議項下的交易及/或履行其義務所產生的資產。

3.09訴訟和訴訟。除附表3.09所載者外，概無任何待決或據本公司所知受到威脅的行動，而據本公司所知，並無針對本公司或其附屬公司的待決或威脅調查，或以其他方式影響本公司或其附屬公司或其資產的任何調查，包括任何個別或整體將對集團公司整體構成重大的譴責或類似法律程序。本公司或其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，在每一情況下，個別或整體而言，將對集團公司整體產生重大影響。本公司或其附屬公司並無未履行判決或任何公開禁制令，而該等判決或禁令個別或合共可合理地預見會對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.10遵守法律。

(br}(A)除(I)遵守環境法(根據第3.19節作出某些陳述和保證)外，(Ii)遵守税法(根據第3.13節和第3.15節作出某些陳述和保證)，以及(Iii)未能或曾經沒有遵守此等法律對集團公司(作為一個整體或整體而言)沒有重大影響，集團公司是，自2020年4月30日以來在所有實質性方面遵守所有適用的法律。自2020年4月30日以來，本公司或其附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面通知，指出本公司或其附屬公司違反任何適用法律，作為一個整體，該違反行為將對集團公司構成重大影響。

(B)自2020年4月30日以來，除未能遵守或未能遵守該等法律對集團公司整體而言並不構成重大影響外，(I)本公司、其附屬公司或據所知並無採取任何行動

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本公司、本公司或其子公司的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人、代表或銷售中間人，在每個案件中，代表本公司或其子公司行事，違反任何適用的反腐敗法；(Ii)本公司及其子公司未曾被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查；(Iii)本公司或其子公司從未進行或發起任何內部調查，或進行自願、直接、本公司或其附屬公司並無收到任何政府當局就任何實際或潛在違反任何適用反貪污法的行為或不作為發出的任何書面通知或引證。

(C)每家經紀交易商子公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律，自2020年4月30日以來一直在開展業務。自2020年4月30日以來，沒有一家經紀交易商子公司收到任何書面通知，指控或被指控有任何實質性違反任何此類法律的行為。據本公司所知，本公司並無發生任何事件，亦無任何條件或情況會構成或導致經紀-交易商附屬公司重大違規或經紀-交易商附屬公司未能在所有重大方面遵守任何適用法律。

(D)經紀-交易商附屬公司或其任何相聯人士並無，或自2020年4月30日以來，(I)遭受“法定取消資格”(定義見交易法)，或(Ii)成為任何批准、滿意、決定、判決、接受或要求在美國證券交易委員會表格BD、表格U4或以其他方式披露的類似行動或事件的標的，但尚未如此披露。

(E)自2022年1月1日起，本公司及本公司各附屬公司已及時向任何政府當局提交所有重大報告、註冊及其他重要文件，以及須就此作出的任何重大修訂，並已支付所有與此相關的到期及應付重大費用及評估。

3.11知識產權。

(br}(A)附表3.11(A)列明截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司擁有的所有材料未到期專利、所有材料未到期註冊版權、所有材料未到期註冊商標、所有材料未到期域名註冊和所有待決註冊申請的真實完整清單，包括(如適用)所有材料未到期專利、所有材料未到期註冊著作權、所有材料未到期註冊商標、所有材料未到期域名註冊，以及(Ii)由本公司或其任何子公司擁有的任何軟件和材料的所有軟件。除附表3.11(A)或(Ii)所述及附表3.12(A)所載任何合約所規定者外，本公司或本公司的附屬公司均為所有已有知識產權的唯一及獨家擁有人，除準許留置權外，並無任何留置權。

(B)除附表3.11(B)所述外，沒有任何訴訟待決，或據本公司所知，任何第三方(I)聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方擁有的知識產權，或(Ii)質疑所擁有知識產權的使用、所有權、可註冊性、可專利性、有效性或可執行性，對本公司或其任何子公司提出書面威脅。除附表3.11(B)所述外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何第三方要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權的任何未決或據本公司所知的書面威脅的一方。除附表3.11(B)所述外，目前開展的業務行為和與此相關的自有知識產權的使用不構成侵權、挪用或以其他方式違反，也未在本協議日期前兩(2)年內侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋和其他侵權行為不會合理地預期對任何集團公司造成重大影響。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何子公司的任何知識產權，在過去兩(2)年中也沒有侵犯、挪用或以其他方式違反

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侵權、挪用、稀釋和其他違規行為，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預見會產生實質性的不利影響。

(C)本公司及/或其附屬公司(視屬何情況而定)獨家擁有、持有有效許可證以使用或以其他方式合法地使用所有知識產權及軟件(“商業知識產權”)，而缺乏該等所有權、許可證或使用權將不會對個別或整體產生重大不利影響。

(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，保護由本公司或其附屬公司擁有或控制的重大商業祕密的保密性和價值，除根據限制披露和使用該等商業祕密的有效書面保密協議外，任何人均未使用或披露該等商業祕密。

(E)據本公司所知，本公司及其附屬公司已與其每一名前任及現任僱員、顧問及獨立承包商簽訂有效及可強制執行的書面協議，根據該等協議，每名該等人士：(I)已同意在受僱或留任(視情況而定)期間及之後保密本公司及其附屬公司的所有重要貿易機密；及(Ii)該等人士的所有權利現已轉讓予本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)，因該人與公司或子公司的僱傭、約定或合同而產生的所有重大知識產權的所有權和權益。

3.12合同，無默認。

(A)附表3.12(A)包含以下第(I)至(Xiii)條所述的所有合同的清單，截至本協議日期，公司或其一個或多個子公司為締約一方，或其各自的任何資產受其約束。

(I)與主要居住在美國的公司或其子公司的僱員簽訂的任何合同，該合同一旦完成，將(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致公司或其子公司的任何付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或加速或授予任何付款或福利的權利；

(Ii)與公司或其子公司的任何員工或其他個人服務提供商簽訂的每年基本現金補償超過25萬美元的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常和正常業務過程中籤訂的慣常格式的邀請函)；

(三)每個員工的集體談判合同；

(br}(Iv)任何合同，根據該合同，(A)本公司或其任何子公司授權使用或從第三方獲得對任何集團公司的業務具有重大意義的任何知識產權，但(X)點擊包裝、收縮包裝和現成的軟件許可證除外；以及(Y)以標準的、非歧視的條款向公眾提供的任何其他未經修改的軟件許可證，其許可、維護、支持和其他費用合計低於每年100,000美元，或(B)本公司或其任何子公司的許可證，允許或同意許可或允許任何其他人使用對任何集團公司的業務具有重大意義的任何知識產權；

(V)在任何實質性方面限制公司或其子公司在任何行業或任何地理區域競爭的能力的任何合同；

(br}(Vi)本公司或其子公司(A)產生、產生、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務，(B)對其有形或無形資產授予留置權以擔保任何債務的任何合同，或(C)向任何人(不包括(1)公司間貸款和墊款以及(2)客户付款除外)提供信貸的任何合同

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(Br)在(A)、(B)和(C)條款中，每種情況下承諾的貸方金額均超過500,000美元；

(br}(Vii)本公司或其附屬公司自2020年4月30日以來就已完成的收購或處置而訂立的主要交易合同，涉及任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務的對價超過25萬美元(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或基本上全部資產或以任何其他方式)；

(br}(8)對個人財產、固定資產或不動產的銷售或購買有未履行義務的合同，其個別價值超過500,000美元，或連同所有相關合同，在每種情況下超過500,000美元，但在正常和正常業務過程中按照以往做法銷售或購買以及出售陳舊設備除外；

(Ix)預計公司和/或其子公司在截至2021年12月31日的日曆年度或其後任何日曆年度的收入或支出超過500,000美元的任何合同；

(X)除附表3.13(A)所列的任何僱傭協議外，本公司或其子公司與本公司任何成員公司(或該成員公司的任何關聯公司)之間的任何合同，另一方面不會在關閉時或之前終止，且不會對本公司或其子公司產生任何費用或其他責任；

(Xi)任何建立合資企業、合夥企業或戰略聯盟的合同，對整個企業具有重大意義的；

(十二)任何合同(A)期限超過一年，(B)涉及向公司或由公司支付的款項或總計超過500,000美元，以及(C)不得在六十(60)天(或更短)的通知後終止；以及

(Xiii)與本公司關聯公司簽訂的任何涉及支付250,000美元或以上的合同。

第3.12(A)(I)節所述類型的任何合同，除在截止日期前已經終止或將終止的任何合同外，此類合同具有充分的效力和效力，代表公司或其附屬公司一方的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並據公司所知，可由公司或其附屬公司根據其條款強制執行。在各方面須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權的法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響下，(Ii)本公司或其附屬公司或據本公司所知，根據任何該等合約，本公司或其附屬公司或據本公司所知，並無重大違約或重大違約(或若無治療期，本公司或其附屬公司將會發生重大違約、違約或違約)；(Iii)自2021年4月30日以來，本公司或其附屬公司均未收到任何書面、或據本公司所知，任何此類合同下的重大違約或重大違約的索賠或通知；(Iv)據本公司所知，自2021年4月30日至本合同日期，沒有發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致本公司或其子公司或據本公司所知的任何其他當事人(在每種情況下，無論是否發出通知或時間過去或兩者)導致該等合同的重大違約或重大違約的事件；及本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約的任何其他訂約方的書面通知，表示該訂約方有意終止或不續訂任何該等合約。

3.13公司福利計劃。

附表3.13(A)列出了公司所有401K計劃的完整清單。“公司福利計劃”是指“員工退休條例”第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”

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經修訂的1974年《收入保障法》(以下簡稱《僱員權益保障法》)及任何其他書面計劃、政策、方案、安排或協議(可在無通知的情況下隨時終止且無需支付遣散費或解僱工資的標準僱傭協議除外)，向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供補償或福利，在每一種情況下，由公司或其子公司維持、贊助或貢獻，或根據公司或其子公司的任何義務或責任，或有，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假日、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的補償計劃、政策、方案、做法或安排，但不包括僅涵蓋前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商且集團公司對其沒有剩餘義務或責任的任何計劃、政策、方案、安排或協議。在美國以外地區沒有維護任何公司福利計劃。

(B)除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外，各公司福利計劃作為整體而言，均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)管理，而截至作出本陳述之日，根據任何公司福利計劃條款須作出的所有供款均已及時作出，或(如尚未到期)已在財務報表中適當反映。

(br}(C)擬符合守則第401(A)節規定的每個公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書，(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，且計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對採用僱主有效，或(Iii)根據適用法律，有剩餘時間申請裁定或意見書，或作出必要的修改以取得有利的裁定或意見書。據本公司所知，並無合理預期會導致任何公司福利計劃喪失税務資格的事件發生(如適用)。

(D)本公司或其任何附屬公司在本條例生效日期前六(6)年內的任何時間，並無贊助或被要求作出貢獻，或在以下方面負有任何流動或或有負債：(I)多僱主退休金計劃(如ERISA第3(37)節所界定)(“多僱主計劃”)，(Ii)固定福利計劃(定義見《僱員補償及再培訓法》第3(35)節)或受《僱員補償及再培訓法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節規限的任何其他計劃，(Iii)“多僱主計劃”(按《僱員補償及再培訓法》第210節或《守則》第413(C)節的定義)，或(Iv)“多僱主福利安排”(如《僱員再培訓法》第3(40)節所界定)。不存在任何情況或條件可合理預期導致本公司或其任何附屬公司有實際責任支付受ERISA第四章規限且由本公司的ERISA聯屬公司維持的任何多僱主計劃或其他退休金計劃的款項。本公司或其任何附屬公司概無因根據守則第414節任何時間被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何流動或或有負債或義務。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(不論是否註冊成立)，該實體與本公司一起被視為受共同控制，並根據守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節被視為同一僱主。

(E)本公司或其任何附屬公司並無就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員或擁有人或服務提供者的離職後或退休後或終止合約後的健康、醫療或人壽保險福利而招致任何現行或預計的負債，但根據守則第4980B節的規定以避免徵收消費税的規定除外，而本公司或其任何附屬公司並無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據第4980B節的申報規定招致(不論是否評估)任何税項或其他罰金。本守則的4980D或4980H。

(F)除合理預期不會對集團公司整體造成重大責任外，(I)沒有發生任何事件，也不存在任何情況會使公司或其任何子公司受到ERISA或守則施加的任何税收、罰款、留置權或處罰，

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及(Ii)並無任何非豁免的“禁止交易”(該詞的定義見ERISA第406節及守則第4975節)，亦未就任何公司利益計劃發生違反受信責任(根據ERISA釐定)的情況。

(G)除附表3.13(G)所載或對集團公司整體而言並不重大的情況外，就本公司的福利計劃而言，沒有任何行動(例行的福利索償除外)、勞工部、國税局或其他政府當局的行政調查、審計或其他行政程序待決，或據本公司所知，已受到威脅。

(H)本公司簽署和交付本協議，或完成本協議預期的交易(單獨或與其他事件一起完成)都不會導致公司或其子公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或服務提供商在每種情況下加速、歸屬或產生從公司或其任何子公司或以其他方式獲得任何現有付款或福利的付款或福利或增加或任何貸款減免的權利：(Ii)導致向任何現任或前任董事、高管、員工、本公司或其附屬公司的獨立承包人或服務提供者在任何僱傭或服務終止時不得支付任何遣散費或金錢或其他財產，或任何增加的遣散費。

(I)自2020年4月30日起，屬守則第(409a)(D)(1)節所指的“非限制性遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在各重大方面均已按照守則第(409a)節及根據該等條文發出的所有適用法規及通告的規定運作。

(J)任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、本公司或其附屬公司的獨立承建商或服務供應商，如屬守則第280G節所指的“不符合資格的個人”，可合理預期因完成本協議預期的交易(不論是單獨或與任何後續事件有關的交易)而被定性為“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。沒有任何公司福利計劃規定對守則第4999或409A節徵收的任何税收進行總額計提。

3.14就業和勞工事務。

3.14(A)附表3.14(A)列出一份真實、正確和完整的名單，列出截至本文件之日所有擁有超過25萬美元年度基本現金補償的公司僱員，包括任何在任何性質、有薪或無薪的授權或未經授權的休假中的僱員，併為每個此類個人列出以下內容：(一)姓名；(二)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(三)聘用日期；(四)當前的年度基本補償率；(V)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬；及(Vi)描述截至本協議日期，定期向每個人提供的每年花費500美元(500美元)或更多的任何附帶福利，或並非向所有員工提供或提供的福利；(Vii)處於在職或非在職狀態；及(Viii)根據適用的工資和工時法將加班工資歸類為豁免或不豁免。除附表3.14(A)所載外，截至本協議日期，本公司所有僱員、獨立訂約人或顧問因於本協議日期或之前提供的服務而應獲支付的所有薪酬，包括工資、佣金及獎金，已悉數支付(或於財務報表中悉數應計)，且本公司並無就任何額外薪酬、佣金或獎金訂立任何尚未履行的協議、諒解或承諾。本公司的每名獨立承建商(個別為“獨立承建商”及統稱為“獨立承建商”)在被歸類為獨立承建商時，已為本公司提供服務，並已符合適用法律的要求。如有需要，本公司已在美國國税局表格1099或其他適用於獨立承包商的税務表格上全面而準確地報告該等獨立承包商的補償。本公司並無收到任何政府當局就獨立訂約人的任何分類提出異議的書面通知。

A-29

(br}(B)除附表3.14(B)所述外，(I)本公司或其子公司在過去三(3)年內均不是或在過去三(3)年內不是任何勞資協議、集體談判協議或任何其他與工會、勞工組織或工會有關的協議或安排的一方或受其約束，且本公司或其子公司目前未就此類協議或安排進行談判，(Ii)沒有工會或組織，本公司或其附屬公司的勞資委員會或員工團體已提出待決的認可或認證要求，及(Iii)並無任何申述或認證程序或尋求申述程序的請願書待決，或據本公司所知，可能會向全國勞資關係委員會或任何其他適用的勞資關係主管當局提出或提出申訴。

(C)除個別或整體對集團公司而言並不重要外，各集團公司(I)實質上遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括有關僱傭條款和條件、健康和安全、僱員分類、非歧視、工資和工時、移民(包括為所有美國僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN ACT)的所有法律，新冠肺炎，平權行動，工人補償，勞資關係，僱員休假問題，僱員和獨立承包商的適當分類，豁免和非豁免僱員的適當分類，以及失業保險，(Ii)未犯下任何不公平勞動行為，或收到關於任何不公平勞動行為投訴的書面通知，該投訴有待國家勞動關係委員會解決，(Iii)在過去三(3)年內，未經歷任何實際或據本公司所知，未經歷任何實際或據本公司所知，威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工計費，針對或影響公司或其子公司的減速或停工。

(D)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司概無實施任何工廠關閉、員工裁員、休假、削減有效薪酬、工時或福利、工作時間表改變或類似行動(I)已觸發《警告法案》下的通知或支付義務，但仍未得到履行，或(Ii)在每種情況下，合理地預期將觸發該通知或支付義務，除非合理地預期該等通知或支付義務對本公司及其附屬公司整體而言不具重大意義。

據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)欠本公司或其任何附屬公司的；或(Ii)就該人士受僱或聘用於本公司或其任何附屬公司的權利而欠任何第三方的。

[br}(F)在過去五(5)年中，本公司及其子公司合理地調查了他們中任何人知悉的針對本公司任何目錄、員工或其他服務提供商的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，本公司或其子公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。本公司不會合理地預期會對任何該等指控承擔任何責任，亦不知道有任何與本公司及其附屬公司的任何董事、僱員或其他服務供應商有關的指控，如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司蒙受重大聲譽損害。

(G)截至本協議生效之日，本公司並不知悉有任何高層管理人員在終止聘用一(1)週年前發出意向的書面通知。

3.15個税。

(A)每家集團公司已編制並及時提交(考慮到任何適用的普通課程延期)其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有該等納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定，並且每個集團公司都已支付了其必須支付的所有所得税和其他重大税項，無論是否顯示在納税申報單上。

A-30

(B)各集團公司已及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供者、債權人、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C)任何税務機關並無以書面方式申索、建議或評估任何針對集團公司的税項欠款，但仍未支付的税項欠款除外，該等欠款正真誠地提出爭議，並已就該等欠款建立足夠的準備金。目前沒有一家集團公司是税務審計或税務審查的對象。概無任何集團公司獲書面通知任何税務審計或審查的開始或預期開始，而該等審計或審查在每宗個案中均未就重大税項作出解決或完成。

(D)任何集團公司均未簽訂任何協議(或以其他方式同意)延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。除延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間外，目前並無任何集團公司受益於任何延長提交任何報税表的時間。

(E)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈任何《結案協議》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)任何集團公司都不是或曾經參與《守則和財政部條例》第1.6011-4節第6707A節(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何“上市交易”或任何實質上類似的交易。

(G)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司在聲稱或打算受守則第(355)節管轄的交易中，均不是“分銷公司”或“受控公司”。

(I)沒有任何集團公司(I)是提交美國綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是集團公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，沒有任何人(集團公司除外)的任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税收無關的任何合同)。

(J)在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未就該集團公司正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出任何書面申索，而該等申索尚未解決或撤回。

(K)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議的當事方(在正常業務過程中籤訂的合同中包括的協議除外，其主要目的與税收無關)。

(L)任何集團公司不得因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或排除任何抵扣項目：(一)截止於截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(二)在截止日期前進行的分期付款銷售；(3)在結算日或之前收到的預付金額，但不包括反映在財務報表所列資產負債表中的預付金額，或自財務報表所列最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的預付金額；(4)使用不當的會計方法

A-31

[br}(M)各集團公司僅在其組建管轄範圍內為納税居民。

(N)除代表人賠償公司外，沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(O)沒有任何集團公司採取或同意採取任何可以合理預期的行動來阻止或阻礙合併符合預期的税收待遇。據本公司所知，並無任何可合理預期的事實或情況會阻止該等合併符合預期的税務處理資格。

(P)本公司是301.7701-3(B)(I)號國庫條例第(1)款所指的合格實體，自成立以來一直被視為美國聯邦所得税方面的合夥企業，並且沒有選擇將其視為聯邦、州或地方所得税方面的協會。附表3.15(P)規定了為了美國聯邦所得税的目的，每個子公司的實體分類。每個此類實體在任何時候都(I)符合適用税法規定的此類美國聯邦所得税分類，以及(Ii)以所有方式與此類分類保持一致。

3.16手續費/佣金。

3.17保險。附表3.17包含截至本協議日期由公司或其子公司持有的或為公司或其子公司的利益而持有的所有重大財產、火災和傷亡、工人賠償和其他形式的保險的清單。就須於附表3.17列出的每份該等保單而言，除個別或整體而言對集團公司並無重大影響外：(I)所有到期保費均已支付，(Ii)據本公司所知，該保單根據其條款是合法、有效、具約束力及可強制執行的，且除在正常及通常過程中根據其條款已到期的保單外，其全部效力及效力，(Iii)本公司或其附屬公司並無重大違約或失責，及並無發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據保單，構成該等違約或失責，或允許終止或修改，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動，(Iv)截至本協議日期，除與普通續期有關外，並無收到取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或申索或終止的書面通知。

3.18不動產；資產。

(A)集團公司並不擁有任何不動產(“自有不動產”)，自2020年4月30日以來亦未擁有任何不動產。

(B)附表3.18(B)載有一份真實、正確和完整的清單，列明所有租賃房地產和該等租賃房地產的地址(租賃或分租，包括與之有關的任何修訂、續期、延期或其他協議，稱為“房地產租賃文件”)。本公司已向SPAC提供所有房地產租賃文件的真實、正確和完整的副本。

(C)集團公司對每項租賃不動產擁有有效的租賃權益，每份不動產租賃文件(I)均為本公司或其附屬公司的法定、有效、具有約束力和可強制執行的義務，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法原則的強制執行的約束，且每份該等不動產租賃文件均完整

A-32

效力和效力，以及(Ii)除對適用集團公司沒有重大影響外，涵蓋其聲稱涵蓋的整個遺產。

(D)根據任何房地產租賃文件，目前並不存在(I)本公司或其附屬公司或(Ii)據本公司或其任何其他一方所知，本公司或其附屬公司發生金錢或重大非金錢違約。本公司或其附屬公司並無收到任何房地產租賃文件項下尚未糾正或豁免違約的金錢或重大非金錢違約的書面或據本公司所知的口頭通知。據本公司所知，本公司或其附屬公司或其其他各方並無根據任何房地產租賃文件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生或存在構成金錢或重大非金錢違約的事件。除附表3.18(D)所載者外，本公司或其附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的轉租或授予的租賃不動產的權利。除附表3.18(D)所載者外，本公司或其附屬公司並無附帶轉讓或授予不動產的任何其他抵押權益或其擔保權益仍然有效的任何權益。除允許的留置權和附表3.18(D)所列者外，不存在影響不動產的留置權。

(E)不動產是本公司及其附屬公司目前在經營業務中使用的全部不動產。

(F)集團公司對集團公司的非不動產資產擁有良好有效的所有權。

3.19環境問題。

(A)除非可以合理地預見個別或整體不會產生重大不利影響：

(I)集團公司在過去兩年中一直遵守所有環境法律；

(Ii)本公司或其子公司不受任何與本公司或其子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質有關的現行政府命令的約束；以及

(Iii)並無就本公司或其附屬公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的訴訟待決，或據本公司所知已受到威脅，且據本公司所知，並無有關本公司或其附屬公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的調查待決或威脅進行。

(B)據本公司所知，截至本協議日期，並無任何與任何不動產有關的環境條件或情況會引致任何重大索償或其他重大責任、損失或開支。

3.20未發生變化。自財務報表所載最近一份資產負債表之日起，並無重大不利影響。自2022年1月1日以來，沒有任何集團公司採取或遺漏採取第5.01節所述的任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將需要得到SPAC的同意。

3.21關聯協議。除附表3.21所述外，本公司任何聯屬公司或本公司任何成員公司均不欠本公司或其任何附屬公司的債務，本公司任何聯屬公司或本公司任何成員公司均不擁有業務所用或對業務必要或重要的任何資產。除附表3.21另有規定外，據本公司所知，本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、董事或聯營公司(或任何該等人士的父母、兄弟姐妹、子女、孫子、孫女或配偶，或任何此等人士擁有或曾經擁有經濟利益的信託、合夥企業或公司)，概無直接或間接擁有：(A)在提供或出售(或提供或出售)本公司或其附屬公司提供或出售(或擬提供或出售)的服務或產品的任何人士中擁有重大權益；(B)在向本公司或其附屬公司購買、出售或向本公司或其附屬公司提供任何貨品或服務的任何人中擁有重大權益；。(C)作為受益的

A-33

(Br)在與本公司或其附屬公司或涉及本業務的任何合約或重大交易中擁有權益，或作為任何合約或重大交易的一方；或(D)就本業務向本公司或其附屬公司提出任何訴訟因由或其他索償，或欠本公司或其附屬公司任何款項，但在正常業務過程中根據本公司福利計劃提出的應計薪金、假期薪酬及應計福利的申索除外。

3.22個許可證。本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃或經營各自物業及資產及經營其目前所經營業務所需的所有重大許可(“重大許可”)，惟未能取得該等許可(不論個別或整體而言)將合理地預期不會對集團公司整體構成重大不利時除外。除個別或整體上預期不會對集團公司構成重大及不利的情況外，(A)每項重要許可證均按照其條款具有十足效力及作用，(B)本公司或其附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何重大許可證的尚未發出的書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在通常適當時間屆滿時，將不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件，在正常及通常業務過程中不獲續期或重新發出，(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可，及(E)各集團公司均遵守適用於本公司或其附屬公司的所有重大許可。

3.23委託書/招股説明書。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關本公司或其附屬公司的任何書面資料，在委託書/招股章程(或其任何修訂或補充文件)首次郵寄給太古股份股東之日起，或在股東特別大會舉行時或生效時間，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對委託書/招股章程所載或以引用方式納入或遺漏的資料並不作出任何陳述或保證，該等資料乃依據及符合SPAC或其代表以書面向本公司或其聯屬公司提供的資料，而該等資料是特別為納入委託書/招股章程而提供的。

3.24銀行賬户；委託書。附表3.24列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括集團公司擁有託管銀行賬户、保險箱或信託的所有銀行的名稱和地址、該等賬户的賬户名稱和賬號以及有權從中提取或以其他方式訪問的人員的姓名。任何人士均無代表本公司或其任何附屬公司行事的授權書。

3.25隱私；數據安全。

(A)根據書面協議，公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用所有IT系統的有效權利。該等資訊科技系統(I)須遵守商業上合理的災難恢復程序，(Ii)無任何缺陷、錯誤、病毒、腐敗、惡意程式碼或其他類似污染物，及(Iii)足夠及足夠(包括工作條件及容量方面)，以及在與目前進行的集團公司經營及營運有關的所有重大方面運作及履行所需。本公司及其附屬公司已採取一切商業上合理的努力，以保護IT系統的機密性、完整性和安全性。在本協議日期之前的三(3)年內，IT系統未發生重大故障或故障。本公司或本公司任何附屬公司的IT系統未經授權使用、入侵或違反(包括任何“安全事件”(見45 C.F.R§164.304)或“違規”(定義見45 C.F.R§(164.402)，或對集團公司保管或控制的任何敏感或機密信息(包括個人信息)的任何其他損失、未經授權披露或使用。

(B)在過去三(3)年中，本公司及其各附屬公司一直遵守下列各項規定的所有隱私和安全義務：(I)所有適用的隱私政策和在線使用條款，(Ii)任何適用的法律，包括隱私法，以及(Iii)任何合同，包括公司或子公司就接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、

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個人信息或用户數據的處置、銷燬、披露或轉移(統稱為“數據安全要求”)。本公司及其附屬公司並無就任何違反數據安全規定的行為進行任何調查，亦無收到任何政府當局或人士的任何書面通知。本公司及其各附屬公司已就其隱私政策以及隱私和數據安全實踐提供準確和完整的披露，包括提供任何類型的通知和獲得隱私法要求的任何類型的同意。

(C)本公司及其子公司沒有將本公司及其子公司或其任何客户開發、使用或以其他方式利用的任何軟件納入或使用任何開放源碼軟件，該方式要求將由本公司或其子公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何軟件的源代碼的任何部分貢獻、許可、轉讓、轉讓、歸屬或披露給任何第三人。集團公司擁有的任何源代碼均未交付或許可給任何其他人，也不受任何源代碼託管或轉讓義務的約束。

3.26無外部依賴。儘管本條款第III條或本條款的任何其他規定有任何規定，公司及其子公司及其各自的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、成員或代表，承認並同意公司已對SPAC和控股公司進行了自己的調查，並且SPAC、控股公司或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員、代理人或代表，均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，而不是SPAC和控股公司在第五條中明確給予的陳述或擔保，包括關於條件、適銷性、對特定目的或交易的合適性或合適性，適用於SPAC或控股公司的任何資產。在不限制前述一般性的情況下，應理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及已經或將提供給公司或其任何關聯公司、代理或代表的任何信息、文件或其他材料(無論是否由公司或其代表獲取或審查)或管理演示文稿，不是也不會被視為SPAC或控股公司的陳述或擔保，除本協議第V條明確規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。本公司理解並同意SPAC及控股的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受第V條所載陳述及保證或根據第8.03(C)節交付的任何證書中所載陳述及保證或根據第8.03(C)節交付的任何證書中另有規定者所規限，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

3.27不提供其他陳述和保證。除第III條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，均無權或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或保證，且該等人士對向SPAC或其聯屬公司提供的任何資料(包括在本協議或任何展覽品或附屬協議中)的準確性或完整性概不負責。

第四條
陳述和保證
SPAC、控股和合並子公司的

除本協議附表所述外(每一附表均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的相關性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾的目的而作出的披露是合理明顯的)或在本協議日期前由太平洋投資管理委員會提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(X)在該等美國證券交易委員會報告中以“風險因素”標題所作的任何披露，“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”以及其他預測性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)任何證據或所附的其他文件)(應承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.04節(訴訟和 )中所述的陳述和保證。

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訴訟)；第4.06節(財務能力；信託賬户)；第4.12節(税務事項)；第4.13節(資本化))，SPAC代表公司並向公司認股權證如下：

4.01單位組織。根據特拉華州的法律，太古股份已正式註冊成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和權力擁有、租賃或經營其資產和財產，並按照目前的經營方式經營其業務。SPAC以前交付給公司的SPAC組織文件的副本真實、正確和完整，並且在本協議之日有效。太空委在所有實質性方面都遵守《太空委組織文件》中規定的所有限制、契約、條款和規定。SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其必須獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內均獲得正式許可或資格，並且作為一家外國公司具有良好的聲譽，除非未能獲得如此許可或資格並沒有也不會對SPAC簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響，無論是個別地還是總體上都是合理的預期。

4.02授權到期。

(A)SPAC擁有所有必要的公司或實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為締約方的本協議的每項附屬協議，並在收到SPAC股東批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲太古地產董事會正式、有效及授權及批准，除太古地產股東批准外，太古地產無須進行任何其他公司或同等程序，以授權本協議或此等附屬協議或太古地產在本協議或其下的履行。本協議已由SPAC正式、有效地簽署和交付，假設雙方均有適當授權和執行，本協議構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律的約束，就可執行性而言，受一般衡平原則的約束。

(B)有權在特別會議上投票批准建議的太古普通股大多數已發行股份持有人投贊成票，是太古股份訂立本協議及完成交易，包括完成交易(“太古股東批准”)所必需的唯一一票。

4.03無衝突。SPAC簽署、交付和履行本協議以及SPAC作為本協議一方的每項附屬協議，以及在收到SPAC股東批准後，完成擬進行的交易不會也不會(A)與SPAC的任何規定相沖突或導致違反，或導致違反SPAC組織文件，(B)與適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反，(C)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成任何條款項下的違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利，或加速履行或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的權利，SPAC作為一方的任何合同的任何條件或條款，或SPAC的任何資產或財產可能受其約束或影響的條件或條款，或(D)將導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情況下)此類違規、衝突、違約或違約不會單獨或總體地對SPAC根據本協議和本協議的每項附屬協議訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響。

A-36

4.04訴訟和訴訟。沒有懸而未決的或據太平洋空間委員會所知受到威脅的行動，並且據太平洋空間委員會所知，在每個案件中都沒有針對太平洋空間委員會的未決或威脅調查，或以其他方式影響空間委員會或其資產，包括任何譴責或類似的程序，如果這些程序被確定為不利的，則合理地預期可能對空間委員會訂立和履行本協定項下義務的能力產生實質性的不利影響。不存在對SPAC具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別或總體上對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

4.05政府當局；同意。對於SPAC簽署或交付本協議或完成交易，SPAC、本公司或合併子公司不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但HSR法案、證券法和適用的國家交易所的適用要求除外。

4.06財務能力；信託賬户。

(A)於2022年6月15日，根據日期為2020年11月19日的投資管理信託協議(“信託協議”)，約有15,095,910.01美元投資於由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“受託人”)的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信託賬户(“信託賬户”)。在關閉前，除非符合信託協議、SPAC組織文件和SPAC於2020年11月19日發佈的最終招股説明書，否則不得釋放或投資信託賬户中持有的任何資金。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大失責、違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務終止，並且自生效時間起，SPAC不應因本協議預期的交易的完成而根據SPAC組織文件承擔任何解散和清算SPAC資產的義務。據SPAC所知，自本協議生效之日起，任何SPAC股東均無權從信託賬户收取任何金額，除非該SPAC股東是贖回SPAC股東。

(B)截至本收購要約日期，假設本公司陳述和擔保的準確性，以及本公司履行其各自的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或SPAC信託賬户中的可用資金(減去税收分配或與與要約相關的任何SPAC普通股贖回有關的資金)將在成交日期不適用於SPAC。

4.07中介費。除附表4.07(I)所述的費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。附表4.07(Ii)中列出的是真實、正確的所有未清償SPAC費用清單和金額。

4.08美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

[br}(A)自美國證券交易委員會成立以來，太平洋空間諮詢委員會已正式向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要的登記聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交之日起已修訂的這些文件，包括其中的所有證據，即“美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，以及SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實，以便

A-37

根據所作陳述的具體情況作出陳述，不得誤導。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括附註及附表)在各重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會規則及條例》相符，乃按照公認會計原則於所涉及期間內一致應用而編制(其中或附註另有註明，且除美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計報表外)及相當列報(就所包括的未經審計中期財務報表而言，對正常的年終調整和沒有完整的腳註)，在所有重要方面，空間諮詢公司截至各自日期的財務狀況，以及空間諮詢公司當時結束的各自期間的業務成果和現金流。

(B)除根據證券法所指的“新興成長型公司”地位(經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂)外，SPAC已建立及維持披露控制及程序(定義見交易法下的規則第13a-15條)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC有關的重要信息向SPAC的主要執行人員及其主要財務官公佈，特別是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。這種披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意根據《交易所法案》必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。

[br}(C)除《美國證券交易委員會》報告中披露的情況外，太平洋空間諮詢公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)各項交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)為能夠按照公認會計準則編制財務報表和維持資產問責，必要時記錄各項交易；(C)只有在獲得管理層的一般性或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。據SPAC所知，這些內部控制足以為SPAC財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部目的編制SPAC財務報表。

(D)除美國證券交易委員會報告所披露者外，空間局並無向任何行政人員(定義見交易所法案第3B-7條規則)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)據太平洋空間委員會了解，截至本文件發佈之日，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據SPAC瞭解，截至本報告之日，所有在本報告日期或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

4.09業務活動。

(A)SPAC自成立以來，除為完成業務合併而開展的活動外，並未從事任何其他業務活動。除SPAC組織文件中所述外，本協議、承諾或政府命令對SPAC沒有約束力，或SPAC是其中一方的任何協議、承諾或政府命令已經或將會產生禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC的任何財產收購或SPAC目前進行的或預期進行的業務處理的效果，但個別或總體的影響除外，這些影響尚未也不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。

(B)太盟並不擁有或擁有直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)的合同權利。除本協議和交易外，SPAC對構成企業合併的任何合同或交易沒有任何權益、權利、義務或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束，無論是直接或間接的。

A-38

(C)除本協議和本協議明確規定的協議(包括第6.02(B)節允許的任何協議)或附表4.09(C)所述的協議外，SPAC不是、也從未與任何其他人簽訂過要求SPAC每月支付超過10,000美元的任何合同，任何單個合同的合計100,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確考慮的協議(包括第6.02(B)節允許的任何協議)和附表4.09(C)所列合同以外的所有合同合計超過250,000美元)。

(D)除SPAC或Holdings因交易或與交易有關而應支付的任何費用或支出外，對SPAC不存在任何負債、債務或義務，但下列債務和義務除外：(I)在截至2022年3月31日的三(3)個月期間，SPAC的財務報表中反映或預留的或在附註中披露的(但未反映、保留或披露的、不是也不會對SPAC整體具有重大意義的任何此類負債除外)，(Ii)自2022年3月31日以來在SPAC的日常業務運作過程中產生的負債(但對整個SPAC來説不是也不會是實質性的任何負債除外)，(Iii)在美國證券交易委員會報告所載的財務報表中披露，或(Iv)與本協議和/或交易相關或預期產生的負債。

4.10 S-4表格和委託書/招股説明書。於生效日期，S-4表格及根據第424(B)條首次提交及/或根據第14A節提交的委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)應在所有重大方面符合證券法及交易法的適用要求。在生效日期，S-4表格將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。在根據規則第424(B)條提出任何申請之日，即委託書/招股説明書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別會議召開時，委託書/招股説明書(連同對其的任何修改或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；然而，對於S-4表格或委託書/招股説明書中所包含的信息，本公司或其代表以書面形式提供給本公司或其代表的本公司不作任何陳述或擔保，以明確列入S-4表格或委託書/招股説明書。

4.11無外部依賴。儘管第IV條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或代表，承認並同意SPAC已對公司進行了自己的調查，公司或其任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表，均未作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，超出公司在第三條中明確給予的陳述或擔保，包括關於條件、適銷性、就公司或其附屬公司的任何資產而言，對特定目的或行業的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解，附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論是否由SPAC或其代表訪問或審查)或已經或今後將提供給SPAC或其任何關聯公司、代理人或代表的管理演示文稿，都不是也不會被視為公司的陳述或保證，除本協議第三條明文規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。太古集團明白並同意，集團公司的任何資產、物業及業務均按“原樣”、“原樣”提供，並受第III條所載陳述及保證或根據第8.02(C)節交付的任何證書中所載陳述及保證或任何證書中另有規定者所規限，包括所有瑕疵，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

A-39

4.12税務事項。

(A)SPAC已準備並及時提交(考慮到任何適用的普通課程延期)其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律和命令，並且無論是否顯示在納税申報單上，SPAC都已支付或存放其所需支付的所有所得税和其他重要税項。

(B)SPAC已及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有扣繳和支付的重大金額。

(br}(C)任何税務機關均未提出、提出或以書面形式評估針對SPAC的任何税收不足之處，但真誠地對其提出異議並已就其建立了充足準備金的不足之處除外。SPAC目前不是關於任何税收的税務審計或審查的對象。對於尚未解決或完成的任何税務審計或審查，沒有以書面形式通知SPAC開始或預期開始的任何税務審計或審查，在每種情況下都涉及物質税。

(D)SPAC不是任何延長或免除任何税務機關可以評估或徵收任何税款的時間的協議的一方(或以其他方式同意)，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。除了延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，太平洋投資管理公司目前不是任何延長提交任何納税申報單的時間的受益者。

(E)任何税務機關均未就SPAC訂立或發佈本守則第7121節所述的“結束協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。

（f） SPAC現在和過去都不是《準則》第6707 A條和《財政部法規》第1.6011-4條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定）定義的任何“上市交易”或任何實質上類似的交易的一方。

(G)除允許留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收留置權。

(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，SPAC在聲稱或打算受本守則第(355)節管轄的交易中，不是“分銷公司”或“受控公司”。

(I)SPAC(I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)不承擔根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的任何合同)任何人的任何納税責任。

(J)在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過SPAC正在或可能受到該司法管轄區徵税的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(br}(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議的當事方(在正常業務過程中訂立的合同中包括的協議除外，其主要目的與税收無關)。

(L)SPAC不是，在過去五(5)年中也不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(M)SPAC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或不包括任何項目扣除項目，原因是：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化

A-40

(2)在結算日或之前進行的分期銷售；(3)在結算日或之前收到的預付金額，而不是反映在SPAC財務報表中的資產負債表中所反映的金額，或自SPAC財務報表中包含的最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的金額；(4)對結算日或之前的應納税期間使用不正確的會計方法；(V)根據守則第1502節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額損失賬户；或(Vi)守則第965節的適用。

(N)SPAC僅在其成立管轄範圍內是納税居民。

(br}(O)太平洋空間委員會在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(P)SPAC未採取也未同意採取任何可合理預期的行動(除同意完成SPAC股東贖回外)來阻止或阻礙本協議擬進行的交易有資格享受預期的税收待遇。據SPAC所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期阻止合併有資格獲得預期的税收待遇。

4.13大小寫。

(A)根據與交易相關的任何贖回SPAC股東的規定，SPAC的法定股本包括(I)1,000,000股優先股，其中截至本協議日期沒有發行和發行優先股，(Ii)100,000,000股SPAC A類普通股，其中SPAC A類普通股1,370,182股，(Iii)SPAC B類普通股10,000,000股，其中2,875,000股B類普通股已發行和發行，截至本協議日期。截至本協議日期，已發行8,555,183份SPAC公開認股權證和6,481,550份SPAC私募認股權證。所有已發行和已發行的SPAC普通股和SPAC認股權證(W)已正式授權和有效發行，且已繳足股款且無需評估，(X)在所有重大方面符合適用法律的規定，(Y)未以違反或違反任何優先購買權或合同的方式發行，以及(Z)已完全歸屬，且不存在守則第83節所指的重大沒收風險，但美國證券交易委員會報告中關於保薦人持有的某些SPAC B類普通股的披露除外。

(B)除SPAC B類普通股、SPAC認股權證和保薦人貸款外，截至本協議日期，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為SPAC普通股或SPAC的其他股權，或SPAC作為當事方或SPAC有義務發行或出售SPAC的任何股本、其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、SPAC中的影子股權或類似權利。除美國證券交易委員會報告或SPAC組織文件中披露的情況外，SPAC並無未履行的合同義務，即回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權。SPAC沒有任何未償還的債券、債券、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不參與任何與SPAC普通股或SPAC任何其他股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。SPAC並不擁有任何其他人士(控股公司除外)的任何股本或任何其他股權，除SPAC組織文件所載者外，SPAC並無任何權利、選擇權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾的任何性質，以致任何人有義務或可能有義務發行或出售任何股本或其他股本權益，或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置股本或其他股本權益，或任何可行使或可交換或可轉換為股本或其他股本權益的證券或義務。這樣的人。

A-41

(C)受制於為達成及完成交易而合理需要的變動，控股的法定股本包括3.2億(320,000,000)股控股普通股，其中零(0)股控股普通股於本協議日期已發行及已發行。於生效時間，控股普通股及持股權證的所有已發行及流通股(I)將獲正式授權並將獲有效發行、繳足股款及免税，(Ii)將於所有重大方面符合適用法律而發行，(Iii)不會違反或違反任何優先購買權或合約而發行，及(Iv)將完全歸屬，且不會因守則第83節所指的重大沒收風險。

(D)於本協議日期，(I)概無認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為或可交換或可行使的控股普通股或其他股權，或任何其他合約(本協議除外)，而根據該等合約，控股鬚髮行或出售任何股本股份、其他股權或債務證券，及(Ii)概無股本等價物、股份增值權、影子股權或類似的控股權利。Holdings並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就Holdings股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除與本協議或擬進行的交易有關的附屬協議外，Holdings並非與Holdings普通股或Holdings的任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的訂約方。於交易結束前，控股並不擁有任何其他人士(SPAC合併附屬公司及公司合併附屬公司除外)的任何股本或任何其他股權，而控股亦沒有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售股本或其他股本權益，或給予任何權利認購或收購股本或其他股本權益，或以任何方式處置可行使或可交換或可轉換為股本或其他股本權益的任何證券或義務，這樣的人。

4.14全國交易所股票市場行情。

(A)SPAC普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為“KWAC”。已發行及未發行的SPAC認股權證(SPAC私募認股權證除外)根據交易所法案第12(B)節註冊，並以“KWAC.WS”的代碼在紐約證券交易所上市交易。SPAC是一家在紐約證券交易所信譽良好並遵守紐約證券交易所規則的上市公司，除紐約證券交易所於2022年6月14日向SPAC發出的電子郵件外，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並未對SPAC採取任何行動或法律程序，或據SPAC所知，對SPAC發出威脅，包括該等實體有意撤銷SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證或終止SPAC單位、SPAC類別普通股或SPAC認股權證在紐約證券交易所的上市。SPAC或其附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC認股權證根據《交易法》的註冊，但本協議設想的除外。

(B)SPAC、Holdings或其附屬公司均未採取任何行動，試圖阻止根據《交易法》註冊控股普通股或控股公共認股權證。

文章V
公司契諾

5.01開展業務。除本協議另有要求、本協議預期與交易有關或經SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)外，自本協議之日起至本協議截止日期或根據其條款終止本協議之日(“過渡期”)，(X)本公司及其子公司應在正常業務過程中經營和開展各自的業務；及(Y)本公司不得、並應促使其子公司：

A-42

(A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售公司或其附屬公司的任何股本或其他股本權益，或任何可轉換為該等股本或股本權益的證券，或收購該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權(贖回或交換公司B類優先股除外)；

(B)更改、修改、修改任何集團公司的組織機構文件；

(Br)(C)(Ii)(A)宣佈、撥備或支付任何股息，或就本公司或本公司附屬公司的任何未償還股本或本公司附屬公司的其他股權作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類本公司或本公司附屬公司的任何股本或本公司附屬公司的其他股權；或(C)除與組織文件有關外，回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購公司或本公司附屬公司的任何股本或其他股權(與公司B類優先股有關者除外)，以完成本協議擬進行的交易；

(D)作出或更改任何重大税務選擇，或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局就税務訂立任何協議，就政府當局就重大税務提出的任何申索或評税作出和解或妥協，或同意延長或豁免適用於就税務提出的任何申索或評税的法定時效期限，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動，同意或採取其他行動將導致本公司或其各自聯屬公司和附屬公司在關閉後的當前或未來税收負債大幅增加或大幅減少，或將導致本公司在關閉前應課税期間的税收負債大幅增加或當前或未來税收資產大幅減少；

(br}(E)除附表3.13(A)或適用法律所列任何公司福利計劃的條款另有規定外，(A)批准或宣佈公司或其任何附屬公司應支付或將支付給任何現任或前任員工的工資、獎金、遣散費、解僱、留任或控制權變更工資或其他補償和福利的任何增加，但加薪低於緊接本協議日期前該員工工資的5%或10,000美元，以較大者為準，或(B)採用，建立或訂立將構成公司福利計劃的任何計劃、政策或安排，但在續訂集團健康或福利計劃的情況下除外；

(F)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預見，以防止或阻礙預期的税收待遇，或造成實質性的不利影響；

(G)在任何實質性方面與公司關聯公司訂立、續簽或修訂任何交易或合同(與公司B類優先股有關的交易或合同除外)；

(H)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或解決任何責任；或

(I)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或其他的)。

5.02檢查。遵守保密義務和可能適用於第三方向本公司或其子公司提供的信息的類似限制，這些信息可能由本公司或其子公司不時擁有，除非本公司的法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權，本公司應並應促使其子公司在過渡期內，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許SPAC及其代表以不幹擾集團公司正常運營的方式，對其各自的所有財產進行合理訪問。賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄以及集團公司的適當高級管理人員和員工，並應向這些代表提供所有

A-43

(Br)財務及營運數據及有關集團公司事務的其他資料，惟該等資料為本公司或其附屬公司所擁有，並由該等代表合理地要求。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。除(I)法律另有規定或(Ii)本公司或其附屬公司或其代表以S-4或委託書/招股章程的形式向本公司或其附屬公司提供或授權納入外，SPAC及其代表在本協議項下取得的所有資料均須嚴格保密。

5.03高鐵法案和監管審批。

(A)在本協議及適用法律所規定的條款及條件的規限下，本公司應並應安排其附屬公司盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據本協議及適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以取得所有政府當局的所有授權、同意、命令及批准，包括在終止日期前完成及使本協議預期的交易生效所需的高鐵法案下的適用等待期屆滿或終止。

(br}(B)就該等交易而言，本公司應(I)根據高鐵法案迅速提交適當的通知及報告表，及(Ii)在合理可行範圍內儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外資料及文件材料。

(br}(C)在法律要求的範圍內，公司應促使每家經紀交易商子公司(I)根據FINRA規則1017準備並向FINRA提交持續會員申請(“CMA”)，並獲得FINRA CMA的批准，以及(Ii)在交易結束後，在切實可行的情況下儘快向FINRA提交經修訂的表格BD，以進行必要的更改。為進一步但不限於前述規定，公司應採取一切合理必要的行動，以確保其已向SPAC提供向FINRA提交CMA所需的有關公司的所有信息。

(D)公司應將從任何個人或政府當局(包括FINRA、美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府當局)收到或發送給任何個人或政府當局的任何實質性通信，及時通知太平洋地區委員會，並如果以書面形式向太平洋地區委員會提供從任何政府當局收到或發送的任何通知或書面通信的副本，如果是口頭的，則應提供此類通信的準確摘要。公司應允許SPAC的律師有機會提前審查，並且公司應真誠地考慮該律師就公司向任何政府當局提出的與本協議擬進行的交易有關的任何書面通信的意見；但在未經SPAC事先書面同意的情況下，公司不得延長高鐵法案下的任何等待期或類似期限或與任何政府當局達成任何協議。本公司同意在適用的政府當局、SPAC及其法律顧問允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加本公司與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

5.04某些協議的終止。在生效時間前，本公司應採取一切必要行動，使附表5.04所列合同終止，不再具有任何效力和效力，且不會對本公司或其附屬公司產生任何費用或其他責任或義務，且在交易結束後，任何相關方將不再承擔任何義務。

5.05無SPAC普通股交易。自本協議生效之日起至生效之日止，除本協議另有規定外，未經SPAC事先同意，本公司、其任何附屬公司或控股關聯公司不得直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易。本公司應盡商業上合理的努力，要求其各子公司和控股關聯公司遵守前述判決。

A-44

5.06沒有針對信託帳户的索賠。本公司承認已閲讀SPAC日期為2020年11月19日的最終招股説明書(第333-249437號文件)和其他美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立其中所述的信託賬户，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。本公司進一步承認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併沒有在2022年11月24日或SPAC股東批准的較晚日期完成業務合併，SPAC將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人和SPAC從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及任何訪問信託賬户的權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。第5.06節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

5.07委託書徵集；其他訴訟。

(A)本公司同意盡合理最大努力，在本協議日期後，在合理可行的範圍內，儘快向SPAC提供集團公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表，以及在提交委託書/招股説明書之日之前最近一個季度的未經審計的中期報表，其中包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和股東權益報表。根據公認會計準則和S-X規定編制。各集團公司應盡商業上合理的努力，在各情況下於正常營業時間內及在合理的提前通知下，讓其高級職員及僱員就(I)起草委託書/招股章程及(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對委託書/招股説明書的意見提供予空間諮詢公司及其大律師。在不限制前述一般性的情況下，本公司應就美國證券交易委員會(美國證券交易委員會工作人員對其的解釋)下符合S-X條例要求的預計財務報表在委託書/招股説明書中的編制工作與太平洋投資管理公司進行合理合作。

然而，此外，SPAC根據第5.07節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所給予或作出的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。

5.08公司股東同意。於S-4表格生效後，本公司應在實際可行範圍內儘快取得並送交本公司股權持有人同意，據此，本公司股權持有人已同意(其中包括)投票贊成採納及批准本協議、本協議擬議交易及其他文件，以及據此及據此擬進行的交易。

A-45

5.09更新信息。於本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快安排向SPAC及Holdings交付集團公司於2021年12月31日經審核的綜合資產負債表及集團公司截至該日止財政年度的經審核綜合經營報表、權益變動及現金流量的真實、正確及完整副本。本公司可能會更新與交付最新財年財務報告相關的陳述和保證的任何披露時間表。

5.10公司債務。於本協議日期後及截止日期前，本公司將盡其商業上合理的最大努力，為集團公司於截止日期前的債務進行再融資或將其轉換為本公司的普通股，但不包括金融機構持有的任何債務，包括Oak Street Funding，LLC。

第六條
SPAC、控股和合並子公司的契約

6.01高鐵法案和監管批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，SPAC應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止，以在終止日期之前完成並使本協議預期的交易生效。在交易方面，SPAC應(I)在本協議日期後立即根據《高鐵法案》提交適當的《通知和報告表》，(Ii)在可行的最早日期遵守或以其他方式解決聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府當局根據《高鐵法案》或其他反壟斷法提出的關於此類交易的登記、備案、申請或通知的額外信息、文件或其他材料的要求，以及(Iii)採取或促使採取所有其他必要的行動。依照第6.01節的規定，在合理可行的情況下儘快(無論如何在終止日期之前)根據《高鐵法案》終止或終止適用的等待期，或收到所需的授權。

(br}(B)為執行第6.01(A)節，即使本協議有任何相反規定，SPAC應採取並應促使其關聯公司採取任何必要的無條件和無條件的行動，以根據《高鐵法案》或其他反壟斷法獲得任何必要的批准或任何等待或暫停期限的屆滿，並防止任何政府當局根據任何反壟斷法提起任何訴訟，或阻止任何本來會使本協議預期的交易非法的命令的生效，以便使本協議各方能夠結束本協議預期的交易，在終止日期之前，包括但不限於在結束之前或之後採取的行動：(I)同意出售、許可、以其他方式處置或單獨持有，或同意出售、許可、以其他方式處置或單獨持有SPAC、其關聯公司或本公司的任何實體、資產、技術、知識產權或設施；(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係或合同權利及義務；(Iii)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議，或訂立新許可證或其他協議；(Iv)更改或修改任何行為過程，或以其他方式(向任何政府當局或其他方面)就SPAC、其附屬公司或本公司未來的運營作出任何承諾；或(V)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制SPAC或其任何關聯公司關於SPAC或其關聯公司的一個或多個業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或權利或權益的行動自由，或限制SPAC的任何關聯公司就SPAC的股本投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權的能力。儘管有上述規定，如果因違反任何反壟斷法而對本協議預期的交易提起(或威脅要提起)任何法律程序，SPAC應並應促使其附屬公司採取任何和所有必要的行動來為該法律程序辯護，並阻止、解除或撤銷對雙方完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令，包括努力抗辯、抗辯或以其他方式抵制任何法律程序，包括尋求臨時限制令或初步的任何法律程序。

A-46

任何政府當局或私人的禁令或命令，質疑本協議所設想的交易違反任何反壟斷法。

(br}(C)SPAC和本公司應隨時向對方通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況，並根據第5.03節和第6.01節的規定，在獲得任何政府當局的所有必要同意、授權、命令或批准方面進行合作。SPAC應立即將從任何個人或政府當局(包括聯邦貿易委員會或美國司法部或類似的非美國政府當局)收到或發送給任何人或政府當局的與本協議預期的任何交易有關的任何重要通信通知公司，如果以書面形式向公司提供從任何政府當局收到或發送的任何通知或書面通信的副本，如果是口頭的，應提供此類通信的準確摘要。SPAC應允許公司的律師有機會提前審查，並且SPAC應真誠地考慮該律師就SPAC向任何政府當局提出的任何與本協議擬進行的交易有關的書面通信的意見；但在未經公司事先書面同意的情況下，SPAC不得延長高鐵法案項下的任何等待期或類似期限或與任何政府當局達成任何協議。SPAC同意在適用的政府當局允許的範圍內，在合理的事先通知下，向公司及其律師提供機會，參加SPAC與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間的任何實質性會議或討論，這些會議或討論一方面與本協議擬進行的交易有關或與之相關；然而，SPAC應主要負責制定和實施獲得任何必要的反壟斷同意或批准的戰略，包括根據《高鐵法案》到期或終止的等待期，並應領導和指導所有提交給任何政府當局或其他方的與反壟斷事項有關的提交、會議和通信。

(D)SPAC和本公司應各自就本協議預期進行的交易支付各自的反壟斷申請費。

6.02賠償和保險。

[br}(A)在符合第6.02(B)節的規定下，自生效時間起及之後，控股同意將並將促使董事尚存子公司及公司尚存子公司向集團公司及董事的每名現任及前任高管以及董事的高管支付任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政、監管還是調查，(“D&O可賠償申索”)指本公司、本公司附屬公司、控股公司或SPAC(視屬何情況而定)根據適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議或於本協議日期生效的其他組織文件，以賠償該人士(包括按適用法律所允許的最大限度墊付已產生的開支)。在不限制前述規定的情況下，但在符合第6.02(B)節的規定下，控股公司應並應促使SPAC尚存子公司和公司尚存子公司(I)在各自的公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於對高管和董事的賠償和免除(包括關於預支費用的條款)的有效時間規定不少於六(6)年的期間內，維護不低於該等公司註冊證書(如果適用)的條款對該等人員有利的D&O可賠償索賠。在任何情況下，除非法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，以免對這些人在本協議下的權利產生不利影響。如果發生關閉，控股公司應對本節第6.02條中的每一條契約承擔與本公司在關閉前相同的程度(但僅限於)的責任。

A-47

[br}(B)自生效之日起六(6)或六年內，控股應並應促使SPAC尚存子公司和本公司尚存子公司維持董事和高級管理人員責任保險，有效地涵蓋SPAC、本公司或其子公司董事和高級管理人員責任保險單目前承保的人員(迄今為止已向SPAC或其代理人或代表提供公司董事和高級管理人員責任保險的真實、正確和完整的副本)，按不低於現行保險範圍的條款支付，但在任何情況下，控股公司為此類保險支付的年度保費不得超過集團公司為此類保單支付的截至2021年12月31日的年度總保費的300%；但條件是：(I)控股公司應通過獲得一份六(6)年的“尾部”保單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不得大幅低於在生效時間或生效時間之前存在或發生的D&O可賠償索賠的現行保險條款，並且此類“尾部”保單的保費和所有其他費用應在根據第2.16節規定的成交時支付，以及(Ii)如果任何索賠或訴訟在上述六(6)年內提出或作出，根據本條款第6.02節規定必須維持的任何保險，應就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。即使有任何相反的規定，如果針對某人的D&O可賠償索賠(I)本應由SPAC、本公司或其子公司的董事和高級管理人員責任保險單承保，以及(Ii)該D&O可賠償索賠涉及或產生於生效日期之前或生效日期的事件，包括與交易相關的事件，則“尾部”保單應成為每個受索賠或訴訟(以主要非供款為基礎)的人的第一追索權來源，且此人必須用盡對“尾部”保單的追索權，然後才能就D&O可補償索賠向控股公司、SPAC尚存子公司或本公司尚存子公司尋求賠償(包括墊付費用)或免除責任。

(C)儘管本協議有任何相反規定，第6.02節應無限期地在合併完成後繼續存在，並對控股公司、SPAC尚存子公司和公司尚存子公司及其各自的繼承人和受讓人具有共同和各別的約束力。倘若Holdings、SPAC尚存附屬公司、公司尚存附屬公司或彼等各自的任何繼承人與任何其他人士合併或合併，且不得成為該等合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，控股公司須確保作出適當撥備，使控股、SPAC尚存附屬公司或本公司尚存附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼續履行本條第6.02節所載的責任。

6.03 SPAC和控股在過渡期內的行為。

(A)在過渡期內，除附表6.02(B)所述或本協議預期的情況外(包括為實施和完成交易而合理需要的與控股資本化有關的任何變動，但不包括第2.09(D)(Iv)節規定的根據SPAC私人配售認股權證沒收證書發行控股私募認股權證的行動)或公司書面同意的(同意不得被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕，但以下第(Vii)和(Viii)條的情況除外，對於哪些情況可由公司自行決定是否同意)，SPAC和Holdings不得：

(I)更改、修改或修改信託協議或SPAC組織文件或控股公司的組織文件；

(br}(Ii)(Ii))(A)宣佈、撥備或支付任何股息，或就太古集團或控股公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類太古集團或控股公司的任何股本或其他股權；或(C)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC或控股公司的任何股本或其他股權，或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC或控股公司的任何股本或其他股權，但與要約有關或SPAC組織文件或控股公司的組織文件另有要求的除外；

A-48

(3)作出或更改任何重大税務選擇或採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大税務申報表的任何修訂，與政府當局就税務訂立任何協議，就政府當局就重大税務提出的任何申索或評税作出和解或妥協，或同意延長或豁免適用於就税務提出的任何申索或評税的法定時效期限，訂立任何分税或類似協議，或採取或不採取任何與税務有關的類似行動，同意或採取其他行動將導致本公司、控股公司或其各自的聯屬公司和附屬公司在關閉後的當前或未來税收負債大幅增加或大幅減少，或將導致本公司在關閉前應納税期間的税收負債大幅增加或當前或未來税收資產大幅減少；

(四)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預期阻止或阻礙預期的税收待遇；

(V)在任何實質性方面與SPAC或Holdings的關聯公司訂立、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人或與保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Y)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(Vi)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或了結任何責任；

(七)產生、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接、或有或有或以其他方式)的責任，包括但不限於承擔額外的保薦人貸款，或以其他方式發行額外的SPAC私募認股權證；

(br}(Viii)(A)提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售，或建議提供、發行、交付、授予或出售，或提供、發行、交付、授予或出售，或提議提供、發行、交付、授予或出售，或提供、發行、交付、授予或出售任何可轉換為此類股本或股權的證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但與行使於本協議日期未償還的任何認股權證或第6.06節或第6.07節所設想的任何認股權證有關的除外)，或(B)修訂、修改或放棄下列條款或權利：任何SPAC認股權證或SPAC認股權證協議，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或

(br}(B)在過渡期內，SPAC和Holdings應遵守SPAC組織文件、Holdings的組織文件、信託協議以及SPAC或Holdings可能參與的所有其他協議或合同，並在適用的情況下繼續履行這些文件。

6.04信託帳户。在交易結束前或交易結束時(在滿足或豁免第III條所述條件的前提下)，SPAC應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付：(A)通過贖回SPAC股東贖回SPAC普通股的任何股份；(B)根據第2.15節支付未償還的公司費用和未償還的SPAC費用，並遵守其中規定的限制；和(C)在支付上述(A)和(B)款所要求的金額後，將信託賬户中資產的餘額(如有)支付給SPAC。

6.05檢查。在遵守保密義務和可能適用於第三方向SPAC提供的信息的類似限制的情況下，SPAC可能不時擁有這些信息，並且除SPAC的法律顧問認為會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權的任何信息外，SPAC及其控股公司應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在過渡期間在正常營業時間內並在合理的提前通知下，合理訪問其各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及SPAC的適當官員和員工。並應作為該等代表向該等代表提供所有財務及營運數據及其他有關太空委事務的資料，但以該等資料為限。

A-49

可以合理地請求。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司及其代表在本協議項下獲得的所有信息應由他們嚴格保密。

6.06 SPAC和Holdings National Exchange上市。從本協議之日起至交易結束，SPAC和控股公司應盡合理最大努力(I)爭取SPAC繼續作為上市公司上市，以及SPAC A類普通股、SPAC單位和SPAC公共認股權證在國家交易所上市交易；以及(Ii)在交易結束前，根據正式發行通知，促使在交易中發行的控股普通股獲得批准在國家交易所上市。

6.07 SPAC公開申報文件。從本協議之日起至交易結束，SPAC將及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第七條
聯合公約

7.01交易支持。在不限制第V條或第VI條中包含的任何公約的情況下，包括本公司和SPAC在第5.03節和第6.01節分別描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，這些義務應在與本節第7.01條後續規定相沖突的範圍內加以控制，SPAC和本公司應各自，本公司應促使其子公司：(A)使用商業上合理的努力來收集、準備和提交任何信息(並在必要時，補充此類信息)，以在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意，(B)採取商業上合理的努力，以獲得任何SPAC、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的第三方的所有實質性同意和批准，包括與本公司或其子公司的重大合同各方的任何必要批准；及(C)採取合理所需或另一方可能合理要求的其他行動，以符合第VIII8條的條件或以其他方式遵守本協定，並在切實可行範圍內儘快完成交易。儘管有上述規定，本公司或其附屬公司在任何情況下均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司或其附屬公司作為締約一方的任何合約的條款取得任何同意、授權或批准，或在其他情況下與完成交易有關。

7.02 S-4表格及委託書的編制；特別會議。

(A)在簽署和交付本協議後，SPAC、控股和本公司應在切實可行範圍內儘快準備和相互同意(該協議不得被無理扣留或推遲)，且控股應在本公司根據第5.07(A)節編制財務報表後立即向美國證券交易委員會提交S-4表格(有一項諒解，S-4表格應包括將作為招股説明書納入並將用作特別會議的代表陳述書的委託書/招股説明書)。

(B)美國證券交易委員會、控股和本公司均應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其員工關於S-4表格或委託書/招股説明書的意見的任何迴應，以及對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修改。倘若太古地產、控股或本公司意識到S-4表格或委任代表聲明/招股章程內所載的任何資料在任何重大方面可能變得虛假或具誤導性，或認為S-4表格或委任代表聲明/招股章程內的任何資料須予修訂以符合適用法律，則(I)該等訂約方應迅速通知其他各方及(Ii)太古地產控股有限公司及本公司應合作並共同同意(有關協議不得被無理隱瞞或拖延)對S-4表格及委任陳述/招股章程作出修訂或補充。太古股份、控股公司及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的委託書/招股説明書提交至美國證券交易委員會，並根據適用法律，並在符合本協議及太盟公司組織文件的條款和條件下，分發給太古股份普通股持有人。本公司和SPAC均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並且

A-50

應在收到口頭意見後立即將美國證券交易委員會或控股公司從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關S-4表格或委託書/招股説明書的任何口頭意見通知該等其他各方，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方一個合理的機會對對此類意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。太古地產、控股及本公司應盡合理最大努力，促使向美國證券交易委員會提交的S-4表格在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使S-4表格在結算時保持有效，以便完成據此擬進行的交易。

(C)SPAC應根據《交易法》的規則和規定，在附表14A中提交委託書。SPAC同意在委託書中加入條款，並就(I)通過和批准本協議、(Ii)批准合併和(Iii)批准SPAC和本公司合理同意的與本協議擬進行的交易相關的任何其他建議(統稱為“建議”)採取相關的合理行動。在未經本公司事先書面同意的情況下，該等建議將是SPAC股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

(br}(D)空間諮詢公司、控股公司及本公司應盡合理最大努力，在切實可行的情況下儘快(無論如何，在美國證券交易委員會清算日期後七個工作日內)，(I)根據適用法律，促使委託書/招股説明書向空間諮詢公司的股東散發，(Ii)建立記錄日期，正式催繳，發出通知，根據“美國證券交易委員會”規定召開及舉行特別會議，日期不遲於美國證券交易委員會結算日後三十天；及(Iii)向SPAC普通股持有人徵集代表投票，以投票贊成各項建議。SPAC應通過SPAC董事會向其股東建議他們批准這些提議，並應將該建議包括在委託書/招股説明書中。儘管本節第7.02(D)節有上述規定，但如果在安排召開特別會議的日期，SPAC沒有收到代表足夠數量的SPAC普通股的委託書，以獲得SPAC股東的批准，無論是否有法定人數，SPAC都有權連續推遲或休會一次或多次特別會議，條件是：(X)特別會議不得推遲或延期至特別會議原定日期之後超過45天的日期(適用法律規定的任何延期或延期除外)，以及(Y)特別會議不遲於終止日期前三個工作日舉行。

7.03排他性。

(A)除附表7.03(A)所列者外，在過渡期內，本公司不得、亦不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以招攬、發起或與任何人士(SPAC及/或其任何關聯公司或代表除外)就購買本公司任何單位或其他股本證券、發行及出售本公司任何證券、或其成員權益、或與其訂立任何協議、或與其訂立任何協議、或向其提供資料。本公司或其附屬公司(但不包括本公司或其附屬公司或本公司任何現有股權持有人向本公司或其附屬公司的僱員購買本公司單位或本公司其他股權證券，包括贖回本公司B類優先股)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產(無形資產或在日常業務過程中出售的資產除外)的任何合併或出售(每項該等收購交易，但不包括有關交易，稱為“收購交易”)。儘管有上述規定，本公司可迴應任何有關收購交易的主動建議，只表示本公司須遵守排他性協議，且只要排他性協議仍然有效，本公司即不能提供與集團公司有關的任何資料，或考慮任何建議或要約，或參與任何有關收購交易的談判或討論，而在此情況下，本公司應將該等事實及情況通知SPAC。除附表7.03(A)所載者外，本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易或合理地可能導致或導致收購交易進行的任何及所有現有討論或談判。

A-51

(B)在過渡期內，SPAC不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(公司、公司成員和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與其達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供資料或開始對其進行盡職調查，涉及、關於或打算引起或導致任何要約、詢價、與任何業務合併有關的書面或口頭意見書或意向書(“業務合併意見書”)，但與本公司、本公司成員及其各自的聯屬公司和代表之間的意見書除外。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。儘管有上述規定，但只要排他性協議仍然有效，SPAC可以對任何有關企業合併建議的主動建議作出迴應，僅表明SPAC受排他性協議約束，不能提供與SPAC、交易或要約有關的任何信息，或參與有關企業合併建議的任何談判或討論，在這種情況下，SPAC應將該等事實和情況通知公司。

7.04税務事宜。

(A)轉讓税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。本公司應自費就所有此類税項提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，SPAC將參與執行任何此類納税申報單。

(B)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的，SPAC、控股公司和本公司打算將合併合計為《税法》第351(A)節所述的交換(“擬納税處理”)，且每項合併應使其各自的關聯公司在本條例生效之日後在沒有法律變更或《税法》第第1313(A)節(以及州和地方税法的任何類似規定)所指的最終裁定的情況下，以符合以下規定的方式就所有税務目的進行報告：並不得以其他方式採取任何與預期税收待遇不符的美國聯邦所得税立場。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(C)本合同雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以滿足《國庫條例》第1.351-3節規定的納税申報要求。

(D)FIRPTA很重要。收盤時或之前：

(I)在交易結束時或之前，SPAC應已根據財政部條例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)節的規定向Holdings交付證書和通知，證明SPAC在截至交易結束日期的五(5)年內不是本準則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”，並已向美國國税局遞交了一封通知美國國税局的證書和通知，其格式為公司和控股公司合理接受。

(Ii)本公司應已根據財務條例第1.1445-11T(D)(2)節向Holdings交付證書，證明本公司總資產價值的50%或以上不包括守則第897(C)(1)節所指的美國房地產權益，或本公司總資產價值的90%或以上不包括美國房地產權益加現金或現金等價物，其形式為SPAC和Holdings合理接受。

(E)如果美國證券交易委員會要求或要求就合併的税務後果向SPAC股東或SPAC認股權證持有人提交税務意見，並且如果税務律師提供此類税務意見，則本公司和SPAC各自同意向該税務律師遞交慣常的税務代表函

A-52

該律師合理滿意，註明日期及籤立日期(S)，由該律師就編制該等税務意見而合理地決定所需。

7.05保密；公示。

除下文第7.07節規定的情況外，任何SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司，未事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得就本協議、本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，SPAC或本公司(視情況而定)在公告或發行前，應盡其商業上合理的努力與另一方當事人協調公告或溝通；然而，在符合第7.05節和第7.05節的規定下，本協議的每一方及其關聯方均可在未經本協議任何其他方同意的情況下，向其各自的董事、高級管理人員、員工、直接和間接有限合夥人和投資者發佈關於本協議和本協議擬進行的交易的公告；此外，在符合第5.02節和第7.05節的規定下，前述規定不得禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方同意而與第三方進行必要的溝通。

7.06收盤後合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和本協議擬進行的交易所規定的權利、利益、義務和責任的分配。

7.07其他文件；新聞稿。

(A)在簽署本協議後，SPAC將盡快根據《交易法》編制並提交8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先得到公司的書面批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)本協議簽署後，SPAC和本公司還應立即發佈雙方同意的聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。在交易結束前，公司應準備一份新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易，其形式和實質應事先獲得SPAC的批准，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(“結束新聞稿”)。在閉幕的同時，公司將發佈閉幕新聞稿。

7.08節16個事項。在生效時間之前，SPAC和Holdings均應採取所需或允許的一切合理步驟，包括SPAC或Holdings的董事會(視情況而定)，通過符合《美國證券交易委員會》解釋性指導的決議，促使因或將受《交易法》第16(A)節的報告要求約束的個人因或將受《交易法》第16b-3條規定約束的交易而發生或被視為發生的任何處置SPAC證券或收購所持證券(在每種情況下，包括行使、歸屬或結算任何衍生證券時可交付的證券)獲得豁免。包括根據美國證券交易委員會1999年1月至12日就此類事項發佈的不採取行動函採取步驟。

7.09股權薪酬計劃。雙方應在簽署本協議後立即就任何股權補償計劃的條款達成一致。

7.10管道投資。本公司、SPAC及控股各自同意，各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完成有關私募本公司、SPAC及/或控股的股份(包括(為免生疑問)優先股)及/或與潛在投資者訂立後備安排的認購協議，惟任何有關私募或後備安排的條款必須經本公司、SPAC及控股各自同意及事先書面批准(“管道投資”)。公司、SPAC和Holdings各自應使用並使其各自的

A-53

代表應盡其各自商業上合理的最大努力進行管道投資，包括第2.12節所述使用高達50%的SPAC B類普通股，並根據合理要求讓公司、SPAC和/或控股公司的高級管理人員參加與管道投資有關的任何投資者會議和路演；前提是，任何此類管道投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。本公司、SPAC及控股公司各自同意，SPAC或控股公司可按與附表7.10(A)所附條款一致的條款進行PIPE投資；然而，儘管本協議第7.10(A)條或本協議中有任何相反規定，任何PIPE投資的條款和條件仍須在提供PIPE投資之前由公司、SPAC和控股公司書面商定。

第八條
義務的條件

8.01各方義務的條件。各方完成或導致完成交易的義務必須滿足以下條件，所有此類各方都可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A)高鐵審批。根據《高鐵法案》，有關交易的適用等待期(S)(及其任何延長)應已屆滿或終止。

(B)禁止。不得有任何具有禁止、限制、禁止或以其他方式阻止完成交易的效力的法律生效。

(C)報價完成。收購要約應已根據本協議條款和委託書/招股説明書完成。

(D)S-4表格。S-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應就S-4表格發出仍然有效的停止令，美國證券交易委員會也不應威脅或發起仍懸而未決的尋求此類停止令的程序。

(E)股東批准。應已獲得SPAC股東批准。

(F)列表。為換取SPAC公開認股權證而發行的控股普通股和控股公開認股權證的股票應已獲得在國家交易所上市的批准，SPAC和控股均未收到來自該國家交易所的任何通知，表明有任何終止批准的意向。

(G)註冊權協議。《註冊權協議》的每一方均應交付正式簽署的副本。

8.02 SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證。

(I)第3.01(A)節(公司的法人組織)、第3.02節(子公司)、第3.03節(正式授權)、第3.06節(當前資本)和第3.16節(費用/佣金)第一句中包含的公司的每一種陳述和保證(統稱為“公司指定的陳述”)，在每種情況下，上述陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載的任何類似限制施加任何限制)(除非該等陳述和擔保明確與較早日期有關，在此情況下，在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確)。

(Ii)本公司在第3.20節(無變更)中所作的陳述和保證應於截止日期在各方面真實無誤。

(Iii)本協議中包含的公司的各種陳述和保證(公司指定的陳述和的陳述和保證除外

A-54

(br}第(3.20)節所載公司的陳述和保證應在截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制給予任何影響)，如同在當時作出的(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在這種情況下，應在該較早日期並截至該較早日期)真實和正確，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能在個別或總體上如此真實和正確，並且不會合理地預見到會造成實質性的不利影響。

(B)協定和契諾。本公司於收市當日或之前履行的每一份契諾，應已在所有重要方面履行。

(B)(C)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明就該高級管理人員所知和所信，第8.02(A)節和第8.02(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)結業證書。截止日期，本公司應向或安排向SPAC交付本公司及其各附屬公司祕書或其他高級管理人員的證書，該證書的格式和實質內容應令SPAC合理滿意：(A)除附表5.01(A)所載的修訂外，不得對本公司或其任何附屬公司的組織文件進行任何修訂；及(B)集團公司董事會或經理為授權本協議及本公司或其附屬公司可能參與或受制的每項附屬協議而採取的行動，以及據此擬進行的其他交易。

(E)無實質性不良影響。本協議自簽署之日起至截止日期之間不得發生任何對本協議產生重大不利影響的事件。

(F)修訂和重新頒發的公司註冊證書。經修訂和重述的控股公司註冊證書，實質上與S-4表格所附形式和實質相同，應已通過。

(B)(G)附例。經修訂和重述的《控股公司章程》實質上與S-4表格所附的形式和實質相同，現已通過。

(H)禁售協議。公司應已向SPAC和控股公司、公司正式簽署的鎖定協議的對應方以及持續公司單位的每個持有人交付。

(I)FINRA批准。對於根據本協議規定的每一家經紀-交易商子公司的交易而發生的所有權或控制權變更，在適用法律要求的範圍內，FINRA應根據FINRA規則第1017條予以批准。

(J)公司截止日期證書。公司應已向SPAC交付一份完整簽署的公司截止日期證書。

8.03公司義務的附加條件。公司完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證。

(I)第4.01節(公司組織)、第4.02節(正式授權)、第4.07節(經紀費)和第4.13節(資本化)中包含的SPAC、控股和合並子公司的每一項陳述和擔保，在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(不影響其中所述的任何關於“重要性”或任何類似限制的限制)(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)，而在此情況下，須於該較早日期並截至該較早日期為真實和正確)。

(Ii)本協議中包含的SPAC、控股和合並子公司的每一項陳述和保證(SPAC指定的陳述除外)均為真實和

A-55

截至截止日期(不對“重要性”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同當時所作的(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，且在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期應為真實和正確的)，除非在任何一種情況下，該等陳述和保證未能個別或整體如此真實和正確，並沒有也不會合理地預期會對SPAC、Holdings、或SPAC和Holdings是否有能力根據本協議的條款完成擬進行的交易。

(B)協定和契諾。在收盤時或之前履行的SPAC和Holdings的每一項契諾都應在所有實質性方面得到履行。

(B)(C)高級船員證書。太古地產及控股公司須已向本公司遞交一份由太古地產或控股(視屬何情況而定)的高級職員簽署的證明書，註明截止日期，證明就該高級職員所知及所信，第8.03(A)節及第8.03(B)節所述的條件已獲滿足。

(D)結業證書。在交易結束時，SPAC應向公司提交或安排向公司交付SPAC及其各子公司祕書或其他高級管理人員的證書，日期為截止日期，其形式和實質令公司合理滿意，證明(A)SPAC、控股或合併子公司的組織文件沒有任何修訂，(B)SPAC、控股和合並子公司的董事會或經理為授權本協議以及SPAC、控股或合併子公司可能參與的每項附屬協議以及由此預期的其他交易而採取的行動，以及(C)SPAC股東批准，這些訴訟的副本應附在該證書上。

(E)修訂和重新簽署的公司註冊證書。經修訂和重述的控股公司註冊證書，實質上與S-4表格所附形式和實質相同，應已通過。

(B)(F)附例。採用S-4表格所附形式和實質內容的修訂重述的《控股公司章程》。

(G)禁售協議。SPAC應已向公司同行交付由SPAC控股公司、保薦人和SPAC B類普通股的每個其他持有人正式簽署的鎖定協議。

(H)贊助商貸款。保薦人貸款應已全額支付，公司應已收到該等償付的證據，並由公司自行決定是否合理地令其滿意。

(I)未清償交易費用。所有未償還的交易費用應已按照第2.16節的規定支付。

(J)SPAC截止日期證書。SPAC應已向公司交付一份完全簽署的SPAC截止日期證書。

(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金不得少於14,000,000美元。

(L)公司合併考慮。收盤時發行的控股普通股股數不得低於公司最低股數。

(M)控股私募認股權證發行。任何控股私募認股權證的發行均應符合第2.09(D)節的規定。

第九條
終止/生效

9.01終止。本協議可能終止，並放棄預期的交易：

A-56

(A)經公司和SPAC雙方書面同意；

(B)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的條件(“終止公司違約行為”)，SPAC向公司發出書面通知，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到SPAC發出的有關違規行為的書面通知後的30天內(或從SPAC發出關於該違規行為的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正該終止性公司違規行為時(“公司治療期”)，該終止才不會生效，並且只有在該終止性公司違規行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，該終止才會生效，(Ii)在2022年12月30日(“終止日”)或之前尚未發生的結案，只要：但是，如果SPAC或控股違反了本協議中規定的SPAC的任何陳述、保證、契諾或其他協議(包括但不限於第9.01(B)(Ii)節規定的那些契諾)，或者如果SPAC或控股未能履行本協議項下的任何義務，或者如果SPAC或控股未能在該日期或之前履行本協議項下的任何義務，則SPAC無權根據本協議第9.01(B)(Ii)條終止本協議；此外，如果交易不是在2022年11月23日或之前完成，控股公司應承擔SPAC的任何延期費用；(Iii)交易的完成受到最終、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止；(Iv)第5.07(A)節描述的所有財務報表未在合理可行的情況下儘快提供給SPAC；或(V)第5.08節和第8.02節中的所有條件已得到滿足或能夠滿足，除非這些條件在通知發出之日結束；但如果SPAC或Holdings未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前結束的主要原因或主要原因，則第(V)款規定的終止本協議的權利不可用。

(C)在交易結束前，如果(I)(A)公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，致使交易結束時不能滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件，(B)可用交易結束日現金少於14,000,000美元，或(C)如果公司合併對價低於最低公司股份金額(“終止交易結算”)，如果任何此類終止性SPAC違規行為可由SPAC通過其商業上合理的努力加以糾正，則在SPAC收到本公司關於該違規行為的通知後的30天內(或在公司就該違規行為發出書面通知之日起至終止日之間的任何較短時間內)，但只要SPAC繼續盡其商業上合理的努力來糾正該終止性SPAC違規行為(“SPAC治療期”)，則該終止無效，且只有在SPAC治療期內未治癒該終止性SPAC違規行為時，該終止才會生效。(Ii)交易未在終止日期當日或之前完成，或(Iii)交易的完成受到不可上訴的最終政府命令或法規、規則或條例的條款的永久禁止或禁止；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前關閉的主要原因或主要原因，則第(Ii)或(Iii)款規定的終止本協議的權利不可用；或

(D)如未能在特別會議上取得SPAC股東批准，本公司或SPAC向另一方發出書面通知(須受特別會議的任何延期或休會規限)。

9.02終止生效。除第9.02節或第10.14節另有規定外，如果本協議根據第9.01節終止，本協議應立即失效，本協議任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止之前發生的任何故意和故意違反本協議的行為應承擔的責任除外。

A-57

第5.06、7.05、9.02、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.12、10.14和10.16節的規定(統稱為“保留條款”)，以及保留條款中提及的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他條款或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

文章X
其他

10.01放棄。本協議任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或同意以第10.10節設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的書面協議，對本協議進行修訂或修改。

10.02條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)當在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執要求、預付郵資、(Iii)當通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)當在正常營業時間內(以及在緊接下一個營業日)通過電子郵件遞送時，地址如下：

(A)如果是SPAC、控股或任何一家合併子公司，則在交易結束前，至：

金斯伍德收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
收信人：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

副本至：

Shearman & Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房
華盛頓特區20004-2128號
發信人：克里斯托弗·M·佐佐夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

（b）如果致公司，致：

温特沃斯管理服務有限責任公司
維西街200號，郵編：2400
紐約州紐約市，郵編：07302
發信人：克雷格·古爾德
電子郵件：Craig.Gould@clsecurities.com

副本至：

麥克德莫特威爾埃梅里有限責任公司
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017-3852
發信人：阿里·埃德爾曼和格里芬·多蒂
電子郵件：aedelman@mwe.com/gdoty@mwe.com

或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

10.03作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但公司可在未經SPAC事先書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利轉讓給附表7.03(A)中確定的本公司的任何融資來源，在必要的範圍內建立本協議的擔保權益或以其他方式轉讓作為與本協議相關的任何債務融資的抵押品。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方具有約束力，並符合雙方的利益。

A-58

本合同及其各自允許的繼承人和受讓人。任何違反第10.03節條款的轉讓嘗試都應無效，從頭開始。

10.04第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，儘管有前述(A)項的規定，在交易結束的情況下，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第6.02節和(B)節中過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何關聯公司(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方，是第10.14節的預期第三方受益人，並且可以執行第10.14節，10.15和10.16。

10.05費用。除本協議另有規定外(包括第2.16節、第6.02節、第7.04(A)節和第9.02節)，如果本協議和擬進行的交易未完成，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

10.06適用法律。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

10.07個標題；對應。

10.08個時刻表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。一方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，應被視為對該披露可適用的所有其他章節或減讓表的披露，只要該披露的關聯性在該減讓表中的披露的表面上是合理明顯的。附表中列出的某些信息僅供參考。

10.09整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自關聯公司可能已就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議或任何相關附屬文件中明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、保證、契約、諒解、口頭或其他協議。

10.10修正案。任何締約方的成員或股東對本協議的批准不應限制董事會、執行委員會或任何締約方的管理成員根據第9.01節終止本協議或導致該締約方根據第10.10節對本協議進行修正的能力。

10.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議所包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行，並

A-59

在必要的範圍內，應修改或以其他方式修改本協議，以將本協議中無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以滿足雙方的意圖。

10.12管轄權；放棄陪審團審判。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟可在特拉華州的聯邦法院和州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意所有與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟。此處所載的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

10.13執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)各方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第9.01節有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第10.13節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

10.14無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或訴訟理由，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟理由，只能針對本協議中規定的與該締約方有關的特定義務。除本協議的指名方外(且僅限於本協議中指名方承擔的特定義務)，(A)對本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)上述任何人的任何過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問、代表或關聯公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、任何一方在本協議項下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與本協議有關的任何索賠。

10.15陳述、保證和契諾無效。除第9.02節另有規定或第(Y)節另有規定外，在針對某人的實際欺詐行為提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續存在，並應在有效時間發生時終止和失效(並且在結束後不再對其承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本章程所載的公約和協議的條款明確地在關閉後全部或部分適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為和(B)本條第

A-60

10.16確認。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方及其各自的代表)：(I)它已對其他各方(及其各自的關聯方)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了自己的獨立調查，並已被允許為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(Ii)公司的陳述構成公司與擬進行的交易相關的唯一和排他性的陳述和保證；(Iii)SPAC的陳述是否構成SPAC與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和保證；(Iv)除本公司的公司陳述和SPAC的SPAC陳述外，本協議各方或任何其他人士均未就本協議的任何一方(或任何一方的關聯方)或本協議所預期的交易作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，以及所有其他明示或默示的任何種類或性質的陳述和保證(包括那些(X))，關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露任何信息，包括在估計、預測或預測或任何其他信息中，向本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供給本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表的文件或材料，包括預期交易的管理演示或任何其他形式，包括與本協議任何一方(或其關聯公司)管理層的會議、電話或通信，以及(Y)與本協議任何一方(或其關聯公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債或質量有關的信息，任何一方或其附屬公司資產的數量或狀況)由本協議各方及其各自的附屬公司和所有其他人(包括本協議任何一方或其附屬公司的代表和附屬公司)明確和明確地否認；以及(V)本協議各方及其關聯方不依賴任何與交易相關的陳述和保證，但公司的陳述和SPAC的陳述除外。

[簽名頁面如下]

A-61

自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

KINGSWOD MEGER SEARCH，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth MEGER SEARCH，LLC

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

總裁

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

附件AA

執行版本

合併協議和計劃的第一次修改

本《協議和合並計劃第一修正案》(本《修正案》)於2023年3月20日生效，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、Binah Capital Group，Inc.(特拉華州的一家公司)、SPAC(“控股”)的全資子公司和特拉華州的有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)共同制定和簽訂。

鑑於，SPAC、貴公司、控股公司和某些其他各方先前簽訂了日期為2022年7月7日的特定協議和合並計劃，經SPAC、貴公司和控股公司之間於2022年12月30日達成的合併協議函協議的特定同意和確認(經如此修改的協議)修訂；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義；以及

鑑於《協定》第10.10節規定，除非以與《協定》相同的方式簽署書面文書，否則不得修改或修改本協定；以及

鑑於，本協議雙方希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，考慮到前述和下文所述的相互契約，雙方同意如下：

修改。

(A)現將第1.01節中“交易費用缺口”的定義修改為：

‘交易費用缺口’是指未清償交易費用(X)減去可用結算日現金(Y)的金額。‘

(B)現將本協議第8.03(K)節修改並重述如下：

“(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金應足以支付相當於350萬美元(3500,000美元)和未清償交易費用的金額。“

(C)現將第9.01(C)(B)節修改並重述如下：

“(B)

可用成交日期現金應不足以支付350萬美元(3,500,000美元)和未清償交易費用“。

2.對協議的影響除本協議明確規定外，本協議的所有其他條款和規定不受本修正案條款的影響，並應根據各自的條款繼續完全有效和有效。本協議中凡提及“本協議”的，均指經本修正案修訂以及下文修訂或重述的本協議。

3.對應關係。本修正案可在一個或多個副本中籤署和交付，其中任何一個副本都不需要包含一個以上各方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

4.繼承人和受讓人。本修正案僅對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

AA-1

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本協議所有各方或其代表簽署的書面文書。

6.依法治國。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。

7.完整協議。本修正案、本協議和本協議的附屬協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

AA-2

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

KINGSWOD MEGER SEARCH，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth MEGER SEARCH，LLC

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

附件aaa

執行版本

合併協議和計劃的第二次修訂

本《協議和合並計劃第二修正案》(本《修正案》)於2023年9月13日生效，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(SPAC)、Binah Capital Group，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、Kingswood Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司及控股公司(KWAC Merger Sub)的全資子公司、特拉華州有限責任公司及控股公司的全資子公司Wentworth Merger Sub，LLC、Wentworth Management Services LLC、特拉華州一家有限責任公司(“該公司”)。SPAC、Holdings、KWAC Merge Sub、WW Merge Sub和本公司中的每一個有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於SPAC、Holdings、KWAC Merge Sub、WW Merge Sub和本公司於2022年7月7日(“原協議”)簽訂了該特定協議和合並計劃；

鑑於，原協議經(I)雙方於2022年12月30日對合並協議函件的某些同意和確認，以及(Ii)雙方於2023年3月20日對協議和合並計劃的某些第一修正案(經如此修訂和修改的原協議，即“現有協議”)修改和修改；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有現有協議中賦予其的含義；以及

鑑於現有協議第10.10節規定，除非以與現有協議相同的方式簽署書面文書，否則不得修改或修改現有協議；以及

鑑於，雙方希望進一步修改本協議中規定的現有協議。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並得到充分的補償--雙方擬受法律約束，同意如下：

1. 修訂內容

(A)現對現有協議第1.01節進行修改，按字母順序增加以下定義：

“額外贊助商貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司在本合同簽訂之日至截止日期之間向SPAC提供的額外250,000美元貸款，外加截止日期前的所有應計和未付利息及其他費用。截止日期未償還的額外保薦人貸款總額(包括所有應計和未付利息)將在保薦人和SPAC至少在截止日期前五(5)天提交給公司的證書上列出。“

“控股普通股額外股份”是指將向持續公司單位的若干持有人發行的1,100,000股控股普通股，發行金額由本公司釐定，並在提交對S-4表格(“額外股份分配表”)的最終修訂之前以書面形式提供給SPAC和Holdings。

(B)現對現有協議第1.01節中“公司合併對價”的定義作如下修改和重述：

“公司合併對價”是指(I)按每股價格持有12,000,000股控股普通股(不包括向持續公司單位持有人發行或可發行的任何數額的持股權證)，加上(Ii)增發的控股普通股。“

AAA-1

(C)現將現有協議第1.01節中“轉換公司債務金額”的定義全部刪除。

(D)現對現有協議第1.01節中“負債”的定義進行修改，在緊接該定義最後一句中的期間之前增加“或額外的保證人貸款”一語。

(E)現將現有協議第1.01節中“最低公司股份金額”的定義全部刪除。

(F)現對現有協議第2.14節作出修訂，刪除其中的“(包括計算本公司轉換債務及最低公司股份金額)”。

(G)現修改現有協議第1.01節中“保薦貸款”的定義，在緊接其最後一句話的句號之後增加以下一句：

“為免生疑問，”贊助商貸款“不包括任何額外的贊助商貸款。”

(H)現對現有協議第6.03(A)(Vii)節進行修正，在緊接“招致”一詞之前插入“除額外贊助商貸款外”一語。

(I)現對現有協議第2.08節進行修訂，增加“；但儘管第2.08節或本協議有任何相反規定，控股普通股的額外股份應在緊接第2.08節或本協議最後一句中的期間之前，按額外股份分配表中規定的金額向持續公司單位的適用持有人發行”。

(J)現對現有協定第2.09(D)(I)節作如下修正和重述：

“(I)沒收SPAC的某些私募認股權證。在生效時間之前，保薦人持有的3,084,450份SPAC私募認股權證將被沒收。“

(K)現對現有協定第2.09(D)(Ii)節進行修訂，刪除其中的“支持持有人”等字。

(L)現對現有協定第2.09(D)(三)節進行修改，刪除“百分之五十(百分之五十)”等字，代之以“百分之百(百分之百)”。

(M)現對現有《協定》第2.09(B)節進行修訂，在緊接其最後一句話的句號之後插入以下內容：

“儘管本節2.09版有任何相反規定，但在生效時間：

(br}(I)在保薦人的選擇下，向保薦人發行的1,100,000股控股普通股應(A)由保薦人沒收，或(B)由保薦人根據託管協議存入由託管代理維護的託管賬户，在這兩種情況下，保薦人和控股公司都同意將這些股份，即“託管股份”)存入托管賬户。如果持股普通股的VWAP在成交後四年內的任何30個交易日內有20個交易日的VWAP超過12.00美元(“VWAP條件”)，則(X)在上述(A)條款的情況下，控股公司應立即向保薦人或其指定人或繼承人發行1,100,000股控股普通股，無需額外代價；或(Y)在上述(B)條款的情況下，控股公司和保薦人應立即將託管的股份從託管賬户中釋放給保薦人或其指定人或繼承人。本文所使用的“VWAP”是指，對於截至任何日期(S)的任何證券，指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上的該證券的美元成交量加權平均價格，如上述規定不適用，則為彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告的該證券的美元成交量加權平均價格。

AAA-2

據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場，或如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果在交易結束後的四年內任何時候都沒有滿足VWAP條件，保薦人(或其指定人或繼承人)應在交易結束四週年時自動沒收託管股票。

(Ii)與交易完成相關的向保薦人(和/或某些創辦人(定義見下文))發行的控股普通股的數量應根據第2.16(B)節的適用情況進一步調整。“

(N)現對現有協定第2.11(D)節進行修改，在緊接其最後一句話的句號之後增加以下句子：

儘管本協議有任何相反規定，雙方均同意並承認：(I)控股普通股的任何額外股份均不受禁售協議的約束，以及(Ii)克雷格·古爾德在交易結束後以控股高管的身份，有能力在其合理的酌情決定權下解除PPD Group、LCC和/或Wentworth Funding，LLC(或其獲得持有普通股的任何最終受益者)和該等持有人擁有的控股普通股的義務，包括但不限於，其中所包含的鎖定期達到使控股滿足其申請上市的國家交易所的初始上市要求所必需的程度。“

(O)現對現有協定第2.12節進行修正，刪除其中最後一句。

(P)現對現有協議第2.16節進行修改，並在實體中重述如下：

“2.16費用的支付。

除本協議另有規定外，每一方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用，包括其顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的所有費用。除本協議另有規定外，如果交易結束，控股公司應使用可用成交日期現金支付或導致支付或報銷公司所有當前和以前存在的交易費用，包括與交易有關的公司僱用的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和開支(統稱為“未償還公司費用”)，以及(Y)支付或促使支付保薦人當前和先前存在的所有交易費用，包括顧問、法律顧問、會計師、顧問、保薦人就保薦人所考慮的交易或任何其他潛在交易所僱用的專家和財務顧問，以及空間規劃委員會當前和以前存在的所有交易費用，包括空間規劃委員會就交易或空間規劃委員會所考慮的任何其他潛在交易而僱用的任何顧問、法律顧問、會計師、顧問、專家和財務顧問的費用和開支，以及董事和高級管理人員責任保險的所有保費費用(包括第6.02(B)節要求的任何“尾部”保單)(“未清償空間費用”，與未清償公司費用合計為“未清償交易費用”)；條件是，第2.16節所述的任何和所有付款應首先從可用成交日期現金支付；此外，如果第8.03(K)節中的成交條件未得到滿足，但被公司有效放棄，併發生成交，則控股公司應承擔或以其他方式承擔任何交易費用缺口。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意，如果在2022年11月23日或之前沒有完成交易，(I)公司應支付或導致支付任何SPAC

AAA-3

從該日起至結束為止的延期費用，以及(Ii)在結束時，控股公司應承擔並支付SPAC的所有延期費用；然而，如果由於任何原因沒有關閉，SPAC應立即向公司償還並支付公司在此期間支付的任何SPAC延期費用。此外，如果由於SPAC未能滿足第288條所述的任何合理地由SPAC控制的關閉前提條件而導致關閉沒有發生，SPAC應向公司償還和支付公司實際償還和支付給A系列管道的潛在買家的高達150,000美元的費用和其他費用。

(B)即使第2.16(A)節有任何相反規定：

(1)未償還的保薦人貸款和額外的保薦人貸款應由控股公司在收盤時根據公司的選擇通過以下方式償還：(A)向保薦人發行相當於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額的若干控股普通股，或(B)立即向保薦人交付相當於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額的可用資金；但在(B)條款的情況下，保薦人應被要求交出一定數量的可向其發行的控股普通股，其數量等於此類保薦人貸款和額外保薦人貸款項下未償還本金和利息總額除以每股價格；

(br}(Ii)SPAC因任何業務合併(交易除外)而產生的未償還SPAC開支(“前期開支”)應按比例分配給SPAC B類普通股(及/或SPAC A類普通股股份以換取SPAC B類普通股)的持有人(每個該等持有人、一名“創辦人”及統稱“創辦人”)。每名創辦人於完成交易時按比例分享尚未支付的優先股開支，須由(A)該創辦人按比例向該創辦人支付若干已繳足及不可評估的控股普通股股份，以換取相當於該創辦人已支付的先行開支總額除以每股價格的若干控股普通股，或(B)由該創辦人交出若干可發行的控股普通股，以換取相等於該創辦人已支付的該等先行開支總額除以每股價格的控股普通股。

(Iii)在獲得SPAC事先書面同意的情況下，只要本公司選擇支付在交易結束前欠無關第三方的任何未償還公司支出，持續經營單位的持有人有權獲得(總計)相當於本公司在交易結束前支付的該等未償還公司支出總額除以每股價格的已繳足和不可評估的控股普通股股份；有一項諒解，即該等額外的控股普通股股份將按比例分配給持續經營公司單位的持有人。“

(Q)現對現有協議第7.10節作如下修改和重述：

“7.10管道投資。本公司、SPAC及控股各自同意，各自應盡其商業上合理的最大努力與投資者訂立及完成有關私募本公司、SPAC及/或控股的股份(包括(為免生疑問)優先股)及/或與潛在投資者訂立後備安排的認購協議，惟任何有關私募或後備安排的條款必須經本公司、SPAC及控股各自同意及事先書面批准(“管道投資”)。公司、SPAC和Holdings各自應使用並應促使各自的代表使用其各自在商業上合理的最大努力來促使管道投資的發生，包括讓

AAA-4

公司、SPAC和/或控股公司應合理要求參加與管道投資有關的任何投資者會議和路演；前提是任何此類管道投資不得對預期的税收待遇產生不利影響。本公司、SPAC及控股公司各自同意，SPAC或控股公司可按與附表7.10(A)所附條款一致的條款進行PIPE投資；然而，儘管本協議第7.10(A)條或本協議中有任何相反規定，任何PIPE投資的條款和條件仍須在提供PIPE投資之前由公司、SPAC和控股公司書面商定。儘管如上所述，本公司、SPAC及Holdings確認並同意，Holdings按日期為2023年8月9日的條款説明書(“A系列管道”)所載條款，於成交時發行及出售最多1,500,000股系列及A系列可轉換優先股的建議已由公司、SPAC及Holdings各自同意。

(R)現對現有協議第8.03(H)節進行修改，全文重述如下：

“(H)贊助商貸款。根據第2.16(B)(I)節的規定，贊助商貸款和額外的贊助商貸款應在成交前或基本上與成交同時全額支付。

(S)現對本協議第8.03(K)節作如下修改和重述：

“(K)可用截止日期現金。可用成交日期現金不得小於14,000,000美元。“

(T)現對本協議第8.03節(L)作如下修改和重述：

“(L)公司合併考慮。公司合併對價應在成交之前或基本上與成交同時發出。“

[br}(U)現將現有協定第9.01節中“終止日期”的定義修改為“2023年6月30日”改為“2023年11月24日”。

(V)現將第9.01(C)(B)節修改並重述如下：

“第8.03(K)節規定的條件在關閉時不能滿足，或”。

(W)現將第9.01(C)(C)節修改並重述如下：

“第8.03節規定的條件(L)不能在結束時滿足，或”。

2.對現有協議的影響。除本協議明確規定外，現有協議的所有其他條款和規定不受本修正案條款的影響，並應根據各自的條款繼續完全有效和有效。現有協議中對“本協議”的每一次提及均指經本修正案修訂的現有協議，以及下文修訂或重述的現有協議。

4.繼承人和受讓人。本修正案僅對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

AAA-5

5.修改。本修正案不得修改或修改，除非由本協議所有各方或其代表簽署的書面文書。

6.依法治國。本修正案應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。

7.完整協議。本修正案、現有協議和現有協議的附屬協議(經本修正案修訂、修改和補充)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

AAA-6

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署並交付本修正案，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

KINGSWOD MEGER SEARCH，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth MEGER SEARCH，LLC

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

總裁

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

附件B

表格
修改並重述公司註冊證書
第個，共個
Binah Capital Group，Inc.

文章I

第1.1節。名字。本公司的名稱是Binah Capital Group，Inc.(“本公司”)。

第二篇文章

第2.1節。地址。本公司在特拉華州的註冊辦事處是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣奧蘭治街1209號；公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三篇文章

第3.1節。目的。公司的宗旨是從事公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立的任何合法行為或活動。

第四條

第4.1節。大寫。本公司獲授權發行的各類股票的股份總數為57,000,000股，包括(A)2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)及(B)55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。任何普通股或優先股的法定股份數目可由有權就任何普通股或優先股行使投票權的公司股份的多數持有人投贊成票而增加或減少，不論DGCL(或其任何後續條文)第242(B)(2)節的規定，任何普通股或優先股作為一個類別的投票權不需要任何普通股或優先股的持有人投票，除非根據本修訂及重訂的公司註冊證書(本“公司註冊證書”)或與任何系列優先股有關的任何指定證書而需要任何該等持有人投票。

第4.2節。優先股。

(A)一般。本公司董事會(“董事會”)現獲明確授權，在不牴觸本公司董事會所訂任何限制的情況下，藉一項或多項決議案，於任何時間及不時為一個或多個優先股系列提供優先股，並就每個該等優先股系列釐定組成該系列股份的股份數目及該系列股份的指定、該等系列股份的投票權(如有)、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。並安排向特拉華州州務卿提交一份有關該系列股票的指定證書。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

(B)投票權。除適用法律另有規定外，一系列優先股的持有人僅有權享有本公司註冊證書(包括與該系列有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

B-1

第4.3節。普通股。

(A)投票權。除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票；然而，在適用法律允許的最大範圍內，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，亦無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就此投票。

(B)股息和分配。在符合適用法律的情況下，以及在支付任何公司的現金、股票或公司財產的股息和其他分配方面，優先於普通股或有權參與普通股的任何未償還優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，普通股持有人有權按該等股東所持股份的數目按比例收取。董事會可不時酌情從本公司資產中宣佈的股息及其他分派，而該等股息及其他分派可於董事會酌情決定的時間及數額從本公司的資產中撥付。

(C)清算、解散或清盤。如公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他負債及優先股或任何類別或系列股票的持有人於解散或清盤或清盤時優先於普通股而有權獲得的優先及其他金額(如有)後，普通股所有已發行股份的持有人均有權按該等股東所持有的股份數目按比例收取可供分配的公司剩餘資產。

文章V

第5.1節。附例。為促進但不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權以不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的任何方式，訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除本公司的附例(如該等附例可能不時修訂)而無須股東同意或表決。即使本公司註冊證書載有任何相反規定，或即使本公司註冊證書或任何法律條文另有可能準許股東少投一票，本附例或依據適用法律，除本附例或依據適用法律所規定的公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人所投的任何票外，持有至少662∕3%當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股份的總投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，為使公司的股東將公司附例的任何條文全部或部分更改、修訂、廢除或廢除，或採用與公司章程的任何其他條文不一致的任何條文，則公司的股東如要更改、修訂、廢除或撤銷全部或部分公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的總投票權中最少過半數的投票權，則須獲得公司股東的贊成票。公司附例的任何該等條文，或採納與該等條文有牴觸的任何條文。

B-2

第六條

第6.1節。董事會。

(A)權力。除本公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

(B)董事數量。在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時由董事會通過的決議決定。

(C)分類板。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事(不包括由任何系列優先股持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票的董事)應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初應在本公司註冊證書提交之日(該日期，“生效日期”)後的第一次股東年會上屆滿，第II類董事的任期最初應在生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第III類董事的任期最初應在生效日期後的第三次股東年會上屆滿。在生效日期之後的每一次年度會議上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何此類額外的董事，以填補因增加該類別產生的新設立的董事職位，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。任何該等董事的任期至其任期屆滿的股東周年大會為止，直至其繼任人選出並符合資格為止，或其提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事會獲授權根據股東協議將已任職的董事會成員分配至其所屬類別。

(D)空缺。在不牴觸當時已發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論是否因去世、辭職、退休、取消資格、免任或其他原因)而新設的董事職位，須由在任董事(雖然不足法定人數)多數票贊成，或由唯一剩餘的董事(而非股東)投票贊成。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

(E)辭職。任何董事在向地鐵公司發出書面通知後，或藉章程所允許的任何電子傳輸方式，均可隨時辭職。任何或所有董事(由公司任何系列優先股的持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列優先股一起投票，視情況而定)只能基於理由，且只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股票總投票權的3%∕至少662股的持有人投贊成票的情況下，才可被免職。在優先股任何持有人權利的規限下，如董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，可根據第6.1(D)節推選新董事。

(F)優先董事。凡本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個其他系列優先股分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵應受本公司註冊證書(包括與任何系列有關的任何指定證書)的條款所規限。

B-3

優先股)適用。儘管第6.1(B)節另有規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須附加於根據本細則第6.1(B)節釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動作出相應調整。

(G)書面投票。除附例另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

第七條

第7.1節。股東大會。規定或準許公司股票持有人採取的任何行動，必須在該等持有人妥為召開的週年會議或特別會議上作出，且除非該行動獲當時公司所有在任董事推薦或批准，否則不得借該等持有人的任何書面同意而作出；但在與一個或多個優先股系列有關的指定證明書明確準許的範圍內，該優先股系列的持有人如與一個或多個其他優先股系列分開投票，或與一個或多個其他優先股系列分開投票，則可不召開會議、無須事先通知及無須表決而採取任何行動，但如書面同意列明所採取的行動，則無須事先通知及表決，應由相關類別或系列流通股的持有人簽署，該等流通股的票數不少於授權或在所有有權就該等股份投票的會議上採取行動所需的最低票數，並須以遞送方式送交本公司位於特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或交予保管記錄股東會議議事程序的簿冊的本公司高級人員或代理人。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司行政總裁召開或在董事會、董事會主席或公司行政總裁的指示下召開，或在章程另有規定的情況下召開。

第八條

第8.1節。董事的有限責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任。如果修訂《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。本條第八條的修改或廢除均不得取消、減少或以其他方式不利影響在修改或廢除之前存在的對公司董事的個人責任的任何限制。

第8.2節。董事和官員賠償和費用預付。公司應在法律允許的最大範圍內，對任何因其是或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級官員而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是刑事、民事、行政或調查）的當事人進行賠償並預付費用，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司或公司任何前身的要求，在任何其他企業擔任董事或高級管理人員。

第8.3節。員工和代理人的賠償和墊付費用。公司可在法律允許的最大範圍內，向因是或曾經是公司或公司任何前身的僱員或代理人，或應公司或公司任何前身的要求作為僱員或代理人在任何其他企業服務或服務的任何人而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是刑事、民事、行政或調查，賠償或預支費用。

第九條

第9.1節。DGCL第203條和業務合併。

(Br)第203節。本公司特此明確選擇不受DGCL第203節的管轄。

B-4

(B)利益相關股東。儘管如上所述，在公司普通股根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後三年內從事任何業務合併，除非：

(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

(br}(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司尚未發行的有表決權股票(定義見下文)的至少85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)的目的，這些股份由(A)董事和高級管理人員以及(B)僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

(3)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少662∕3%的公司已發行有表決權股票(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

(C)定義。就本條第九條而言，提及：

(1)“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制他人、由他人控制或與他人共同控制的人。

(2)“聯營”用於表明與任何人的關係時，是指：(A)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥企業、非法人組織或其他實體；(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或擔任類似受託人的任何實體；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(3)“企業合併”指本公司和本公司任何有利害關係的股東：

(B)(A)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司(I)與有利害關係的股東的合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於本條第九條第9.1(B)款的這種合併或合併，則不適用於尚存的實體；

(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分進行者除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式

(B)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票而發行或轉讓的證券，而該等證券在之前已發行。

B-5

(Br)有利害關係的股東成為有利害關係的股東的時間；(Ii)根據《公司條例》第251(G)條進行的合併；(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何此類分銷證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向本公司某類或一系列股票的所有持有人按比例分配；(Iv)依據地鐵公司以相同條件向該等證券的所有持有人提出的交換要約購買證券；或。(V)地鐵公司發行或轉讓證券；但在任何情況下，根據本款(C)第(Iii)至(V)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股票或地鐵公司有表決權股份中所佔的比例不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(D)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接地增加本公司或由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整所導致的重大變動或並非由有利害關係的股東直接或間接導致的購買或贖回任何股票的結果除外；或

(E)有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為公司的股東)從公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)款明確允許的利益除外)的任何收據。

(br}(4)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有優勢證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避第九條第(9.1)(B)款的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個集體控制該實體，則控制推定不適用。

(5)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(A)是本公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者，或(B)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，曾持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和聯繫人；但“利益股東”不應包括(I)任何股東方、任何股東方直接受讓人、任何股東方間接受讓人或其各自的任何關聯公司或任何“集團”，或任何此類集團的任何成員，如在緊接導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易之前，該集團所擁有的公司有表決權股票總數的多數(不履行根據《交易法》第(13)(D)(3)節或《交易法》規則第13d-5條歸於該人的實益所有權)由一個或多個股東方、股東方直接受讓人或股東方間接受讓人擁有，或(Ii)任何人，其股份所有權超過本文規定的15%的限制，是公司單獨採取任何行動的結果；但在第(Ii)條的情況下，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非由該人直接或間接引起進一步的公司行動，則屬例外。用於確定某人是否感興趣

B-6

對於股東而言，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括適用以下“所有者”定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(6)“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(A)直接或間接實益擁有此類股票；

(B)有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股票的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該被投標的股票被接受以供購買或交換為止；或(2)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；但如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或迴應向10人或更多人提出的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因該人有表決權而被視為該股票的擁有者；或

(C)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(B)款第(Ii)項所述的可撤回委託書或同意而投票除外)，或處置該等股份。

(7)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(8)“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(9)“股東方”是指投資者股東(定義見股東協議)。術語“股東方”應具有與“股東方”相關的含義。

(10)“股東方直接受讓人”指股東方的任何準許受讓人(定義見股東協議)，或直接從任何股東方或其任何繼承人或任何“集團”或任何該等集團的任何成員直接取得本公司當時已發行有表決權股份15%或以上的實益擁有權的任何人士(該等人士為交易所法案第13D-5條所指的一方)。

(11)“股東方間接受讓人”是指直接從任何股東方直接受讓人或任何其他股東方間接受讓人手中直接獲得本公司當時已發行有表決權股票15%或以上的實益所有權的任何人(登記公開發行除外)。

(12)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，就非公司實體而言，是指一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的表決權百分比。

B-7

文章X

第10.1節。競爭與企業機遇。

(A)一般。承認並預期非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司(定義見下文)和關聯實體(定義見下文)現在可從事並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，和/或與本公司可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，第X條的規定旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的某些事務的處理，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

(B)商機。非僱員董事或其聯屬公司或聯營實體(上文所述人士(定義見下文)，統稱為“已確定人士”，個別稱為“已確定人士”)，概無責任在適用法律允許的最大範圍內，直接或間接避免(1)從事公司或其任何聯營公司歷史上一直從事、現在從事或擬在任何時間從事的相同或類似業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何聯營公司競爭，並在適用法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受託責任承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是被指認人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何利益或預期，或被提供機會參與的任何權利，除非依照本條第十條第10.1(C)節的規定。在符合本條第十條第10.1(C)節的規定的情況下，如果任何被指認的人獲知潛在的交易或其他商業機會，這可能是對其本人、他或他本人以及公司或其任何關聯公司的公司機會，該被指認的人應：在適用法律允許的最大範圍內，他們沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不會僅僅因為被指認的人為自己追求或獲取公司機會，或者向他人提供或引導公司機會，而違反作為股東、董事或公司高管的任何受信責任，對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。

(C)企業商機。公司不會放棄在向任何非僱員董事提供的任何企業機會中的權益，只要該機會是純粹以董事或公司高管的身份明確向該人提供或呈現，或由該人士獲得或開發的，且第X條第10.1(B)節的規定不適用於任何該等企業機會。

(D)商機例外。除本條第十條的前述規定外，在下列情況下，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會：(1)公司在財務或法律上既不能，也不能在合同上允許從事，(2)從其性質來看，不屬於公司的業務範圍，或對公司沒有實際優勢，(3)公司沒有利益或合理預期，或(4)為董事會成員或該成員的關聯公司的利益而向任何人提交的，而該董事會成員對其沒有直接或間接影響或控制，包括但不限於保密信託。

(E)定義。就本第十條而言，對以下各項的引用：

(br}(1)“關聯公司”是指(A)就董事會成員而言，是指由該成員直接或間接控制的任何人(公司及由公司控制的任何實體除外)；及(B)就公司而言，是指由公司直接或間接控制的任何人；

B-8

(2)“關聯實體”是指(A)由非僱員董事擔任高管、董事、僱員、代理人或其他代表的任何人(公司和由公司控制的任何實體除外)，(B)此人的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表，或(C)控制、控制或與上述任何人共同控制的任何人，包括任何共同管理的投資基金或工具；和

(3)“人”是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

(F)通知和同意。在適用法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式獲得公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十條的規定。

(G)修正案。對本章程第X條的任何修改、修正、補充或廢除，應要求至少獲得當時公司所有有權在董事選舉中投票的已發行股票總投票權的80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。本章程第X條的更改、修訂、增補或廢除，或採納與本章程第X條不符的本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何條文，均不會消除或減少本章程第X條在該等修改、修訂、增補、廢止或採納之前首先確定的任何商機或所發生的任何其他事項、或任何訴訟因由、訴訟或申索，或因本章程第X條而產生或產生的任何訴訟理由、訴訟或申索。第X條不限制董事或公司高級職員根據本公司註冊證書、細則、股東協議、此等人士與公司或其任何附屬公司或適用法律訂立的任何賠償協議所享有的任何保障或抗辯，或對此等人士可享有的任何賠償或促進權利。

xi文章

第11.1節。可分割性。如果本公司註冊證書的任何條款因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行的條款，則該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害。

第十二條

第12.1節。論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反公司或公司股東、債權人或其他股東的受信責任或其他不當行為的訴訟，或聲稱協助及教唆上述違反受信責任的申索；(3)任何針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員的訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例、本公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂、重述、修改、補充或免除)的任何條文而引起的(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或法律程序(包括根據該等條文而具有的任何權利、義務或補救)；以及(5)針對公司或公司的任何董事、公司的任何高管或其他員工或任何股東提出索賠的任何訴訟，受內部事務理論管轄。

(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是的唯一和獨家法院

B-9

根據修訂後的1933年證券法提出的針對本公司或董事或本公司任何高管的任何投訴的解決。

[br}(C)任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十二條的規定。

(D)儘管有上述規定，本條第十二條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

第十三條

第13.1節。修正案。儘管本公司註冊證書載有任何相反的規定，但除適用法律規定的任何表決外，本公司註冊證書的下列條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或任何與此或本章程不一致的條款可予採納，但須經持有至少佔本公司當時所有已發行股份總投票權3%並有權在董事選舉中投票的至少66至2∕總投票權的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票：第VV條；第VVI條；第VII7條；第條；第XIX條；第XII條；及本條第XIII條。此外，對第X條的任何修改、修訂、增補或廢除，應要求至少獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股票總投票權的80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。除上述句子和本公司註冊證書的其餘部分(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)明確規定的情況外，本公司註冊證書可通過持有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少多數總投票權的持有人以贊成票的方式進行修訂，作為一個單一類別一起投票。

* * *

B-10

茲證明，Binah Capital Group，Inc.已由一名正式籤立的授權人員簽署了這份修訂和重新簽署的公司註冊證書，日期為 Day of ，202.[•].

[•]

[簽名頁 - 公司註冊證書]

附件C

同意並確認合併協議函件協議

2022年12月30日

女士們、先生們：

本函件(“函件協議”)是由特拉華州有限責任公司Wentworth Management Services LLC(“本公司”)、特拉華州一家公司Kingswood Acquisition Corp.(“SPAC”)和特拉華州一家全資子公司Binah Capital Group，Inc.(“控股”)簽訂的。請參閲SPAC、貴公司、控股公司及其他各方於二零二二年七月七日訂立的若干協議及合併計劃(“合併協議”)，該等協議及計劃與SPAC、控股及本公司建議的業務合併有關。除非本協議特別規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

為了促使SPAC、Holdings和本公司繼續完成合並協議中設想的交易，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分)，雙方同意如下：

SPAC、Holdings和本公司確認並同意將合併協議中定義的終止日期從2022年12月30日修訂為2023年6月30日。

2.本《書面協議》構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書。

除上述規定外，未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。

4.本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律原則衝突。本協議各方(A)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、程序、索賠或爭議，應在特拉華州法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，以及(B)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

本函件協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

C-1

本函件協議書已於上述日期正式簽署，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

姓名：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/s/ Craig Gould

姓名：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

姓名：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

[合併協議附函簽名頁]

附件d

創始人支持協議

本創始人支持協議，日期為2022年7月6日(本協議)，由Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、特拉華州一家公司(“Holdings”)、Wentworth Management Services LLC、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)和Kingswood Global贊助商LLC(“贊助商支持持有人”)簽署。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

[br}鑑於，SPAC，Holdings，Kingswood Merge Sub，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司和控股公司的全資子公司(“Kingswood Merge Sub”)，Wentworth Merger Sub，LLC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和控股公司的一家全資子公司(“Wentworth Merge Sub”)，以及若干其他人士建議在此同時訂立合併協議和計劃(“合併協議”)；本協議中使用但未定義的術語應具有合併協議中賦予它們的含義)，其副本已提供給保薦人支持持有人，其中規定，根據該協議的條款和條件，Kingswood合併Sub將與SPAC合併並併入SPAC(“Kingswood合併”)，SPAC將作為控股的全資子公司在Kingswood合併後繼續存在，而Wentworth Merge Sub將與本公司合併並併入公司(“Wentworth合併”)，公司將作為控股的全資子公司在Wentworth合併後繼續存在；

鑑於截至本協議日期，保薦支持持有人擁有或記錄保薦支持持有人在本協議附件A中與保薦支持持有人名稱相對的SPAC普通股的股份數量(保薦支持持有人此後獲得記錄所有權或表決權的所有此類SPAC普通股和任何SPAC普通股，以下稱為“股份”)；和

鑑於，保薦支持持有人擁有或記錄保薦支持持有人在本合同附件A中與其姓名相對的SPAC股票和SPAC私募認股權證的數量；以及

鑑於為促使Holdings、SPAC和本公司簽訂合併協議，保薦人支持持有人正在簽署本協議，並將本協議交付給SPAC和本公司。

因此，考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，贊助商支持持有人(單獨和非共同)、本公司和SPAC同意如下：

1.同意投票。保薦人支持持有人就其股份簽署本公司可能合理要求的相關文件或證書，以便在SPAC的任何股東會議上投票，並在任何經SPAC股東書面同意批准合併協議的行動中，所有保薦人支持持股人的股份(A)支持批准和通過合併協議、合併協議和本協議預期的交易，(B)贊成完成合並協議預期進行的交易所合理需要並由SPAC股東考慮及表決的任何其他事宜，及(C)反對任何行動、協議或交易(合併協議或據此擬進行的交易除外)或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致違反合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議(包括但不限於合併協議第6.03節所列的契諾)，或可合理預見導致合併協議預期的交易無法完成。保薦人支持持有人確認收到並審閲了合併協議的副本。

2.贊助商支持持有人相關交易。

(A)保薦人支持持有人單獨且非共同同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式

D-1

保留任何股份或SPAC私人配售認股權證或以其他方式同意執行任何前述事項(除非受讓人同意受本協議約束)，(B)將任何股份或SPAC私人配售認股權證存入有投票權的信託基金，或訂立與本協議不一致的投票協議或安排，或就其授予任何委託書或授權書，(C)就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或以其他方式處置任何股份或SPAC私人配售認股權證(除非受讓人同意受本協議約束)，(D)承擔額外的保薦人貸款，增加或以其他方式借出保薦人貸款項下的任何金額，行使或轉換任何保薦人貸款，或轉讓、出售或轉讓任何金額的保薦人貸款，(E)與SPAC、控股公司或其任何關聯公司在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同，或(F)採取任何行動或不採取任何行動，以阻止或禁止保薦人支持持有人履行其在本協議項下的責任，或採取任何合理可能損害或阻礙合併協議項下完成的行動，或不採取任何行動，或導致未能履行細則所載條件。

(B)上述第(2)(A)節不適用於保薦人支持持有人在合併協議明確允許的情況下采取的行動，也不適用於為促進完成合並協議預期的交易而採取的行動。此外，保薦人支持持有人應(I)盡商業上合理的最大努力完成PIPE投資(包括但不限於合併協議第2.12及7.10節所預期的行動)，並根據合併協議的條款完成合並協議擬進行的交易(包括但不限於促使SPAC及Holdings遵守合併協議第(6.03)節所列的契諾)，及(Ii)在不限制本協議第(4)節的情況下，承認及同意合併協議第第2.09(D)節有關其SPAC私募配售認股權證的條款。

3.陳述和保證。贊助商支持持有人單獨且非共同向本公司陳述和擔保如下：

(A)保薦人支持持有人簽署、交付和履行本協議以及保薦人支持持有人完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與保薦人支持持有人適用的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)需要任何個人或實體的同意、批准或授權、聲明、備案或登記，或向其發出通知，(Iii)不會導致在任何股份或SPAC私募認股權證上產生任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或保薦人支持持有人的組織文件規定的轉讓限制除外)，或(Iv)與保薦人支持持有人的組織文件的任何規定相沖突或導致違反或構成違約。

(B)保薦人支持持有人對保薦人支持持有人名下的股份和SPAC私人配售認股權證擁有良好、有效和可交易的所有權。保薦人支持持有人擁有任何留置權(根據本協議或根據適用證券法或保薦人支持持有人的組織文件進行的轉讓限制除外)，並且擁有投票該等股份和SPAC私人配售認股權證的唯一權力(現行有效)。

(C)贊助商支持持有人有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由保薦人支持持有人正式授權、簽署和交付。

4.沒收太盟私人配售認股權證。擁有SPAC私人配售認股權證的保薦人支持持有人在此不可撤銷地同意合併協議第2.09(D)節有關SPAC私人配售認股權證的條款，包括，如果生效時間發生，其SPAC私人配售認股權證的比例份額(基於保薦人支持持有人擁有的SPAC私人配售認股權證數量和未發行的SPAC私人配售認股權證總數)將被沒收和通過根據合併協議採取的訴訟註銷，而不向保薦人支持持有人支付任何款項，也不會由SPAC，Continental Stock Transfer&Trust Company，一家紐約公司(以該身份，以該身份)採取任何進一步行動認股權證代理人)或保薦人支持持有人根據本節第4條的規定：

D-2

(A)在符合合併協議第2.09(D)(Ii)和(D)(Iii)節的規定下，保薦人支持持有人持有的已發行和未發行的SPAC私募認股權證的總數應按以下方式調整：(1)如果信託現金和管道收益的總和少於15,000,000美元，則保薦人支持持有人持有的SPAC私募認股權證的100%將被沒收；(2)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於15,000,000美元但小於17,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的90%將被沒收；(3)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於17,500,000美元但小於20,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的80%將被沒收；(4)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於20,000,000美元但小於22,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的70%將被沒收；(5)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於22,500,000美元但小於25,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的60%將被沒收；(6)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於25,000,000美元但小於27,500,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的50%將被沒收；(7)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於27,500,000美元但小於30,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的40%將被沒收；(8)如果信託現金和管道收益的總和等於或大於30,000,000美元，則保薦人持有的SPAC私募認股權證的0%將被沒收。

(B)擁有SPAC私募配售認股權證的保薦人支持持有人特此不可撤銷地委任SPAC行政總裁(“受權人”)為其事實上的受權人，並擁有全面的替代及再代理權力，以保薦人支持持有人的名義執行及促使其執行所有合理需要或適當的進一步行動，以充分落實權利、利益、義務及責任的分配，以取消及終止根據上述第(4)(A)節及根據合併協議第2.09(D)節沒收的SPAC私募認股權證(包括，任何控股私募認股權證(包括根據合併協議第2.09(D)(V)節發行及轉換SPAC私人配售認股權證)，包括代表保薦人支持持有人向認股權證代理人發出有關取消及終止該等認股權證的通知。這份由贊助商支持持有人授予的授權書是不可撤銷的，並應被視為與利息相結合。本協議中保薦人授予的授權書是一份持久的授權書，在保薦人解散、無力償債或破產後繼續有效。在本協議終止後，根據本協議授予的授權書將在本協議規定的取消和終止SPAC私募認股權證所需的一段時間內繼續有效。

5.終止。本協議及保薦人支持持有人在本協議項下的責任將於以下日期自動終止：(A)生效時間；(B)合併協議根據其條款終止；及(C)本公司與SPAC的共同協議。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。

6.其他。

(A)除本協議或合併協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付，不論本協議擬進行的交易是否已完成。

(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本條第(6)(B)款發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：

D-3

如果是控股或SPAC：

金斯伍德收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

副本至：

Shearman & Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房
華盛頓特區20004-2128號
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果是致公司，則致：

温特沃斯管理服務有限責任公司
單向牛仔套間490
德克薩斯州舊金山，郵編75034
注意：克雷格·古爾德
電子郵件：Craig.Gould@clsecurities.com

副本至：

麥克德莫特威爾埃梅里有限責任公司
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017-3852
注意：阿里·埃德爾曼和格里芬·多蒂
電子郵件：aedelman@mwe.com；gdoty@mwe.com

如果寄往贊助商支持持有人，請寄至本文件簽名頁上為贊助商支持持有人指定的地址。

(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法，或不能通過任何法律規則或公共政策執行，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

(br}(D)本協議和合並協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾。本協議不得轉讓(無論是否依據合併、法律實施或其他方式)。

(E)本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的權利、利益或補救措施。

[br}(F)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則可能發生不可彌補的損害，並且雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。每一方同意，其不應反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，當根據本協議條款明確可用時，基於其他各方在法律上有足夠的補救，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的補救。尋求禁制令或禁制令的任何一方

D-4

不需要根據本協議的條款提供與任何此類訂單相關的任何擔保或其他擔保，以防止違反或威脅違反本協議，或根據本協議條款明文規定強制遵守本協議。

(G)本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。所有訴訟、訴訟或訴訟程序(統稱為“訴訟”)。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟均應在紐約州境內有管轄權的任何聯邦或州法院進行審理和裁決。本協議雙方特此(I)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟向紐約州的聯邦或州法院提交專屬管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或本協議項下預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。

本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

(I)在不作進一步考慮的情況下，各方應盡商業上合理的努力，簽署和交付或促使簽署和交付該等額外文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易。

(J)在簽署合併協議之前，本協議對保薦人支持持有人無效或不具約束力。

(K)如果SPAC或SPAC普通股因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應根據需要對本協議的規定進行公平調整，以使SPAC、保薦人支持持有人和SPAC私募認股權證的權利、特權、義務和義務繼續存在。

(L)本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)本協議各方均承認，除其他事項外，本段中的相互放棄和證明(L)已誘使其與本協議的其他各方訂立本協議和擬進行的交易(視情況而定)。

(br}(M)本協議的每一方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

D-5

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

贊助商支持持有人

KINGSWOD Global Sponsor，LLC

發信人：

/s/ Gary Wilder

名稱：

加里·懷爾德

標題：

授權人員

地址：

17 Battery Place，625室
紐約，NY 10004

附件e

温特沃斯支持協議

本公司支持協議，日期為2022年7月6日(本“協議”)，由Kingswood Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“KWAC”)、Wentworth Management Services LLC、特拉華州一家有限責任公司(“公司”)和MHC Securities LLC(“公司成員”)簽署。

鑑於本公司、Binah Capital Group，Inc.(特拉華州一家公司(“控股”))、Wentworth Merger Sub LLC(一家特拉華州有限責任公司)(“Wentworth Merger Sub”)和Kingswood Merger Sub Inc.(一家特拉華州一家公司(“Kingswood Merger Sub”))建議在此同時訂立合併協議和計劃(“合併協議”)；本協議中使用但未予定義的詞語應具有合併協議中賦予它們的含義)，該協議的副本已提供給本公司成員，其中規定，根據該協議的條款和條件，Kingswood合併子公司將與KWAC合併並併入KWAC(“Kingswood合併”)，KWAC將作為控股的全資子公司繼續存在，而Wentworth合併子公司將作為控股的全資子公司與本公司合併(“Wentworth合併”)，公司將作為控股的全資子公司在Wentworth合併後繼續存在；

鑑於，由於Kingswood合併和Wentworth合併，KWAC和本公司將成為Holdings的全資子公司，Holdings將成為在國家交易所上市的上市公司；

鑑於截至本協議日期，本公司成員在本協議附件A中與其名稱相對的公司A類單位數量(所有該等公司A類單位以及本公司成員此後在本協議終止前取得記錄所有權或表決權的任何A類公司單位，在本協議終止前稱為“單位”)。

因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司成員、KWAC和本公司同意如下：

1.同意投票。根據本協議，公司成員同意簽署KWAC可能合理要求的證明與此相關的協議的文件或證書，以便在公司成員的任何會議上投票，並在經公司成員書面同意的任何行動中，公司所有成員單位(A)贊成批准和採納合併協議，合併協議和本協議預期的交易，(B)贊成完成合並協議擬進行的交易所合理需要並由本公司成員審議及表決的任何其他事宜，(C)反對任何行動、協議或交易(合併協議或據此擬進行的交易除外)或建議，而該等行動、協議或交易會導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議，或可合理預見會導致合併協議擬進行的交易無法完成。公司成員確認收到並審閲了合併協議副本。

2.單位轉讓。本公司成員同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、處置任何單位或以其他方式同意執行上述任何事項(除非受讓人或被質押單位的任何貸款人同意受本協議約束)，(B)將任何單位存入有投票權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，(C)訂立任何合同，與直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何單位有關的選擇權或其他安排或承諾(除非受讓人同意受本協議約束)，或(D)採取任何行動，以阻止或禁止公司成員履行本協議項下的義務或任何行動

E-1

合理地可能損害或阻礙合併協議項下的完成，或導致未能達到合併協議第VIII8條規定的條件。

3.陳述和保證。本公司成員向KWAC作如下陳述和擔保：

(A)本協議的簽署、交付和履行以及本公司成員擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與適用於本公司成員的任何法律或命令相沖突或違反，(Ii)需要任何個人或實體的同意、批准或授權、申報、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)與本公司成員組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或構成違約。

(B)公司成員有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由公司成員正式授權、簽署和交付。

（c）除合併協議附表3.21中披露的情況外，公司成員不是公司成員向任何第三方或公司成員或公司提供的任何未償貸款、預付款、質押協議或其他信貸延期的一方。

4. 終止。本協議和公司成員在本協議下的義務應在以下時間中最早者自動終止：（a）生效時間;（b）根據合併協議條款終止合併協議;（c）KWAC和公司的共同協議。本協議終止或到期後，任何一方均不應在本協議下承擔任何進一步的義務或責任;但該終止或到期並不免除任何一方在本協議終止前發生的故意違反本協議的責任。

5. 其他的。

(B)本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真或電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本節第(5(B)款發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：

如果是給Holdings或KWAC，則給它：

金斯伍德收購公司
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004

注意：Michael Nessim

電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

副本至：

Shearman & Sterling，LLP
第9街401號，西北，800號套房

華盛頓特區，郵編：20004-2128
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com和brad.noojin@shearman.com

如果寄給公司成員，請寄至本文件簽名頁上為公司成員指定的地址。

E-2

（j）在雙方簽署合併協議之前，本協議對公司成員不有效或具有約束力。

（k）如果公司或公司成員單位通過股權分割、股息、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併，或通過任何其他方式發生任何變化，公平調整

E-3

應根據需要遵守本協議的條款，以便本協議項下的權利、特權、職責和義務應繼續適用於公司成員及其單位。

[簽名頁面如下]

E-4

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Kingswood收購公司。

發信人：

/S/邁克爾·內西姆

名稱：

邁克爾·內西姆

標題：

首席執行官

Wentworth Management Services LLC

發信人：

/S/克雷格·古爾德

名稱：

克雷格·古爾德

標題：

總裁

公司成員：

MHC證券有限責任公司

發信人：

/s/亞歷山大·C.馬科維茨

名稱：

亞歷山大·C馬科維茨

標題：

經理

地址：

普蘭菲爾德大道515號#200愛迪生，新澤西州08817

自上面首次寫下的日期起接受並同意：

伯克利街收入基金有限責任公司
以公司成員貸方的身份

發信人：

伯克利街房地產顧問有限責任公司及其管理人

發信人：

/S/安德魯·馬廖切蒂

名稱：

安德魯·馬格里奧切蒂

標題：

總裁

附件F

鎖定協議格式

本鎖定協議（本“協議”），日期為： [•]，(“生效日期”)是由Binah Capital Group，Inc.(特拉華州的一家公司，Kingswood Acquisition Corp.的繼任者，特拉華州的一家公司(“公司”)，Wentworth Management Services LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Wentworth”)持有SPAC私募認股權證的每個成員，持續公司單位的每一位持有人和在本協議簽字頁上的持有人項下所列的簽字方，以及此後根據本協議第1.2節成為本協議一方的任何個人或實體，在本協議中均被稱為“持有人”，並統稱為“持有人”。公司和持有人中的每一個人都是“一方”，共同被稱為“一方”。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。

Recitals

[br}鑑於，本公司於2022年7月7日與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Wentworth Merger Sub LLC、特拉華州法團及本公司全資附屬公司Kingswood Merge Sub Inc.訂立合併協議(經根據該等協議、“合併協議”及據此擬進行的交易不時修訂或修訂)。

鑑於在簽署及交付本協議及完成交易的同時，本公司、Wentworth及持有人將訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，在任何情況下，雙方均須同意有關持有本公司股份的若干權利及限制，包括根據合併協議收取作為代價的本公司股份。

鑑於，由於交易的完成，除其他事項外，持有人已獲得鎖定證券(定義如下)。

鑑於雙方均希望根據本協議有關持有人根據合併協議收取的禁售證券的條款及條件，就若干事項訂立協議。

因此，雙方現在同意如下：

文章I
鎖定

第1.1節鎖定。

(br}(A)在禁售期內，持有人不得轉讓其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售證券，亦不得公開宣佈任何轉讓意向。此類禁止不適用於根據第1.2節允許的轉讓。

(br}(B)在禁售期內，任何據稱是根據本協議以外的禁售證券轉讓均為無效，公司應拒絕承認任何此類轉讓，無論出於何種目的。

(C)持有人承認並同意，即使本協議有任何相反規定，由持有人實益擁有的公司股本和公司股權(視屬何情況而定)仍應受任何政府實體適用的證券法所規定的轉讓限制，包括證券法和美國證券交易委員會其他規則所規定的所有適用的持有期。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每一張證明任何禁售期證券的證書或記賬位置均應標有大體上如下形式的圖例：

F-1

“在此陳述的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[•]2023年，由該證券的發行人和該證券的持有人(或該證券的權益的前身)。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類鎖定協議的副本。“

(E)為免生疑問，每名持有人在禁售期內應保留其作為公司股東對禁售期證券的所有權利，包括有權投票表決任何禁售期證券的權利。公司同意(I)指示其轉讓代理人在禁售期屆滿後立即刪除上文(D)款中的圖例，以及(Ii)如轉讓代理人提出要求，應促使其法律顧問就第(I)款下的指示向轉讓代理人交付必要的法律意見(如果有的話)。

第1.2節允許轉賬。儘管本協議有任何相反規定，但在禁售期內，持有者可在未經公司同意的情況下，將其任何禁售證券轉讓給(I)向公司發出書面通知的任何其獲準受讓人，或(Ii)在向公司發出書面通知後轉讓給慈善組織；(B)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(C)在個人的情況下，根據合格的國內關係命令；或(D)根據任何清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有本公司股東有權於生效日期後以現金、證券或其他財產交換其持有的公司股本股份。就根據上一句第(Ii)款轉讓該等禁售證券而言，(X)第1.1節及第1.2節所載的限制及義務在該等禁售證券轉讓後將繼續適用於該等禁售證券，及(Y)該禁售證券的受讓人在本協議下不享有任何權利，除非該受讓人是經準許的受讓人。根據第1.2節規定成為轉讓人許可受讓人的任何禁售證券受讓人，在轉讓時以及作為轉讓人的條件，應被要求通過簽署和交付作為附件A的本協議附件形式的聯名書成為本協議的一方，因此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.3節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

就任何股權而言，“實益擁有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享：(A)投票權，包括投票或指示投票的權力；或(B)投資權，包括處置或指示處置股權的權力。“實益所有權”和“實益所有權”具有相互關聯的含義。

“持續公司單位”具有合併協議中對該術語的含義。

對於任何人來説，“家庭成員”是指該人的配偶、直系後裔(無論是親生子女或領養子女)或直系後代的配偶，或為該人的利益而設立的任何信託，或上述任何信託的受益人。

“禁售期”是指自生效之日起至生效之日後十二(12)個月止的一段時間。

“禁售證券”是指公司的所有股權。

“獲準受讓人”指就任何人士而言，(A)該人士的任何家族成員，(B)該人士的任何聯營公司(包括任何控制或與該成員共同控制的人士及任何聯營投資基金或工具)，但不包括本條下的任何聯營公司(B)主要及直接經營或從事與本公司或Wentworth的業務構成競爭的業務的任何聯營公司，及(C)該人士的股權持有人；但任何轉讓須為向任何該等人士的股權持有人免費作出的實物分派或股息。任何人(不包括投資組合公司)的關聯投資基金或投資工具不得被視為運營或

F-2

從事任何此類競爭業務，包括由於持有任何主要直接從事公司或温特沃斯業務或與公司或温特沃斯業務競爭的投資組合公司的證券(包括控股權)，只要該等證券不佔該人的關聯投資基金或投資工具所持有的所有證券的大部分價值。

“SPAC私人配售認股權證”具有合併協議中對該術語的含義。

“轉讓”用作名詞時，是指轉讓人自願或非自願、直接或間接、轉讓、出售、質押、對衝、產權負擔或抵押或其他處置(無論是否通過法律的實施或其他方式)；當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地、直接或間接地轉讓、出售、質押、對衝、抵押或抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，或同意(以具有法律約束力的方式)進行上述任何事項，包括：(A)就任何證券設立或增加認沽等值倉位或進行清算，或減少或減少《證券交易法》第(16)節所指的認購等值倉位；或(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券而結算。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人”和其他形式的“轉讓”一詞應具有相關含義。即使本協議有任何相反規定，在以下方面的任何直接或間接權益的轉移均不構成本協議的“轉移”：(I)由該持有人或其關聯公司管理的任何基金或管理賬户，或(Ii)本協議第(I)款所包括的任何實體的普通合夥人、投資經理或顧問。

第二篇文章
其他

第2.1節修正案和豁免。除非以書面形式並經本公司簽署，否則對本條款的任何修訂均無效；但任何該等修訂如在任何方面對持有人造成重大不利，則須事先獲得持有人的書面同意。對本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非該條款或條件是以書面形式作出，並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至任何其他、先前或隨後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

第2.2節通知。根據本協議發出或遞送的所有通知、要求、請求、指示、索賠、同意豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下午5：00之前面對面遞送(或如果遞送被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件(已獲得電子遞送確認，不得無理扣留、附加條件或延遲)發出。(B)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用)寄出後的第一個營業日，或(C)以掛號或掛號信郵寄、預付郵資及要求寄回收據後三(3)天。除非根據第2.2節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列地址(或各方不時以書面形式指定的其他一個或多個地址)：

如果是公司，則為：

Binah Capital Group，Inc.
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

提交所需副本至(不構成通知)：

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022

F-3

注意：Christopher M.Zochowski；Bradley A.Noojin
郵箱：chris.zochowski@shearman.com；
郵箱：bradley.noojin@shearman.com

如果發給持有人，請寄至持有人簽名頁上所列的姓名、地址和電子郵件。

第2.3節轉讓；無第三方受益人。

(A)本協議及其所有規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律的實施)。本條第2.3(A)款不允許任何據稱的轉讓或轉授應為無效。

(B)本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予任何一方本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式創造本協議的任何第三方受益人。

第2.4節終止。持有者在本協議項下的義務應與禁售期的終止同時終止。

第2.5節可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府當局裁定本協定的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何司法管轄區內無效或不可執行，則本協定的其餘部分以及該規定在任何其他司法管轄區對該人或該情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協定的規定應是可分離的。在法院或其他政府當局作出這一決定後，當事各方將以適當和公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，在可能有效和可執行的範圍內，執行此類無效或不可執行的規定的意圖和目的。

整個協議2.6節。本協議連同本協議附件A、Marger協議和所有其他附屬協議，包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代以任何方式(包括條款説明書和意向書)與該標的有關的所有先前和當時的協議、諒解和討論，無論是口頭或書面的。雙方自願同意完全根據本協議的明示條款和規定，確定與本協議擬進行的交易有關的權利和責任，並且雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議未列明的任何補救措施。此外，本協議體現了來自公平談判的成熟各方的合理期望，任何人與另一人沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的。

第2.7節對應內容；電子交付。本協議和根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本或通過電子郵件簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有協議均應被視為同一協議。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第2.8節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。每一方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，(I)不可撤銷和無條件地服從特拉華州新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院(在每一情況下，聯邦法院的任何上訴法院)的專屬個人管轄權，(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)不可撤銷且無條件地同意，其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決。

F-4

並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不方便的法院抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的任何與此有關的擔保、擔保或其他擔保。本合同任何一方均可按照第2.2節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給被送達一方的方式向另一方作出送達。然而，第2.8節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在本協議所考慮的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利。

第2.9節具體表現。每一方都承認每一方在本協議下的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，金錢損害將是不夠的(因此，非違約方將沒有足夠的法律救濟)，非違約方將受到不可彌補的損害。因此，各方同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在本協議明確規定的範圍內，在任何訴訟中執行本協議，以及此人可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第2.9節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第2.10節隨後收購股份。在生效日期之後、持有者在禁售期屆滿前收購的公司或Wentworth的任何股權應受本協議的條款和條件的約束，該等股份應被視為本協議中所使用的“禁售證券”。

[這一頁的其餘部分故意留空]

F-5

自生效之日起，公司和持有人已正式簽署本協議，特此為證。

公司：

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：

標題：

温特沃斯：

Wentworth Management Services LLC

發信人：

名稱：

標題：

[鎖定協議的簽名頁]

持有者：

[•]

[鎖定協議的簽名頁]

附件A
拼接形式

自之日起，鎖定協議(各自定義如下)的本加盟(本“加盟”)是在 (“轉讓方”)和 (“受讓方”)之間進行的。

鑑於截至本協議之日，受讓人正在從轉讓人手中收購鎖定證券(“獲得的權益”)；

轉讓人是該特定鎖定協議的一方，日期為： [•]，2023年，Binah Capital Group，Inc.與 (“鎖定協議”)；以及

鑑於受讓人在轉讓時必須通過簽署和交付本聯名書而成為禁售協議的一方，因此，就禁售協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。如果本合同中使用的大寫術語在本合同中沒有定義，則這些術語應具有《鎖定協議》中規定的各自含義。

第1.2節收購。轉讓人特此將取得的全部權益轉讓給受讓人。

第1.3節拼接。受讓人在此確認並同意：(A)如果受讓人已收到並閲讀了禁售協議，(B)受讓人正在根據禁售協議的條款和條件獲取所獲得的權益，以及(C)就禁售協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。

第1.4節通知。根據禁售協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信應按照禁售協議第2.2節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人。

第1.5節適用法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第1.6節對應內容；電子交付。本合同可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式以一份或多份副本的形式簽署和交付，每份副本均應視為正本，所有副本均應視為同一份協議。

雙方已於上述第一個日期正式籤立並交付本聯名書，特此為證。

[轉讓人]

發信人：

名稱：

標題：

[受讓方]

發信人：

名稱：

標題：

通知地址：

電子郵件：

附錄g

註冊權協議格式

本註冊權協議（本協議），日期為： [•]本協議於2023年由Binah Capital Group，Inc.、特拉華州一家公司及Kingswood Acquisition Corp.的繼承人、特拉華州一家公司(“本公司”)、Wentworth Management Services LLC、一家特拉華州一家有限責任公司(“Wentworth”)的每一名成員及本協議簽名頁上“持有人”項下所列的下列簽字方以及此後根據本協議第5.9節或第5.17節成為本協議一方的任何個人或實體訂立和簽訂，均稱為“持有人”，統稱為“持有人”。

Recitals

鑑於於2020年11月19日，本公司與特拉華州有限責任公司Kingswood Global保薦人有限責任公司(“保薦人”)簽訂了該特定私募認股權證購買協議(“保薦人認股權證購買協議”)，根據該協議，保薦人在2020年11月24日本公司首次公開募股結束的同時進行的一項私募交易中購買了6,481,550份認股權證；

鑑於於2022年7月7日，本公司、温特沃斯、Kingswood收購公司、特拉華州一家公司(“KWAC”)、特拉華州有限責任公司Wentworth Merger Sub，LLC和特拉華州一家公司Kingswood Merger Sub，Inc.簽訂了該特定合併協議(根據該協議、“合併協議”的條款以及由此擬進行的交易而不時修訂或修改)；

鑑於在簽署和交付本協議以及完成交易的同時，公司將與保薦人、温特沃斯、温特沃斯持有人、SPAC私募認股權證持有人以及截至完成日期的每一持續公司單位持有人(統稱為“投資者方”)簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，在每種情況下，投資者各方均應同意對公司持有的股份(包括根據合併協議收到的公司股份)的某些權利和限制；

鑑於交易完成後，除其他事項外，持有人已收到可登記證券(定義見下文)；以及

鑑於，本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將向持有人授予本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

文章I
定義

第1.1節定義。本條款中定義的術語，就本協議的所有目的而言，其各自的含義如下：

“附加托架”應具有第5.17節中給出的含義。

“額外的持股人普通股”應具有第5.17節給出的含義。

(br}“聯營公司”指就某一指定人士而言，指直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接控制該指定人士或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的其他人士；但任何持有人不得因投資或持有本公司的普通股(或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券)而被視為任何其他持有人的聯營公司。如本定義中所用，“控制”(包括與相關的

G-1

含義“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他協議)。

“A & R温特沃斯有限責任公司協議”是指温特沃斯有限責任公司的修訂和重述協議， [•], 2023.

“協議”應具有前言中給出的含義。

“大宗貿易”應具有第2.4(A)節給出的含義。

“董事會”是指公司董事會。

“結束”應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期”應具有合併協議中給出的含義。

“委員會”是指證券交易委員會。

“普通股”應具有本講義中所給出的含義。

“公司”應具有前言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的公司繼任者。

“公司B類優先股”應具有合併協議中給出的含義。

“要求持有者”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“要求百分比”指(A)就保薦人而言，指所有保薦人所持有的可登記證券的至少50%(50%)；及(B)就温特沃斯持有人而言，指所有温特沃斯持有人所持有的可登記證券的至少10%(10%)。

《證券交易法》係指可不時修訂的1934年《證券交易法》。

“申請日期”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“S格式-1貨架”應具有第2.1(A)節中給出的含義。

“S 3號貨架”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“方正股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。

方正股份禁售期是指《內幕信》中規定的方正股份禁售期。

“持有人信息”應具有第4.1(B)節給出的含義。

“持有人”應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“接合”應具有第5.9(E)節中給出的含義。

“KWAC”應具有朗誦中給出的含義。

“禁售協議”應具有獨奏會中給出的含義。

就可登記證券而言，“禁售期”指該等可登記證券持有人同意的任何禁售期，包括方正股份禁售期及根據禁售期協議的私募禁售期。

“證券的最大數量”應具有第2.1(E)節給出的含義。

“合併協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

G-2

“合併子公司”應具有演奏會中給出的含義。

“最小拆卸閾值”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“失實陳述”指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股章程(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“暫停通知”應具有第3.4(B)節給出的含義。

“獲準受讓人”是指(A)對於保薦人持有人及其各自的獲準受讓人而言，是指在方正股份禁售期或保薦權證禁售期(視屬何情況而定)屆滿之前，該可登記證券持有人獲準向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體；(B)就該保薦人持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司之間的任何其他適用協議而言，及(B)就Wentworth持有人及其準許受讓人而言，根據A&R Wentworth LLC協議，可登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何個人或實體。

“背靠背註冊”應具有第2.2(A)節給出的含義。

“管道股份”是指[•]本公司普通股於本協議日期向若干投資者發行，認購協議日期為[•]，2023年，在根據證券法豁免登記的交易中。

“私募禁售期”對於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股，指內幕信函中規定的期限。

“私人配售認股權證”指(A)保薦人根據該特定保薦人認股權證購買協議從本公司收購的9,566,667份私人配售認股權證，及(B)因將最多1,500,000美元營運資金貸款轉換為每份認股權證1.5美元而產生的任何額外認股權證，以購買發行予保薦人的普通股股份。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，並由任何及所有招股説明書補充，並經任何及所有生效後的修訂予以修訂，幷包括該招股説明書內以引用方式併入的所有資料。

“可登記證券”是指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行的公司普通股(包括在歸屬或行使緊隨交易完成後尚未發行的任何其他股權證券時發行或可發行的普通股)，(B)任何額外的股東普通股及(C)公司或其任何附屬公司就第(A)或(B)款所述的任何證券以股票股息或股票分拆的方式或與資本重組、合併、分拆、重組或類似交易；然而，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已根據該登記聲明出售；(B)該等證券已以其他方式轉讓，且該等證券的新證書應已由本公司交付，該等證券不具有根據《證券法》限制進一步轉讓的傳奇(或賬簿登記位置不受限制)；(C)該等證券已不再是未清償證券；(D)此類證券可根據《證券法》第144條(或當時有效的任何類似規定)出售，但不限於其數量或銷售方式；及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件進行的登記，包括任何相關的擱置，並且登記説明書生效。

G-3

登記費用是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由要求苛刻的持有人在包銷發行中選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。

《註冊説明書》是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊説明書的所有證物和所有參考材料。

“請求持有人”應具有第2.1(E)節給出的含義。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”是指S一號貨架、S三號貨架或其後的任何貨架登記，視情況而定。

“貨架登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“貨架拆卸”是指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商”應具有本説明書中所給出的含義。

保薦人是指保薦人股權的持有者，包括普通單位(或會員權益)。

“保薦權證禁售期”指保薦權證及保薦權證行使或轉換後發行或可發行的任何普通股的禁售期，如內幕函件所述。

“保薦人認股權證購買協議”應具有本協議背誦中所給出的含義。

“保薦人授權書”的含義應與本説明書中給出的含義相同。

“後續貨架登記”應具有第2.1(B)節給出的含義。

“暫停期”應具有第3.4(B)節給出的含義。

“轉讓”係指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加與任何證券有關的看跌同等頭寸或清算，或減少與任何證券有關的看漲等價頭寸，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排。是否要進行任何此類交易

G-4

以現金或其他方式交割此類證券，或(C)公開宣佈有意進行(A)款或(B)款規定的任何交易。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷發行”是指將本公司的證券以確定的承銷方式賣給承銷商並向社會公開發行的登記。

“承保貨架拆卸”應具有第2.1(D)節中給出的含義。

“温特沃斯”應具有獨奏會中給出的含義。

“温特沃斯持有者”是指温特沃斯股權的持有者，包括普通股(或會員權益)和公司B類優先股。

“Wentworth Common Units”是指(I)自本協議發佈之日起發行的每個Common單位(該術語在Wentworth LLC協議中有定義)和(Ii)Wentworth未來可能發行的每個Common單位。

“Wentworth LLC協議”是指Wentworth的有限責任公司協議，日期為2017年11月30日(經不時修訂、補充和修改)。

“撤回通知”應具有第2.1(F)節給出的含義。

第二篇文章
註冊

第2.1節貨架登記。

(A)提交。在實際可行的範圍內，但不遲於截止日期(“申請日”)後四十五(45)個歷日，公司應在表格S-3(“S-3書架”)上提交“書架登記登記書”；如果公司沒有資格使用S-3書架，則應在S-1表格(“S-1書架”)上提交書架登記登記書，在每種情況下，包括以延遲或連續方式轉售最多所有可註冊證券(於提交申請前兩個營業日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交申請後在切實可行範圍內儘快宣佈該框架生效。本公司應在實際可行範圍內儘快但不少於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)日，向所有註冊證券持有人發出擬提交該註冊説明書的書面通知，該通知應向所有註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，將該等持有人以書面要求的數目的註冊證券納入該已登記發售中。本公司應將要求列入該註冊説明書的所有該等須註冊證券列入註冊説明書內。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。本公司應盡其商業上合理的努力，根據本條款維持一個貨架，並準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效和可供使用，以允許所有被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用S-3表格後，盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號表格。

(B)後續貨架登記。如果任何貨架在可登記證券仍未結清的情況下，在任何時間根據證券法因任何原因停止有效，公司應在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快修訂

G-5

以合理預期的方式撤銷暫停該等貨架的效力的任何命令，或提交額外的貨架登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記所有須登記證券的轉售(自提交申請前兩(2)個營業日起確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，公司應使用其商業上合理的努力，以(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則第405條的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(根據證券法頒佈的規則405的定義))，以及(Ii)保持該後續擱置登記的持續有效，可供使用，以允許所有被點名的持有人出售其中包括的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，只要公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

(C)附加可註冊證券。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，公司應應持有要求百分比的温特沃斯持有人或保薦人持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續貨架登記，並使其在提交後儘快生效，並且該貨架登記聲明或隨後的貨架登記聲明應受本條款的約束；然而，只要公司只需為所有持有人合計每歷年兩次安排該等可登記證券的承保範圍。

(D)承保貨架下架請求。在第3.4節的規限下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，Wentworth持有苛刻百分比的持有人或保薦人持有苛刻百分比的持有人(在每種情況下，“苛刻持有人”)可要求在根據貨架登記的承銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個，“承銷貨架關閉”)；但只有在以下情況下，本公司才有責任完成包銷貨架降價，條件是該發售應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，而總髮行價合理地預計總計超過1億美元(“最低降價門檻”)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，列明擬於承銷貨架出售的可登記證券的大致數目。在不違反第2.4(D)節的前提下，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先徵得持有人的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。保薦人可根據第2.1(D)節的規定要求不超過一次包銷貨架；但是，如果保薦人要求登記的可登記證券的金額被根據第2.2條包括的可登記證券減去，則該要求不計入保薦人可能要求的承銷貨架減少的次數。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

(E)減少包銷發行。如果承銷貨架減值的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和根據本協議就該承銷貨架減持請求附帶權利的持有人(“提出要求的持有人”)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及已被要求出售的普通股或其他股權證券的所有其他股份(如有)

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根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權在該包銷發行中出售的股票，超過在不對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在該包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)，則本公司應包括在該包銷發行中，在計入本公司或其他普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券前，要求持有人及提出要求的持有人的可登記證券(根據每名提出要求的持有人及提出要求的持有人各自要求的可登記證券數目按比例計入該承銷貨架減值)可出售，而不超過證券的最高數目。

(F)退出。在提交適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程副刊以推銷承銷貨架之前，任何提出要求的持有人有權在向本公司及承銷商(如有)發出書面通知(“撤回通知”)表示有意退出該等承銷貨架的情況下，以任何或任何理由退出該等承銷貨架的業務；惟提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架業務，前提是提出要求的持有人建議在承銷貨架業務中出售的可登記證券仍能滿足最低要求。如撤回，就第2.1(D)節而言，撤回要求持有人提出的要求撤銷已承銷貨架的要求，將構成撤回要求持有人對已承銷貨架的要求，除非(X)該要求持有人向本公司償還有關該承銷貨架的所有登記開支(或如有多於一名要求持有人，則根據每名提出要求的持有人分別要求包括在該已承銷貨架內的可登記證券數目，按比例收取該等登記費用)或(Y)撤回是由於第3.4(D)條預期發出的暫停通知所致。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本節第2.1(F)節撤回貨架之前與其相關的登記費用，但如果索要的持有人根據本節第2.1(F)節第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用則除外。

第2.2節Piggyback註冊。

(A)Piggyback權利。在第2.4(C)節的約束下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則可為自己或公司股東(或由公司和公司股東根據第2.1節包括但不限於承保的貨架關閉)行使或交換或可轉換為股權證券，除登記聲明(或與此相關的任何登記發行)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明外，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃或(V)大宗交易，則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或(如屬根據擱板註冊進行的包銷發行)用於推銷該發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及建議的主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該等登記發售為“背靠式登記”)。在符合第2.2(B)節的規定下，本公司應本着善意，將該等可登記證券納入該等回扣證券

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註冊及(如適用)應盡其商業上合理的努力促使該等Piggyback Region的一名或多名主管承銷商準許持有人根據第2.2(A)節要求的應登記證券按與該已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件列入該等登記證券，並準許按照預定的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議。

(B)減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或登記發行，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(1)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何登記或登記發售中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在這種包銷發行中的可登記證券的各自數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權請求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(2)如果登記或登記發行是根據非可登記證券持有人的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求包括在這種包銷發行中的可登記證券的各自數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股份可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(3)如果登記或登記發售和承銷貨架是根據可登記證券持有人(S)根據本章程第2.1(D)節的要求提出的，則

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公司應將第2.1(E)節規定的優先順序的證券納入任何此類登記或登記發售中。

(C)Piggyback註冊撤銷。可註冊證券的任何持有人(要求退出承保貨架拆分的權利和相關義務的持有人除外，應受第2.1(F)節管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在就此類Piggyback註冊向證監會提交的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定(第2.1(F)節除外)，本公司仍應負責在根據第2.2(C)節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(D)無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1(F)節另有規定外，根據第2.1(F)節實施的任何Piggyback註冊均不應被視為根據第2.1(D)節提出的對承保貨架拆卸的要求。

第2.3節市場對峙。就本公司普通股的任何承銷發售而言，如管理髮行事宜的承銷商提出要求，身為本公司行政總裁或董事或持有本公司普通股已發行股份超過百分之五(5%)的實益擁有人的每名持有人，以及主承銷商合理要求的任何其他持有人，同意不同意，並同意簽署有利於主承銷商的慣常鎖定協議(在每種情況下，條款及條件與所有此等持有人大體相同，包括慣常放棄“最惠國待遇”條款)，在未經公司事先書面同意的情況下，在自股票發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間)內出售或處置任何公司普通股(根據本協議納入的普通股除外)，除非鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。

第2.4節大宗交易。

[br}(A)儘管有本條第二條的任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發售，該要約通常被稱為“大宗交易”(“大宗交易”)，其總髮行價合理地預計將超過(X)至1億美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩餘可登記證券，那麼，要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知公司大宗交易，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易，應在提出要求前作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商合作，以方便編制與大宗交易有關的註冊説明書、招股章程及其他發售文件。

(br}(B)在提交與大宗交易相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，任何提出要求的大宗交易持有人有權向本公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。

(C)儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

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大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可的投資銀行組成)。

第三篇文章
公司流程

第3.1節一般程序。對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並據此，公司應盡其商業合理努力：

(B)(A)擬備並向監察委員會提交註冊聲明的大部分持有人或任何註冊證券承銷商的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則及規例所適用的註冊表格的規則、規例或指示所要求的修訂及生效後的修訂，以及招股章程的補充文件，以維持註冊聲明的效力，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股章程補編所載的預定分銷計劃出售為止；

(B)在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件(為包括或納入《交易法》備案文件而提交的文件，且不包括任何已合併的文件或證物)之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供該等文件的副本，並真誠地考慮該等承銷商或持有人就其中所載的披露及時提出的任何合理意見；

(C)促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

(D)不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供轉讓代理和註冊商；

(E)在收到通知或獲悉後，立即將證監會發出的暫停該登記聲明的效力的任何停止令，或為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序通知該等須登記證券的每一賣家，並迅速作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應發出停止令的情況下撤回該停止令；

(F)在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，將當時有效的該註冊説明書所包含的招股説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；

(G)對於包銷發行或大宗交易，(I)允許承銷商的一名代表和承銷商聘請的任何受權人自費參與準備註冊聲明或招股説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工在向他們發佈或披露任何該等信息之前，按照保密安排，以公司合理滿意的形式和實質，提供任何該等代表或受權人合理要求的與註冊相關的所有信息；(Ii)要求本公司的獨立註冊會計師以慣常形式提供“冷淡”函件，並涵蓋“冷淡”函件慣常涵蓋的事項；。(Iii)要求代表本公司進行該等註冊的律師以慣常形式提供法律意見及披露函件，並涵蓋該等意見及披露函件慣常涵蓋的事項；及。(Iv)以慣常及慣常形式與主承銷商訂立及履行承銷協議下的義務；

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(H)對於根據第2.1(D)節進行的包銷發行，應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；

(I)在合理可行的範圍內，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為自注冊報表生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節和規則第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；以及

(J)應持有人的要求，授權本公司的轉讓代理刪除該持有人普通股股票上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人賬面頭寸上的任何類似限制)，前提是本公司根據其法律顧問的意見，認為證券法或任何適用的州證券法、本公司的公司註冊證書或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再需要此類限制，包括受此類限制的股份已在登記聲明中出售的情況。

第3.2節註冊費用。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，就出售的持有人可登記證券而言，每位持有人應承擔所有承銷商佣金和折扣、經紀費，以及代表該等持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義所載者除外。

第3.3節承銷發行中參與註冊聲明的要求。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。由於第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

第3.4節暫停銷售；封鎖期；註冊權限制。

(A)於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權通過向持有人發出書面通知(“暫停註冊通知”)，延遲提交或生效註冊説明書，或要求持有人暫停使用招股説明書在任何六(6)個月期間(“暫停期”)內銷售可註冊證券的招股説明書一段合理的時間，合計不得超過九十(90)天(“暫停期”)，前提是董事會真誠地確定，有效或有效使用將(I)要求公開披露涉及本公司的任何重大交易或談判的重大非公開信息，該等重大交易或談判將幹擾該等重大交易或談判，或(Ii)以其他方式重大幹擾本公司的重大融資計劃、收購活動或業務活動。在收到停牌通知後，持有人應立即停止根據有效的註冊説明書和相關招股説明書處置應註冊證券，直至停牌期限終止。

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(C)公司同意在其仍持有可登記證券的範圍內，以書面形式迅速通知持有人暫停期間的終止。在有效註冊説明書的任何暫停期屆滿後，而無須持有人進一步提出要求，本公司須在合理切實可行範圍內儘快對該註冊説明書、有關招股章程或以引用方式併入其中的任何文件擬備生效後的修訂或補充文件，或提交任何其他所需的文件，使該註冊説明書或招股章程(視何者適用而定)在其後交付予其中所包括的須予註冊證券的購買人時，不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實。不是誤導。

(D)如本公司就根據第2.1(D)、(X)節要求的承保貨架拆卸向索償持有人發出暫停期通知，索償持有人可向本公司發出通知，撤回該要求，而無須將該要求視為第2.1(D)條下的索償，亦無須向本公司償還與此相關的任何登記費用。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司仍可延遲提交或生效註冊説明書，或根據有效的註冊説明書要求持有人暫停使用招股説明書出售可註冊證券：(I)在本公司的任何經常性季度收益封閉期內，該封閉期是根據本公司通常維持並傳達給持有人的政策決定的，任何此等封閉期應被視為構成本協議項下的暫停期，但不應受制於，亦不應被計算在內，第3.4(B)節中的時間段或以第3.4(D)節中的時間段為準；及(Ii)如本公司真誠地決定，本公司不能繼續進行登記或發售，原因如下：(X)本公司經審計的財務報表或(Y)證券法、任何承銷商或按慣例規定須納入任何相關登記聲明或招股章程的任何被收購公司或其他實體的經審計財務報表或備考財務報表當時無法取得，直至本公司編制或取得該等財務報表為止，而任何延遲或暫停均應視為本條例下的停牌期間，但不受下列規定的規限：不應計入第3.4(B)節中的時間段，也不應受第3.4(D)節的約束；但就第(Y)條而言，本公司應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下儘快編制或取得有關的被收購公司或備考財務報表。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定本公司在本合同日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的規則第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和貢獻

第4.1節賠償。

(A)公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(在《證券法》所指的範圍內)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用

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(包括但不限於合理的外部律師費)，因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必須陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，除非是由於(A)該持有人以書面方式向本公司提供的任何資料或誓章明文供其使用或(B)該持有人使用招股章程，即使本公司先前已以書面通知該持有人停止使用該招股章程而導致該等事項除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)，以及每一位經紀、配售代理或銷售代理進行或透過這些經紀、配售代理或銷售代理進行或透過該等經紀、配售代理或銷售代理進行可登記證券的轉售作出賠償，其程度與前述有關向持有人作出賠償的規定相同。

(B)就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股説明書(“持有人資料”)有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(按證券法的定義)賠償所有損失、申索、損害、負債及自付費用(包括，因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或被指稱遺漏所致)，但僅限於(A)該持有人以書面明確提供的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏，或(B)該持有人使用招股章程，儘管本公司先前已以書面通知該持有人停止使用該招股章程；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項而非連帶的，而每名該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人依據該註冊説明書出售可登記證券所收取的淨收益成比例，並以該等淨收益為限。可登記證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每名人士(按證券法的定義)，以及每名經紀、配售代理或銷售代理作出或透過該等經紀、配售代理或銷售代理作出或執行可登記證券的轉售作出賠償，其程度與前述有關本公司的彌償規定相同。

(br}(C)任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該受補償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方通過合理地令受賠方滿意的律師為該索賠辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解協議包括一項聲明或承認該受保障一方的過失及有罪，或該和解協議並不包括無條件免除申索人或原告人對該等申索或訴訟所負的一切法律責任。

G-13

[br}(D)本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後繼續有效。

(E)如果補償方根據第4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害、負債和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素，而不是賠償被補償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會；但任何持有人根據本節第(4.1)(E)款承擔的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的數額。雙方同意，如果按照第4.1(E)節規定的繳款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這不考慮到第4.1(E)節所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據本節第4.1(E)節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章V
其他

第5.1節通知。本協議項下要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當手遞送時(帶有書面的收據確認)；(B)收件人收到時(如果由全國認可的隔夜快遞郵資預付(要求收到收據))；(C)在通過電子郵件發送的日期(帶有發送確認)，並且除非收件人確認收到，否則應視為已發出，如果通知在收件人的正常營業時間內發送，並且如果在收件人的正常營業時間之後的下一個工作日發送，或者(D)在郵寄日期後的第三個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資，按照本節允許的另一種方式(5.1在此後的兩個工作日內)向該當事人發送通知。此類通信必須按下列地址(或按照第5.1節規定發出的通知中規定的一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人：

如果給公司：

Binah Capital Group，Inc.
電池區17號，625室
紐約州紐約市，郵編：10004
注意：邁克爾·內西姆
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

提交所需副本至(不構成通知)：

Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約，紐約10022
注意：克里斯托弗·M·佐科夫斯基；布拉德利·A·努金
電子郵件：chris.zochowski@shearman.com；bradley.noojin@shearman.com

如果給任何持有人，請按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址送達。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改將在通知送達後三十(30)天內生效。

G-14

如第5.1節所述。儘管有上述規定，如任何持有人(或其授權代表)共用同一地址，本公司並無責任將本協議項下任何通知的多份副本送交該地址的每名獨立持有人，但可將一份通知遞送至該地址，該通知應視為向該地址的所有各方及共用同一代表的所有各方發出的通知。此外，公司可向所有保薦人發送保薦人地址的通知，該通知應構成對所有保薦人的通知。

第5.2節，整個協議。本協議規定了雙方對本協議所述事項的全部理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議取代。

第5.3節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件發送的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

第5.4節費用和費用。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判和執行本協議及履行本協議項下義務有關的費用，包括其法律顧問、投資銀行家、財務顧問、會計師和其他顧問的所有費用和開支。

第5.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第5.6節提交司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，(I)不可撤銷且無條件地服從特拉華州新卡斯爾縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，或如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州威爾明頓的聯邦法院(在每一案件中，聯邦法院的任何上訴法院)的專屬個人管轄權，(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，(Iii)不可撤銷且無條件地同意，其不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄對維持如此提起的任何訴訟或程序的任何不方便的法院抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的任何與此有關的擔保、擔保或其他擔保。本合同的任何一方均可按照第5.1節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給被送達一方的方式向另一方送達。然而，第5.6節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。在適用法律允許的範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄在本協議所考慮的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利。

第5.7節具體表現。每一方都承認，其他各方將受到不可挽回的損害，任何一方違反本協議所包含的任何契約或協議的行為，在法律上都沒有足夠的補救措施。因此，各方同意，除違反任何此類契諾或協議時可能獲得的任何其他補救措施外，每一方均有權在美國任何法院或對各方和該事項具有管轄權的任何州獲得禁制令救濟，以限制或威脅違反或以其他方式具體履行本協議所包含的其他各方的契諾和協議，以及在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施。尋求禁止令或禁制令以防止違反本協議所包含的任何契諾或協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方，不應被要求提供與該命令或禁制令相關的任何保證書或其他擔保。

G-15

第5.8節可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府當局裁定本協定的任何規定或其對任何人或任何情況的適用在任何司法管轄區內無效或不可執行，則本協定的其餘部分以及該規定在任何其他司法管轄區對該人或該情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協定的規定應是可分離的。在法院或其他政府當局作出這一決定後，當事各方將以適當和公平的規定取代任何無效或不可執行的規定，在可能有效和可執行的範圍內，執行此類無效或不可執行的規定的意圖和目的。

第5.9節分配；沒有第三方受益人。

(A)公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。

(B)在符合第5.9(C)節和第5.9(E)節的規定下，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給與相應的可登記證券轉讓相關的該持有人的許可受讓人。本協議和本協議的規定對雙方及其繼承人和允許的受讓人均有約束力，並符合其利益。

(C)在適用的禁售期屆滿之前，受禁售期限制的任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，並符合該協議關於該禁售期的規定和本節第5.9節的規定。

除根據第四條有權獲得賠償的人是本協議的第三方受益人外，本協議不應授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

(E)本協議任何一方對其在本協議項下的權利、責任和義務的轉讓對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到(I)第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知和(Ii)該繼承人或允許受讓人以本協議附件附件A的形式簽署的本協議合同書(“合同書”)。除第5.9節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

第5.10節相互起草。本協議是雙方共同的產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得解釋為對任何一方有利或不利。

第5.11節第5.11節的進一步陳述每一方均承認並表示其已就本協議由其自己的法律顧問代表，並有機會就其法律權利向該法律顧問尋求建議。每一方進一步表示，就本協議所設想的交易的税收後果，它是被獨立告知的，並不依賴任何其他一方就該等税收後果所作的任何陳述或聲明

第5.13節修改和修改。經本公司及當時至少持有可登記證券多數權益的持有人書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何該等條文、契諾或條件；惟未經該持有人同意(或如有多於一名該等持有人受影響，則未經該等受影響持有人根據其持有的可登記證券而取得符合其權益的過半數同意)，任何修訂或豁免不得對該持有人的權利造成重大、不成比例及不利的影響。除第IV條下的任何賠償或出資權利或義務繼續有效外，當任何持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。任何持有者或本公司與本合同的任何其他當事人或任何

G-16

持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，即視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

第5.14節其他登記權。除本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二零年十一月十九日訂立的認股權證協議及(B)有關發行PIPE股份的認購協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司任何證券或將本公司該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。

第5.15節。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第IV條的規定在任何終止後繼續有效。

第5.16節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

第5.17節附加托架；接合。除根據本協議第5.9節可能成為持有人的人士外，本公司可通過以附件附件A的形式從該額外持有人那裏獲得籤立的合同書，使在本協議日期後獲得普通股或收購普通股權利的任何個人或實體(每個該等個人，“額外持有人”)成為本協議的一方。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合該額外持有人加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“額外持有人普通股”)在本協議及其中所規定的範圍內應為可登記證券，而該額外持有人應為本協議所指的該額外持有人普通股的持有人。

G-17

茲證明，簽字人已使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：
標題：

Wentworth Management Services LLC

發信人：

名稱：
標題：

[•]

[註冊權協議的簽字頁]

G-18

温特沃斯持有人：

[•]

[註冊權協議的簽字頁]

G-19

展品A

註冊權協議加入

簽字人根據修訂和重新簽署的《註冊權協議》簽署並交付本聯名書(《聯名書》)，日期為[•]Binah Capital Group，Inc.和Kingswood Acquisition Corp.的繼承人Binah Capital Group，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)以及被指名為協議當事方的其他人士或實體之間簽署了“註冊權協議”(下稱“註冊權協議”)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

籤立本聯名書及將本聯名書交付本公司，並在本公司籤立本聯名書後接納本聯名書後，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受其約束及遵守註冊權協議作為須登記證券的持有人，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽署人一樣，而簽署人的普通股股份將在註冊權協議規定的範圍內被列為註冊權協議項下的須登記證券。

因此，以下簽字人已於20 of ，20 籤立並交付本合同。

股東簽名

股東印刷體姓名

發信人：

其：

地址：

G-20

同意並接受，截至20日。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

名稱：

其：

G-21

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第20項董事和高級管理人員的賠償。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145節允許的最大範圍內獲得註冊人的賠償。DGCL關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償的第145節如下。

第145節。保險對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a)

[br}任何人如曾是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該法團有權彌償該人是或曾經是該法團的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，以支付開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解判決、罰款及款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

(b)

任何法團有權彌償任何曾經或現在是該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致有利於該法團的判決的人，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(c)

如果現任或前任董事或公司高管在本條(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的任何申索、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。

(d)

除非法院下令，否則公司只有在確定現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條(A)和(B)款規定的適用行為標準的情況下，才可在具體案件中授權對其進行賠償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數)投過半數票，或(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)作出該決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東提出。

II-1

(e)

費用公司可在最後處理該等訴訟之前支付高級職員或董事為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序進行辯護所產生的費用（包括律師費），在收到該董事或高級管理人員或其代表就償還該款項的承諾後提起訴訟或程序，如果最終確定該人無權由法團按本條所授權的批准。前管理人員和董事或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有的話）支付。

(f)

本條其他小節規定的補償和預付費用不應被視為排除那些尋求補償或預付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，不論是以該人的官方身份行事，還是在擔任該職位時以另一身份行事。根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，不得因作為或不作為發生後，對該等規定的修訂而消除或損害，該作為或不作為是尋求賠償或預付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的主題，除非在該作為或不作為發生後，在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權消除或損害。

(g)

任何法團有權代表任何現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分為該人服務的任何人，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任彌償該人。

(h)

就本條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(i)

就本條而言，凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，則包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人身分提供的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(j)

除非經授權或批准另有規定，否則由本條規定或依據本條規定給予的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級職員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(k)

高等法院特此擁有專屬管轄權，審理並裁定根據本條或任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式提起的所有預付費用或賠償訴訟。高等法院可以簡易決定公司預付費用（包括律師費）的義務。

根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定，對所產生的責任進行賠償。

II-2

註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

根據註冊人經修訂和重述的公司註冊證書第102(B)(7)節，註冊人或其任何股東因違反董事的受信責任而造成的金錢損失，董事概不承擔個人責任，但如註冊人或其任何股東違反董事的受信責任，則不在此限。這一規定對註冊人修訂和重述的公司註冊證書的影響是消除註冊人和股東(通過股東代表註冊人提起的衍生品訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。然而，本條款並不限制或消除註冊人或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，則根據註冊人修訂和重述的公司註冊證書，註冊人董事對其或其股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對註冊人修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是通過其股東或法律的變化，或採用與此不一致的任何其他規定，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修訂或變化允許註冊人在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償其現任和前任高級人員和董事，以及在其公司的董事或高級人員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，包括與僱員福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的法律程序有關，無論是民事、刑事、行政或調查程序，就所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。

儘管有上述規定，根據註冊人修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在註冊人董事會授權的情況下，才會就其發起的訴訟獲得註冊人的賠償，但強制執行賠償權利的訴訟除外。

註冊人修改和重述的公司註冊證書所賦予的獲得賠償的權利是一種合同權利，其中包括註冊人有權在上述任何訴訟最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL要求，只有在登記人員或董事(僅以其公司的高級人員或董事的高級人員或其代表的身份)向承諾的登記人交付承諾時，才能預支該高級人員或董事發生的費用。如果最終確定該人無權根據註冊人修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得該等費用的賠償，則有權償還所有預支款項。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除註冊人修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律可能擁有或此後獲得的任何其他權利、註冊人的修訂和重述的公司證書、註冊人的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。

II-3

除法律另有要求外，對註冊人修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，無論是由註冊人的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許註冊人在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護，該權利或保護涉及在該等不一致的規定被撤銷、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為。註冊人修訂和重述的公司證書允許其在法律授權或允許的範圍內和以法律授權或允許的方式，向註冊人修訂和重述的公司證書具體涵蓋的人以外的人賠償和墊付費用。

註冊人章程包括與註冊人修訂和重述的公司註冊證書中規定的費用預支和賠償權利有關的規定。此外，註冊人的附例規定，如果註冊人沒有在規定的時間內全額支付賠償或墊付費用的索賠，註冊人有權提起訴訟。註冊人的章程還允許其自費購買和維護保險，以保護註冊人和/或註冊人的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論註冊人是否有權根據DGCL賠償該人的此類費用、責任或損失。

註冊人董事會、股東或適用法律的變更對註冊人章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，或採用與之不一致的任何其他條款，將僅為前瞻性的(除非法律另有要求)，除非法律的修訂或變更允許註冊人具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或採用該不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

註冊人已與其每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。

第21項。展品和財務報表明細表。

展品：編號			展品説明
2.1†			Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、Kingswood Merge Sub Inc.、Wentworth Merger Sub Inc.、CF OMS LLC和Wentworth Management Services，LLC之間的合併協議，日期為2022年7月7日(作為附件A，附在本委託書/招股説明書後，構成本註冊聲明的一部分)。
2.2†			Kingswood Acquisition Corp.於2022年12月30日簽署的附帶信函協議，其執行官、董事和Kingswood Global Sponsor LLC（附於本委託書/招股説明書，作為本註冊聲明的一部分，作為附件C）。
2.3†			Kingswood Acquisition Corp.與Kingswood Acquisition Corp.之間於2023年3月20日達成的合併協議和計劃第一修正案Binah Capital Group，Inc. Kingswood Merger Sub，Inc.，Wentworth Merger Sub，LLC和Wentworth Management Services LLC（附於本委託書/招股説明書，該説明書作為附件AA構成本註冊聲明的一部分）。
2.4			Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、Kingswood Merger Sub，Inc.、Wentworth Merger Sub，LLC和Wentworth Management Services LLC之間的協議和合並計劃第二修正案，日期為2023年9月13日(附於本委託書/招股説明書後，作為AAA附件，構成本註冊聲明的一部分)。
3.1**			金斯伍德收購公司S第二次修訂重訂的《公司註冊證書》(參考2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文號：0001-39700)的相應附件而成立)。

II-4

展品：編號			展品説明
3.2**			Kingswood Acquisition Corp.對修訂後的公司第二次註冊證書的S修正案(公司成立於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文號：0001-39700)的相應證物)。
3.3**			Kingswood Acquisition Corp.《S二次修訂重新修訂後的公司註冊證書》(註冊成立於2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文號：0001-39700)的相應附件)。
3.4**			嘉實收購股份有限公司《S章程》(參照2020年10月23日向美國證券交易委員會備案的公司《S-L表註冊説明書修正案第2號》(文號：3333-249437)相應證物合併)。
3.5			Binah Capital Group，Inc.修訂和重新註冊證書的格式(附於本委託書/招股説明書，作為本註冊説明書的一部分，作為附件B)。
4.1**			Kingswood Acquisition Corp.的單位證書標本(參考KWAC於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的KWAC註冊説明書第3號修正案第4.1號(註冊號333-249437)合併)。
4.2**			Kingswood Acquisition Corp.普通股證書樣本類別(參考KWAC於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(註冊號：333-249437)註冊説明書修正案第3號附件44.2)。
4.3**			金絲雀收購公司認股權證樣本(參考KWAC於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的KWAC註冊説明書第3號修正案第3號(註冊號：333-249437))。
4.4**			Kingswood Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理於2020年11月19日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入Kingswood當前報告中，經修訂(文件編號001-39700)，於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會)。
4.5			Binah Capital Group，Inc.普通股證書樣本類別
4.6			Binah Capital Group，Inc.授權證樣本
5.1*			Sherman&Sterling LLP的法律意見
8.1*			Searman&Sterling LLP的法律意見
10.1			Kingswood Acquisition Corp.、Binah Capital Group，Inc.、Wentworth Management Services LLC和Kingswood Global贊助商LLC簽訂的創始人支持協議，日期為2022年7月7日(附於本委託書/招股説明書，作為本註冊聲明的一部分，作為附件D)。
10.2			Kingswood Acquisition Corp.、Wentworth Management Services、LLC和MHC Securities LLC簽署的温特沃斯支持協議，日期為2022年7月7日(附於本委託書/招股説明書後，作為附件E，構成本註冊説明書的一部分)。
10.3			鎖定協議的形式，由Kingswood Acquisition Corp.、Kingswood Global贊助商LLC、Wentworth Management Services LLC、某些持續Wentworth Units的持有人以及Kingswood Acquisition Corp.B類普通股的持有人之間簽署。(隨本委託書/招股説明書附上，作為本註冊説明書的一部分，作為附件F)。
10.4**			金斯伍德收購公司、其高管、董事和金斯伍德全球贊助商有限責任公司之間於2020年11月19日簽署的信函協議(通過引用附件10.1合併而成，提交給金斯伍德收購公司的S最新8-K報表(文件編號001-39700，於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會)。

II-5

展品：編號			展品説明
10.5**			投資管理信託協議，日期為2020年11月19日，由Kingswood Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署(通過引用附件710.2併入Kingswood Acquisition Corp.的S當前報告8-K表(文件編號001-39700，於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會)。
10.6**			Kingswood Acquisition Corp.、其中指定的持有人和Kingswood Global保薦人有限責任公司之間於2020年11月19日簽署的註冊權協議(通過引用附件10.3合併為Kingswood Acquisition Corp.的S最新報告8-K表(文件編號001-39700，於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會)。
10.7**			Kingswood Acquisition Corp.和Kingswood Global保薦人有限責任公司之間的私募認股權證購買協議，日期為2020年11月19日(通過引用附件10.4併入Kingswood Acquisition Corp.的S最新8-K報表(文件號001-39700)，於2020年11月25日提交給美國證券交易委員會)。
10.8			企業合併結束時簽訂的登記權協議格式(作為附件G附於本委託書/招股説明書後)
21.1			註冊人的子公司
23.1			Kingswood Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所Marcum同意
23.2			Wentworth Management Services，LLC的獨立註冊公共會計師事務所FGMK，LLC同意。
23.3*			Searman&Sterling LLP同意(包含在附件5.1中)。
23.4*			Searman&Sterling LLP同意(包含在附件8.1中)。
24.1**			授權書(包括在簽名頁上)。
99.1**			克雷格·古爾德同意將其命名為董事。
99.2**			David·謝恩同意命名為董事。
99.3**			達斯汀·科恩同意將其命名為董事。
99.4**			David鶴同意更名為董事。
99.5**			Daniel·海因斯同意更名為董事。
99.6**			喬爾·馬克斯同意將其命名為董事。
107.1**			備案費表。

以修訂方式提交。

之前提交的。

†

根據S-K第601(A)(5)條的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

第22項。承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-6

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或本註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在本註冊聲明中，或在本註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，在根據本《註冊説明書》向下述登記人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下述登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(6)

在任何被視為第145（c）條含義內的承銷商的個人或一方通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開重新發行根據本登記聲明登記的證券之前，登記人承諾該重新發行招股説明書將包含適用登記表要求的信息

II-7

除了適用表格其他項目要求的信息外，關於可能被視為承保人的人的再發行。

(7)

(br}每份招股説明書：(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並在符合規則第415條的情況下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(8)

對根據本表格S-4第4項、第10(B)項、第11項或第13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求，在收到該要求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在本註冊聲明生效日期之後至對請求作出答覆之日之前提交的文件中所包含的信息。

(9)

通過生效後修訂的方式，提供本註冊聲明生效時不屬於本註冊聲明主題幷包括在本註冊聲明中的與本次交易有關的所有信息，以及涉及其中的被收購公司。

(10)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-8

簽名

根據《證券法》的要求，登記人已於2023年10月26日在紐約州紐約正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

Binah Capital Group，Inc.

發信人：

/s/Michael Nessim

名稱：

Michael Nessim

標題：

首席執行官

根據《證券法》的要求，本登記聲明已由以下人士於2023年10月26日以身份簽署。

	簽名			標題			日期
	/s/ Michael Nessim			首席執行官			2023年10月26日

II-9

	大型加速文件服務器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速			較小的報告公司
				新興成長型公司

	第頁
其他信息		1
常用術語		2
商標		8
有關前瞻性陳述的警示説明		9
關於建議書的問答		11
委託書/招股説明書摘要		21
股票代碼和股利信息		32
KWAC歷史財務信息精選		33
温特沃斯歷史合併財務信息精選		34
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息		35
風險因素		37
KWAC股東特別會議		72
企業合併方案		78
KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持企業合併提議的批准		106
組織文件建議書		107
KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持組織文件提案的批准		108
諮詢章程提案		109
KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持批准每一份諮詢章程提案		111
納斯達克倡議		112
KWAC董事會一致建議我們的股東投票支持納斯達克的提議		113
股權激勵計劃提案		116
休會提案		125
KWAC董事會一致建議股東投票 “用於”批准休會提案		125
未經審計的備考簡明合併財務信息		126
未經審計的備考簡明合併財務信息附註		133
關於KWAC的信息		137
管理層對KWAC財務狀況和經營結果的討論和分析		148
温特沃斯的業務		158
管理層對温特沃斯的財務狀況和經營結果的討論和分析		163
企業合併後控股的管理		177
Wentworth執行補償		185
某些關係和關聯人交易		194

	截至的六個月 2023年6月30日						截至本年度的年度業績 2022年12月31日
	形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大贖回)			形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大贖回)
預計淨收益(虧損)			(3,194)			(3,194)			338			338
普通股預估加權平均流通股			16,623			16,129			16,623			16,129
普通股股東每股(基本和稀釋後)淨收益(虧損)		$	(0.19)		$	(0.20)		$	0.02		$	0.02

（$金額，以千計）	2023年6月30日			2022年12月31日
資產負債表數據
總資產		$	5,964		$	5,850
總負債			10,686			9,930
承付款和或有事項
A類普通股可能需要贖回			5,635			5,212
股東虧損總額		$	(10,357)		$	(9,292)

	截至的六個月 06月30日
(以千為單位的金額)	2023			2022
作業説明書數據
運營費用		$	1,230		$	2,525
其他收入(費用)			402			5,501
扣除所得税準備前的收入(虧損)			(828)			2,976
所得税撥備(福利)			(6)			4
淨收益(虧損)		$	(822)		$	2,972

(以千為單位的金額)	年終了 2022年12月31日			年終了 2021年12月31日
作業説明書數據
運營費用		$	4,784		$	1,209
其他收入(費用)			6,174			763
扣除所得税準備前的收益(虧損)			1,390			(446)
所得税撥備(福利)			37			—
淨收益(虧損)		$	1,353		$	(446)

	截至的六個月 6月30日
(以千為單位的金額)	2023			2022
合併業務報表數據
總收入		$	83,823		$	92,852
總運營費用			82,090			90,819
未計提所得税準備的收入			1,733			2,033
所得税撥備(福利)		$	532		$	(105)
淨收入		$	1,201		$	2,138

(千)	形式組合（假設否贖回)			形式組合（假設最大值贖回)
未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
截至2023年6月30日的期間(除每股數據外，以千計)
預計淨虧損		$	(3,194)		$	(3,194)
普通股加權平均流通股			16,623			16,129
普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)		$	(0.19)		$	(0.20)

(千股)	假設最低要求贖回 (股票)		%		假設最大贖回 (股票)		%
WMS股東		13,100		78.8		13,100		81.2
WMS合併股份總數		13,100		78.8		13,100		81.2
KWAC公共股份		494		3.0		—		0.0
KWAC創始人和私人股份(1)		3,029		18.2		3,029		18.8
KWAC股份總數		3,523		21.2		3,029		18.8
管道投資者		—		0.0		—		0.0
截至2023年6月30日的形式控股普通股		16,623		100.0		16,129		100.0

	截至本年度的年度業績 2022年12月31日			截至本年度的年度業績 2021年12月31日
運營成本		$	4,784,480		$	1,208,657
運營虧損			(4,784,480)			(1,208,657)
其他收入：
利息收入			255,057			11,906
交易成本			—			(8,211)
公允價值變動 - 可轉換本票			148,338			—
權證負債公允價值變動			5,770,129			759,227
其他收入合計			6,173,524			762,922
扣除所得税準備前的收入(虧損)			1,389,044		$	(445,735)
所得税撥備			(36,810)			—
淨收益(虧損)		$	1,352,234		$	(445,735)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			4,859,959			11,500,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.17		$	(0.03)
基本和稀釋後的加權平均流通股、A類和B類普通股不需贖回			2,979,000			2,979,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.17		$	(0.03)

	A類普通股					B類普通股					額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
	個共享		金額			個共享		金額			額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
Balance - ，2020年12月31日		104,000		$	10		2,875,000		$	288			—			(9,558,337)			(9,558,039)
服務成本		—			—		—			—			—			(241,091)			(241,091)
可能贖回的A類普通股重新計量		—			—		—			—			—			(11,786)			(11,786)
淨虧損		—			—		—			—			—			(445,735)			(445,735)
Balance - 2021年12月31日		104,000			10		2,875,000			288			—			(10,256,949)			(10,256,651)
可能贖回的A類普通股重新計量		—			—		—			—			—			(387,186)			(387,186)
淨收入		—			—		—			—			—			1,352,234			1,352,234
Balance - 2022年12月31日		104,000		$	10		2,875,000		$	288		$	—		$	(9,291,901)		$	(9,291,603)

	截至本年度的年度業績 2022年12月31日			截至本年度的年度業績 2021年12月31日
可贖回A類的淨收益(虧損)		$	838,385		$	(354,027)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		$	4,859,959		$	11,500,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，可贖回A類普通股			0.17			(0.03)
不可贖回的A類和B類普通股可獲得的淨收益(虧損)			513,849			(91,708)
基本和稀釋後的加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股		$	2,979,000		$	2,979,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股		$	0.17		$	(0.03)