附錄 99.1

AUTONOMIX MEDICAL, INC

2023 年股票計劃

（經修正和重述）

1.1 Autonomix Medical, Inc.（“公司”）董事會制定了自2023年6月28日起生效的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”），該計劃於2023年8月18日進行了修訂和重述。公司股東於2023年8月18日批准了經修訂和重述的該計劃。

1.2 本計劃的目的是吸引和留住傑出人才，作為公司及其子公司的關鍵員工、董事和顧問，表彰關鍵員工、董事和顧問對公司及其子公司的貢獻，並通過向這些關鍵員工、董事和顧問提供收購或增加他們的機會，為這些關鍵員工、董事和顧問提供額外的激勵來擴大和改善利潤並實現公司及其子公司的目標通過獲得獎勵獲得公司的專有權益。

本計劃中使用的以下術語的含義如下：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵或權益，應為股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或特別行政區。

2.2 “獎勵協議” 指證明根據本計劃授予的獎勵的股票期權協議、股票獎勵協議、股票單位獎勵協議或特別股權協議（如適用）。

2.3 “董事會” 指本公司的董事會。

2.4 “控制權變更” 的含義見本計劃第8.2節。

2.5 “原因” 是指參與者：(A) 對聯邦或州法律定義為重罪的行為承認 “有罪” 或 “不反對” 或被定罪，或被起訴或正式指控犯有涉及刑事欺詐或挪用公款的行為；(B) 在履行職責時，從事構成重大過失或故意不當行為的行為；(C) 參與經證實的欺詐、對本公司的挪用或挪用公款；(D) 從事任何對公司聲譽造成實質損害的不當或不當行為；或(E) 嚴重違反參與者與公司之間任何協議的條款。

2.6 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會可能不時為管理本計劃而指定的其他委員會，或者，如果在發放任何補助金時未指定此類委員會，則指董事會。

2.8 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.9 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Autonomix Medical, Inc.

2.10 “顧問” 是指公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

2.11 “董事” 指不是公司或子公司僱員的公司董事。

2.12 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

2.13 “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股在國家證券交易所上市的國家證券交易所的收盤價，或者，如果普通股未在國家證券交易所上市，則指普通股交易的場外市場，如果普通股未在國家證券交易所或場外交易市場上市，則指董事會截至該日確定的場外市場，或，如果在該日期沒有交易，則截至該日期之前的交易日。

2.14 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據本計劃第5節授予的符合《守則》第422（b）條或任何後續條款要求的股票期權。

2.15 “關鍵員工” 是指根據第3節被選中參與本計劃的公司或任何子公司的員工。關鍵員工還可能包括在該人成為公司或任何子公司的員工之日之前因僱用該人員而獲得獎勵（激勵性股票期權除外）的人，前提是該獎勵不得在開始工作之前授予。

2.16 “非合格股票期權” 或 “NSO” 是指根據本計劃第5節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

2.17 “參與者” 是指根據本計劃被選中獲得獎勵的關鍵員工、董事或顧問。

2.18 “計劃” 是指Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃。

2.19 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予獲得普通股或現金的權利。

2.20 “股票獎勵” 是指根據本計劃第6條授予的普通股。

2.21 “股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 “股票單位獎勵” 是指根據本計劃第7條授予獲得普通股或現金的權利。

2.23 “子公司” 是指公司作為其直接或間接受益所有人的實體，擁有該實體所有已發行和未償股權不少於50％。

3.1 委員會。

除非董事會另有決定，否則本計劃應由委員會管理，委員會應由至少兩名符合《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 定義的董事會成員組成。

3.2 委員會的權力。

(a) 委員會應自行決定獎勵的關鍵員工、顧問和董事以及授予獎勵的時間、每項獎勵的形式和金額、每項獎勵的到期日期、行使獎勵的時間、獎勵的取消以及適用於授予獎勵的其他限制、限制、條款和條件。對於每位參與者或每項獎勵，獎勵的條款和條件不必相同。

(b) 在普通股上市或交易的證券交易所的適用法律、法規和規則允許的範圍內，委員會可根據其可能規定的條款和條件，將其向關鍵員工發放獎勵並決定其條款和條件的權力下放給公司高管，但向受《交易法》第16條約束的高級管理人員發放獎勵的權力除外。

(c) 委員會可在遵守本計劃規定的前提下，制定其認為適當管理本計劃所必要或可取的規章制度，並可作出決定，並可採取其認為必要或可取的與本計劃有關或與本計劃有關的其他行動。根據本計劃作出或採取的每項決定或其他行動，包括對本計劃以及根據本計劃授予的獎勵的具體條款和條件的解釋，對於所有目的和所有人而言，均為最終和決定性的。

(d) 董事會或委員會的任何成員均不對根據本協議真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。在委員會任職即構成董事服務，因此，根據公司的註冊證書和章程，委員會成員有權作為公司董事獲得賠償和報酬。

3.3 獎勵協議。

(a) 每項獎勵均應以書面獎勵協議為證，該協議具體規定了獎勵的條款和條件。委員會可全權酌情決定獎勵的授予將參與者與公司簽訂以下一項或多項協議作為授予獎勵的條件：(i) 不與公司及其子公司競爭的協議，該協議自授予獎勵之日起生效，並在參與者終止與公司的僱傭關係後的指定時間內有效；(ii) 取消協議的範圍內《勞動法》第409A條允許的任何僱傭協議，公司與參與者之間生效的任何僱傭協議、附帶福利或薪酬安排之間有效的附帶福利或薪酬安排；以及（iii）對某些信息保密的協議。此類協議可能包含委員會確定的其他條款和條件。如果參與者未能應委員會的要求籤訂任何此類協議，則授予或授予該參與者的獎勵將被沒收和取消。

(b) 基於績效的獎勵。

(i) 委員會可自行決定規定根據本計劃授予的任何獎勵均以實現績效目標為前提。

(ii) 業績目標可能基於一個或多個業務標準，包括但不限於：收益、每股收益或每股收益增長；利息和税前收益，或扣除利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益；股東總回報率、資產回報率；淨資產週轉率；資本回報率或投資資本回報率；股本回報率；現金流；淨或税前收入；利潤率；營運資金週轉；市場份額；費用管理；收入；收入增長；股東權益；槓桿比率；投資評級；債務覆蓋率；臨牀里程碑的實現以及技術里程碑的實現。績效目標可以是絕對的，也可以根據委員會選定的其他公司或指數的業績來衡量或與之相關，也可能特定於一個或多個業務領域或子公司，也可以基於公司及其子公司的整體業績。此外，委員會可以調整業績期內發生的任何事件的績效目標，包括公司對業務或資產的重大收購或處置；訴訟、判決或和解；税法、會計原則或其他影響業績的法律或規定的變化；任何重組和重組計劃；異常和/或非經常性項目；以及外匯匯率的波動。

(iii) 對於委員會確定的每個業績期，委員會應制定與上述一項或多項業務標準相關的業績目標，並應為參與者制定實現績效目標的目標。在給定績效期間，委員會為所有參與者制定的績效目標和績效目標可能相同，或者根據委員會的判斷，參與者之間可能有所不同。在每個績效期結束後，委員會應確定該績效期的績效目標的實現程度，相關的基於績效的限制將根據適用的獎勵協議的條款失效。

4.1 股票總數。

(a) 根據本計劃可能發行的普通股總數為4,000,000股，加上根據下文第4.1（c）-（d）節根據本計劃可供發行的任何其他普通股。此類股票可以是授權但未發行的股份，也可以是庫存股，應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。

(b) 參與者交付或公司代表任何此類參與者預扣的普通股數量，包括股票期權的行使價或任何所需的預扣税，不得根據後續獎勵再次發行，應計入根據本計劃可能發行的普通股總數。公司使用股票期權行使的收益購買的任何普通股均不得根據後續獎勵再次可供發行，應計入本計劃可能發行的股票總數，不得增加本計劃下的可用股票數量。

(c) 如果任何獎勵因任何原因（包括出於第 3.3 節所述原因）失效、沒收、到期、終止或取消，或者如果根據該獎勵發行普通股，隨後公司根據公司在發行時保留的權利重新收購，則受該獎勵約束或由公司重新收購的普通股將根據後續獎勵再次可供發行，並且不得計入可能發行的普通股總數計劃。

(d) 根據本計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的4月1日自動增加，從2024年4月1日開始，到2033年4月1日（包括在內）（每股 “常青日”）結束，金額等於適用的常青日（“常青增量”）之前的3月31日已發行普通股總數的百分之五（5％）。儘管如此，董事會可能會在給定年度的常青日之前採取行動，規定該年度不會有常青增量，或者該年度的常青股增幅將少於前一句中原本增加的普通股數量。

4.2 獎勵下的股份。

在根據本計劃第4.1節獲準發行的普通股中：

(a) 從公司普通股開始在國家證券交易所交易之日或之後開始，關鍵員工或顧問在任何日曆年內可獲得股票期權或特別股權的最大普通股總價值不得超過100萬美元（根據此類股票期權或用於財務報告目的的SAR的授予日公允價值計算任何此類股票期權或SAR的價值）。為避免疑問，根據第4.2（c）節可用於股票獎勵和/或股票單位獎勵的普通股不得包含在上述計算中。

(b) 可能受股票期權（ISO和/或NSO）約束的普通股的最大數量是根據本計劃第4.1節可能發行的普通股的全部數量。

(c) 從公司普通股開始在國家證券交易所交易之日或之後開始，在任何日曆年內可授予任何關鍵員工或顧問的股票獎勵和/或股票單位獎勵的最大普通股總價值不得超過100萬美元（根據此類股票獎勵和/或財務股票單位獎勵的授予日公允價值計算任何此類股票獎勵和/或股票單位獎勵的價值）報告目的）。為避免疑問，根據第4.2（a）節可用於股票期權和/或SAR的普通股不應包含在上述計算中。

(d) 在任何一個日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何董事授予獎勵的普通股的最大數量，加上公司在該日曆年內向該董事支付的在董事會任職的任何現金費用，總價值不超過50萬美元（根據財務報告目的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

此處描述的股票數量應根據本計劃第4.3節進行調整。

4.3 調整。

如果發生任何重組、資本重組、股票分割、股票分配、合併、合併、拆分、分割、合併、細分、合併或交換股份，公司資本結構發生任何變化或任何類似的公司交易，委員會應自行決定做出其認為適當的調整，以保留本計劃和根據本計劃授予的獎勵的利益或預期收益。此類調整可能包括：（a）調整根據本計劃預留髮行的股票數量和種類；（b）調整未償還獎勵所涵蓋的股票數量和種類；（c）調整已發行股票期權或特別股的行使價或計劃下股票獎勵或股票單位獎勵的價格；（d）調整本計劃第4.1或4.2節規定的任何股票限制；以及（e）任何其他調整委員會認定這些變更在當時情況下是公平的。

5.1 補助金。

在遵守本計劃條款的前提下，委員會可能會不時向參與者授予股票期權。除非在授予時另有明確規定，否則根據該計劃向關鍵員工授予的股票期權將是國家統計局。根據本計劃向不是公司或任何子公司員工的董事或顧問授予的股票期權將是國家統計局。只有公司的關鍵員工、任何 “母公司”（定義見本守則第424（e）條或任何屬於 “子公司” 的子公司（定義見本守則第424（f）和（g）條）才有資格獲得ISO。

5.2 股票期權協議。

每份股票期權的授予應以書面股票期權協議為證，該協議具體説明授予的股票期權的類型、行使期、行使價、行使價的支付條款、股票期權的到期日、每種股票期權受制定的普通股數量以及委員會自行決定製定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

5.3 行使價和行使期。

關於授予參與者的每份股票期權：

(a) 每股股票期權的每股行使價不得低於股票期權授予之日受股票期權約束的普通股的公允市場價值。

(b) 每份股票期權應按照股票期權協議的規定歸屬和行使，並受委員會確定的條款和條件的約束；前提是，如果參與者出於除原因以外的任何原因終止在公司的工作、在董事會任職或作為顧問的任期，委員會有權酌情加快任何股票期權的行使日期。

(c) 每份股票期權應在授予之日起十年後到期，所有根據該期權購買普通股的權利均應到期。

5.4 ISO 的必要條款和條件。

除上述內容外，授予關鍵員工的每個 ISO 都應遵守以下特定規則：

(a) 關鍵員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有激勵性股票期權計劃）首次可行使ISO的普通股的公允市場總價值（根據授予此類期權時根據每個ISO確定）不得超過100,000美元。如果受ISO約束且在任何日曆年內首次可行使的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過本第5.4（a）節的限制，則未超過適用美元限額的ISO中大部分應為ISO，其餘應為國家統計局；但在所有其他方面，原始股票期權協議仍將完全有效。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但如果向擁有公司所有類別股票（或《守則》第422 (b) (6) 條所指的其母公司或子公司）總投票權10％以上的關鍵員工授予ISO：(i) 受ISO約束的每股普通股的購買價格應不低於其公允市場價值的110％ 授予ISO之日的普通股；以及（ii）ISO將到期，根據ISO購買普通股的所有權利均應如此到期，不遲於獲得 ISO 之日起五週年。

(c) 自公司股東通過或批准本計劃之日起，十年後，不得根據本計劃授予任何ISO。

5.5 行使股票期權。

(a) 有權行使股票期權的參與者可以通過發出書面通知來行使股票期權，具體説明行使股票期權的普通股數量以及委員會可能規定的任何其他信息。此類通知將伴隨購買價格的全額付款。此處規定的所有通知或請求均應交付給公司的首席財務官。

(b) 委員會可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付股票期權行使價：（i）以現金或經認證或銀行支票支付；（ii）從參與者提交行使通知的經紀交易商處收到的現金，並附有不可撤銷的指示，要求立即向公司交付出售受股票期權約束的股票的銷售收益以支付行使費價格；(iii) 指示公司扣留如此數量的普通股以其他方式可與行使股票期權相關的股票期權的行使總公允市值等於行使價；(iv) 通過交付先前收購的委員會可以接受且行使之日的公允市場總價值等於股票期權行使價的普通股；(v) 通過證明先前收購的此類普通股來證明所有權；或 (vi) 通過上述任何一種組合來證明所有權方法。

委員會應全權酌情制定適用於支付股票期權行使價的任何替代方案的條款和條件。

6.1 補助金。

委員會可自行決定（a）向任何參與者授予本計劃下的普通股，而無需該參與者對價，或（b）以委員會認為適當的現金、普通股或其他對價向任何參與者出售本計劃下的普通股。

6.2 股票獎勵協議。

根據本協議授予或出售的每股普通股均應遵守董事會在授予或出售時可能確定的限制、條件和其他條款、本計劃的一般條款、相關股票獎勵協議的限制、條款和條件以及以下具體規則：

(a) 獎勵協議應具體説明普通股是否授予或出售給參與者，以及委員會應確定的與本計劃條款和條件不相牴觸的其他條款。

(b) 根據本協議授予的普通股所受的限制應按照股票獎勵協議的規定失效；前提是，如果參與者出於除原因以外的任何原因終止在公司的工作、在董事會任職或作為顧問的任期，參與者持有的任何獎勵，委員會應有權酌情加快對參與者持有的任何獎勵的限制的失效日期。

(c) 除非本小節 (c) 另有規定，除非相關股票獎勵協議中另有規定，否則根據獎勵協議獲得或購買普通股的參與者應成為此類股票的股東，並應擁有此類股票的股東的權利，包括對此類股票進行投票和獲得為此類股票支付的股息和其他分配的權利；前提是任何股息或其他應付分配；就股票獎勵而言，應為根據適用的股票獎勵協議的條款，只有在限制措施失效時才由公司累積和持有並支付給參與者。公司持有的歸因於股票獎勵中被沒收部分的任何此類股息或其他分配也將被沒收。

7.1 補助金。

委員會可自行決定向任何參與者發放股票單位獎勵。受獎勵的每個股票單位都有權在股票單位獎勵協議中規定的事件（包括實現績效目標）發生之日或發生之日獲得相當於普通股公允市場價值的普通股或現金，這些股票或現金等於股票單位獎勵協議中規定的該事件的公允市場價值。

7.2 股票單位協議。

每項股票單位獎勵均應受委員會在授予時可能確定的限制、條件和其他條款、本計劃的一般條款、相關股票單位獎勵協議的限制、條款和條件以及以下具體規則的約束：

(a)《股票單位協議》應具體規定委員會決定的與本計劃條款和條件不相牴觸的條款。

(b) 根據本協議授予的股票單位的限制應按照股票單位協議的規定失效；前提是，如果參與者出於除原因以外的任何原因終止在公司的工作、在董事會任職或作為顧問的任期，參與者持有的任何獎勵，委員會應有權酌情加快對參與者持有的任何獎勵的限制的失效日期。

(c) 除非本小節 (c) 另有規定，除非股票單位協議中另有規定，否則獲得股票單位獎勵的參與者在以普通股結算之日之前，對任何股票單位均無股東權利，包括投票權、分紅權或其他分配權；前提是股票單位獎勵協議可能規定，在股票單位以股票或現金結算之前，參與者有權獲得在適用於的每次股息或分紅支付日普通股的金額等於參與者在相關記錄日期持有的股票單位為普通股的實際股息的情況下本應獲得的股息或其他分配。此類金額應由公司累積和持有，並僅在限制措施根據適用的股票單位獎勵協議的條款失效時支付給參與者。公司持有的歸因於股票單位獎勵中被沒收的部分的款項也將被沒收。

8.1 補助金。

委員會可向參與者發放特別行政許可證。特別行政區行使後，參與者有權從公司獲得普通股數量，其公允市場價值總額等於截至行使特別行政區之日每股公允市場價值乘以行使特別行政區所涉及的股票數量。委員會有權酌情促使公司選擇通過支付現金代替其本應按等於行使當日此類股票公允市場價值的全部或部分股份來清償因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務。應交付現金以代替任何零碎股份。任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定。

8.2 特區協議。

(a) 每個特區均應以書面特區協議為證，具體説明委員會可能確定的特區條款和條件，包括特區行使價、特區到期日、特區所屬普通股數量、結算形式以及委員會自行決定製定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。

(b) 每個特別行政區的每股行使價不得低於授予特別行政區之日股票公允市場價值的100％。

(c) 每個特別行政區均應在委員會在相關特區協議中確定的日期（不遲於授予之日後的十年）到期，其下的所有權利均應終止；但是，在《守則》第409A條及其相關法規允許的範圍內，如果參與者因法律或公司內幕交易政策禁止普通股交易而無法行使特別行政區，則特區行使日期應為延長至貿易禁令到期後的30天內。

(d) 每個 SAR 均可按照相關的 SAR 協議的規定行使；前提是，儘管有任何其他計劃條款，但如果參與者出於除原因以外的任何原因終止僱用、董事會服務或顧問的任期，委員會仍有權酌情加快任何 SAR 的行使日期。

(e) 在行使特別行政區之前，不得就任何特別行政區支付任何股息或股息等價物。

(f) 有權行使特別行政區的人可以通過根據委員會制定的程序發出書面通知來行使特別行政區，具體説明行使特別行政區的普通股數量以及委員會可能規定的任何其他信息。在行使特別行政區後，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快發行參與者有權獲得的全部普通股總數，並以相當於行使當日所得部分股份的公允市場價值的現金作為現金；(ii) 如果委員會促使公司選擇以現金方式清償因行使特別行政區而產生的全部或部分債務，則交付參與者自行使之日起相當於其所持股份的公允市場價值的現金金額否則有義務交付。

9.1 控制權變更的影響。

(a) 儘管本計劃或任何未兑現的獎勵協議有任何規定，但在公司控制權變更（定義見第9.2節）後，委員會有權並全權酌情規定：(i) 所有未償獎勵均可完全行使；(ii) 適用於所有獎勵的所有限制應終止或失效；(iii) 適用於任何獎勵的績效目標應視為在最高水平上得到滿足（如適用）參與者可能會意識到由此帶來的好處。

(b) 除第 3 節規定的委員會權力外，除非公司與參與者之間的任何書面僱傭協議另有規定，否則在公司控制權變更後，董事會有權並對任何獎勵擁有全權自由裁量權，無論是在根據本協議授予該獎勵時，還是在預期或之後的任何時候（如適用）採取以下任何一項或多項行動：(i) 導致任何流通股票期權或特別行政區將完全歸屬並在合理的時間內立即行使提前控制權變更，並在控制權變更之前行使的範圍內，在控制權變更後取消該股票期權或 SAR；(ii) 取消任何獎勵以換取替代獎勵；(iii) 將任何受未償還股票獎勵或股票單位獎勵約束的股份兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日非限制性普通股的公允市場價值；(iv) 提供對於購買任何未償還的股票期權或特別裏亞爾，現金金額等於如果股票期權目前可以行使，則股票期權的行使價與當時所涵蓋的普通股的公允市場價值之間的差異，前提是，如果控制權變更之日普通股的每股公允市場價值不超過股票期權或特別股的行使價，則股票期權或特別股權可以不加對價；(v) 對董事會認為適當的任何此類獎勵進行調整以反映此類控制權變更；以及 (vi) 促使任何當時尚未得到的此類裁決由該裁決承擔在控制權變更後收購公司或倖存下來的公司，或 (viii) 採取委員會認為合理的其他行動。

(c) 委員會可酌情決定，取消獎勵時支付的任何現金或替代對價可能受以下條件的約束：(i) 歸屬條款與控制權變更前適用於取消獎勵的條款基本相同，或 (ii) 盈利、託管、滯留或類似安排，前提是此類安排適用於支付給股東的與控制權變更有關的任何對價。

(d) 儘管本第9.1節有任何規定，對於受《守則》第409A條約束的任何裁決，委員會只能在符合該守則第409A條對此類獎勵的預期處理方式的範圍內根據本第9.1節採取行動。

9.2 控制權變更的定義。

如果在本計劃授予的獎勵期限內的任何時候發生以下任何事件，則應將公司的 “控制權變更” 視為已經發生：

(a) 任何人（公司、根據公司員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託人，或公司股東直接或間接擁有的公司普通股所有權比例與其持有公司普通股比例基本相同的公司除外）是或成為公司證券的受益所有人，直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的受益所有人通常在董事的選舉中投票（“個人”）以及 “受益所有人” 的定義見《交易法總則和條例》第13d-3條）；

(b) 公司是與其他公司或其他人合併、合併、重組或其他類似交易的當事方，除非在此類交易之後，尚存、由此產生或收購的公司或個人或其母實體有權在董事（或履行類似職能的人）選舉中普遍投票的未償還證券的50％以上的合併投票權由所有或基本上所有曾經的個人和實體直接或間接地實益擁有有益的公司流通證券的所有者有權在該交易前夕在董事選舉中進行普遍投票，其比例與他們在交易前夕對有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券的所有權比例基本相同；

(c) 在未經現任董事會三分之二成員的推薦或批准的情況下，選舉以下兩者中較低者為董事會成員；或 (ii) 佔公司當時在任董事人數的多數的董事；但是，最初就職與實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）有關的董事將就此而言，不被視為董事會的現任成員部分；或

(d) 公司已完全清算或解散，或者公司將其全部或幾乎全部業務和/或資產出售給另一家公司或其他個人，除非在此類出售之後，收購公司或個人或其母實體有權在董事（或履行類似職能的人員）選舉中普遍投票的已發行證券的50％以上的合併投票權由所有或基本上所有人直接或間接地實益擁有曾經的個人和實體公司已發行證券的受益所有人通常有權在此次出售前夕在董事選舉中投票，其比例與他們在出售之前對有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行證券的所有權比例基本相同。

但是，在任何情況下，如果參與者屬於完成控制權變更交易的採購團體，則該參與者在任何情況下都不應被視為發生了控制權變更。就前一句而言，如果參與者是股權參與者或已同意成為收購公司或集團的股權參與者，則該參與者應被視為 “購買集團的一部分”（以下情況除外）（a）被動所有權持有不足 3% 的收購公司或集團股權；或（b）在控制權變更之前由大多數人確定的以其他方式視為不重要的股權參與者不感興趣的董事）。

(a) 對於任何獎勵，作為向參與者發行或交付與之相關的任何普通股的條件，公司應要求參與者向公司支付最低預扣的聯邦、州、地方或外國税款，公司可自行決定允許參與者向公司支付最高的個人法定預扣税率。

(b) 公司可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付此類税款：（i）現金；（ii）從參與者提交通知的經紀交易商處收到的現金，並附有不可撤銷的指示，要求立即向公司交付出售受獎勵的股票的銷售收益，以支付預扣税；（iii）指示公司預扣税持有與該獎勵相關的本來可以發行的相同數量的普通股市值等於要求預扣的最低税額；（iv）交付先前收購的董事會可以接受的公司普通股，其公允市場總價值等於預扣金額；或（v）通過證明先前收購的此類普通股來證明所有權。

委員會應全權酌情制定適用於支付所需預扣税的任何替代方案的條款和條件。

委員會可將任何獎勵的授予或和解或股票期權或特別股權的行使推遲到董事會認為必要的時間，以便允許公司：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用司法管轄區的證券法，生效、修改或維持本計劃或根據獎勵發行的普通股的任何必要登記，包括在行使股票期權或特別行政區時；

(b) 允許採取任何行動，以 (i) 如果普通股隨後在證券交易所上市，則此類普通股在證券交易所上市；或 (ii) 遵守與維護普通股公開市場相關的限制或法規，包括普通股上市的任何證券交易所的任何規則或法規；或

(c) 確定此類普通股和本計劃免於此類登記，或者無需採取上述 (b) (ii) 中提及的那種行動；根據任何獎勵的任何條款和條件或本計劃的任何條款，公司沒有義務出售或發行普通股，這違反了1933年《證券法》或任何具有該法管轄權的政府的法律。

任何此類延期均不得延長獎勵的期限，對於獎勵因此類延期而失效的任何普通股，公司及其董事或高級管理人員均不對參與者、參與者的繼任者或任何其他人承擔任何義務或責任。

根據本計劃授予的獎勵以及與之相關的任何權利和特權，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過法律或其他方式，受遺囑或血統和分配法以外的執行、扣押或類似程序的約束。

根據股票獎勵、行使股票或特別行政區或結算股票單位獎勵發行的普通股應以股票證書或非憑證方式表示，參與者對此類股票的所有權僅以公司過户代理記錄中的賬面記錄為證；但是，應參與者的書面要求，公司應以參與者的名義發行代表此類股票的股票證書普通股。儘管如此，根據股票獎勵授予的股份應由公司祕書持有，直到股份被沒收或結算。

14.1 計劃的終止或修改。

(a) 除非下文第14.3節另有規定，否則董事會可以在未經公司股東批准的情況下不時終止、暫停或修改本計劃的全部或部分內容，除非普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求此類批准。未經參與者的書面同意，本計劃的修訂或終止均不得以任何實質性方式對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生不利影響，除非此類修訂或終止是普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則所要求的。除上述規定外，委員會可自行決定以其認為適宜的方式和範圍內，糾正本計劃的任何缺陷或提供遺漏或調和本計劃或根據本協議授予的任何獎勵中的任何不一致之處。

(b) 董事會有權在必要或適當的範圍內修改本計劃，以遵守適用的法律、法規或會計規則，以允許在美國境外的參與者參與本計劃。

14.2 獎勵協議的修訂。

委員會有權隨時修改任何獎勵協議；但是，未經參與者的書面同意，除非普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求進行此類修訂，否則此類修正案不得以任何實質性方式對任何參與者在任何未兑現的獎勵協議下的權利產生不利影響。

14.3 不對股票期權進行重新定價。

儘管有上述規定，除非第4.3節另有規定，否則未經股東批准，不得對本計劃或任何未償還的股票期權協議或特別股權協議進行修改，以致股票期權或特別行政區重新定價。為此，重新定價包括（i）降低股票期權的行使價，或（ii）取消股票期權以換取現金、股票期權或行使價低於已取消期權或特別股權的行使價、其他獎勵或公司提供的任何其他對價的特別股權，但不包括第4.3節所述的任何調整。

本計劃的通過或根據本計劃授予的任何獎勵均不應被視為公司或任何子公司有義務在任何特定時期內繼續僱用或為任何參與者服務，獎勵的授予也不構成推遲任何參與者的退休日期的請求或同意。

與本計劃以及根據本計劃授予的所有獎勵的有效性、結構和管理有關的所有問題均應根據特拉華州法律確定，不考慮任何州的法律衝突條款，對於激勵性股票期權，則應遵守《守則》第422條和根據該法律發佈的法規。

17.1 生效日期。

經修訂和重述的該計劃已獲得公司董事會和股東的通過，並自2023年6月28日起生效。

17.2 計劃期限。

儘管此處包含任何相反的規定，但在 2033 年 6 月 28 日當天或之後不得授予任何獎勵。

AUTONOMIX 醫療有限公司 2023 年股票計劃

（經修訂和重述）

限制性股票 單位獎勵協議 適用於關鍵員工

特拉華州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（“公司”）特此向下述主要員工（“受讓人”）授予與公司普通股相關的限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）：

主要員工： 獲獎日期：
須予獎勵的限制性股票單位數量：
歸屬期結束：

該獎勵應受以下條款和條件以及經修訂和重述的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”）的條款的約束，該計劃的副本附後 此處及其條款以引用方式納入：

1。獎勵的授予。公司特此向受贈方授予限制性股票的獎勵。根據本計劃和本協議的條款和條件，RSU有權獲得一股普通股的分配。

2。受贈方接受。收到該獎勵的條件是受贈方在本協議末尾規定的空白處接受該獎項，並將本協議的已執行副本退還給公司祕書。如果受贈方未能退還本已執行的協議，則受贈方的獎勵將被沒收給公司。

3.RSU 賬户公司應以受贈方的名義在其賬簿上保留一個賬户（“RSU賬户”），該賬户應反映授予受贈方的RSU的數量以及支付給受贈方的任何股息等價物，如第4節所述。

4。股息等價物。在自獎勵之日起至限制性股票單位以普通股結算之日（或限制性股票單位被沒收之日）的期限內發生的任何普通股股息支付後，公司應向受贈方的 RSU 賬户存入金額，其價值等於受贈方如果受贈方是限制性股票單位所代表普通股數量的實際所有者本應獲得的股息受贈方在該日期的RSU賬户。此類金額應在分配給受贈方時、以現金支付給受贈方。與被沒收的限制性股票單位相關的任何股息等價物也將被沒收。

5。不可轉讓。除本計劃第12節另有規定外，不得自願或非自願地出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓獎勵或受該獎勵約束的任何限制性股票單位。除根據其條款外，任何試圖出售、轉讓、質押、抵押或轉讓獎勵的行為均無效且無效。

6。授權。

(a) 除下文 (b) 和 (c) 中另有規定外，受贈方應按以下方式獲得獎勵：_______________________________

(b) 如果受贈方在公司和所有子公司的僱傭因任何原因終止，則受該獎勵約束的未歸屬限制性單位將被沒收給公司，受贈方與此類沒收的限制性股票單位有關的權利、所有權和利益將自動失效，不再具有進一步的效力或效力。受贈方特此不可撤銷地指定並任命公司祕書為受贈方的代理人和律師，以受贈人的名義代表或代表受贈人行事，僅限於執行任何文件和文書，以進一步證明未歸還的限制性股份被沒收。

(c) 本第 6 節的上述規定應受贈方和公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散協議的條款的約束，該僱傭或遣散協議中關於獎勵歸屬的條款應取代本第 6 節中任何不一致或相反的條款。

7。裁決的結算。如果受贈方根據第6條獲得獎勵，則公司應在歸屬之日後的30天內向受贈方或其個人代表、受益人或遺產（如適用）分配（a）相當於受獎的既得限制性股票單位數量的普通股，以及（b）相當於根據第4條應支付的股息等價物的現金支付。

8。預扣税。在結算獎勵所涵蓋的任何既得限制性單位後，在交付任何普通股之前，受贈方應向公司支付足以滿足所有最低聯邦、州和地方預扣税要求的款項。公司可自行決定允許支付最高法定税率的額外預扣税。此類税款可以通過以下一種或多種方法支付：（a）現金，（b）從受贈方已向其提交通知和不可撤銷指示的經紀交易商處收到的現金，該經紀交易商要求向公司交付在獎勵結算時可交割的部分股份出售所得的收益；（c）向公司交付公司可接受的其他受贈方擁有的其他普通股，按當時的公允市場價值估值，和/或 (d) 指示公司以其他方式扣留如此數量的普通股可在獎勵結算後交付，公允市場價值等於預扣的税額。

9。共享交付。獎勵結算後，普通股的交付將通過賬面記賬方式存入公司在公司過户代理人開設的以受贈人名義開設的賬户；前提是公司應受贈人（或其遺產或個人代表，視情況而定）的書面要求，以受贈人（或其遺產或個人代表）的名義簽發代表此類獎勵股份的證書。

10。作為股東的權利。在獎勵以普通股結算之前，受贈方無權享有公司股東在獎勵方面的任何權利，包括投票權、獲得股息和其他分配的權利。

11。內幕交易政策。獎勵結算時交割的任何普通股的出售或轉讓均受公司不時生效的內幕交易政策的條款的約束。

12。補償。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）要求的範圍內，公司有權尋求收回全部或任何部分獎勵（包括沒收任何未償獎勵或受讓人向公司匯款既得獎勵股份或相當於既得獎勵股份的現金付款）。要求賠償的價值應由委員會確定。在適用法律允許的情況下，委員會有權從公司可能欠受贈方的任何款項中扣除此類款項。

13。就業狀況。本協議未賦予受贈方保留為公司僱員的權利。

14。行政。該獎項應根據委員會不時通過的規章進行管理。

15。計劃管轄。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。除非此處另有明確規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

16。管轄法律。本協議和本獎項在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。

為此，本協議自20___年______日起生效，以昭信守。

同意並接受：

我確認收到經修訂和重述的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃，並特此接受該限制性股票單位獎勵，但須遵守其所有條款和條件。我同意接受委員會就本計劃或本獎勵協議下出現的任何問題做出的所有決定和解釋具有約束力、決定性和最終性。

受贈方

打印名稱：

本文件構成第10（a）條招股説明書的一部分，該章程涵蓋根據1933年《證券法》註冊的證券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票計劃

非合格股票期權協議（適用於非僱員董事）

下述董事已被選為經修訂的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”）的參與者，並被授予非合格期權，如下所述：

參與者：

撥款日期：

期權涵蓋的股票：

期權行使價：$

到期日期：

歸屬時間表：期權應在授予之日後的四個季度中按等額的季度分期付款（或每期股份）歸屬，前提是參與者在該歸屬日期擔任公司董事會成員。

本協議自上述授予之日起生效，由特拉華州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）與上述參與者簽訂。雙方協議如下：

本計劃對期權的條款和條件進行了完整描述。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。除非此處另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。隨函附上該計劃的副本，特此以引用方式納入該計劃的條款。

1。股票期權補助金。在遵守本文規定的條款和本計劃條款和條件的前提下，並考慮到參與者在此處提供的協議，公司特此授予參與者以每股行使價按上述時間表從公司購買一定數量的普通股的期權。

2。參與者的接受。期權的行使以參與者接受本協議為條件。

3.行使期權。根據下文第4節，參與者可以在到期日之前的任何時候行使期權的既得部分。選擇行使期權任何部分的書面通知應由參與者或其個人代表，根據行使時有效的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的程序，向公司的首席財務官（如果參與者是首席財務官，則為首席執行官）發出選擇行使期權任何部分的書面通知。

在行使期權時，必須通過以下一種或多種方法支付行使期權所涉普通股的購買價格，以及足以滿足所有最低聯邦、州和地方預扣税要求的金額：（a）現金，（b）從參與者向其提交行使通知和不可撤銷的交付指示的經紀交易商處收到的現金從出售股票的收益中向公司繳納的購買價格或預扣税，但須遵守以下條件期權，（c）由委員會自行決定，指示公司扣留在行使期權時本可發行的相同數量的普通股，其公允市場價值等於購買價格或預扣税款的金額，和/或（d）向公司交付參與者擁有的、按當時的公允市場價值估值的其他普通股。

在全額支付行使價和預扣税款義務之前，不得在行使期權時發行任何股票。

4。服務終止時行使。如果參與者作為公司董事會成員的任期因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該期權的既得部分應繼續行使，直至參與者終止之日後的第90天或期權按其條款到期之日，以較早者為準。截至終止服務之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

如果參與者作為公司董事會成員的任期因死亡或殘疾而終止，則該期權的既得部分應繼續行使，直至參與者終止之日或期權到期之日起一年內，以較早者為準。截至終止服務之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

就本第 4 節而言，“殘疾” 的含義與參與者參與的公司長期殘疾計劃相同，並將由其確定。

本第 4 節的上述條款應受參與者和公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散協議的條款的約束，該僱傭或遣散協議中有關行使期權的條款應取代本第 4 節中任何不一致或相反的條款。

5。保密和競業禁止協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會確定參與者違反了參與者與公司之間有效的保密和/或非競爭協議的任何條款，(a) 期權中當時未償還和未行使的部分（無論是歸屬還是未歸屬）將被取消並沒收給公司；(b) 參與者應在委員會發出書面通知後的30天內向公司匯款現金等於受制於普通股的數量先前行使的期權部分，乘以行使之日普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。在適用法律允許的情況下，公司有權從公司可能欠參與者的任何款項中扣除此類款項。

6。期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法則外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押期權。

7。指定受益人。參與者可以不時指定任何一個或多個受益人（可以臨時或先後指定），如果他或她去世，將向其支付期權下的任何福利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用董事會規定的形式，並且只有在參與者在其一生中以書面形式向董事會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，或者如果所有受益人先於參與者去世，則在參與者去世時未支付的未付補助金應支付給參與者的遺產。

8。作為股東的權利。在支付行使價以及股票發行並交付給他或她之前，參與者作為公司股東對受期權和本協議約束的普通股沒有任何權利。

9。協議的交出或變更。如果期權全部行使，則本協議應移交給公司取消。如果部分行使期權或更改普通股的指定數量，則本協議應由參與者交付給公司，目的是在本協議上作適當的註釋，或以公司確定的方式以其他方式反映此類股票數量或名稱的變化。

10。行政。該期權應根據委員會不時通過的行政法規行使。顯而易見，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有管理所必需或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。

11。管轄法律。本協議和期權在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。

* * *

接受本協議即表示參與者同意受本協議條款的約束。

AUTONOMIX MEDICAL, INC

作者：

標題：

參與者

作者：

打印名稱：

本文件構成第10（a）條招股説明書的一部分，該章程涵蓋根據1933年《證券法》註冊的證券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票計劃

非合格股票期權協議

下述員工已被選為Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”）的參與者，並被授予非合格期權，如下所述：

參與者：

撥款日期：

期權涵蓋的股票：

期權行使價：$

到期日期：

歸屬時間表：期權應在授予之日接下來的每個週年日分期歸屬（即，第一期此類分期應在授予之日週年紀念日歸屬）（或每期股份），前提是參與者在每個此類歸屬日受僱於公司或向公司提供服務。

本協議自上述授予之日起生效，由特拉華州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）與上述參與者簽訂。雙方協議如下：

本計劃對期權的條款和條件進行了完整描述。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。除非此處另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。隨函附上該計劃的副本，特此以引用方式納入該計劃的條款。

1。股票期權補助金。在遵守本文規定的條款和本計劃條款和條件的前提下，並考慮到參與者在此處提供的協議，公司特此授予參與者以每股行使價按上述時間表從公司購買一定數量的普通股的期權。

2。參與者的接受。期權的行使以參與者接受本協議為條件。

3.行使期權。根據下文第4節，參與者可以在到期日之前的任何時候行使期權的既得部分。選擇行使期權任何部分的書面通知應由參與者或其個人代表，根據行使時有效的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的程序，向公司的首席財務官（如果參與者是首席財務官，則為首席執行官）發出選擇行使期權任何部分的書面通知。

在行使期權時，必須通過以下一種或多種方法支付行使期權所涉普通股的購買價格，以及足以滿足所有最低聯邦、州和地方預扣税要求的金額：（a）現金，（b）從參與者向其提交行使通知和不可撤銷的交付指示的經紀交易商處收到的現金從出售股票的收益中向公司繳納的購買價格或預扣税，但須遵守以下條件期權，（c）如果委員會允許，指示公司扣留原本可發行的相同數量的普通股

以公允市場價值行使期權，其公允市場價值等於要預扣的購買價格或税款的金額，和/或（d）通過向公司交付參與者擁有的其他公司可以接受、按當時的公允市場價值估值的普通股。

在全額支付行使價和預扣税款義務之前，不得在行使期權時發行任何股票。

4。終止僱傭關係時行使。如果參與者無故終止在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），並且出於死亡、殘疾或退休以外的任何其他原因終止，則該期權的既得部分將繼續行使，直至90年中以較早者為準^第四參與者終止之日或期權按其條款到期之日後的第二天。截至終止僱傭關係之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司和所有子公司的工作，則該期權的既得部分應繼續行使，直至參與者終止之日起一年或期權到期之日起，以較早者為準。截至終止僱傭關係之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

如果公司因故終止參與者在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），則期權將在終止之日到期，並且在終止之日後不得行使任何部分。

就本第 4 節而言，(A) “殘疾” 具有參與者參與的公司長期殘疾計劃中規定的含義並將予以確定；(B) “退休” 是指參與者在公司及其子公司服務了10年時，無故終止在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），參與者在公司及其子公司服務了10年。

本第 4 節的上述條款應受參與者和公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散協議的條款的約束，該僱傭或遣散協議中有關行使期權的條款應取代本第 4 節中任何不一致或相反的條款。

5。保密和競業禁止協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會確定參與者違反了參與者與公司之間有效的保密和/或非競爭協議的任何條款，(a) 期權中當時未償還和未行使的部分（無論是歸屬還是未歸屬）將被取消並沒收給公司；(b) 參與者應在委員會發出書面通知後的30天內向公司匯款現金等於受制於普通股的數量先前行使的期權部分，乘以行使之日普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。在適用法律允許的情況下，公司有權從公司可能欠參與者的任何款項中扣除此類款項。

6。期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法則外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押期權。

7。指定受益人。參與者可以不時指定任何一個或多個受益人（可以臨時或先後指定），如果他或她去世，將向其支付期權下的任何福利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用董事會規定的形式，並且只有在參與者在其一生中以書面形式向董事會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，或者如果所有受益人先於參與者去世，則在參與者去世時未支付的未付補助金應支付給參與者的遺產。

8。作為股東的權利。在支付行使價以及股票發行並交付給他或她之前，參與者作為公司股東對受期權和本協議約束的普通股沒有任何權利。

9。協議的交出或變更。如果期權全部行使，則本協議應移交給公司取消。如果部分行使期權或更改普通股的指定數量，則本協議應由參與者交付給公司，目的是在本協議上作適當的註釋，或以公司確定的方式以其他方式反映此類股票數量或名稱的變化。

10。行政。該期權應根據委員會不時通過的行政法規行使。顯而易見，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有管理所必需或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。

11。管轄法律。本協議和期權在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。

* * *

接受本協議即表示參與者同意受本協議條款的約束。

Autonomix Medical, Inc

作者：

職位：首席財務官

參與者

作者：

打印名稱：

本文件構成第10（a）條招股説明書的一部分，該章程涵蓋根據1933年《證券法》註冊的證券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票計劃

激勵性股票期權協議

下述員工被選為Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”）的參與者，並已獲得激勵性股票期權，如下所述：

參與者：

撥款日期：

期權涵蓋的股票：

期權行使價：$

到期日期：

歸屬時間表：期權應在授予之日接下來的每個週年日分期歸屬（即，第一期此類分期應在授予之日週年紀念日歸屬）（或每期股份），前提是參與者在每個此類歸屬日受僱於公司或向公司提供服務。

本協議自上述授予之日起生效，由特拉華州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）與上述參與者簽訂。雙方協議如下：

本計劃對期權的條款和條件進行了完整描述。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。除非此處另有規定，否則所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。隨函附上該計劃的副本，特此以引用方式納入該計劃的條款。

1。股票期權補助金。在遵守本文規定的條款和本計劃條款和條件的前提下，並考慮到參與者在本協議中提供的協議，公司特此授予參與者以每股行使價按上述時間表從公司購買一定數量的普通股的期權。該補助金旨在成為激勵性股票期權，正如經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422（b）條所描述的那樣。

2。參與者的接受。期權的行使以參與者接受本協議為條件。

3.行使期權。根據下文第4節，參與者可以在到期日之前的任何時候行使期權的既得部分。選擇行使期權任何部分的書面通知應由參與者或其個人代表，根據行使時有效的公司董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的程序，向公司的首席財務官（如果參與者是首席財務官，則為首席執行官）發出選擇行使期權任何部分的書面通知。

在行使期權時，必須通過以下一種或多種方法支付行使期權所涉普通股的購買價格，以及足以滿足所有最低聯邦、州和地方預扣税要求的金額：（a）現金，（b）從參與者向其提交行使通知和不可撤銷的交付指示的經紀交易商處收到的現金從出售股票的收益中向公司繳納的收購價款或預扣税，但須遵守以下條件期權，（c）如果委員會允許，指示公司扣留在行使期權時本可以發行的等於購買價格或預扣税款金額的公允市場價值的普通股，和/或（d）向公司交付參與者擁有的按當時公允市場價值計算的其他公司所擁有的其他普通股。

在全額支付行使價和預扣税款義務之前，不得在行使期權時發行任何股票。

如果在一個日曆年內歸屬的期權部分（根據授予時的每種期權確定）約束的股票的公允市場價值超過100,000美元，則該期權中超過此限制的部分應為非合格股票期權。因此，期權的歸屬或加速歸屬可能會導致 所有 或期權的任何部分被視為非合格股票期權。

4。終止僱傭關係時行使。如果參與者無故終止在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），並且出於死亡、殘疾或退休以外的任何其他原因終止，則該期權的既得部分將繼續行使，直至90年中以較早者為準^第四參與者終止之日或期權按其條款到期之日後的第二天。截至終止僱傭關係之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司和所有子公司的工作，則該期權的既得部分應繼續行使，直至參與者終止之日起一年或期權到期之日起，以較早者為準。截至終止僱傭關係之日未歸屬的期權部分應自該日起到期且不可行使。

如果公司因故終止參與者在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），則期權將在終止之日到期，並且在終止之日後不得行使任何部分。

就本第 4 節而言，(A) “殘疾” 具有參與者參與的公司長期殘疾計劃中規定的含義並將予以確定；(B) “退休” 是指參與者在公司及其子公司服務了10年時，無故終止在公司和所有子公司的工作（由委員會自行決定），參與者在公司及其子公司服務了10年。

本第 4 節的上述條款應受參與者和公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散協議的條款的約束，該僱傭或遣散協議中有關行使期權的條款應取代本第 4 節中任何不一致或相反的條款。

5。保密和競業禁止協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果委員會確定參與者違反了參與者與公司之間有效的保密和/或非競爭協議的任何條款，(a) 期權中當時未償還和未行使的部分（無論是歸屬還是未歸屬）將被取消並沒收給公司；(b) 參與者應在委員會發出書面通知後的30天內向公司匯款現金等於受制於普通股的數量先前行使的期權部分，乘以行使之日普通股公允市場價值超過期權行使價的部分。在適用法律允許的情況下，公司有權從公司可能欠參與者的任何款項中扣除此類款項。

6。期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法則外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押期權。

7。指定受益人。參與者可以不時指定任何一個或多個受益人（可以臨時或先後指定），如果他或她去世，將向其支付期權下的任何福利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用董事會規定的形式，並且只有在參與者在其一生中以書面形式向董事會提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，或者如果所有受益人先於參與者去世，則在參與者去世時未支付的未付補助金應支付給參與者的遺產。

8。作為股東的權利。在支付行使價以及股票發行並交付給他或她之前，參與者作為公司股東對受期權和本協議約束的普通股沒有任何權利。

9。協議的交出或變更。如果期權全部行使，則本協議應移交給公司取消。如果部分行使期權或更改普通股的指定數量，則本協議應由參與者交付給公司，目的是在本協議上作適當的註釋，或以公司確定的方式以其他方式反映此類股票數量或名稱的變化。

10。行政。該期權應根據委員會不時通過的行政法規行使。顯而易見，委員會有權管理、解釋本計劃和本協議並做出所有管理所必需或適當的決定，所有這些決定均對參與者具有約束力。

11。管轄法律。本協議和期權在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、管理和管轄。

* * *

接受本協議即表示參與者同意受本協議條款的約束。

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職位：首席財務官

參與者

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