正如 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票計劃

（計劃的完整標題）

洛裏·比森

首席執行官

水路大道21號，300號套房

得克薩斯州伍德蘭茲 77380

(713) 588-6150

（姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

(202) 724-6847

傳真：(202) 778-6460

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含本第1項中規定信息的文件將由Autonomix Medical, Inc.（“註冊人”）發送或提供給本註冊聲明所涉及的2023年Autonomix Medical, Inc.2023年股票計劃的參與者。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。根據《證券法》第428（b）（1）條，第2項所要求的書面聲明包含在向本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者發送或提供的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式在本註冊聲明中納入先前向美國證券交易委員會提交的以下文件和信息：

(a) 註冊人截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告（於2024年5月31日提交）；以及

(b) 註冊人於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中對每股面值0.001美元的普通股的描述，以及我們的10-K表年度報告或為更新描述而向美國證券交易委員會提交的報告的任何修正案、附件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，但根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在本表發佈之日之後以及在表明所有證券的生效後修正案提交之前，以此類表格提供的與此類物品相關的證物除外已發行的證券已售出或註銷所有當時仍未出售的證券也應視為以引用方式納入此處併成為其中一部分自提交此類文件之日起算。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條一般規定，公司有權對任何因其現任或曾經是董事、高級職員、僱員或受權參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或行使權的訴訟除外）當事方的任何人進行賠償公司的代理人承擔所有費用、判決、罰款和實際支付的和解金額，以及如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該人因此類訴訟、訴訟或程序而蒙受的合理損失。公司同樣可以賠償該人為辯護或和解公司或其權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理的費用，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則應判定該人應對其承擔責任的問題和事項公司，前提是法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人的公司註冊證書包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，免除註冊人董事和某些高級管理人員因違反董事或高級管理人員的某些信託義務而造成的金錢損失的個人責任。註冊人的公司註冊證書和章程要求註冊人在適用法律允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和代理人進行補償和預付費用。註冊人持有董事和高級職員的保險單，根據該保單，註冊人的董事和高級管理人員可以為其以董事和高級管理人員身份採取的行動提供保險。最後，註冊人的公司註冊證書和章程禁止對據稱發生任何引起責任或賠償的作為或不作為發生時有效的任何董事或高級管理人員的權利或保護進行任何追溯性更改，或增加其責任。

此外，註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求註冊人向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任註冊人董事或高級管理人員或該人應註冊人要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命洛裏·比森或特倫特·史密斯為事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，可以代表他或她以任何和所有身份（包括下述身份）簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物及其他與證券交易委員會相關的文件，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明：