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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

（Mark One）

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 2023年12月31日

 

或者

 

☐根據1934年《交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期內

 

委員會檔案編號 001-38819

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

（主要行政辦公室地址）

 

（發行人的電話號碼）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

 

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 ☐是 ☒ 不是

 

2023年6月30日，即註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元14,237,000.

 

截至 2024 年 4 月 25 日，有 6,506,183註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行和流通。

 

 

解釋性説明

 

 

 

 

目錄

 

 

本年度報告中關於表格 10-K 的參考文獻 “超級聯賽企業有限公司，” “超級聯賽，” “公司，” “我們，” “我們，” “我們的，”或類似參考文獻是指超級聯賽企業公司對以下內容的引用 “秒”請參閲美國證券交易委員會。

 

 

第三部分

 

項目 10。董事、執行官和公司治理

 

董事會

 

我們經修訂和重述的章程 (”章程”）規定構成整個董事會的董事人數（”板”）應不時通過全體董事會多數成員通過的決議予以確定，但在任何情況下該數字均不得小於一。我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的”憲章”）將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，具體如下：

 

 

 

 

我們的董事會目前由以下五名成員組成：

 

 

A — 審計委員會 C — 委員會主席

CP — 薪酬委員會

NCG — 提名和治理委員會

SC — 戰略委員會

M — 委員會成員

 

漢德女士自2015年6月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。從 2015 年 6 月到 2023 年 1 月 13 日，漢德女士還擔任過我們的總裁。在過去的20年中，漢德女士一直擔任面向市場的高管，在品牌創建和轉型方面有着良好的記錄，在社會影響力與消費者趨勢和技術的交匯處取得了顯著成果，以創造大膽的報價，推動消費者偏好並實現利潤。在 2009 年至 2015 年加入公司之前，Hand 女士曾擔任 Project Frog 的首席執行官兼董事。Project Frog 是一家風險投資支持的公司，其使命是普及健康、受啟發的建築，這些建築比傳統建築更好、更快、更環保、更實惠。從1998年到2008年，漢德女士在英國石油公司擔任過各種高級管理職位，包括2005年至2008年的全球品牌營銷與創新高級副總裁，在此期間，她領導了許多屢獲殊榮的整合營銷活動，並監督了B2C和B2B品牌的整個品牌組合，包括英國石油公司、嘉實多、阿科、am/pm和Aral。此外，她還曾擔任全球液化氣業務部門的首席執行官，全面負責15個國家的損益和3,000名員工，涵蓋運營、物流、銷售和營銷，年收入超過30億美元。漢德女士被高盛評為2014年的 “100位最具吸引力的企業家”，2013年被《財富》雜誌評為 “十大最具影響力的女性企業家”，2011年被快公司評為 “100位最具創造力的人”。Hand 女士擁有德保大學經濟學文學學士學位、西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位，並在劍橋大學、哈佛大學和斯坦福大學完成了高管教育。

 

 

漢德女士在企業領導方面的豐富背景以及她在品牌創建和轉型方面的實踐經驗直接符合公司的重點，理想情況下，她能夠以董事會主席和公司高管團隊負責人的身份為董事會做出重大貢獻。

 

 

Gehl 先生自 2015 年起擔任董事會董事。蓋爾先生是VLOC LLC的共同所有人。自2001年以來，蓋爾先生一直是RCP Advisors的管理合夥人。蓋爾先生負責領導RCP的客户關係職能並涵蓋美國西部的私募股權基金經理。他是BKM Capital Partners, L.P的普通合夥人。此前，蓋爾先生在特洛伊資本合夥人擔任顧問，直到2018年。此外，蓋爾先生創立了技術人員配置公司MMI並擔任其董事長兼首席執行官，並收購了體育營銷公司Big Ballot, Inc.。他目前擔任P10工業公司的董事、Veritone, Inc.（納斯達克股票代碼：VERI）的董事以及RCP多隻標的基金以及Accel-KKR和Seidler Equity Partners的顧問委員會成員。蓋爾先生曾是VLOC的經理。蓋爾先生獲得了南加州大學企業家計劃頒發的1989年度 “年度企業家” 獎。他獲得了南加州大學企業家計劃的工商管理理學學士學位。

 

蓋爾先生在融資、開發和管理高增長科技公司方面的廣泛經驗，以及他的創業經歷，極大地拓寬了董事會的視野，尤其是在公司參與籌資活動為其發展的早期階段提供資金的情況下。蓋爾先生還擔任董事會指定的 “審計委員會財務專家”、董事會審計委員會主席以及提名和治理委員會成員。

 

 

榮格先生自2019年7月起擔任董事會董事。榮格先生目前擔任多家媒體和科技公司的獨立顧問。此前，榮格先生曾於2016年3月至2019年4月在Accela的董事會任職，該公司是為政府提供基於雲的生產力和公民參與解決方案的領先供應商。在Accela董事會任職期間，榮格先生還曾在Accela擔任執行管理職務，包括2016年8月至2017年3月以及2018年4月至2018年10月擔任董事長兼臨時首席執行官，以及2017年3月至2018年4月擔任執行主席。在加入Accela之前，榮格先生於2013年5月至2015年3月擔任遊戲和富圖形應用程序雲解決方案提供商OL2的執行董事長；在2016年5月至2021年9月期間擔任駕駛員風險管理解決方案提供商Samba Safety的執行主席；在2019年3月至2023年2月期間擔任用於玩家網絡和團隊管理的電子競技平臺提供商ReadyUp的執行主席。目前，榮格先生是千禧信託公司的董事會成員，該公司是一家領先的金融服務公司，為機構、顧問和個人提供利基替代託管解決方案；Inmar，智能商務網絡解決方案提供商；Pocketrn，遠程護理平臺和服務提供商。榮格先生畢業於普林斯頓大學，獲得工程學學士學位，並獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

 

憑藉在數字娛樂和視頻遊戲行業多家知名公司擔任高管超過三十年的經驗，以及豐富的公共和私人董事會成員經驗，我們相信榮格先生為我們的董事會提供了有關建立遊戲社區和創造市場對遊戲相關內容需求的寶貴知識和見解，這些內容可以加速我們的受眾發展和內容獲利策略，還將與超級聯賽分享關鍵經驗教訓從他在公司從私營向上市的過渡中獲得的經驗。榮格先生還擔任董事會薪酬委員會主席和審計委員會成員。

 

 

 

凱勒先生自 2018 年 11 月起擔任董事會董事。2014 年 7 月至 2018 年 2 月，凱勒先生擔任獨立娛樂公司 Cake Entertainment 的顧問和董事會成員，專門從事兒童和家庭財產的製作、分銷、開發、融資和品牌開發；2008 年 3 月至 2013 年 12 月擔任 Tiedemann 財富管理董事總經理；2006 年 8 月至 2008 年 3 月擔任 Natrica USA, LLC 的聯合創始人兼負責人；1996 年 7 月至 1996 年 7 月擔任布朗兄弟哈里曼金融服務高級副總裁 2006 年 6 月。凱勒先生擁有科爾比學院的歷史文學學士學位。

 

凱勒先生在資產和投資組合管理方面擁有超過15年的經驗，以及在幫助公司獲得產品和服務（包括娛樂行業）曝光率方面的經驗，我們相信凱勒先生為董事會提供了有用的見解，這將有助於我們分配資源以擴大平臺和其他技術的效用。凱勒先生還擔任董事會提名和治理委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員。

 

 

Patrick 女士自 2018 年 11 月起擔任董事會董事，目前擔任克萊爾執行副總裁兼首席營銷官，自 2021 年 3 月起擔任該職務。此前，帕特里克女士曾擔任愛神創新的總裁兼首席營銷官，她於2019年1月至2021年3月擔任該職務。在加入愛神創新之前，帕特里克女士曾在百事可樂公司擔任蘇打品牌全球首席營銷官，她於2013年6月至2019年1月擔任該職務。在百事可樂公司任職之前，帕特里克女士於2011年11月至2013年6月擔任花花公子企業公司的首席營銷官，並於2010年1月至2011年11月擔任威廉·莫里斯奮進號的營銷戰略執行副總裁。帕特里克女士還曾在麗茲·克萊伯恩的幸運品牌、沃爾特·迪斯尼公司、卡爾文·克萊因、露華濃和NBC環球和蓋普公司擔任高級營銷職務。作為品牌週刊 “下一代營銷人員” 和雷吉獎的獲得者，帕特里克女士獲得了艾默生學院的文學學士學位和西南大學的法學博士。

 

在我們繼續擴大品牌知名度的同時，我們相信帕特里克女士將為我們的營銷工作提供有益的意見，並將協助董事會和管理層啟動營銷計劃，使我們能夠實現短期和長期增長目標。帕特里克女士還擔任董事會薪酬委員會和提名與治理委員會的成員。

 

執行官員

 

我們的執行官由董事會任命，由董事會酌情任職，但須遵守他們可能與公司簽訂的任何僱傭協議的條款。以下是對公司每位現任執行官現在和過去的業務經歷的簡要描述。

 

 

 

請在前一節標題下查看漢德女士的傳記導演。”

 

 

 

海恩斯先生於2018年8月被任命為我們的首席財務官。從2001年到2018年8月，海恩斯先生擔任Acacia Research Corporation（納斯達克股票代碼：ACTG）的首席財務官、財務高級副總裁兼財務主管，該公司是一家行業領先的知識產權許可、執法和技術投資公司。從1992年到2001年3月，海恩斯先生受僱於普華永道會計師事務所，最終擔任審計和商業諮詢服務業務經理，為包括製造、分銷、石油和天然氣、工程、航空航天和零售在內的各個領域的年收入高達10億美元的上市和私營公司客户提供和管理全方位的財務報表審計和商業諮詢服務。Haynes先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學和商業/會計文學學士學位、加州大學爾灣分校保羅·梅拉奇商學院的工商管理碩士學位以及註冊會計師（非執業）。

 

 

愛德曼先生負責監督公司的收入、營銷、內容、創意服務和業務發展活動，並自2017年7月起擔任我們的首席商務官。愛德曼先生是領先的數字自我完善企業PickTheBrain的所有者，也是大洛杉磯癲癇基金會的董事會成員和營銷委員會成員，在數字和傳統媒體和娛樂行業擁有超過20年的工作經驗。自2001年以來，他曾擔任眾多數字和媒體公司的顧問和顧問，其中包括耐克、漫威、MTV、索尼影業、二十世紀福克斯和電視指南等。在加入公司之前，從2014年到2017年，Edelman先生在WME-IMG（現為Endeavor）擔任數字運營和營銷解決方案主管，負責多個領域，包括通過公司在體育、時尚、烹飪和娛樂領域的全球直播業務中通過內容、社交媒體和付費客户獲取的數字受眾和收入增長；為消費品牌、大學體育項目和人才提供數字營銷服務；以及直接面向未來的管理消費者數字內容業務，包括電子競技和時尚OTT房產。從2010年到2013年，愛德曼先生擔任Glossi（前身為ThisNext）的首席執行官，Glossi是一個創作平臺，使個人能夠創作自己的數字雜誌。此前，愛德曼先生還曾在多家早期數字媒體公司創立和/或擔任高管職務。Edelman 先生擁有普林斯頓大學政治學文學學士學位。

 

愛德曼先生在截至2022年12月31日的財政年度中擔任公司首席商務官，並於2023年1月13日被任命為總裁。

 

董事會在風險監督過程中的作用

 

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。網絡安全風險是我們運營風險管理能力中的關鍵考慮因素，我們不斷努力實施最佳實踐以降低風險。鑑於我們運營和業務的性質，網絡安全風險可能通過各種業務活動和渠道表現出來，因此被視為企業範圍的風險，受整個業務中各級管理層的控制和監控。我們的董事會將監督和審查有關企業安全重大問題的報告，包括網絡安全。此外，我們通過公司保險計劃維持特定的網絡保險，其充足性有待董事會的審查和監督。

 

我們的審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。我們的審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。我們的薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。具有重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

 

 

董事會委員會和獨立性

 

我們的董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及戰略委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 http://ir.superleague.com.

 

 

我們的審計委員會目前由擔任審計委員會主席的傑夫·蓋爾、邁克爾·凱勒和馬克·榮格組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們都是獨立董事。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。根據其章程，審計委員會的職責包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的董事會已明確決定，我們的審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的規章制度對獨立性和金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，蓋爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且具有適用的納斯達克股票市場規章制度所定義的必要財務複雜性。審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用標準。

 

 

我們的薪酬委員會目前由擔任薪酬委員會主席的馬克·榮格、克里斯汀·帕特里克和邁克爾·凱勒組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們都是獨立董事。薪酬委員會的主要職能是協助董事會履行與執行官薪酬相關的職責。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。根據其章程，薪酬委員會主要負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的提名和治理委員會目前由擔任提名和治理委員會主席的邁克爾·凱勒、克里斯汀·帕特里克和傑夫·蓋爾組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們都是獨立董事。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委員會舉行了四次會議。根據其章程，提名和治理委員會主要負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的戰略委員會成立於2023年10月1日，目前由馬克·榮格（主席）、邁克爾·凱勒和傑夫·蓋爾組成，他們都是該委員會的成員。在截至2023年12月31日的年度中，戰略委員會舉行了三次會議。根據其章程，戰略委員會主要負責審查管理層提交的與融資選項、併購機會和戰略選擇等相關的戰略並提供建議。

 

董事會資格和經驗

 

我們的提名和治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和治理委員會在推薦候選人蔘加選舉時，以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

 

 

董事會多元化

 

我們的五位董事來自不同的背景。我們遵守納斯達克上市規則5605（f），該規則要求納斯達克上市公司至少擁有兩名多元化董事，包括一名自我認同的女性和一名自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的個人。

 

下表列出了截至 2024 年 4 月 29 日我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

 

 

* 沒有透露有關 LGBTQ+ 的背景。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

我們薪酬委員會的任何成員從來都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中擔任過一名或多名執行官的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或在過去的一年中擔任過成員。

 

我們董事會的領導結構

 

我們的董事會有權決定是分開還是合併董事長和首席執行官的職位。漢德女士自2015年以來一直擔任這兩個職位，我們的董事會仍然認為，她的合併職位對公司及其股東最有利。漢德女士對我們面臨的問題、機遇和風險以及我們的業務和行業有着深入的瞭解。漢德女士最有能力履行主席的職責，即制定會議議程，將董事會的時間和精力集中在關鍵問題上，並促進董事會成員之間就戰略問題進行建設性對話。

 

除了漢德女士的領導外，董事會還通過多種治理措施保持有效的獨立監督，包括與管理層的公開和直接溝通、對會議議程的意見和定期的執行會議。

 

商業行為與道德守則

 

我們通過了適用於員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。我們在我們網站的 “公司治理” 部分下提供我們的《商業行為和道德準則》，網址為 http://ir.superleague.com。我們打算在我們的網站或根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中披露未來對《商業行為和道德準則》某些條款的任何修訂，或對這些條款的豁免。

 

 

責任限制和賠償

 

我們的章程和章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員規定了賠償（”DGCL”）。此外，《章程》規定，我們的董事不得因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果對DGCL進行修訂，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制我們董事的責任。

 

在DGCL的允許下，我們已經或計劃與我們的每位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，要求我們賠償他們因其董事、高級管理人員或某些其他員工的身份而可能產生的某些責任。我們已經獲得並預計將維持我們的董事和高級管理人員投保的保險單，但須遵守這些保單的限額和限制，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的行動、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論我們是否有權根據DGCL的規定向此類人員賠償此類責任，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

 

我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的高級管理人員和董事是必要的。目前，沒有涉及要求或允許賠償的董事或高級職員的未決訴訟或訴訟，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

 

股東通訊

 

如果您想與董事會溝通，可以將您的信函以書面形式發送至：

 

超級聯賽企業有限公司

科羅拉多大道 2912 號，套房 #203

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

收件人：公司祕書

 

您必須在書面通信中註明您的姓名和地址，並註明您是否是公司的股東。我們的公司祕書將審查從股東那裏收到的任何來文，股東的所有材料和適當通信將根據主題轉交給相應的董事或董事或委員會。

 

第 16 (a) 節實益所有權申報合規性

 

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會還要求高管、董事和超過百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

 

僅根據對向我們公司提供的此類報告副本的審查以及在截至2023年12月31日的財政年度無需提交其他報告的陳述，我們認為，根據第16（a）條遵守報告要求的所有人員都及時向美國證券交易委員會提交了所需的報告，蓋爾先生、榮格先生、凱勒先生和帕特里克女士每人均報告了一筆交易的延遲的4號表除外。

 

 

項目 11。高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們是一家新興的成長型公司。根據這些規則，我們需要在財政年度結束時提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關最近兩個已完成財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於我們的 “指定執行官”，即擔任我們的首席執行官的人員，以及截至2023年12月31日，即最後一個完成的財政年度末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官（”被任命為執行官”).

 

我們已確定安·漢德、馬特·愛德曼和大衞·斯泰格爾費斯特為截至2023年12月31日止年度的指定執行官。我們截至2024年12月31日的財政年度的指定執行官可能會發生變化，因為我們可能會僱用或任命新的執行官。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官的薪酬如下：

 

 

 

 

補償要素

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的高管薪酬計劃包括以下薪酬組成部分：

 

 

我們的每位執行官因其向我們的管理團隊提供的專業知識、技能、知識和經驗而獲得基本工資。我們每年都會重新評估每位執行官的基本工資，並可能進行調整以反映：

 

 

 

 

 

 

薪酬委員會評估執行官實現個人目標的水平，以及該執行官對我們業務目標的貢獻。獎金金額取決於個人績效目標的實現水平，目標獎金通常設定為基本工資的百分比並基於預定里程碑的實現情況。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位指定執行官都獲得了薪酬委員會發放的獎金，金額如上面的薪酬彙總表所示。

 

 

我們認為，為了吸引和留住管理層、關鍵員工和非管理層董事，支付給這些人員的薪酬除了基本工資外，還應包括年度股權激勵。我們的薪酬委員會決定向每個人發放的股權薪酬的金額和條款。在決定是否向我們的執行官發放某些股權獎勵時，薪酬委員會評估執行官實現個人目標的水平，以及執行官對公司目標的貢獻。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向我們的指定執行官發放的所有股權獎勵都是根據我們的2014年修訂和重述的員工股票期權和激勵計劃（”2014 年計劃”).

 

 

僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款

 

 

 

2022年1月5日，我們與漢德女士簽訂了僱傭協議，其中規定漢德女士將繼續擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會主席。該協議的期限至2024年12月31日（”手牌初始學期”），如果雙方均未在手續初始期限或續訂期限（定義見下文）到期前30天通知其允許協議到期從而終止的意向，則該協議應連續持續一年（每期為 a”）手牌續訂期限”）。與漢德女士簽訂的僱傭協議規定，基本年薪為42.5萬美元，董事會可自行決定每年增加該數額。此外，漢德女士有權獲得（i）年度現金獎勵，金額由我們的薪酬委員會確定；（ii）本人及其受撫養人的健康保險，公司應為此支付90％的保費；（iii）報銷所有合理的業務費用；（iv）參與董事會批准的公司年度可變薪酬計劃。作為額外補償，漢德女士獲得了45,000個績效股票單位的補助金（”PSU”)（”手動 PSU”），按公司普通股60天成交量加權平均價格歸屬的Hand PSU的20％的等量增量（”60 天 VWAP”）達到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。漢德女士被授予Hand PSU，以代替參與公司年度高管薪酬計劃在Hand初始任期內根據該計劃授予的股權補助部分。

 

2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向漢德女士發放的45,000套PSU。作為取消的PSU的交換，漢德女士獲得了45,000個PSU的獎勵，在納斯達克資本市場上報價的60天VWAP達到每股16.00美元，（B）每股20美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元，每股32.00美元。修改後的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

任何一方均可隨時終止漢德女士的僱傭協議。如果我們無故解僱，或者漢德女士出於正當理由解僱，她將獲得一筆由以下內容組成的遣散費：（i）截至終止之日的所有應計債務；（ii）相當於（A）其18個月基本年工資或（B）協議期內應付的剩餘款項中較大值的現金付款；以及（iii）立即歸屬在所有采用時間歸屬的期權，即限制性股票單位和PSU中，將在終止之日起的18個月內歸屬；以及 (iv) 13,500 個 Hand PSU 應立即歸屬。如果我們有理由解僱，或者漢德女士無正當理由解僱，Hand女士有權獲得在解僱日期之前累積的所有工資和福利，不包括其他任何東西；但是，前提是，漢德女士有權行使手令中自終止之日起歸屬的那部分手令，直到手令到期。

 

漢德女士的僱傭協議取代了公司與漢德女士先前於2017年6月16日簽訂的經2018年11月15日修訂和重述的僱傭協議。

 

漢德女士目前擔任公司首席執行官兼董事會主席，並在2023年1月13日愛德曼被任命為公司總裁之前一直擔任總裁。

 

 

 

2022年1月5日，我們與愛德曼先生簽訂了僱傭協議，其中規定愛德曼先生將繼續擔任我們的首席商務官。該協議的初始期限為三年（”愛德曼初始任期”），如果雙方均未在愛德曼初始期限或愛德曼續訂期限到期前30天通知其允許協議到期從而終止的意向，則該協議應連續持續一年（每期均為”愛德曼續約期限”）。與愛德曼先生簽訂的僱傭協議規定，基本年薪為33萬美元，董事會可自行決定每年增加該數額。此外，愛德曼先生有權（i）為自己及其受撫養人購買健康保險，公司應為此支付50％的保費；（ii）報銷所有合理的業務費用；（iv）董事會批准的年度可變薪酬計劃。作為額外補償，愛德曼先生獲得了7,500個績效股票單位的補助金（”PSU”)（”愛德曼 PSU”），60天VWAP賦予的愛德曼PSU的20％的增量相等，達到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。

 

2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向愛德曼先生授予的7,500套PSU。作為取消的PSU的交換，愛德曼先生獲得了7,500個PSU的獎勵，根據納斯達克資本的報價，每股60天VWAP的分配比例均為20％，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元市場。修改後的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

如果公司無故解僱愛德曼先生，或者愛德曼先生有正當理由辭職（均按協議中的定義），則愛德曼先生將有權獲得相當於自解僱之日起六個月的愛德曼基本工資的現金支付。如果公司因故解僱愛德曼先生，或者愛德曼先生無正當理由辭職，則愛德曼先生僅有權獲得在該日期之前應計的工資和福利，前提是愛德曼先生應自該解僱或辭職之日起90天內保留行使截至該日歸屬的任何獎勵的權利。如果控制權發生變化（定義見協議），授予愛德曼先生的所有獎勵的歸屬將加快，所有此類獎勵應被視為控制權變更前夕的全部歸屬。

 

愛德曼先生的僱傭協議取代了公司與愛德曼先生先前於2018年11月1日簽訂的僱傭協議。

 

2023年1月13日，愛德曼先生除了繼續擔任首席商務官外，還被任命為公司總裁。

 

 

2022年1月5日，我們與Steigelfest先生簽訂了僱傭協議，其中規定Steigelfest先生將繼續擔任我們的首席平臺官。該協議的最初期限為三年（”Steigelfest 初始任期”），並且只要雙方均未在Steigelfest初始期限或Steigelfest續訂期限到期前30天通知其允許協議到期從而終止的意向，則該協議將連續持續一年（每個，a”Steigelfest 續訂期限”）。與Steigelfest先生簽訂的僱傭協議規定，基本年薪為33萬美元，該金額可每年增加，由董事會自行決定。此外，Steigelfest先生有權（i）為自己及其受撫養人購買健康保險，公司應為此支付50％的保費；（ii）報銷所有合理的業務費用；（iv）董事會批准的年度可變薪酬計劃。作為額外薪酬，Steigelfest先生獲得了7,500個績效股票單位的補助金（”PSU”)（”Steigelfest PSU”），60天VWAP賦予Steigelfest的PSU的20％同等增量，達到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。

 

2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃向Steigelfest先生授予的7,500套PSU。作為取消的PSU的交換，Steigelfest先生獲得了7,500個PSU的獎勵，根據納斯達克報價，在60天VWAP的範圍內，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元，每股32.00美元資本市場。修改後的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

 

如果公司無故解僱了Steigelfest先生，或者Steigelfest先生出於正當理由辭職（均按協議中的定義），則Steigelfest先生有權獲得相當於自解僱之日起12個月Steigelfest基本工資的現金補助。如果公司因故解僱了Steigelfest先生，或者Steigelfest先生無正當理由辭職，則Steigelfest先生只能獲得在該日期之前應計的工資和福利，前提是Steigelfest先生自該解僱或辭職之日起90天內保留行使該日歸屬的任何獎勵的權利。如果控制權發生變化（定義見協議），則授予Steigelfest先生的所有獎勵的授予將加速，所有此類獎勵應被視為在控制權變更前夕完全歸屬。

 

Steigelfest先生的僱傭協議取代了公司與Steigelfest先生先前於2016年10月31日簽訂的經2018年11月1日修訂和重述的僱傭協議。

 

2024年3月22日，公司和Steigelfest先生同意，Steigelfest先生將自2024年4月1日起結束其作為公司高管兼董事的任期。根據Steigelfest先生僱傭協議的條款，如上所述，Steigelfest先生有權獲得相當於自解僱之日起12個月的Steigelfest基本工資的現金補助。

 

 

 

2022年1月5日，我們與萬恩先生簽訂了高管僱傭協議，擔任我們的首席戰略官兼銷售執行副總裁，該協議是對萬恩先生於2021年6月1日簽訂的現有高管僱傭協議的修訂和重述。

 

該協議規定，Wann先生的任期將從生效之日開始，至其三週年結束，並且Wann先生將有權（i）年基本工資為33萬美元，可由公司董事會自行決定每年增加基本工資；（ii）參與董事會批准的公司年度可變薪酬計劃；（iii）與Wann先生先前簽訂的高管僱傭協議一起使用 2021 年 6 月 1 日，根據 2014 年計劃，Wann 先生獲得了 6,000 美元的補助金購買公司普通股的非合格期權（”選項”），可按截至2021年6月1日在納斯達克資本市場上市的收盤交易價格行使10年，25％的期權在2021年6月1日一週年紀念日歸屬，其餘期權將分36次等額按月分期歸屬；（iv）參與公司向其員工提供的公司健康保險計劃；（v）參與公司的401（k）計劃；以及 (vi) 報銷所有合理的業務開支.

 

2023年1月13日，Wann先生辭去了公司董事兼首席戰略官兼銷售執行副總裁的職務。

 

在萬恩先生辭去公司職務時，公司與萬恩先生簽訂了一份過渡信函協議（”協議”），根據該協議，從生效之日起至2023年7月14日，萬恩先生將繼續擔任公司的全職戰略顧問（”任期”）。在任期內，Wann先生：（i）公司不得以任何理由解僱其戰略顧問的職務；（ii）將繼續按其目前每年33萬美元的工資按半月支付報酬（”年薪”）；（iii）將繼續獲得所有員工福利以及所有未償還期權和限制性股票單位（統稱，”獎項”）在生效日期之前發放的獎勵將繼續歸屬，根據他在2022年1月5日與公司簽訂的現有僱傭協議，獎勵條款不變（”僱傭協議”）；以及（iv）將有資格參與2022年SLG高管獎金計劃。如果Wann先生在任期內找到其他工作，Wann先生將有權獲得他在任期內未支付給他的年薪的剩餘部分，一次性支付，應在Wann先生終止與公司的僱傭關係後的30天內支付。Wann先生將繼續受僱傭協議中保密和禁止招攬條款的約束，作為免除其未來知識產權的知識產權轉讓協議的交換。除協議中提及的部分外，該協議取代並取代了《僱傭協議》。

 

 

 

2022年1月5日（”生效日期”）我們與克萊頓·海恩斯簽訂了高管僱傭協議（”海恩斯僱傭協議”），其中規定海恩斯先生將繼續擔任公司首席財務官，任期從生效之日開始，到生效三週年之日結束（”海恩斯的初始任期”），而且，只要雙方均未在海恩斯初始期限或海恩斯續約期限（定義見下文）到期前30天通知他們打算允許海恩斯僱傭協議到期從而終止，則海恩斯僱傭協議將連續有效一年（每期為”海恩斯續約期限”).

 

根據海恩斯僱傭協議，海恩斯先生將有權：（i）年基本工資為31萬美元，公司董事會可以自行決定每年增加基本工資（”海恩斯基本工資”)；(ii) 根據2014年計劃，撥款7,500個績效股票單位（”PSU”)（”Haynes PSU”），60天VWAP歸屬於海恩斯PSU的20％同等增量，分別達到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元；（iii）參與董事會批准的公司年度可變薪酬計劃；（iv）參與公司向員工提供的公司健康保險計劃；（v）參與公司的401（k）計劃；（vi）報銷所有合理的業務費用。

 

2023年4月30日，董事會批准取消先前根據2014年計劃授予海恩斯先生的7,500套PSU。作為取消的PSU的交換，Haynes先生獲得了7,500個PSU的獎勵，根據納斯達克資本的報價，在60天VWAP的範圍內，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元市場。修改後的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

如果：(i) 公司無故解僱海恩斯先生，或者海恩斯先生有正當理由辭職，則海恩斯先生將有權獲得相當於海恩斯六個月基本工資的現金補助；或 (ii) 公司因故解僱海恩斯先生，或者，海恩斯先生無正當理由辭職，海恩斯先生僅有權在該日期之前累積的工資和福利，前提是自解僱或辭職之日起 90 天內，Haynes先生有權行使歸屬的任何獎勵這樣的日期。

 

在控制權變更的情況下，授予海恩斯先生的所有股權獎勵的歸屬將加速，所有此類股權獎勵應被視為在控制權變更前夕完全歸屬。

 

 

財年年末傑出股權獎勵

 

下表披露了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵：

 

 

 

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券。

 

 

(1) 不包括截至2023年12月31日在限制性股票單位歸屬時可發行的27.6萬股普通股。

 

股票期權和激勵計劃

 

 

2014 年超級聯賽股票期權和激勵計劃於 2014 年 10 月獲得超級聯賽董事會和股東的批准。隨後，於2015年5月、2016年5月、2017年7月、2018年10月、2020年5月、2021年4月、2022年6月和2023年9月對2014年計劃進行了修訂。該計劃允許向符合條件的個人（通常包括董事、高級職員、員工、顧問和顧問）授予與公司普通股相關的股票期權、股票獎勵和績效股票。該計劃規定直接授予和出售普通股，並授予購買普通股的期權。根據該計劃授予的期權包括非法定期權以及旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第422條資格的激勵期權。

 

董事會管理本計劃，並決定哪些符合條件的個人將獲得計劃下的期權補助或股票發行、授予或發行的時間、每次授予或發行的普通股數量、聯邦税法規定的任何授予期權作為激勵性股票期權或非法定股票期權的地位、期權授予或股票發行的有效歸屬時間表以及任何授予的期權仍未兑現的最長期限...根據2014年計劃，目前可發行的最大普通股數量為1,500萬股，視股票拆分、股票分紅或普通股或資本結構的其他類似變化而進行調整。

 

 

2019年1月31日，董事會通過了非僱員董事的董事薪酬計劃，該計劃於2019年8月13日修訂，自2019年7月1日起生效，其細節如下表所示。我們不為非僱員董事提供遞延薪酬或退休計劃。

 

董事費一覽表

 

 

 

 

2023 年董事薪酬彙總表

 

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向擔任非僱員董事的每位人員發放、賺取或支付的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

 

截至2024年4月25日，我們有12類有表決權的已發行股票：（i）普通股；（ii）以下系列優先股，每股面值0.001美元：（a）A-2系列優先股；（b）A-3系列優先股；（c）A-4系列優先股；（d）AA系列優先股；（e）AA系列優先股；（f）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA-3系列優先股；（g）AA系列優先股；AA-4 首選；(h) AA-5 系列首選；(i) AAA 系列首選和 (j) AAA-2 系列首選。

 

優先股的實益所有權

 

下表列出了截至2024年4月25日我們已知的有關A系列優先股、A-2系列優先股、AA-3系列優先股、A-4系列優先股、AA系列優先股、AA系列優先股、AA-3系列優先股、AAA系列優先股、AA-4系列優先股、AAA系列優先股、AAA系列優先股和系列AAA-2 優先權的受益所有權的某些信息

 

 

 

 

下表中的受益所有權百分比基於A系列優先股的440股，A-2系列優先股的463股，A-3系列優先股的315股，A-4系列優先股的476股，A5系列優先股的780股，AA系列優先股的4,491股，AA-2系列優先股的391股，AA-4系列優先股的515股，550股截至2024年4月25日被認為已流通的AA-5系列優先股股份、AAA系列優先股的8,423股和5,154股AAA-2 系列優先股的股份，不包括在內在行使和/或歸屬根據我們的2014年計劃發行的獎勵時預留髮行的股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的實益所有權

 

下表列出了截至2024年4月25日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息

 

 

 

 

下表中的受益所有權百分比基於截至2024年4月25日視為已發行的6,629,942股普通股，不包括根據我們的2014年計劃發行的獎勵行使和/或歸屬時預留髮行的股份。

 

 

 

 

* 小於 1.0%

 

 

 

 

關於榮格先生被任命為董事會董事，公司與榮格先生簽訂了一項諮詢協議（”諮詢協議”），根據該協議，榮格先生將向公司提供戰略建議和規劃服務，為此榮格先生每月將從公司獲得7,500美元的現金付款。諮詢協議的初始期限一直持續到2019年12月31日，經榮格先生和公司雙方同意，延長至2020年12月31日，並在2022年和2023年按月延續。

 

 

我們的董事會認識到，與關聯人的交易增加了利益衝突和/或估值不當（或不當估值）的風險。因此，根據對在納斯達克資本市場上市的公開發行普通股的發行人的要求，我們的董事會通過了一項關於批准與關聯人交易的書面政策。根據我們的關聯人員交易政策（”政策”），任何關聯人交易以及對關聯人交易的任何重大修正或修改都必須經過董事會審計委員會的審查、批准或批准，該委員會應僅由不感興趣的獨立董事組成；如果審計委員會成員是關聯人，定義見下文，則由不感興趣的審計委員會成員組成；但是，前提是，如果管理層認為將關聯人交易的完成推遲到審計委員會會議是不切實際或不可取的，則審計委員會主席可以根據本政策批准該交易；此類批准必須向審計委員會下次定期會議報告。在決定是否批准或批准任何關聯人交易時，審計委員會必須考慮所有相關事實和情況，並且只能批准那些被認為符合公司最大利益的交易。

 

根據我們的政策和美國證券交易委員會的規定，“關聯人交易” 包括以下任何交易、安排或關係：（i）公司參與者；（ii）所涉金額超過120,000美元；以及（iii）執行官、董事或董事被提名人，或已知是我們5％以上普通股受益所有人的任何人，或任何執行董事的直系親屬的人，我們超過5％的普通股的董事或董事被提名人或受益所有人擁有或將要擁有直接或間接的材料利息（每個 a”相關人物”).

 

在審查和批准或批准關聯人交易方面：

 

 

 

董事獨立性

 

根據納斯達克股票市場上市規則5605的規定，我們的五位董事中有以下四位有資格成為獨立董事：蓋爾先生、凱勒先生和榮格先生以及帕特里克女士。Nasdaq Listing Rule 5605包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年來也沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克股票市場上市規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

 

 

我們的首席執行官兼主席漢德女士是我們董事會成員蓋爾先生的表弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

 

項目 14。主要會計費用和服務

 

根據董事會審計委員會的建議，董事會任命了天職美國律師事務所（前身為Squar Milner LLP）（”貝克·蒂利”）（加利福尼亞州洛杉磯，PCAOB ID：23）作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。只要董事會認為有必要或適當時，董事會可以在未經公司股東批准的情況下終止對貝克·天利作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

 

審計費

 

下表列出了貝克·天利律師事務所（貝克·蒂利律師事務所於2016年至2023年擔任公司審計師）為截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務收取的費用：

 

 

 

 

下表顯示了Withumsmith+Brown, PC 對截至2023年12月31日的財年提供的專業服務收取的費用：

 

 

 

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

 

除下文所述外，會計師在會計和財務披露方面沒有任何變化或分歧。

 

2023 年 7 月 14 日，Super League Gaming, Inc.（”公司”) 保留了 Withum Smith + Brown，PC (”Withum”）作為其截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

審計員獨立性

 

我們的審計委員會和全體董事會認為，在截至2023年12月31日的年度中，pc的withumsmith+Brown為我們所做的工作與維持Umsmith+Brown的個人電腦獨立性相容。

 

我們的審計委員會和全體董事會認為，貝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別為我們所做的工作符合維持貝克·天利的獨立性。

 

 

第四部分

 

項目 15。附件、財務報表附表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。