已於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交

登記號333-271478

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格F-1

註冊聲明 下

1933年《證券法》

埃沙爾戈公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

上海市近海路1000號16棟12樓

浦東新城，

中國上海201206

+86 4006005800

（地址，包括郵政編碼 和電話號碼，

包括 主要行政辦公室的地區代碼）

科林環球公司。

東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

+1(800) 221-0102

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話

服務代理人的號碼，包括地區代碼， ）

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果本表格中登記的任何證券 將根據證券 法案下的規則415以延遲或連續的方式提供，請勾選下列框。X

如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交以註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型 公司x

如果一家新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

埃沙爾戈公司

300萬股A類普通股

本次 是我們A類普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0001美元(簡稱A類普通股 股)。在本次發行之前，我們的A類普通股或B類普通股(面值為每股0.0001美元)尚未公開上市(“B類普通股”)。發行價將介於每股A類普通股4.00美元至6.00美元(“發行價”)之間。我們已申請將我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“EHGO”。此次發行取決於我們將A類普通股在納斯達克或其他全國性交易所上市。不保證或保證我們的A類普通股將 獲準在納斯達克資本市場或其他全國性交易所上市。

此產品是在堅定承諾的基礎上進行的 。我們已同意向承銷商授予一項期權，該期權可在本次發行結束後45天內行使，以購買 最多為本次發行中發行的股份總數的15%，以覆蓋發行價格（如果有）的超額分配（如果有的話）。承銷商預計根據第165頁“承銷”項下的規定交付A類 普通股。

我們的已發行和已發行股本為 由A類普通股和B類普通股組成的雙層結構。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。此外，根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股，但A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。

請提醒投資者，您不是在購買中國運營公司的股票，而是在購買通過其子公司和可變利益實體(VIE)運營的殼公司發行人的股票。

除另有説明外，如本招股説明書所用， 術語“Eshallgo”、“我們”、“我們的公司”和“公司”是指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司Eshallgo Inc.；“中國子公司” “Eshallgo WFOE”或“WFOE”是指上海Eshallgo企業發展(集團)有限公司、根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司和我們的間接全資子公司；“合併外商投資企業”或“外商投資企業”是指上海君章和北京君章，以及根據中國法律組建的19家個體工商企業。

我們是在開曼羣島註冊成立的。 作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過可變利益實體--君章數碼科技(北京)有限公司和君章數碼科技(上海)有限公司或君章北京和君章上海開展我們在中國的業務。這是境外控股公司普通股的發行。您不會投資於北京君章或上海君章，即VIE。我們和我們的子公司都不擁有君章北京和君章上海的任何股份。相反，我們 通過一系列未經法庭檢驗的合同協議或VIE協議獲得北京君章或上海君章商業運營的經濟利益。由於我們在WFOE和VIE協議中的間接所有權， 我們被視為VIE的主要受益人。VIE結構為外國投資中國公司提供了合同風險敞口，中國法律禁止外國直接投資於運營公司和直接持有中國運營實體股權的投資者 。但是，截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在 法律的法庭上進行測試。我們和我們的投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資進行控制 。因此，VIE協議並沒有賦予我們同樣的控制權，就像我們在VIE中擁有股權一樣。在2021年8月和12月，我們的中國子公司上海君章和北京君章與君章上海和君章北京的股東簽訂了一系列合同協議(VIE協議)，建立了VIE結構。 我們評估了FASB ASC 810中的指導方針，確定Eshallgo WFOE是君章上海和君章北京及其子公司的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE應向Eshallgo WFOE支付相當於其全部淨收入的服務費。雖然Eshallgo WFOE有權指導VIE的活動，但這些活動可能會 顯著影響VIE的經濟表現，並有義務承擔VIE的所有損失。此類合同安排 旨在使VIE的運營完全為Eshallgo WFOE以及最終Eshallgo的利益服務。Eshallgo間接擁有Eshallgo WFOE 100%的股權。因此，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為合併的關聯實體，並在我們的財務報表中合併了它們的財務結果。上海君章、北京君章及其子公司均以中國為基地，從事電信增值業務。由於中國法律對外資擁有增值電信服務的限制，我們在VIE中不擁有任何股權。有關VIE協議的詳細説明，請參閲第97頁的“公司結構”。

您投資的是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司Eshallgo Inc.，而不是中國的君章數碼科技(上海)有限公司和君章數碼科技(北京)有限公司。我們的子公司和VIE在中國開展業務，出於會計目的，VIE是合併的，但不是您將擁有股權的實體，我們的控股公司不進行 業務。我們A類普通股的投資者應該知道，他們不會、也可能永遠不會直接持有VIE或VIE下的中國運營實體的股權，而是僅購買我們開曼羣島控股公司Eshallgo Inc.的股權。此外，根據美國證券法，股東可能難以針對我們位於美國境外的董事和高級管理人員執行他們的合法權利。見第47頁“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國法律法規解釋和執行中的不確定因素可能限制我們可獲得的法律保護 ”和第61頁“您可能在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難”。

由於我們的公司結構，我們 受制於中國法律和法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制，通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。VIE協議尚未在法庭上進行測試，在提供對VIE的控制方面可能並不有效 ，由於中華人民共和國有關VIE和VIE結構的法律和法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管部門未來不允許這種VIE結構，可能會導致我們的財務業績、運營結果和/或我們普通股的價值發生實質性變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降 或變得一文不值。有關VIE結構、在中國開展業務以及由於該結構而提供的風險的詳細説明，請參閲 。請參閲“風險因素-與我們公司結構和運營相關的風險”、“風險 因素-與在中國開展業務有關的風險”和“風險因素-與本次發行相關的風險”。

此外，我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清 ，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響， 接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力是非常不確定的。截至本招股説明書日期，吾等和VIE均未參與任何調查，亦未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府部門就本公司計劃在海外上市 的任何查詢、通知、警告或制裁。正如我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所所確認的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不會受到中國網信辦或中國民航局的網絡安全審查，因為：(1)我們目前沒有超過 百萬用户的個人信息；(2)我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們 預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們瞭解，否則我們可能會受到網絡安全審查措施的約束。然而，由於這些 聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。 這些修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響有何潛在影響，這一點非常不確定。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的子公司或VIE在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准 。

2023年2月17日，中國證券監管委員會(證監會)公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求： 境內機構和提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。 同日，中國證監會還發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在官方網站上散發了配套的《指導規則1號至5號》、《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的相關解答(統稱為《指導規則和通知》)。根據《試行辦法》和《指導規則及通知》，境內公司在境外以直接或間接方式進行證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或者已獲得境外監管機構或者證券交易所批准的公司，將於9月30日前完成境外發行上市，2023不需要立即提交上市申請，但需要根據試行 辦法為後續發行提交申請。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請的公司，尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案。根據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所的建議，由於我們的運營子公司在截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年9月30日的六個月中佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，並且我們的主要業務組件是在中國進行的 ，本次發行被認為是國內公司的間接發行，因此我們必須遵守試行辦法和指導規則及通知中關於此次發行的備案要求 。我們已於2023年4月28日根據《試行辦法》向中國證監會提交了備案材料，並於2023年5月12日提交了中國證監會要求的補充文件。根據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所的建議 ，本次發行和我們在納斯達克上市取決於我們在納斯達克上市之前向中國證監會完成的備案程序 。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向中國證監會完成備案手續。如果我們未能在納斯達克上市前按照《試行辦法》向中國證監會完成備案，納斯達克可能會 不批准我們的上市申請，中國證監會可能會責令改正、發出警告，並對我們的中國子公司處以人民幣100萬元至人民幣1,000萬元以下的罰款，這可能會對我們的業務運營和財務前景產生不利和實質性的影響，並且 顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或該等股票變得一文不值。

我們一直密切關注中國監管機構 有關海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構的任何必要批准的事態發展，包括此次發行。據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所告知，截至本招股説明書日期，除 根據試行辦法的要求向中國證監會提交備案程序外，沒有任何中國相關法律法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的批准或許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有 管轄權的中國當局對本次發行提出的任何查詢、 通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此很難確定這些修訂或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。如果我們沒有獲得或保持這種批准(如果中國政府未來需要批准)，或者無意中得出不需要這種批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者是禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的運營和普通股價值 發生重大不利變化。嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。 有關詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險”。

根據開曼羣島的法律，Eshallgo Inc.可以通過貸款或出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，而不受資金金額的限制 。根據香港特別行政區的法律，我們在香港的子公司也可以通過股息分配向Eshallgo Inc.提供資金，而不受資金金額的限制。中國現行法規允許EShallGo wofe 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結算VIE協議項下的任何欠款。在可預見的未來，我們的公司、我們的子公司和VIE沒有任何分配收益或清償VIE協議下的欠款的計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司 或VIE均未向本公司支付任何股息或分紅，本公司也未向我們的股東進行任何分紅或分配。 我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果吾等決定未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，吾等將根據VIE協議從我們的中國子公司及VIE向我們的中國子公司收取資金。 見“招股説明書摘要-VIE之間的現金轉移”。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1.我們的股權結構既採用直接控股結構，也採用契約結構。Eshallgo Inc.或Eshallgo直接控制上海Eshallgo企業發展(集團) 有限公司，或Eshallgo WFOE或WFOE，以及香港公司Junzang Monch Limited，或Eshallgo HK。通過一系列合同協議，Eshallgo WFOE是上海君章和北京君章的主要受益者，根據這些協議，Eshallgo WFOE有權向北京君章或上海君章提供諮詢、技術或其他服務及其各自的知識產權，以換取付款。更多細節見第97頁的“公司結構”和第5頁和第98頁的“與VIE及其股東的合同安排”。

2.在我們的直接控股結構內，我們公司集團內的資金跨境轉移是合法的，符合中國的法律和法規。在本次發行結束時，外國投資者的資金進入Eshallgo後，資金可以直接轉移到Erayak HK，然後通過WFOE轉移 到下屬運營實體。在我們的合同結構內，WFOE和VIE之間的資金轉移也是合法的，符合中國的法律和法規

如本公司擬派發股息，VIE將股息轉移至Eshallgo Wofe，Eshallgo Wofe將根據中國法律及法規將股息轉移至Eshallgo香港，而Erayak HK將把股息轉移至Eshallgo，而Eshallgo 將按股東所持股份的比例將股息分別分配給所有股東，無論股東是美國投資者或其他國家或地區的投資者。

3.在本招股説明書所述報告期內，本公司、其附屬公司與VIE之間並無現金及其他資產轉移；控股公司與其附屬公司或投資者之間亦未有VIE的股息或分派。在可預見的未來，該公司打算將收益用於研發、開發新產品和擴大業務。因此，我們預計不會支付任何現金股息。此外，除了下文提到的潛在税務後果外，儘管我們 預計我們未來在控股公司和子公司之間或在VIE和子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制，但我們沒有制定任何現金管理政策來規定資金在控股公司、子公司和VIE之間如何轉移 。如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港的實體，則由於中國政府幹預或中國政府對控股公司、我們的子公司或合併的VIE轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。見第8頁的“招股説明書摘要--VIE和子公司之間的現金轉移” ，第13頁的“風險因素摘要-與公司結構和運營相關的風險”，以及“風險 因素-與公司結構和運營相關的風險--我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税收影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力 ”第43頁。

4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有) 作為法定儲備金，直至儲備金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。有關更多信息，請參閲第10頁的“Eshallgo Inc.、子公司和VIE的財務狀況和現金流摘要”， 從F-1開始的財務報表，以及第133頁的“股息分配規定”。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。 中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。

根據《控股外國公司問責法》，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國，人民Republic of China，因內地中國的一個或多個主管部門擔任職務； 和(2)中華人民共和國Republic of China的屬地香港，因香港一個或多個當局所採取的立場。此外，由於美國證券交易委員會和PCAOB最近實施了更嚴格的標準 ，如果PCAOB 無法從2021年開始連續三年檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA的場外交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法被簽署為法律，其中包括與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《金融時報》法案，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。我們的前任審計師Friedman LLP和我們的現任審計師Marcum Asia CPAS，LLP或Marcum Asia不受PCAOB於2021年12月16日完全宣佈的無法檢查或調查註冊公司的決定的約束。我們的前任審計師和現任審計師位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查分別在2018年和2020年 ，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果納斯達克未來因審計署認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止交易我們的普通股 ，則PCAOB可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在內地和香港的中國審計公司進行全面檢查和 調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的PCAOB無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。 PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。見“風險 因素-與在中國經商有關的風險--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準。這些發展 可能會給我們的產品增加不確定性“，見第60頁。

我們實行雙重資本結構，對於需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改組織文件和批准重大公司交易，如控制權變更、合併、合併或出售資產，將產生將表決權集中在控股股東手中的效果。毛志丹先生及苗奇偉先生將於發行本公司已發行及已發行的A類普通股及B類普通股後，實益擁有本公司總投票權的50%以上，因此，彼等將控制由本公司股東投票表決的事項。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司的影響。

由於董事會主席毛志丹先生和首席執行官苗奇偉先生將實益擁有A類普通股和B類普通股，我們現在是，而且將繼續是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將實益擁有A類普通股和B類普通股，約佔我們總投票權的77.06%，或我們總投票權的76.61%。此外，作為納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。我們不打算 依賴這些豁免，但我們可能會在完成此產品後選擇這樣做。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細閲讀投資我們 普通股的重大風險的討論。見第21頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。我們已向承銷商授予可全部或部分行使一次或多次的選擇權，在本次發行結束後的幾天內按首次公開發行價格減去承銷折扣從我們購買至多 普通股，以彌補超額配售 。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣總額將為1,293,750美元， 我們扣除費用前的總收益將為15,956,250美元。

我們 預計本次發行的現金支出總額約為972,710美元，包括支付給承銷商的合理自付費用的現金支出 ，不包括上述折扣和非責任費用。

如果我們完成此次發售，淨收益將在成交日 交付給我們。我們計劃在中國的子公司使用我們的收益，但在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法使用 此類收益。有關匯款程序的更多信息，請參見第70頁以 開頭的“使用收益”一節。

承銷商預計將於2023年左右交付普通股 ，支付金額見“承銷”一節。

美國老虎證券公司

本招股説明書的 日期為 ，2023年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們提出出售並尋求購買在此提供的普通股 ，但僅在允許要約和銷售且合法的情況下和司法管轄區內 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間 或普通股的任何出售時間。

我們和任何承銷商都沒有 採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直到並且包括 ， 2023年（25^這是本招股説明書日期後一天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。 您應該仔細考慮我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書其他部分包含的題為 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節。

投資者應注意，我們的開曼羣島控股公司Eshallgo Inc在中國不直接擁有任何實質性業務，並且本招股説明書中描述的我們在中國的業務是通過北京軍章和上海軍章（中國的VIE）運營的

招股章程公約

“中華人民共和國”指的是人民的Republic of China。

“人民幣”是指人民幣，是中國的官方貨幣，即人民幣。

“日元”指的是日元，日本的官方貨幣。

“Eshallgo”是指Eshallgo Inc.， 開曼羣島豁免公司；

“君章香港”是指君主股份有限公司，一家香港特別行政區的公司；

“EShallGo Shanghai”或“EshallGo(Br)WFOE”是指上海Eshallgo企業發展(集團)有限公司，是君章香港的全資子公司，是一家中國公司。

“上海君章”是指 君章數字科技（上海）有限公司，有限公司，中國公司中的可變利益實體（“VIE”） 與EShallGo WFOE有合同關聯;其註冊地址為中國上海市浦東新區金海路1000號金嶺資本16號樓12樓 ，實際營業地址為中國上海市浦東新城區金穗路1501號3號樓1206 A室 ;

“軍章北京”是指軍章數字科技(北京)有限公司，該公司在中國的VIE與EShallGo WFOE有合同關係。

VIE是指可變利息 實體。

“VIE”是指變量 利益實體上海軍章和北京軍章。

軍章數碼科技(蘇州)有限公司 是一家中國公司，是易方達WFOE擁有55%股權的子公司。

軍章數碼科技(常州)有限公司是一家中國公司，是易方達WFOE擁有55%股權的子公司。

Zibo ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是EShallGo WFOE擁有55%股權的子公司。

上海立信辦公設備有限公司是一家中國公司，是上海君章的全資子公司。

ESHALLGO辦公用品(上海)有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。註冊地址為上海市虹口區飛鴻大道360弄9號，實際營業地址為上海市浦東新區金海路1000號金陵資本園16號樓1201單元。

長春ESHALLGO信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

石家莊埃沙爾戈信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

廣州易達辦公設備租賃有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

天津易達辦公設備租賃有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

寧波海曙君張數碼科技有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

鄭州君章辦公設備有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

君章數碼科技(南京)有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

成都君章數碼科技有限公司 是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

合肥君章EESHALLGO數碼產品有限公司 是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

重慶ESHALLGO辦公設備有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

北京艾爾戈科技發展有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

哈爾濱艾爾戈信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章控股55%的子公司。

Xi安易沙爾戈信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章集團持有55%股權的子公司。其註冊地址為陝西省xi安北林區雁塔路中段17A新清雅苑4-1-B座，實際營業地址為xi安市環城南路東段334號宏信花園1單元1003室。

上海長運實業發展有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。註冊地址：上海市蘇州高新區竹園路209號4棟912室，郵編：中國；實際營業地址：上海市長寧區延安西路1228弄2號18J室，郵編：中國。

深圳市艾爾戈信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章控股55%的子公司。

杭州艾爾戈信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章控股55%的子公司。

昆明埃沙爾戈信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

青島艾爾戈信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章控股55%的子公司。

青海ESHALLGO信息技術有限公司 是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

為清楚起見，本招股説明書遵循英文先名後姓的慣例，無論個人的名字是中文還是英文。 例如，我們首席執行官的名字將顯示為“毛志丹”，儘管在中文中，毛先生的名字顯示為“毛志丹”。

我們依賴於北京歐力信信息諮詢有限公司提供的行業統計數據。我們沒有直接或間接發起或參與發佈此類材料 ，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，我們沒有將這些材料納入本招股説明書中。 我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新 和可靠，除本招股説明書中具體引用的程度外，這些材料不包括在本招股説明書中。 除另有説明外，本招股説明書中提供的所有普通股賬目均以增持前股份為基礎。

概述

Eshallgo Inc.(“EShallGo”或“公司”)於2021年6月16日在開曼羣島註冊成立。通過可變利益實體和運營公司-君章數碼科技(上海)有限公司(“君章上海”)，我們在中國建立了廣泛的地理位置， 擴展到20個省份。由於本公司一直是中國幾乎所有全球知名辦公用品品牌的經銷商，截至本招股説明書之日，本公司已建立了自己的企業資源規劃系統，因此擁有三十年行業經驗的本公司管理層相信，這些品質將我們塑造成具有全球視野的中國 領先的辦公解決方案提供商之一。

我們專注於兩個不同的市場領域： 辦公用品銷售和租賃以及售後維護和維修。這些市場領域龐大且分散，我們相信它們提供了通過補充服務實現顯著增長的機會。我們的使命是成為辦公集成商和服務提供商，提供具有競爭力的整體辦公解決方案和服務，將我們的服務市場拓展到辦公設備之外，並繼續為客户創造最大價值。我們把客户的需求、員工的福利和股東的價值放在最重要的位置 ，努力打造一個提供一站式辦公解決方案的企業。

上海君章是包括惠普、愛普生、施樂、夏普、東芝、柯尼卡、京瓷等品牌在內的各大品牌辦公設備的授權經銷商。多年來，我們的業務已擴展到涵蓋辦公室可能需要的所有其他用品，如辦公傢俱、IT產品、飲水機、 打印紙等。我們還為我們自己開發的企業資源計劃(“ERP”)系統提供維護。我們的辦公室整體解決方案系統為辦公室帶來了效率和便利。我們的管理層認為，我們已經 成為私營和公共部門企業以及大型企業和機構如中國平安、太平人壽、中原地產、德邦證券、同策地產等的領先辦公設備供應商之一，並且我們已經為所有類型的辦公室開發了一個電子商務平臺。截至本次招股説明書發佈之日，君章上海已在中國全境設立了二十家子公司，並獲得了國家高新技術企業認證。

憑藉我們團隊在過去20年裏在服務客户以及技術開發方面的豐富經驗，我們創建了一個創新的跨區域服務品牌--EShallGo，通過滿足全國客户的定製辦公需求來為他們提供服務。作為自主研發、擁有自主知識產權的解決方案 提供商，易ShallGo正在採用“雲採購、雲管理、雲服務” 等強大工具，為我們未來的發展規劃奠定基礎。我們正在建立覆蓋全國主要城市的涵蓋辦公服務、銷售、租賃、保修和終身維護的體系。我們已經獲得了 ISO9001、ISO14001、ISO45001等國家管理體系認證。

雖然中國經濟年增長率不再像過去十年那樣維持在10%以上的史無前例的水平，但由於2010年是中國最後一年國內生產總值增長10.3%，但近年來中國的經濟活動繼續蓬勃發展，企業辦公服務需求 成為新的市場增長點。鑑於行業的增長，EShallGo希望通過提出“互聯網和服務電子商務模式”來引領這一新市場。雖然電子商務業務及相關平臺尚未投入運營 ，並將在本次發行完成後上線，但EShallGo已經完成了電子商務和國民服務網點的初步搭建 ，並在市場上取得了初步成功。具體來説，上海君章通過獲取電子商務平臺在中國運營的營業執照，在平臺上設置了 符合行業要求的所有服務類別，這兩種證書最長可能需要兩年時間才能獲得。上海君章還開發了其專有軟件、遠程管理系統和移動應用程序，所有這些都有待進一步完善和測試，以適應商業終端用户，並在此服務完成後 推出。此外，軍章上海的持續地理擴張努力已導致 在二三線城市擁有155多個服務網點和1500多名註冊技術服務人員。這些服務 網點通過其21家子公司中的一家與上海君章簽訂了合同，為上海君章的主要機構客户提供本地售後維護和維修服務。為了繼續擴張，鞏固與當地供應商的關係，並進一步提升Eshallgo的品牌知名度，上海君章現階段不收取管理費 ，並允許服務點保留所有與服務相關的收入。這使我們為Eshallgo未來的電子商務發展奠定了良好的基礎。我們的長期目標是成為領先的服務提供商，不僅提供辦公整體解決方案，還將我們的服務技術擴展到其他類型的家居產品。

我們A類普通股的投資者應 注意，他們購買的是我們開曼羣島控股公司Eshallgo Inc.的股權，Eshallgo Inc.並不直接擁有VIE在中國開展的所有業務。請參閲本招股説明書第13頁“與本公司結構及營運有關的風險”標題下所載及以參考方式併入本招股説明書的資料。

公司結構

我們於2015年通過君章數碼科技(上海)有限公司或君章上海開始我們的商業運營。2021年6月16日，為了促進離岸融資，我們根據開曼羣島的法律註冊了Eshallgo Inc.作為我們的離岸控股公司。2021年6月30日，我們成立了君章君主有限公司，或君章香港，我們的全資香港子公司；2021年7月22日，我們成立了上海Eshallgo 企業發展(集團)有限公司，或WOFE，這是君章香港的全資子公司。

由於中國法律法規對從事互聯網、增值電信服務和其他相關業務的公司的外資持股限制 。軍章 上海後來與EShallGo Shanghai(我們稱為VIE(可變利益實體))及其股東達成了一系列合同安排。我們依賴於與VIE的這些合同安排，我們在VIE中沒有所有權權益， 其股東負責我們運營的大部分方面。我們已經並預計將繼續依靠這些合同安排在中國開展業務。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而，我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力 受各種中國法律法規的約束，包括為某些法定基金提供資金的要求，以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在 限制。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE：

下面的圖表顯示了君章上海和易方達的子公司的股權分佈：

¹合計擁有易舍高辦公用品(上海)有限公司45%股權的17名股東是向陽Lu、雷燁、楊維平、王毅、施監利、楊賽迪、常年Huang、李想、唐英堂、薄妮、張元發、張軍、Lu、關維華、唐黎明、Li、錢悦然。

與VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資所有權的限制，我們或我們的子公司均不在君章北京或君章上海擁有任何直接股權。相反，出於會計目的，我們是主要受益人，並通過一系列合同安排獲得君章北京或君章上海的業務運營的經濟利益。EShallGo WFOE、君章北京、君章上海與君章上海或君章北京的股東於2021年7月30日至2021年12月 簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。我們評估了FASB ASC 810中的指導，並確定Eshallgo WFOE是合併VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE應向Eshallgo WFOE支付相當於其所有淨收入的服務費，並且Eshallgo WFOE有權指導VIE的活動，從而顯著影響VIE的經濟表現，並有義務承擔VIE的所有損失。VIE協議旨在使VIE的運營完全為Eshallgo WFOE的利益服務，並最終使Eshallgo間接擁有Eshallgo WFOE 100%的股權。因此，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為合併的關聯實體，並在我們的財務報表中合併了其財務業績。如果君章北京或君章上海及其子公司或君章北京和君章上海的股東 未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制。此外，如果我們無法維護我們作為VIE的主要受益人的權利，我們將無法繼續將可變利息實體的財務業績合併到我們的財務報表中。

以下是我們的全資子公司EShallGo Shanghai與VIE、北京君章和上海君章之間目前 有效合同安排的精選。該等合約安排使吾等可(I)行使吾等作為VIE的主要受益人的權利；(Ii)收取VIE的幾乎所有經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權 權益及資產。

股權質押協議

根據EShallGo WFOE與君章北京/君章上海分別與君章北京/君章上海股東訂立的股權質押協議，君章北京/君章上海的股東將其在君章北京/君章上海的全部股權質押給EShallGo WFOE，以擔保君章北京或君章上海根據包括獨家業務合作協議、獨家期權協議和股東授權書及本次股權質押協議在內的合同安排承擔的義務。以及因上述違約事件而產生的任何損失，以及EShallGo WFOE因執行北京君章、上海君章或其股東的該等義務而產生的所有費用。如發生違約，在向北京君章或上海君章的股東發出 書面通知後，EShallGo WFOE作為質權人有權處置北京君章或上海君章的質押股權，並優先收取處置所得收益。 君章北京或君章上海的股東同意，在股權質押協議期限內，未經君章外資事先書面批准，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何其他產權負擔。質押自股權質押協議約定的股權質押辦理適當登記之日起生效，在合同義務全部履行、擔保債務全部清償前，質押繼續有效。除中國法律另有規定外，股東、北京君章及上海君章在任何情況下均無權終止本協議。

獨家商業合作協議

EShallGo WFOE與君章北京，EShallGo WFOE與君章上海簽訂獨家業務合作協議，據此，EShallGo WFOE有權向君章北京或君章上海獨家提供設計開發、運營維護、產品諮詢、管理營銷諮詢等相關的技術支持、諮詢服務及其他服務。EShallGo WFOE 擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。北京君章和上海君章同意支付EShallGo WFOE服務費，金額由EShallGo WFOE確定。本協議在簽署後仍然有效，除非按照本協議的規定終止或由EShallGo以書面形式終止。除中國法律另有要求外，北京君章和上海君章在任何情況下均無權終止本協議。2021年7月30日和2021年12月3日，WFOE分別與北京君章和上海君章簽署了獨家業務合作協議補充協議 ，將“服務費”修改為VIE的淨收入， 為扣除相關成本和合理費用後的税前收入。

獨家期權協議

EShallGo WFOE、君張北京與君張北京、君張上海各股東及君張上海各股東已訂立獨家期權協議，據此，君張北京及君張上海各股東將不可撤銷地授予君張北京及君張上海各股東獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買其於君張北京及君張上海的全部或部分股權，收購價為中國適用法律所允許的最低價格。 君張北京及君張上海各股東承諾，未經EShallGo WFOE事先書面同意， 不得增加或減少註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構，不得處置其 資產或重大業務的實益權益，不得對其產生任何擔保權益，不得產生任何債務或 擔保債務，不得簽訂任何重大購買協議，不得進行任何合併、收購或投資，不得修改公司章程 ，不得向任何股東分配股息或向第三方提供任何貸款。獨家期權協議 將繼續有效，直至俊章北京 和俊章上海的股東所持有的君張北京或君張上海的所有股權轉讓或轉讓給東方外企或其指定人士(S)為止。除中國法律另有規定外，北京君章和上海君章的股東在任何情況下均無權終止本協議。

儘管我們已採取一切可能的預防措施以 有效地執行上述合同和公司關係，但這些合同安排可能仍不如 直接所有權有效，並且公司可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將 能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在管理和運營層面實施 變化，但受任何適用的受託責任的約束。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴VIE及其股東履行合同義務，以行使我們作為VIE主要受益人的權利。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務 可能迫使本公司依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或強制令救濟和索賠，但這些補救措施可能無效。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法作為主要受益人對我們的經營實體行使有效權力，我們可能被禁止經營我們的業務，這 將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。有關VIE安排確定性的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的公司結構和運營相關的風險”。

我們的增長戰略

我們的目標是通過以下關鍵戰略加強我們的競爭地位，實現高於市場的盈利增長率：

競爭優勢

通過EShallGo的整體市場推廣戰略、服務導向的方式，以及自主研發工具的逐步深入推進，我們將改變行業內傳統的以銷售為導向的模式，更全面、 準確地貼近客户需求，提升服務質量，實現時間效率，提升客户滿意度。我們 相信我們的競爭優勢基於我們的管理專長、協作性的結果導向型文化、有效的商業模式、多樣化的客户羣和終端市場、高效和技術驅動的運營平臺、集成的技術基礎設施、與供應商的戰略一致關係、卓越的質量控制和客户服務。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

本公司的運營受到最近持續爆發的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情導致企業停業、旅行限制和關閉。 隨着新冠肺炎疫情和傳播在中國得到相對控制，業務自2020年5月以來逐漸恢復，我們的銷售 也恢復了，因為我們收到並完成了客户增加的訂單。同時，由於新冠肺炎疫情的影響，越來越多的人 在家遠程工作，對視頻會議設備的需求大幅增加， 筆記本電腦、屏幕和小型打印機等小型辦公設備的維護服務需求也大幅增加。因此，我們在2022財年的總收入比2021財年增加了約580萬美元。

然而，自2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃以來，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施來減少新冠肺炎的傳播。我們最大的運營公司位於上海，由於上海封鎖，這些公司在2022年4月1日至2022年6月中旬暫停所有業務。此外，我們在青海，xi，深圳，石家莊等多個城市的其他運營公司也因當地疫情的爆發而不得不暫停營業。在臨時業務關閉期間，我們的員工不得不在家工作，進入我們的辦公室和倉庫的權限非常有限。由於業務暫停，我們的設備銷售收入受到重大影響，因為新冠肺炎的爆發和蔓延導致航運和物流嚴重中斷。 我們在向客户及時交付產品和提供售後服務方面遇到了困難 。因此，截至2022年9月30日的6個月，我們的總收入減少了1,047,339美元，降幅為10.2%，從截至2021年9月30日的6個月的10,290,830美元降至9,243,491美元。見“--運營結果”。

2022年9月30日之後，由於多個城市的局部疫情，2022年疫情的死灰復燃繼續影響着我們的收入。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零冬季政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。因此，在此期間，中國的許多城市都出現了新冠肺炎病例的顯著激增，從2022年12月到2023年1月，這導致我們的產品或向客户提供服務的延遲，因為我們的一些員工 感染了新冠肺炎並請了病假。因此，在2022年10月至2023年2月期間，我們的設備銷售收入 與去年同期相比有所下降，原因是我們無法完成客户的訂單 並及時向客户交付產品。同時，我們的維修服務收入受到影響，因為我們的 員工和客户感染了新冠肺炎，我們無法進行上門的售後保養和維修服務，導致我們的維修服務收入與去年同期相比有所下降。同時，我們的設備租賃收入也受到了影響，與去年同期相比有所下降，原因是我們向客户提供了租賃優惠。 因此，我們在2022年10月至2023年2月期間的總收入與去年同期相比有所下降 。

截至2022年9月30日，我們的應收賬款總額增加，這主要是由於我們的一些客户延長了信用 ，因為他們需要延長30天至90天的付款期限，因為他們的付款處理程序較長，受新冠肺炎死灰復燃的影響 。儘管我們認為，由於我們與他們的長期業務關係，他們不太可能違約，但根據我們的歷史經驗，以及我們根據我們掌握的信息對當前市場財務健康狀況的評估，我們 在截至2022年9月30日的六個月中積累了更多壞賬準備金，原因是截至2022年9月30日的與長期未償還應收賬款相關的可收回風險增加。

儘管新冠肺炎的蔓延目前似乎得到了控制，但我們的中國運營實體已逐漸從2022年的疫情中恢復過來。然而，新冠肺炎疫情的影響仍取決於未來 目前無法準確預測的事態發展，我們可能會遇到客户損失，包括破產或客户削減預算或停止運營，這也可能導致收款延遲或無法從這些客户那裏收回應收賬款 。儘管新冠肺炎對我們整體業務運營的影響似乎是暫時的，但新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響我們的財務狀況、運營結果或流動性仍不確定。

VIE和子公司之間的現金轉移

Eshallgo Inc.是一家控股公司，本身沒有業務 。我們在中國的業務主要通過中國的VIE進行。我們可能依賴VIE及其子公司將支付的股息來為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果VIE及其子公司未來以自己的名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

開曼羣島法律允許Eshallgo通過貸款或出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，而不受資金金額 的限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。根據香港法律，Eshallgo HK亦可透過派息向EshallGo提供資金，而不受資金數額的限制。 截至本招股説明書日期，控股公司或附屬公司、VIE或投資者之間並無分派股息或資產。

我們目前打算保留所有可用資金 和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，或清償VIE協議下的欠款(如果有) ，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

根據開曼羣島公司法(經修訂) (以下稱為“公司法”)及本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)，本公司董事會有權酌情決定是否派發股息。此外，我們的 股東可通過普通決議案宣佈派息，但任何股息不得超過本公司董事會建議的數額。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從本公司的利潤或股份溢價賬户中支付股息，但前提是在任何情況下，如果這會導致緊隨建議支付股息的日期之後公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

根據香港税務局的現行做法，我們不會就我們派發的股息在香港徵税。中國法律法規不禁止將現金從EShallGo轉移到EShallGo HK或從EShallGo HK轉移到EShallGo，條件是每筆轉移都應 符合中國外匯法律和法規。香港法律對將港元兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境及向美國投資者匯款，並無任何限制或限制。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向EShallGo HK支付股息。此外，每家VIE及其在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體 還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額 由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入， 我們可能無法支付A類普通股的股息。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税，税率最高為 10.0%。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴VIE及其子公司、EShallGo WFOE、EShallGo WFOE至EShallGo HK以及EShallGo HK至EShallGo的付款。VIE及其子公司向EShallGo HK支付的某些款項需繳納中國税，包括營業税 和增值税。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未進行任何轉讓或分派。除了潛在的 税務後果，我們預計未來在控股公司與子公司之間或VIE與子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。然而，我們沒有制定任何現金管理政策 ，規定資金如何在控股公司、子公司和VIE之間轉移。此外，如果業務位於中國/香港或中國/香港實體，則由於對控股公司、我們的子公司或中國政府的合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業持有不少於25%的中國境內實體股權的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港實體 必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能 向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司EShallGo HK支付股息而享有優惠的 預扣税率5%。於本招股説明書日期，EShallGo WFOE目前並無向EShallGo HK申報及派發股息的計劃 ，我們亦未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當EShallGo WFOE計劃向EShallGo HK申報和支付股息時，EShallGo HK打算 申請税務居民證明。當EShallGo WFOE計劃 向EShallGo HK申報和支付股息，以及當我們打算向香港相關税務機關申請税務居民證明書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 8-K報表)通知投資者。請參閲 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們是一家控股公司，我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向A類普通股持有者支付母公司費用或支付股息的能力。“

Eshallgo Inc.、子公司和VIE財務狀況和現金流摘要

本招股説明書所載的綜合財務報表反映註冊人、開曼羣島註冊母公司Eshallgo Inc.及其子公司的財務狀況和現金流。下表是簡明的合併時間表，分別彙總了註冊人、開曼羣島註冊母公司Eshallgo Inc.、其子公司、VIE和VIE子公司的財務狀況和現金流，以及取消調整：

精選業務簡明合併報表

精選 精簡合併資產負債表

已選擇 簡明綜合現金流量表

子公司投資的結轉 和VIE

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是， 本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。請參閲本招股説明書第21頁“風險因素”標題下所載並以參考方式併入的資料。

與我們的商業和工業有關的風險

與公司結構和運營相關的風險

在中國經商的相關風險

與此次發行相關的風險

《追究外國公司責任法案》

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會確定已確定的發行人處於美國證券交易委員會隨後確定的流程中的“未檢驗”年度，則該發行人將被要求 遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法簽署成為法律，其中包括與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並修改了《高頻交易法案》，要求美國證券交易委員會在其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。如果我們的審計師連續兩年不能接受上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易 。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查 該司法管轄區的註冊會計師事務所時使用。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定了實施HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和香港的職位，它無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。

我們的審計師Friedman LLP(“Friedman”)是本公司的獨立註冊公共會計師事務所，總部位於紐約州紐約市，在美國以外沒有分支機構或辦事處。弗裏德曼目前定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，最後一次檢查於2018年6月進行。因此， 我們認為我們的審計師不會受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的影響。 然而，隨着美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準， 這將給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們採用額外的 和更嚴格的標準。此外，如果納斯達克或監管部門決定對我們應用額外的、更嚴格的標準，可能會導致我們的證券被摘牌。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌 。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 它已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保 於2022年完全檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部位於內地中國和香港 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動 ，以考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。見“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“，見第60頁。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

我們打算在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司 。

外國私人發行商地位

我們是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則的含義。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們利用了本招股説明書中某些減少的報告 和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息 不同。

成為一家受控制公司的含義

在此次發行後，我們將繼續 成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能會依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

作為本公司董事會主席，毛志丹先生間接擁有及持有本公司已發行A類普通股及B類普通股所代表的超過50%的投票權。在此期間，由於我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以在完成本次發行後選擇依賴這一豁免。如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會在我們完成此次發行後可能不完全由獨立 董事組成。(請參閲“風險因素-與我們的公司結構和運營相關的風險--由於我們是納斯達克資本市場規則下的”受控公司“，我們可以選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 ”。

此外，根據納斯達克針對新上市公司的分階段規則，自我們在納斯達克首次上市之日起一年內，我們將完全符合納斯達克上市 標準。我們不打算依賴新上市公司的分階段規則，並將在上市時完全符合納斯達克上市 標準。

控股公司結構

Eshallgo Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要透過我們於中國的附屬公司及可變權益實體進行。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但Eshallgo Inc.向其股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和許可證 以及我們中國子公司或VIE或我們的合併關聯實體支付的服務費。如果我們的任何子公司未來獨自產生債務 ，管理此類債務的工具可能會限制其向Eshallgo Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和可變利息實體必須撥付某些法定準備金，除非公司有償付能力，否則這些準備金不能作為現金股息分配。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向EShallGo HK支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息（如有） 將以美元支付。如果我們在税務方面被視為中國税務居民企業，我們向海外 股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能會按最高10.0%的税率繳納中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴上海君章向EShallGo WFOE根據VIE協議向EShallGo WFOE支付的款項，並將此類款項作為EShallGo WFOE的股息分配給EShallGo HK。上海君章向EShallGo WFOE支付的某些款項 需繳納中國税，包括營業税和增值税。到目前為止，我們還沒有根據VIE協議向EShallGo WFOE支付任何金額 ，但將來會支付。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國 附屬公司向其直接控股公司EShallGo HK支付股息而享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明》。當WFOE計劃 向EShallGo HK申報和支付股息時，EShallGo HK打算申請税務居民證明。見“風險因素-與我們的公司結構和運營相關的風險- 我們是一家控股公司，我們的現金需求將依賴於我們子公司支付的股息。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這受到中國法律的限制。

監管權限

截至本招股説明書之日，我們在中國的子公司已獲得在中國開展業務所需的所有許可證、許可或批准，如營業執照和增值電信業務許可證。然而，我們或我們的中國子公司 是否需要根據不斷變化的中國法律和法規獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可證或許可，以及我們是否能夠及時獲得並續期此類批准，這一點尚不確定。如果不這樣做 可能會導致我們的運營發生實質性變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

截至本招股説明書的日期，根據我們的中國律師北京DOCVIC律師事務所、我們、我們的子公司和VIE的建議，(1)經營我們的業務或向外國投資者發行我們的證券不需要獲得任何中國當局的許可 ，(2)不受中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國政府網信辦或CAC或 批准我們中國子公司的經營所需的任何其他中國政府機構的許可要求的約束。以及(3)尚未獲得或拒絕任何中國當局的許可。 鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可 才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕 或撤銷。我們一直在密切關注中國在獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的任何必要批准方面的監管動態。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果吾等及吾等的附屬公司(1) 未收到或維持此等許可或批准，(2)中國政府未來需要批准，(2)無意中 得出不需要此等許可或批准的結論，或(3)適用的法律、法規或解釋更改，而吾等 須在未來取得此等許可或批准，則吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響 ，而吾等向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，而目前提供的證券可能大幅貶值並變得一文不值。

2006年8月8日，中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則要求，為境外上市目的而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在境外交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。 基於我們對本招股説明書時有效的中國法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，要求中國證監會批准此次發行以及我們的普通股在納斯達克上市和交易。然而，關於併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，我們的中國律師北京Docvit律師事務所以上總結的意見 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

近日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外 通過許多法規、指導方針和其他措施。截至本招股説明書發佈之日， 尚未發佈官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》 對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(與關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，網絡平臺運營者如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息， 我們將不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對中國證監會、中國國家保密局、國家檔案局2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。 修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管部門或證券交易所批准發行上市，並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司， 無需立即備案，但需按試行辦法進行後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請的公司，尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的，可在合理期限內安排備案，並應在境外發行上市前完成備案。修訂後的規定於2023年3月31日起施行。本公司或本公司中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理要求 ，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任 ，如涉嫌犯罪則提交司法機關追究刑事責任。

根據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所的建議，由於我們的運營子公司在截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年9月30日的六個月中佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，並且我們的主要業務 是在中國進行的，此次發行被認為是國內公司的間接發行，因此我們必須遵守試行辦法和指導規則及通知中關於此次發行的備案 要求。無論本次發行是否符合《試行辦法》及修訂後的《規定》向中國證監會備案的要求，我公司中國公司未來在內地境外的任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和非上市交易， 將遵守《試行辦法》向中國證監會備案的要求。我們已於2023年4月28日根據《試行辦法》向中國證監會提交了備案材料，並於2023年5月12日提交了證監會要求的補充文件。本次發行和我們在納斯達克上市取決於我們在納斯達克上市前向中國證監會完成的備案程序。 截至本招股説明書日期，我們尚未向中國證監會完成備案程序。

如果我們未能在納斯達克上市前按照《試行辦法》向中國證監會完成備案，納斯達克可能不會批准我們的上市申請，中國證監會 可能責令改正、發出警告，並對我們的中國子公司處以人民幣100萬元至人民幣1,000萬元以下的罰款，這可能會對我們的業務運營和財務前景產生不利和實質性的影響，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水 或該等股票變得一文不值。由於試行辦法最近剛剛發佈，有關適當做法 及其解釋和實施的不確定性仍然存在，這可能會使我們在此次發售 和未來的金融活動中面臨額外的程序要求。我們不能向您保證我們能夠及時完成所需的備案或其他監管程序，或者根本不能完成。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序。

據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所進一步告知，截至本招股説明書日期，除根據《試行辦法》的要求向中國證監會提交備案程序外， 實際上並無任何中國相關法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券須獲得任何中國當局的批准或許可，我們亦未收到中國證監會、中國商務部或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。如果我們沒有獲得或保持這樣的批准 (如果中國政府未來需要批准)，或者無意中得出不需要這種批准的結論， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，以至於我們未來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者是禁止我們進行發行的命令，這些風險 可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

有關更詳細的説明，請參閲“風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們必須以何種方式開展業務活動施加重大影響”。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。在第48頁“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。”在第33頁。

企業信息

我們的 主要執行辦公室位於中國上海市金山工業區霞寧路818弄70號2554室201506。 我們主要行政辦公室的電話號碼是+86-4006005800。我們在開曼羣島的註冊辦事處提供商 是Vistra（開曼）Limited。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於PO Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand開曼羣島，KY 1 -1205，開曼羣島。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。我們維護一個網站 Http://www.eshallgo.com/. 我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應考慮將我們網站上的任何信息或可以 通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

供品

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 我們面臨的風險並不只是下面描述的風險和上面引用的文件中的風險。我們目前未知的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法實現或保持盈利。

我們已經設定了實現盈利的目標，如果實現了，隨着時間的推移，我們將通過增加銷售額、提高毛利率和降低費用佔銷售額的百分比來逐步提高我們的盈利能力。不能保證我們將實現提高盈利能力的目標。可能對我們實現這些目標的努力產生重大負面影響的因素包括但不限於未能：

任何這些故障或 延遲都可能對我們提高盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈且分散，如果我們不能有效競爭，對我們產品和服務的需求可能會下降。

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。我們的競爭對手包括直接向各自客户羣銷售產品的其他分銷商和製造商，以及轉售我們產品的一些客户。在一定程度上，電器設備和用品、維護、維修和運營用品以及承包商工具的零售商也與我們競爭。我們還預計，隨着基於互聯網的企業變得更加成熟和可靠，並完善其服務能力，新的競爭對手可能會隨着時間的推移而發展。競爭因產品線、客户分類和地理區域而異 。

我們與許多本地和地區性分銷商以及在多個市場和產品類別中的其他國家分銷商展開競爭。我們的一個或多個業務部門中的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務和其他資源。不能保證我們將能夠 有效地應對這種競爭壓力。現有和未來競爭對手的競爭加劇可能會導致銷售額、價格、銷量和毛利率下降 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們的成功在一定程度上將取決於我們保持市場份額並從競爭對手那裏獲得市場份額的能力。

雖然我們是中國敏捷辦公解決方案行業的領導者，但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司在我們運營的市場推出競爭解決方案，我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括全球公司、後起之秀的本地公司 和傳統工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區運營，並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。

此外，與市政當局和政府機構的合同往往通過定期競標授予和續簽。我們可能無法成功獲得或續訂這些合同，這可能會損害我們的業務和財務業績。

我們受到來自客户的競爭定價壓力 。

我們歷史上某些最大的客户 對其外部供應商施加了巨大壓力，要求他們保持較低的價格，因為他們的市場份額以及他們在高度分散的辦公用品行業中利用這種市場份額的能力。經濟不景氣導致我們客户的定價壓力增加。如果我們無法產生足夠的成本節約來抵消任何降價，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們提供滿足用户偏好和需求的高質量產品和服務的能力。

我們依靠過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進我們的高質量產品和服務，這些產品和服務可能會隨着用户偏好和市場 趨勢的變化而失效。如果我們無法拓展新客户或進一步發展現有客户，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續提供高質量的產品和服務並提升我們的產品和服務，我們的用户的聲譽和吸引力可能會受到影響， 我們的用户基礎可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現增長戰略中的收購部分 。

收購可能仍然是我們增長戰略的重要組成部分 ；但是，不能保證我們能夠像歷史上那樣通過收購繼續增長我們的業務，也不能保證收購的任何業務都將按照預期表現，也不能保證有關收購業務的價值、優勢和劣勢的業務判斷 將被證明是正確的。未來的收購可能導致債務和或有負債的產生，利息支出和攤銷費用的增加，以及與整合成本相關的重大費用。如果我們不確定合適的收購候選者，我們的戰略可能會受到阻礙，我們的財務狀況 ，如果我們為收購支付過高的價格，運營結果將受到不利影響。

收購涉及許多特殊風險， 包括：

此外，我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得完成收購所需的融資 。

大宗商品價格波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們分銷的產品中使用的鋼、鋁、銅、球墨鑄鐵、聚氯乙烯(“PVC”)和其他商品的價格可能會波動。儘管我們試圖 抵制供應商增加的成本，並將增加的成本轉嫁給客户，但我們並不總是能夠迅速或根本不這樣做。此外，如果我們分銷的產品中使用的商品價格下降，我們可能會以高於當前市場價格的價格購買庫存。我們經銷的產品所用商品成本的大幅波動在過去對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。

產品短缺可能會影響我們的運營業績 。

我們向客户提供種類繁多的產品的能力 取決於我們能否從製造商或其他供應商那裏獲得足夠的產品供應。一般來説，我們的產品可以從各種來源獲得，而且數量充足。然而，失去或大幅減少我們供應商的產品供應，或失去我們的主要供應商協議，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，供應中斷可能是由於原材料短缺、勞資糾紛或影響產品或發貨的天氣狀況、運輸中斷或其他我們無法控制的因素造成的。我們供應鏈的短期和長期中斷將導致我們需要保持更高的庫存水平，因為我們更換了類似的產品，產品成本更高， 最終我們的淨銷售額和盈利能力會下降。如果我們的主要供應商無法及時提供我們的產品，將導致我們的收入和盈利能力下降，尤其是在供應商集中的業務部門。儘管在許多情況下，我們與供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。 如果我們的供應商不能繼續以商業合理的條款向我們供應產品，或根本不這樣做，將對我們的 營業利潤率造成壓力，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。這些材料成本的短期變化 有時會轉嫁給我們的客户，但並不總是會轉嫁給我們的客户。我們無法將材料價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果我們無法識別並發展與足夠數量的合格供應商的關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲取符合我們質量標準的產品的能力可能會受到不利影響 。

我們從世界各地的供應商 購買產品和用品。這些供應商製造和採購來自中國和海外的產品。我們是否有能力識別和發展與符合我們質量標準的合格供應商的關係，以及我們及時高效地獲取產品和供應的需求，這是一個巨大的挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能不在我們的控制範圍內，也可能不在供應商的控制範圍內。如果我們不能迅速將不願或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。我們的供應商交付產品的能力也可能受到信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的收入 和銷售產品的成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

此外，由於我們分銷的一些產品是在國外生產的，我們的許多產品都依賴於長供應鏈才能成功交付。 這些供應鏈的長度和複雜性使它們容易受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的， 這些風險可能會導致我們的產品交付嚴重中斷或延遲。政治不穩定、供應商財務不穩定、供應商不遵守適用法律、貿易限制、勞資糾紛、匯率波動、關税變化或進口政策、惡劣天氣、恐怖襲擊以及運輸能力和成本等因素可能會擾亂這些供應鏈以及我們獲得產品和用品的能力。例如，如果中國領導的政府減少或取消向我們的中國供應商提供的税收優惠，我們的一些產品的成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低。我們預計未來將有更多產品進口，這將進一步增加這些風險。如果我們增加從低成本國家/地區採購的產品的百分比，這些風險將被放大。此外，我們不斷努力鞏固各業務部門的供應商基礎，這些風險將被放大。上述任何因素導致的供應鏈嚴重中斷都可能導致成本增加或交貨延遲，並導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化非常敏感。

我們很大一部分費用是固定成本(包括人員)，不隨淨銷售額波動。因此，如果我們不採取裁員或採取其他成本削減措施，淨銷售額的百分比下降可能會對我們的運營收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。此外，我們戰略的一個關鍵要素是更有效地管理我們的資產，包括我們的大量固定資產，包括通過出售或其他處置過剩資產。我們未能在時間和成本範圍內對我們的固定資產進行合理化，我們預計可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

供應鏈中經銷商的替代方案的開發可能會導致我們的銷售和經營業績下降，並限制我們發展業務的能力。

我們的客户可以開始直接從製造商購買更多的產品，這將導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商可以在基礎設施上投資 ，以擴大他們在當地的銷售隊伍，並直接向我們的客户銷售更多產品，這也會對我們的業務產生負面影響 。

除了這些因素外，我們的客户可以 選擇與他們自己的製造和分銷設施或服務中介機構建立聯繫，從而減少了我們 使用我們自己設計的辦公整體解決方案平臺擴大會員基礎的商業機會。供應鏈中的這些變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

未能正確評估客户的信用狀況和/或延遲結算客户應收賬款可能會對我們的 運營現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們的應收賬款產生重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。

截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日，我們有626,618美元、486,784美元和393,412美元的可疑賬户。我們的客户包括各級政府 和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般為客户提供30天的信用額度。但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部 現金流預算或不同級別的審批。例如，截至2022年9月20日的6個月以及截至2022年和2021年3月31日的財政年度的平均應收賬款週轉期分別約為102天、63天和59天。 由於催收時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史催收趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據表明公司 可能無法收回到期款項時，我們建立了可疑應收賬款撥備。該津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理， 管理層根據個人 和賬齡 分析得出結論：期末是否有任何餘額將被視為無法收回。這筆準備金以應收賬款餘額入賬，相應的費用 記入綜合收益表和全面收益表。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將與壞賬準備 進行核銷。在截至2022年和2021年9月30日的六個月內，我們分別記錄了196,135美元和21,918美元的壞賬支出 (沖銷)，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，我們分別記錄了266,945美元和45,736美元的壞賬支出。

雖然我們已實施政策和措施 以改善我們的信用風險管理，並加大了收集逾期或長期未付應收賬款的力度，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的大量應收賬款狀況不會在未來持續下去。客户信用狀況的任何惡化或客户在結算應收賬款方面的任何失敗或延誤都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大 和不利影響。

產品的問題或缺陷可能導致 產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動 可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本，並使我們處於競爭劣勢 ，任何這些都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到產品問題或缺陷 ，這些問題或缺陷可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管 行動。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查，損害我們的聲譽， 客户對我們產品的需求減少，我們的服務提供商為這些產品提供支持的意願降低， 缺失或保險費用增加，或額外的安全和測試要求。這樣的結果可能會轉移開發和管理資源， 對我們的業務運營產生不利影響，減少銷售額，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢 ，任何這些問題都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

IT系統的正常運行中斷 可能會中斷運營，並導致意外的成本增加或收入減少，或兩者兼而有之。

由於我們使用我們的信息系統來管理庫存和應收賬款、做出採購決策並監控我們的運營結果，因此IT系統的正常運行對我們業務的成功運營至關重要。儘管我們的IT系統通過物理和軟件保護以及遠程處理能力得到保護，但IT系統仍然容易受到自然災害、斷電、未經授權的訪問、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵IT系統出現故障或不可用， 我們處理訂單、跟蹤信用風險、識別商機、保持適當的庫存水平、收取應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務部門的能力將受到不利影響。

我們技術計劃的實施 可能會在短期內擾亂我們的運營，我們的技術計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。

我們已經並將繼續在我們的每個業務部門和行政職能方面進行重大的技術投資。我們的技術計劃旨在 簡化我們的運營，使我們的員工能夠繼續為我們的客户提供高質量的服務，併為我們的客户提供更好的體驗 ，同時提高我們內部控制環境的質量。與實施我們的技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷 可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率 。此外，我們的新技術或升級後的技術可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處，或者技術可能會完全失敗。

我們可能會面臨維修工程師侵權造成損害的指控，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們聘用維修工程師的方式有兩種，一種是簽訂勞動合同聘請維修工程師，另一種是與第三方簽訂合作協議，由第三方指定維修工程師。即使勞動合同和第三方合作協議 明確嚴格規定了工作標準，維修工程師也可能不會嚴格執行現有的工作標準。雖然與第三方的合作協議 也規定維修服務產生的任何責任由第三方承擔，但我們可能會遇到工作人員違反行為準則的事件，安全事故，甚至刑事責任，可能導致 未來的風險或責任。如果此類安全事故、其他事件或刑事責任處理不當，可能會對我們的品牌和運營能力產生不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們的客户可以使用多種不同的在線支付方式為我們的產品和服務付款。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式 需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。在一定程度上，支付手續費的增加、支付生態系統中的重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款 和/或有關支付處理的規則或法規的更改，可能會對我們的收入、運營費用和 運營結果產生不利影響。

香港、中國或全球經濟的下滑，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足 流動性需求的能力產生不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁 可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理區域沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了它們的控制範圍。長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁影響該地區可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、 流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們未能成功管理我們的 業務擴展，包括向新業務領域的擴展，將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

我們通過過去的有機增長，根據我們的發展戰略，在業務擴張方面進行了投資。此外，我們可能會不時地在我們認為適當的時候， 擴展到我們認為與我們現有業務具有協同效應的新行業。我們的擴張已經並將繼續對我們的資源產生巨大的需求。管理我們的增長和整合收購的業務將要求我們除其他事項外：

滿足上述 或類似要求的任何重大困難都可能延遲或以其他方式限制我們實施擴張計劃的能力，或導致無法實現合併或收購或註銷收購資產或投資的預期收益，這反過來又會限制我們提高運營效率、降低邊際製造成本或以其他方式加強市場地位的能力。如果未能從業務擴張中獲得預期的經濟效益，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，短期內我們的擴張計劃可能也會帶來喜憂參半的結果。

我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處 ，我們的運營可能會受到此類投資和收購的重大不利影響。

我們對企業進行了股權投資或收購 ，我們認為這些企業可以補充我們現有的業務或可以改善我們客户的體驗。雖然我們相信這些 舉措可能會使我們的業務長期受益，但此類決定可能會對我們的短期或中期運營產生不利影響

結果此外，如果我們收購的業務 或我們投資的業務隨後沒有實現我們預期的協同效應或沒有產生我們 預期的財務和運營效益，則我們的投資和收購可能不會使我們的業務戰略受益或產生足夠的收入來抵消相關的投資或收購成本。

投資和收購帶來了財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將我們的業務與我們收購或投資的業務整合起來， 我們正在進行的業務的潛在中斷，以及與提供新產品和服務或進入其他市場相關的管理注意力和風險。

我們在這些新業務和服務方面的經驗有限 ，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們在這些業務和服務上的投資是合理的。 我們的客户可能對我們的新服務和解決方案反應不佳，這可能會損害我們的公眾形象和市場聲譽 ，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的認知度。未能維護、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留客户基礎的能力 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的品牌在 客户和業務合作伙伴中的認可降低了客户獲取成本，併為我們的業務增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。維護、保護和提升我們的品牌 取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

公眾認為我們或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，這可能會損害我們的聲譽， 降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引和留住客户的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住高素質員工和關鍵人員的能力。

要想成功，我們必須吸引、培養和留住大量高素質的員工，同時控制相關的勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括當前的工資水平以及醫療和其他保險成本。我們與其他企業爭奪這些員工，並在培訓和激勵他們方面投入大量資源。不能保證我們未來能夠 吸引或留住高素質的員工，尤其是我們收購的公司聘用的員工。我們的一小部分員工目前由集體談判或其他類似的勞動協議覆蓋。從歷史上看，集體談判和其他類似的勞動協議對我們的影響並不大。然而，如果我們有更多的員工加入工會，包括在未來任何使員工更容易加入工會的立法出臺之後， 對我們的影響可能是負面的。如果我們不能根據這些集體談判安排談判可接受的新合同，可能會 導致罷工或其他停工，新合同可能會導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他工作 停工，或者如果其他員工由工會代表，我們可能會遇到運營中斷和更高的 勞動力成本。影響我們產品和服務供應商的勞資關係問題也可能不時對我們的業務造成不利影響 。

此外，我們的業務業績在很大程度上取決於我們的首席執行官和高級管理團隊以及我們的分支機構經理和銷售人員，包括最近收購的公司的經理和銷售人員，以及他們的經驗、對當地市場動態和規範的知識以及長期的客户關係。 我們通常簽署聘書，約定不與我們收購的公司的關鍵人員競爭，以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。我們無法以經濟合理的薪酬水平留住或聘用合格的分支機構經理或銷售人員，這將限制我們發展業務的能力，限制我們繼續成功運營業務的能力，並導致運營業績和盈利能力下降。

我們沒有商業保險。 我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能分散我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。我們已確定，中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險 。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本 並轉移管理層對業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能無法識別新產品和新產品線並將其整合到我們的分銷網絡中，這可能會影響我們的競爭能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充，並響應客户的需求。 除非我們的產品選擇跟上競爭市場的趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。此外，我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭能力。此外，新產品和新產品線的成功將取決於市場需求， 新產品和新產品線可能無法交付預期結果，這可能會對我們未來的銷售和運營結果產生負面影響。 我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。與現有運營相比，我們可能 對目標客户不太熟悉，可能面臨不同的或額外的風險，以及增加或意外的成本。進入新市場的增長也可能使我們與我們幾乎沒有或沒有競爭經驗的公司直接競爭。如果我們依賴向新的地理、行業和產品市場擴張來實現增長，而不能應對這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務可能需要大量的資本支出，而我們可能並不總是能夠以合理的成本和可接受的條款獲得這些支出。如果我們不執行我們的業務戰略，包括我們的增長計劃，我們的運營結果、 現金流、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們公司處於資本和技術密集型行業，可能需要大量資本支出。如果我們運營產生的現金不足以支付我們的資本支出，或者如果我們的實際資本支出和投資超出計劃，我們可能需要尋求外部融資，如銀行和其他貸款以及債券發行，以滿足我們的資本需求。我們能否以合理的成本和可接受的條款 獲得外部融資，取決於各種因素，例如我們的信用評級、金融市場狀況 以及我們過去或預期的財務表現。評級機構可能會根據其對一系列因素的評估，下調或撤銷我們的評級，或將我們列入“信用觀察” 。例如，淨虧損記錄可能導致我們的信用評級惡化 。截至2022年和2021年9月30日止六個月，我們錄得營運現金流淨額為906,837美元和(79,478美元)，截至2022年和2021年3月31日止年度則分別錄得(159,416) 和2,499,042美元。我們未來可能會蒙受損失，這可能會對我們的公司評級產生不利影響，增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場的機會。評級機構可能認為 負面的其他因素也可能對我們的公司評級產生不利影響，例如，我們產品的市場價格 大幅下降，我們的債務水平大幅上升，我們正在進行或計劃中的項目出現任何負面發展，等等。 此外，如果金融市場經歷重大波動和中斷，可能會導致借款人獲得的流動性和信貸減少，利率或其他融資成本上升。如果我們的發展計劃不能以合理的 成本和可接受的條款獲得足夠的資金，可能會推遲、縮小或取消未來的活動或增長計劃 ，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們可能無法成功實施我們的 業務戰略，或無法繼續改善我們的經營業績。特別是，我們可能無法繼續實現所有 運營成本節約、進一步改進我們的產品組合、擴展到選定的目標區域或繼續減輕我們對金屬價格波動的風險敞口。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年和2021年3月31日的財政年度及截至2021年3月31日的財政年度的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，以及其他控制缺陷。 我們發現的重大弱點如下：(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員 來處理複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(br}(Ii)負責治理的人員對我們的財務報告和內部控制的監督不力；以及(Iii)在編制被審計的財務報表方面的內部控制設計不足。截至2022年3月31日，這些重大弱點仍然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或 發現錯誤陳述、錯誤或遺漏。

為了彌補我們之前發現的重大缺陷，我們和VIE已經並將繼續採取措施加強我們對財務報告的內部控制 。這些措施包括：

然而，這些措施尚未完全實施 我們得出的結論是，截至2022年3月31日，我們在財務報告內部控制方面的重大弱點尚未得到補救。由於補救過程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，管理層預計重大弱點將在大約15個月至18個月內得到完全補救，預計每年的成本約為160,000美元。

此外，一旦我們不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act、2002年Sarbanes-Oxley法案第404節以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則所定義的“新興成長型公司”，我們將受2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的約束，根據該條款，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者 如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在本次發行完成後，在Form 20-F的第二份年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們的年度報告Form 20-F開始，在我們不再是“新興成長型公司”之日起，這可能是本次發行之日起長達五年的時間。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見， 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券上市交易所的調查對象。證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗和遵守適用於該公司的法律的經驗，如果失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理在美國上市的公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗 。在本次發行完成之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。作為此次發行的結果，根據美國聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務 ，我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將增加成本。

一旦我們成為一家上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司在首次公開募股之前沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則要求上市公司的公司治理做法發生變化。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外，我們還會產生與我們的上市公司報告要求相關的持續 額外成本。我們目前正在評估和監測與這些新規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了勞動力成本的增長。中國整體經濟和中國平均工資預計將繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品 或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求， 包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益向指定的政府機構支付保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動 合同方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法， 勞動合同法及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞 或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們無法向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性以滿足我們的需求。未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性 可能會對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險 包括：

任何網絡中斷或不足導致我們在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降 都可能會降低用户和客户的滿意度，並導致我們的用户和客户的活動水平以及在我們平臺上進行交易的客户數量減少 。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應時間變慢 或系統故障。我們依賴的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求 。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統未來無法處理更大的流量和交易量，我們可能需要 產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求。

我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的操作或信息安全系統可能會因網絡攻擊或信息安全漏洞而出現故障或遭到破壞 。

近年來，由於新技術的激增和網絡攻擊肇事者的複雜性和活動的增加，信息安全風險普遍增加。 由於網絡攻擊或信息安全漏洞而導致我們的運營或信息安全系統或我們的第三方服務提供商的系統出現故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成損失。因此，網絡安全和持續發展 以及加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和流程仍然是我們的優先事項。儘管我們相信我們有強大的信息安全程序和其他保障措施 ，但隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續增強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能 對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。

在我們開展業務的中國，我們可能會受到有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營各個方面的信息，以及有關我們員工和第三方的信息。我們 還維護有關我們運營的各個方面以及員工的信息。 我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護 他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密， 並採取適當的安全措施來保護這些信息。

經修訂的《中華人民共和國刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意不得收集其個人信息，只能收集為其提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部、公安部等在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會 通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、 暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法》)， 要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括： (I)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬，非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO可能帶來的國家 安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市 。如果中國網信辦認定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求 從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制 成本和其他負擔，這可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版本的《網絡安全審查措施》要求 批准網絡安全審查和我們這樣的公司要完成的其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類批准的不確定性。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據審查辦法草案，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。 審查辦法草案進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和數據處理運營商 在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室進行審查。徵求公眾意見的截止日期為2021年7月25日。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有百萬以上用户個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》，我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務 不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人 信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此 可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則或與措施草案相關的詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，而我們的所有業務均在中國進行，因此閣下可能無法對吾等或吾等的高級人員及董事提起訴訟，或強制執行閣下可能獲得的任何判決。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。我們所有的官員都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法律或其他方面的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。 請參閲“民事責任的可執行性”。

由於本公司董事及高級職員目前實益擁有本公司已發行及已發行股本投票權的80.23%，並將於發行後實益擁有本公司已發行及已發行股本至少78.12%的投票權，因此他們將在選舉董事及以普通決議案或特別決議案方式批准需要股東批准的事項方面發揮重大影響。

我們的董事和高級管理人員目前實際擁有 我們已發行和發行股本80.23%的投票權，並將在發行後實際擁有我們 已發行和發行股本至少78.12%的投票權。投票權的這種集中可能會產生延遲、 阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來又可能對我們普通股的市場 價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現比其普通股當時通行市場價格的溢價。

不能保證續展上海君章高新技術企業的地位。因此，我們可能會失去中國政府給予的税收優惠，這可能會對我們的業務運營和收入產生負面影響。

中國科技部、財政部、國家税務總局聯合修訂完善了《高新技術企業認定管理辦法[2016]第32名)。其中包括多項旨在促進和惠及高科技企業的政策。2019年11月7日，我們的企業達到了所有要求，併成功獲得高新技術 地位。身份證書將在簽發日期後三年內有效，為我們提供税收優惠，如降低企業所得税(CIT)15%和員工培訓報銷。

由於為具有資格的企業提供了大量的税收優惠，中國政府相應地對申請享受優惠的公司進行了嚴格的監管和檢查。組織進行一次審查。如果發現企業不符合條件，將取消高新技術企業 狀態，並通知税務機關。此外，身份資格和要求可能會進行調整並施加 ，這會影響我們未來的認證。因此，它也可能對我們的業務產生潛在的負面影響。我們不能 保證這種地位或税收優惠在未來是否可以保留。

本招股説明書中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本招股説明書包含某些行業數據 和來自第三方來源的信息。我們尚未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明， 信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能不同於基於這些假設的預測 。靈活寫字樓行業相對於預期利率的實質性放緩可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生了重大不利影響 。

中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的行業取決於 中國經濟狀況和消費者支出的總體水平。中國整體經濟狀況持續惡化，包括 經濟動盪、金融市場動盪、市場流動性下降以及政府幹預的增加， 都可能減少我們的客户數量。尤其是中小型企業主，更容易受到中國市場、經濟和監管條件以及消費水平的不利變化 的影響。因此，對我們現有和新的 產品和服務的需求可能會減少，我們的財務表現可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會影響我們的財務 業績。該等趨勢可能包括但不限於以下：

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌，任何類似的 事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生災難或其他中斷，影響到我們經營業務的地區，由此造成的人員損失和財產損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況， 這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生疫情的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆發。2019年12月，中國身上出現了一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。 雖然疫情最初主要集中在中國，並對其經濟造成重大幹擾，但感染已在全球範圍內蔓延。 世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將其定性為大流行。

為了遏制COVID-19的爆發，中華人民共和國政府在全國範圍內採取了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制隔離要求、暫時關閉營業場所和推遲恢復營業。

由於我們的一些客户容易受到新冠肺炎疫情和宏觀經濟放緩的影響，他們無法及時付款或停止續約 ，導致入住率下降。雖然中國在一定程度上控制了新冠肺炎，我們的業務在2020年第二季度和第三季度開始恢復 ，但新冠肺炎疫情帶來的潛在影響和持續時間很難評估或預測，新冠肺炎對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。

雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對我們的財務影響將是什麼，但我們正在密切關注新冠肺炎的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎損害了中國和全球經濟。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、商業祕密和與中國和世界各地的 第三方協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務還面臨着第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法阻止 未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯 ，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業機密的機密性 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴於商業祕密保護 以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議，並在未來可能依賴版權和/或商標保護來保護我們的機密和專有信息。除合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施 可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施 以充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們產品的某些我們認為是專有的方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴、 和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律的問題，而且不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外， 商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業 權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

未來，第三方可能會對我們知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴的 和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果 可行，要求我們支付版税或簽訂許可協議以獲得使用必要技術的權利， 和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能面臨第三方的索賠 ，即我們與員工、承包商或有義務將知識產權轉讓給我們的第三方達成的協議無效 ，或與之前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或者將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。 可能需要通過訴訟來解決所有權糾紛，如果我們不成功，我們可能被禁止使用某些知識產權 ，或者可能失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或挪用商業祕密，這可能會導致訴訟。

我們可能會聘用曾與其他公司 合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工 或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他 專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的攻擊，這可能會對我們的業務造成不利影響.

我們相信，我們計算機網絡的安全 以及我們在互聯網上的安全信息傳輸將對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用以及 類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們用户的服務丟失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或丟失 。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用 專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能 損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施 將防止安全漏洞。

與公司結構和運營相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變利益實體上海君章或北京君章有關的合同 安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，根據2020年6月23日公佈並於2020年7月23日實施的《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2020年版)，外商在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，外商投資電信企業的此類主要外資 投資者必須具有提供增值電信服務的經驗。並按照《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和其他適用法律法規的要求保持良好的記錄。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國設立的子公司和VIE進行所有業務。我們是VIE業務運營的主要受益者，並通過某些合同安排獲得該業務運營的經濟利益。我們本次發售的普通股是我們境外控股公司的股份，而不是VIE在中國的股份。有關VIE合同安排的説明，請參見第98頁的“公司結構--與VIE及其股東的合同安排”。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內，VIE分別貢獻了公司綜合運營業績和現金流的100%。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，VIE佔公司合併總資產和總負債的100%。

我們依賴並預計將繼續依賴我們的全資中國子公司與上海君章和北京君章及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如對控股股權的所有權 為我們提供對上海君章和北京君章的業務的控制權或使我們能夠從業務中獲得經濟利益 。根據目前的合同安排，作為法律問題，如果上海君章和北京君章或執行VIE協議的任何股東未能履行其各自在該等合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律提供的法律補救，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證 將會有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務 將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務 ，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體 或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果 任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方 債權人可能會對部分或全部這些資產主張權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們產生收入的能力產生重大 不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體行使我們作為主要受益人的權利，並且我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在使我們能夠監督VIE方面，這些合同安排 可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行為。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 以實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同義務，以行使我們對VIE的合同權利。我們合併的VIE的股東 可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。 在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們的某些業務的整個期間內都存在這樣的風險 。

如果VIE或其 股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權 轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 以其他方式對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。 此外，如果任何第三方聲稱在VIE的股東股權中有任何權益，我們根據合同安排行使 股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他 糾紛損害了我們作為VIE主要受益人的權利，我們合併VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排均有效、具有約束力和可強制執行， 不會導致違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們， 當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。此外， 不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構 認為是全部或部分違法的，我們對合並後的VIE的合同權利可能會受到損害 ，我們可能不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性中斷的情況下實現這一點。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

VIE的股東 可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

截至本招股説明書日期，我們 不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。但是，VIE的股東未來可能會與我們發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們 有效行使VIE的合同權利並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項 匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們有23家子公司，其中19家依賴於每個合作伙伴持有每個子公司45%的股份。如果我們未能處理好與子公司合作伙伴的關係，我們可能會在關聯方交易中面臨來自合作伙伴的競爭。

我們 在中國周圍有二十三家子公司。為了發展業務和拓展當地市場，上海君章持有其20家子公司中19家的55%股權，我們當地的業務合作伙伴持有45%的股權，以發展業務和擴大當地市場 。即使各子公司簽署了保密協議、知識產權協議和競業禁止協議，但根據上述協議，各子公司應對合作期間獲得的信息保密，不得從事與本公司及子公司在合作期間開展的業務相競爭的業務。 如果我們未能處理好與現有子公司的關係，而子公司開展了與我們相同或相似的業務 ，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的合同 安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

我們 普通股的投資者應該知道，他們購買的是我們開曼羣島公司Eshallgo Inc.的股權，Eshallgo Inc.並不直接 擁有我們在VIE開展的中國的幾乎所有業務。儘管我們的中國法律顧問已告知我們，我們的 合同安排構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該等協議的每一方強制執行，但它們可能不能有效地確保我們在我們的運營實體--北京君章和上海君章的利益。如果中國經營實體或其各自的股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對上海君章或北京君章擁有的資產的控制。我們的財務表現可能因此受到不利和重大影響 ，我們可能沒有資格將中國經營實體的財務業績合併到我們的財務業績中。

如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在境外經營業務的良好記錄，或符合資質要求。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。我們面臨着 無法及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)禁止外國投資者投資音樂以外的網絡文化活動。如果中國法律 被修訂為允許外國投資者持有增值電信企業50%以上的股權， 由於需要比較方案服務，我們可能無法在我們能夠遵守 資格要求之前解除合同安排，或者如果我們試圖在我們能夠滿足資格要求之前解除合同安排 我們可能沒有資格經營我們的增值電信業務，並可能被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據合約 安排，吾等有權以象徵性價格向各自的股權持有人購買VIE的全部或任何部分股權 ，除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估 ，在此情況下，應根據評估結果調整收購價格。在符合相關法律法規的情況下，各股權持有人應向WFOE返還其收到的任何金額的購買價格。如果發生這種購買價格退還，主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能是相當可觀的。

我們的合同 安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE股東可能無法履行我們合同安排下的義務。

由於負面清單 規定外國投資者不得持有增值電信企業50%以上的股權(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)，此類企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於我們即將在辦公室推出我們的電子商務業務整體解決方案，而中國法律對中國此類業務的外資持股限制 ，我們必須通過VIE在中國經營增值電信業務，我們在VIE中沒有所有權權益，並依賴與VIE及其各自股權持有人的一系列合同安排來控制和運營這些業務。 我們來自此類業務的收入和現金流歸因於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如 直接所有權有效。例如，直接所有權將允許我們直接或間接作為股東行使我們的權利，以實現VIE董事會的變化，這反過來又可能實現變化， 受任何適用於管理層的受託義務的約束。然而，根據合同安排，作為法律問題，如果VIE或其股權持有人未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生鉅額費用並花費大量資源來執行該等安排，並訴諸訴訟或仲裁，並依賴中國法律規定的法律補救 。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，其中任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使我們作為VIE的主要受益人的權利，並可能失去對VIE擁有的資產的控制權。因此，我們可能無法將VIE合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在嘗試將不涉及負面清單的業務，如線下辦公用品銷售、租賃和售後維護服務， 轉移到外商獨資企業，我們擁有全部所有權權益，我們可以完全控制和運營這些業務。

如果上海君章和北京君章、我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將VIE的股東稱為其 指定股東，是因為儘管他們仍然是VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權WFOE指定的個人行使其作為相關VIE的股東的權利。如果VIE或其股東未能履行其在合同 安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們無法 保證您在中國法律下是有效的。例如，如果上海君章的股東拒絕將其在上海君章的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者 如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務 。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度 不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。”同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果 我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變權益實體行使作為主要受益人的權利，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務基本上都是通過我們的中國子公司進行的，該子公司是一家在中國成立的有限責任公司。我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

截至本招股説明書日期，我們尚未 制定任何現金管理政策，規定資金如何在控股公司、子公司和VIE之間轉移。 此外，如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，由於中國政府對控股公司、我們的子公司或合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的基金運營或其他用途 。

根據中國法律及法規，本公司中國附屬公司(中國為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規所釐定的累計利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能 限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須滿足若干要求 ，包括但不限於：(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體在收取股息前連續12個月內，必須直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向閣下保證，我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司支付給其直接控股公司君章香港的股息 ，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，EShallGo WFOE 目前沒有計劃向君章香港申報和支付股息，我們也沒有向 有關香港税務機關申請税務居民證明。EShallGo WFOE計劃申報 並向WeTrade Technology分紅時，君章香港擬申請税務居住證。當EShallGo WFOE計劃向君章香港申報並支付股息時，以及當我們打算向香港相關税務機關申請 税務居民證明書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會提交的文件(如當前的Form 6-K報告)通知投資者。

與VIE有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用減少 ，這反過來可能增加他們的税務負擔，而不會減少我們中國子公司的 税費支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的營業收入可能會受到貨幣政策調整的重大影響。這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的營業收入 主要是租賃業務產生的租金利息收入，公司的盈利能力主要受租賃業務收益率和融資利率的影響。隨着人民中國銀行繼續放鬆利率管制，利率的波動性可能會加大。如果利率水平出現波動，租賃業務收益率和融資利率也會出現波動，從而影響公司的盈利能力。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務， 使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們依賴與VIE的合同 協議來使用或以其他方式受益於我們未來需要或可能需要的某些外國受限許可證和許可證，例如互聯網內容提供商許可證，或由其中一家VIE持有的互聯網內容提供商許可證。

合同安排 包含明確規定VIE股東有義務確保VIE有效存在的條款，並限制VIE的重大資產的處置 。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束， 或未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式從VIE持有的資產中受益，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，它們的股東或不相關的第三方債權人 可能要求獲得VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司 交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章 或由法定代表人簽字簽署的，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(“SMAR”，前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”)的相關地方分局登記和備案)。 我們一般通過加蓋印章或印章來執行法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請變更業務範圍、 董事或公司名稱，以及法律信函。我們通常使用財務印章來付款和收款，包括開具 發票。使用公司印章必須經我們的法律部門和行政部門批准，使用金融印章必須 由我們的財務部門批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，因此文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人 有權在沒有印章的情況下代表此類實體簽訂合同， 除非此類合同另有規定。

為了維護我們的印章的物理安全，我們通常將它們存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們有審批程序 並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的持有者 分開，併為儲藏室安裝安全攝像頭。我們的主要員工或指定的 法定代表人有可能濫用職權，例如，通過約束我們的子公司和合並競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議指定 新的法定代表人採取法律行動，尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或 以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。如果任何指定的法定代表人因任何原因獲得 並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響 。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們的大部分業務在中國進行，幾乎所有業務都在美國以外。我們的大部分資產位於中國， 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法律或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能對我們或在美國的這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

與在中國做生意有關的風險

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿，擴大了外商投資的定義 ，並引入了確定公司是外商投資企業還是外商投資企業的“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者“控制”的話。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》， 及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國監管機構 按照國際通行做法理順其外商投資監管制度的預期趨勢，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從保護投資和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個自然人、經營主體、外國其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

中國共產黨中央、國務院批准的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》於2022年1月1日起施行，國家發展改革委、商務部於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》據此廢止。 《外商投資法》規定，從事外商投資限制或禁止行業的外商投資企業，需經中國政府有關部門市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構，即VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。根據外商投資法，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者 控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何被列入“負面清單” 為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構只有在最終控制人(S)是/是中華人民共和國 國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)為外籍人士，則可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息通報制度，外商或外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息；建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了多項保護規則和原則，其中包括： 外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被確認為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理都是不確定的。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律體系以成文法為基礎 ，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律體系 繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，並且這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

因此，這些風險可能導致業務運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在的 影響，這是非常不確定的。

儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動 ，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範直接貸款服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府將在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。 如果引入了這樣的許可證制度，我們無法向您保證我們能夠及時獲得任何新的所需許可證 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。中國的規章制度變化很快，提前通知很少 。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國公司的各種形式的外資或私營部門投資的保護。 本公司受適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規 是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸 行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或於2021年7月6日向社會公佈的意見。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，中國證監會發布試行辦法，自2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官方網站 上散發了指導規則和通知。根據《試行辦法》，已提交有效境外發行上市申請的境內企業 ，未經有關境外監管機構或境外證券交易所批准的，應當在境外上市前向中國證監會完成備案。我們已遵守試行辦法，並於2023年4月28日向中國證監會提交了必要的 文件。我們還提交了中國證監會2023年5月12日要求的補充文件。《意見》、《試行辦法》、《指導規則和通知》，以及即將出台的任何相關實施細則，可能會使我們在未來受到額外的合規要求 ，任何不符合的行為都將導致我們被禁止上市。法律執行方面的不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險 可能導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力 。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們 目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司 未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將 無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策 ，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市，重大政策 不時在沒有通知的情況下做出改變。在現任政府領導下，中國政府一直在推行 對中國的運營公司產生不利影響的改革政策，這些公司的證券在美國上市， 在沒有事先通知的情況下不時做出重大政策變化。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法規。 這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，恢復更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時進行地區或地方差異，可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時 在中國房地產的任何權益。

鑑於中國政府最近發表聲明 表示有意對海外和/或外國投資於中國發行人的發行實施更多監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見 提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家網信辦於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬人的運營商欲在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會 使我們在未來受到額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響，但由於這些 意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不明確。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見或未來的任何 實施規則的所有新的監管要求，或者根本不遵守。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和 BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應 及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知 個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者 拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

因此，本公司的業務部門 可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管部門的幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守的行為而受到處罰。此外，政府和監管部門的幹預可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

此外，目前尚不確定何時以及是否需要 公司在未來獲得中國政府在美國交易所上市的許可，即使獲得了此類許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然本公司目前無需獲得 任何****或地方政府的許可才能獲得此類許可，且未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但本公司 的業務或 行業相關的現有或未來法律法規可能直接或間接地受到不利影響。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。境外上市條例徵求意見稿 要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應 向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似的權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行和上市其 股票的，應被視為境外間接發行上市 (“間接境外發行上市”)。因此，根據海外上市規則草案，建議的上市將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市規則》草案生效後，本公司將被要求 完成備案程序並向中國證監會提交相關信息 。

2021年12月28日，民航委、國家發改委等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，即修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答 ，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者應在 向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。鑑於經修訂的審查措施最近才印發，其效力尚未確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於擁有100多萬用户個人數據的“在線平臺運營商”的後續發行，而此類運營商的離岸控股公司已經在海外上市。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行 年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交指定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案 以現行形式制定，我們作為一家境外上市公司，將被要求進行 年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。

截至本招股説明書日期，VIE尚未開展任何涉及電子商務的業務，我們預計不會擁有超過100萬中國個人客户的個人數據，因為我們主要針對機構客户。然而，鑑於上述不確定性，目前尚不清楚修訂後的 審查辦法和網絡數據安全管理條例最終草案將對我們產生什麼影響。我們一直在密切關注中國監管領域的 發展，特別是關於審批的要求，包括追溯、中國證監會、CAC或其他中國當局對此次發行的批准，以及任何年度數據安全審查或可能強加於我們的 其他程序。如果實際上需要任何審批、審查或其他程序，我們無法保證 我們將獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們能夠 獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們與我們證券相關的業務和產品施加限制。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何 重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記 ，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的 登記或更新登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項 分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。吾等的中國股東須受外管局監管，而該等股東已根據外管局第37號通函的規定，向當地外管局分支機構或合資格銀行完成所有必要的登記。但是，我們不能向您保證，所有這些個人 都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們會或將在未來繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。這些個人未能或 無法遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯計價的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力 可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。2016年6月9日，外匯局發佈了《外匯局第16號通知》，將意願結算的適用範圍擴大到不僅包括外商投資企業的資本，還包括外債資金和境外上市資金。2017年1月，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》(《外匯局通知3》)，其中規定了直接投資利潤匯出的若干政策措施，要求為境內實體辦理5萬美元以上利潤匯出的銀行，應按照真實交易原則，對董事會利潤分配決議(或合夥人利潤分配決議)進行審查，與匯出資金有關的納税備案表正本和經審計的財務報表，並在相關納税備案單正本上加蓋實際匯款金額和利潤匯出日期的印章。境內機構在利潤匯出前，應當按照法定要求彌補上一年度的虧損。此外，外管局第三號通知加強了對對外直接投資的真實性和合規性的審查，要求境內機構在辦理對外直接投資登記和匯出手續時，除按要求提交有關材料供審查外，還應向銀行説明投資資金的來源和使用情況，並提供董事會決議(或合夥人決議)、合同或其他證明 。銀行應當加強真實性、合規性審核。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，外商投資企業均可依法以其資本金在中國境內進行股權投資。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局於2020年12月31日和2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定對外貿易和外商投資的通知》，允許非投資性外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣進行境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。 我們不能向您保證我們的所有其他屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並且 將在未來進行、獲得或更新外管局法規所要求的任何適用的登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的關聯實體或為我們的運營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司中國附屬公司作出的任何資本 出資或貸款，包括本次 發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供 貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其 流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，條件是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們可以將資金轉移到根據中國法律屬於外商投資企業的中國子公司，或在我們的發行完成後通過股東貸款或出資的方式為該外商投資企業提供資金。 向外商投資企業提供的任何此類貸款不得超過法定限額，即該外商投資企業的註冊資本與總投資額之間的差額，或該外商投資企業上一年度淨資產的倍數，並應向外滙局、 或其當地同行登記或備案。此外，我們向外商投資企業提供的任何出資都應向商務部或當地同行現場進行。 我們可能無法及時獲得這些政府登記、備案或批准，如果真的沒有的話。如果我們未能收到此類登記、備案或批准，我們及時向外商投資企業提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。此外，外匯局還於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。外管局於2011年11月16日發佈第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中國的股權投資。此外，未經外匯局批准，外商投資企業不得改變其使用此類資本的方式。 如果未使用此類貸款的收益，外商投資企業不得使用此類資本償還人民幣貸款。 違反第142號通知和第45號通知的行為將受到嚴厲處罰。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求進行了一定調整，並取消了外匯局第142號通知中的部分外匯限制。根據《國家外匯管理局第19號通知》，外商投資企業結匯實行自主結匯政策。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，即《外匯局第16號通知》，取消了此前多個外匯局通知對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣和使用人民幣資本的某些限制。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申，結匯只能用於外商投資企業業務範圍內的用途。因此，適用的通函可能會大大限制我們將首次公開發售和後續發售或融資的淨收益轉移到我們的外商投資企業的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為 和擴大我們在中國的業務提供資金的能力造成不利影響。

如果VIE未來需要我們或我們的中國子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述各項在內的法定限制和限制。 這些通函可能會限制我們將本次發行所得款項淨額轉移至VIE和我們中國子公司的能力，並且我們可能無法將本次發行所得款項淨額轉換為人民幣，用於投資或收購中國的任何其他中國公司。儘管有 該等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可利用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予VIE或借給VIE股東的貸款，為VIE提供資金，以向VIE出資 。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何 活動，包括購買或租賃服務器和其他相關設備，併為其向相關VIE提供服務的其他運營需求提供資金。

鑑於中國法規 對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證，我們將 能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 就未來向我們的中國附屬公司或VIE貸款或我們向我們的中國附屬公司的未來注資而言。如果我們未能 完成此類登記或獲得此類批准，我們使用預期從本次發行獲得的所得款項以及 為我們中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力造成重大不利影響。

關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。

中國商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(草案)。該文件草案體現了 中國監管機構根據國際通行做法理順其外商投資監管制度的預期趨勢 以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。

除其他事項外，文件草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(“外商投資企業”)時引入了“實際控制”原則。《外商投資企業條例草案》明確規定，在中國境內設立的外商投資企業由外國投資者“控制”，但在外國管轄範圍內設立的實體，一經市場準入許可，即被視為中國境內投資者，但前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。 一旦確定為外商投資企業，將受到國務院隨後另行發佈的負面清單中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

2021年12月27日，國家發改委和商務部 聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司或禁止外商投資的中國公司，如果尋求在海外上市 ，必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將就相關行業和領域徵求具有 管轄權的監管部門的意見。

由於海外上市規則目前只是草案形式，加上負面清單的新穎性，有關中國公司在海外上市及上市的規定，以及對現有及未來這方面規定的解釋及實施，仍存在相當大的不確定性，無法確定是否會就其在海外上市及上市施加包括備案規定在內的要求及要求。例如，目前尚不清楚負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務且其境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行。如果確實需要此類批准，並考慮到發改委表示中國證監會參與了審批過程， 申請程序、要求和時間表也不明確，可能無法解決 直到《海外上市規則》制定，該規則規定了中國公司在海外上市和上市的備案程序 中國證監會。如果境外上市規則在本次發行完成前以現行形式制定，我們 將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會提交與本次發行相關的備案。如果負面清單下的審批要求適用於境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要獲得此次發行的批准，或者我們可能被要求放棄與被禁止的 業務有關的許可證。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證，雖然我們預計我們的業務運營不會受到實質性的不利影響 ，但我們不確定是否或何時完成相關程序。

建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄》(2017年修訂)或國家發展改革委和商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的《目錄》規定的外商投資限制。如果FIL草案按建議通過，將不會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 產生實質性影響。然而，如果建材產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制，那麼我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力可能會在許多方面受到實質性影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。 雖然中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換等一系列其他政府政策，對中國的經濟增長進行重大控制。 並規範一般或特定市場的增長。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

此外，我們有時可能不得不 訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政和法院機關在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更困難 。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才會意識到我們違反了任何政策和規則。 對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府 採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策無法幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利的 影響。

我們必須將募集資金匯回中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。

本次發售所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後數月完成。我們 可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為了將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：

首先，我們將開立專門的外匯賬户，用於資本項目交易。開立該賬户必須向國家外匯管理局(“外匯局”) 提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表和被投資企業外匯登記證。

其次，我們將發行所得資金匯入 這個外匯專用賬户。

第三，申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、指定人員的付款單和納税證明。

該過程的時間很難估計 ，因為不同國家外匯管理局分支機構的效率可能會有很大的差異。通常，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後的180天內完成。在上述批准之前，本次發行的所得款項 將保存在我們在美國的計息賬户中。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可被援引以供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅 試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中華人民共和國 法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時發佈或根本沒有發佈 並且可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反行為發生後的某個時候才會意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致鉅額成本 並轉移資源和管理層的注意力。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資的價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，這是中國目前的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們資產的價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元報價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化 將影響我們的業務所能獲得的收益。

我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務或財務狀況的能力產生重大不利影響 。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配以及VIE的匯款來滿足我們的現金 和融資需求，包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國附屬公司、VIE或其附屬公司日後以本身名義產生債務 ，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或作出其他分配的能力。

根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少要提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金的總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、職工福利和獎金基金。 這些準備金和職工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。VIE 向我們全資擁有的中國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力受到任何限制，都可能嚴重和不利地 限制我們發展、進行有益於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

企業所得税法及其實施細則 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，按中國税法的規定視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即82號通知，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。然而，對於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有更詳細的規則或先例。儘管我們的董事會和管理層位於中國，但目前尚不清楚中國税務機關是否會決定將我們 歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除 中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 ，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，該税率可降至5%。我們的中國子公司 由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於實施税收條約紅利規定有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的 條件。該等相關股息的實益擁有人及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東 必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和 承認實益所有人的通知》，將“實益所有人” 限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並在確定“實益所有人”身份時提出了一些具體因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關的香港税務機關獲得税務居民證明書。

即使我們取得香港税務居民證明 ，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需表格及材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料並向其備案，但不能保證中國税務機關會批准5%的預提税率 。

我們目前拖欠為中國員工繳納社會保險和住房公積金的法定義務，可能會受到政府部門的罰款 或其他處罰。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的員工工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼。

根據社會保險費徵繳暫行條例 vt.的.《工傷保險條例》vt.的.失業保險條例 以及企業職工生育保險試行辦法中華人民共和國的企業應當為其員工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險。企業必須在當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記， 辦理社會保險，併為職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。的 中華人民共和國社會保險法2010年10月28日由全國人大常委會發布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法定義務和責任。

根據住房公積金管理條例，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修訂，2019年3月24日部分修訂。國務院關於修改部分行政法規的決定 (國務院令第710號)，職工個人繳納住房公積金和用人單位繳納住房公積金，屬於職工個人。企業必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位職工開立住房公積金專户。

由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對社會保險政策的監管沒有得到始終如一的落實。作為中國的普遍現象，我們在中國各地註冊成立的一些中國經營實體 沒有為我們的員工足額繳納社會保險和住房公積金繳費。根據人民Republic of China的《社會保險法》 ，我們可以被責令在規定的 期限內繳納社會保險欠費，並按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.2%的滯納金，並處以罰款 人民幣10,000元至50,000元不等。此外，如果我們仍未在規定的期限內繳納社會保險欠款，我們可能會被處以一至三倍的罰款。 另外，根據《住房公積金管理條例》，住房公積金管理中心可能會責令我們限期繳存未繳款。逾期不繳存的，本中心可以請求人民法院強制執行。截至2022年3月，該公司的社會保險繳費和住房公積金的滯納金估計為85,265美元，潛在的滯納金估計為17,659美元。然而，由於當地政策和其他因素的不同，如公司與當地政府的關係，中國的每個子公司或VIE可能會受到不同的待遇。由於這個問題是中國大多數企業普遍面臨的，地方政府已經變得 高度自由決定是否強制遵守員工社會基金規定。截至招股書發佈之日，鑑於(I)中國地方政府因各地經濟發展水平不同，對社會保險和住房公積金的要求沒有得到始終如一的落實；(Ii)根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則和穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方向企業追繳未繳納的社會保險費。(Iii)截至本招股書日期，本公司尚未收到政府有關部門要求本公司全額繳納社會保險費或住房公積金的通知或命令；(Iv)截至本招股書日期，本公司未收到任何關於拖欠社會保險費或住房公積金的投訴或報告， 本公司也未與員工就繳納社會保險費或住房公積金髮生任何勞資糾紛或訴訟； 及(V)本公司未受任何行政處罰，本公司並無就截至2022年3月31日止年度的社會保險供款及住房公積金不足作出任何撥備。此外，截至招股説明書發佈之日，我們不知道任何政府當局正在採取或威脅採取任何行動、索賠、調查或處罰。然而，如果我們因未能為員工繳納足夠的社會保險和住房公積金而被政府部門罰款或以其他方式處罰，我們的財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們 沒有註冊正確的企業地址，我們可能會面臨行政處罰。

根據《人民Republic of China(2018年修正案)》《公司法》第七條的規定，公司營業執照應當載明公司名稱、住所。公司營業執照記載事項發生變更的，應當向公司登記機關登記補發營業執照。根據《人民Republic of China公司登記管理條例(2016修正案)》第六十八條規定，公司登記機關應當責令限期登記，逾期不登記的，處一萬元以上十萬元以下罰款。

目前，上海君章及其下屬的上海長雲實業發展有限公司、xi安易購信息技術有限公司、易購辦公用品(上海)有限公司等幾家子公司的營業地址和註冊地址不一致。如果出現問題，政府機構無法與這些公司聯繫，這可能會導致 這些子公司面臨行政處罰。

國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端、 和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商、網絡運營商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本 這可能會影響消費者的可自由支配支出水平，從而對我們的業務產生不利影響。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法律 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會在不違反中國法律要求的情況下得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的響應，尤其是當這些實體 位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或被禁止。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續大幅下跌我們的股票價值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易所法》頒佈的規則和條例接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或 審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會審查 ，該委員會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

《併購規則》和 某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能 使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(1)涉及重要行業，(2)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更 。此外，中國人大常委會2008年頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家(中國內部營業額在4億元以上的運營商)必須通過商務部的審批才能完成。

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過 代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時。 任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地相關部門的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

本次發行需要完成向中國證監會的備案程序，我們無法預測是否能夠 獲得此類批准。

中國六個監管機構通過的《境外投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》要求，通過併購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的 公司須獲得中國證監會或中國證監會的批准，在該特殊目的 工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前。

2023年2月17日，中國證監會發布了《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會在證監會官方網站上散發了指導規則和通知。根據試行辦法，自2023年3月31日起，境內企業已提交有效的境外發行上市申請，但尚未獲得境外相關監管機構或境外證券交易所批准的，應當在境外上市前向中國證監會完成備案。基於上述情況，我們在F-1表格中的註冊聲明一旦宣佈生效，我們將被要求根據試行辦法完成必要的備案程序 ，以完成本次發行和上市。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修訂之一是將適用範圍擴大到境外間接發行和上市，與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。修訂後的規定於2023年3月31日生效。本公司或我們的中國子公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及其他中國法律及法規下的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，並在涉嫌犯罪時移交司法機關追究其刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、《指導辦法》和《通知》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們未來提出額外的合規性要求。雖然我們目前不存在任何可能導致我們的備案文件被證監會認定為不合格的情況，但考慮到試行辦法剛剛實施，《試行辦法》的解讀和實施目前在幾個方面仍存在不確定性。根據我們的中國律師北京DOCVIT律師事務所的建議，由於我們的運營子公司佔我們截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年9月30日的六個月的綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，並且我們的主要業務成分是在中國進行的，本次發行 被認為是國內公司的間接發行，因此我們必須遵守 試行辦法和指導規則及通知中關於本次發行的備案要求。我們已於2023年4月28日根據《試行辦法》向中國證監會提交了備案材料，並於2023年5月12日提交了證監會要求的補充文件。根據我們的中國法律顧問北京DOCVIT律師事務所的建議，本次發行和我們在納斯達克上市取決於我們在納斯達克上市之前向中國證監會完成的備案程序。截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未向中國證監會完成備案手續。我們無法向您保證 我們可以及時獲得所需的完整文件或其他監管程序，或者根本不能。如果我們未能及時完成備案和其他相關監管程序，納斯達克可能無法批准我們的上市申請， 我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的中國子公司支付或匯款股息、推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響的行為。聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止我們的發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽、 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

此外，2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國資委、中國證監會、中國人民銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他事項外，除“關鍵信息基礎設施運營者”或“網絡平臺運營者” 持有超過100萬用户的個人信息尋求在外國證券交易所上市外，還應接受網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求 。雖然我們認為我們的運營不受這些意見的影響，但由於這些意見是最近發佈的， 官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證 我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則 ，或者根本不遵守。

基於對中國現行法律、規則和法規的理解，我們的中國律師北京Docvit律師事務所 建議我們，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的事先批准，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產註冊為外商獨資企業， 根據併購規則的定義 是我們的實益所有者；(Ii)中國證監會目前尚未就 本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束髮布明確的規則或解釋；及(Iii)併購規則中並無明確的條款將合同安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。

吾等的中國律師北京Docvit律師事務所已告知吾等，截至本招股説明書日期，除根據《試行辦法》的規定向中國證監會提交備案程序外， 中國現行法律或法規並無規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中國當局的批准或許可，而吾等亦未接獲中國證監會、中國工商總局或任何其他對我們的業務有管轄權的中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。然而，北京Docvit律師事務所 進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息 或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期和交割A類普通股之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ，以(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求， 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，2022年12月29日，《綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並修改了《高頻交易管理法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定中國和香港為PCAOB根據《HFCAA》的授權不得進行全面、完整審計檢查的司法管轄區 。本公司的審計師Friedman LLP總部設在紐約，因此不受PCAOB這一授權的影響。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體、負責的框架，使PCAOB能夠 按照美國法律的要求，對設在內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。 然而，如果繼續禁止PCAOB對大陸和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，PCAOB可能會在2022年底之前確定，中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力。 然後，根據HFCAA，這些註冊會計師事務所審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在中國內地和香港的中國註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約州紐約，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。

然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性 ，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準 。尚不清楚與2021年3月臨時最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時 最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響， 如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的 審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，而且他們都是中國公民。因此，您可能很難向我們或內地的中國人員送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們中沒有人 目前居住在美國或在美國擁有大量資產。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法的民事責任條款作出的此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院的判決是不確定的。

與此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股， 或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場在發行後可能無法發展或持續，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外系統中報價交易 。

我們 普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值標誌沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何 控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的雙重股權結構將產生君掌數碼有限公司和魔力理想有限公司的集中表決權控制效果，將持有我們已發行和已發行股份合計77.06%的投票權股本在本次發行完成後，防止您和其他股東對公司事務包括選舉董事、修改我們的備忘錄和公司章程，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易 。

於本招股説明書日期，本公司的法定股本為10,000,000美元，分為100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股 包括90,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及10,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A類普通股為14,429,000股，B類普通股為5,856,000股。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的 權利。

目前已發行及已發行的B類普通股分別由本公司主席兼行政總裁毛志丹先生及苗啟偉先生透過君掌數碼有限公司及魔幻理想有限公司實益擁有，佔本公司已發行及已發行股本總投票權的80.55%。本次發售完成後，毛先生和苗先生將合共實益擁有我們總投票權的77.06%。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比例為10：1，毛先生和苗先生將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，如關於合併和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為。這種集中所有權 將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。 此外，未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權 。

因此，只要JUNZANG Digtal Limited和Magic Idea Limited在我們的已發行和已發行股本中擁有控制權或重大投票權，他們 通常將能夠直接或間接地控制或顯著影響影響我們的所有事項，包括：

即使 君章數碼有限公司和Magic Idea Limited處置某些B類普通股，使其控制的投票權少於我們已發行和已發行股本的多數投票權，只要它保留B類普通股，也可能能夠影響公司 行動的結果。JUNZANG Digtal Limited和Magic Idea Limited對我們已發行和已發行股本的控股或 重大所有權可能會限制您影響公司行動的能力，並可能 阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

軍章 Digtal Limited和Magic Idea Limited可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票， 可能不利於您的利益。即使其他股東，包括在此次發行中購買A類普通股的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

此外，我們無法預測我們的 雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他 不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股票 結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待雙層結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止 新的雙層結構上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券 納入其指數，並推出一個新指數，在其 資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具 預計不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數的某些 之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資 資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們的A類 普通股的市場價格可能會波動或下跌，並且您可能無法以或高於首次公開發行價轉售您的股票。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能會與我們首次公開募股後普通股的市場價格 有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了 極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東曾在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會讓我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

除了上述風險外，我們的 普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本表現無關。尤其是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響 ，因為我們在此次發行後將有相對較小的公開發行。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們A類普通股的持有者也可能 無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。大盤 波動和一般經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動 可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或 預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌 ，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值並瞭解其價值。

大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記， 我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。

本次發行後，將立即發行普通股 ，如果承銷商行使其全額購買我們股票的選擇權，將立即發行普通股。關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員以及持有5%或以上已發行普通股的持有人已與承銷商 達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制。

我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票” 。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以 利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生巨大的額外支出，並投入大量的管理努力，以確保合規性增加披露要求。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度(I)75%或以上的總收入包括被動收入 或(Ii)50%或以上的平均資產價值(通常按季度確定)由產生、 或為產生被動收入而持有的資產組成的PFIC 。就上述計算而言，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有 25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面存在不確定性。就PFIC確定而言，我們的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會大幅波動 。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。此外，尚不完全清楚我們、VIE及其名義股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則進行處理，如果VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PIC。由於這些不確定性，不能保證我們在當前納税年度不會成為PFIC，也不能保證未來不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於此類 美國投資者。見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司”。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

除非與 通過我們普通股不時上市或交易的證券交易所或自動報價系統設施進行的交易或交易的結算有關，否則我們的董事可以絕對酌情決定拒絕登記任何股份的任何轉讓 ，而無需説明任何理由。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後兩個月內通知 轉讓人。轉讓登記可以在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停，但轉讓登記在任何一年中暫停不得超過45天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。一旦普通股上市，該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司股東名冊上的登記詳情將保留予DTC/CEDE& Co。有關該等普通股的所有市場交易將於隨後進行，而董事無需進行任何登記，因為市場交易將全部透過DTC系統進行。

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

此次發行完成後，我們將成為 一家美國上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向證券和交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要 披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們將不會被要求披露這些信息。 我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們還將 免於遵守FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中定義的“新興成長型公司” 。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們可能就不會受到其他上市公司所受的要求的約束，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。具體地説，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務和 委託書，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至10月31日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更快失去這一地位。^ST在此之前，我們將不再是新興成長型公司，從下一年12月31日起^ST。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地 選擇不使用新的或修訂的會計準則豁免我們的公司，因此，將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的 新的或修訂的會計準則。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能 被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

如果(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所解釋的目的所需的資金，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途 不再符合本公司的最佳利益，我們不能肯定地説明我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的具體用途 。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通股可能不會有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續。 如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價出售您的股票。首次公開募股的價格將由我們與承銷商根據一系列因素進行協商確定。首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降 。此外， 這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。8,640,000股股票將在此次發行後立即發行。此次發行中出售的所有股票均可自由轉讓，不受限制 或根據證券法進一步登記。剩餘股份將是第144條所定義的“受限證券”。 這些股份未來可以在第144條或證券法規定的其他豁免所允許的範圍內出售，而無需根據證券法進行註冊。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

您將經歷立即和大量的 稀釋。

我們股票的首次公開募股價格 大大高於每股普通股的預計有形賬面淨值。假設完成確定承諾 發售，如果您在本次發售中購買股票，您將從您購買股票的每股價格中立即產生每股有形淨賬面價值約3.79美元的攤薄。假設最高發售完成，如果您在本次發售中購買 股票，您將從您購買普通股的每股價格中立即攤薄預計每股有形賬面價值約3.73美元 。因此，如果您在此次發行中購買股票，您將立即 並大幅稀釋您的投資。請參見“稀釋”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為公司法)和開曼羣島共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東對我們的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 英格蘭和威爾士的普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除了我們的備忘錄和組織章程細則以及抵押和抵押登記冊的副本，以及我們股東通過的任何特別決議的副本)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可通過在開曼羣島公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後製造負面市場勢頭併為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們將強烈防禦任何此類 賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由、適用的州法律或商業保密問題等原則的限制，無法針對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

董事和高級管理人員的薪酬 可能無法公開獲得。

根據開曼羣島法律，本公司並無 須披露支付予本公司高級管理人員的個別薪酬，本公司並無在其他地方公開披露該等資料。公司的高管、董事和管理人員有固定薪酬和浮動薪酬。 他們的福利也與市場慣例一致。他們薪酬的固定部分是按市場條件確定的，並每年進行調整 。可變部分包括現金紅利和股票獎勵(或現金等價物)。現金獎金是根據之前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據 股票期權授予。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

關於前瞻性陳述的特別説明

This prospectus contains forward-looking statements. All statements contained in this prospectus other than statements of historical fact, including statements regarding our future results of operations and financial position, our business strategy and plans, and our objectives for future operations, are forward-looking statements. The words “believe,” “may,” “will,” “estimate,” “continue,” “anticipate,” “intend,” “expect,” and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, business strategy, short-term and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements are subject to a number of risks, uncertainties and assumptions, including those described in the “Risk Factors” section. Moreover, we operate in a very competitive and rapidly changing environment. New risks emerge from time to time. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the future events and trends discussed in this prospectus may not occur and actual results could differ materially and adversely from those anticipated or implied in the forward-looking statements.

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

收益的使用

我們 估計，在扣除承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後，本次發行中出售我們的A類普通股的淨收益約為12，902，290美元， 基於假設的首次公開發行價格每股A類普通股5.00美元，本招股説明書封面頁列出的估計 價格範圍的中點。如果承銷商全額行使超額配股權， 我們估計，在扣除承銷 折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為14，983，540美元。

我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益 ，並已按優先順序對收益的具體用途進行了排序。

此次發售的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和主要業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們的計劃和主要業務條件的發展而在未來發生變化。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛酌處權。截至本招股説明書日期，我們尚未確定要收購的任何特定業務，也未與任何潛在收購目標進行任何初步談判。然而，我們計劃在此次推出後通過垂直收購行業中合適的候選人來擴大我們的地理覆蓋範圍 ，以實施和加強我們的電子商務業務。

本次發行的淨收益必須 匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，資金匯款程序可能需要幾個月的時間 ，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。有關詳細信息，請參閲“風險因素” 。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息 。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來 收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據《公司法》，我們可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司在建議支付股息之日之後 立即無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司收到的資金。 我們從中國子公司向我們分配的股息需要繳納中國税項，如預扣税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們是一家控股公司，我們的現金需求將依賴我們的子公司支付的股息。 我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税收影響 可能會限制我們向母公司支付費用或向我們的A類普通股持有人支付股息的能力。” 中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“規定-股利分配規定”。

匯率信息

我們的財務信息以美元 美元表示。我們中國子公司的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，即中國貨幣。 以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算為人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)主題830“外幣事項”將 折算為美元。 財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率以及收入和費用的平均匯率折算為美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入累計的股東權益中的其他全面收益(虧損)。相關匯率如下：

綜合資產負債表餘額，除2022年3月31日和2021年3月31日的權益外，分別折算為人民幣6.42元和人民幣6.56元至1.00美元。 權益賬户按其歷史匯率列報。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的綜合綜合損益表及現金流量表的平均折算率分別為人民幣6.42元及人民幣6.77元至1.00元。

我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。 中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易來實施的。我們目前不從事貨幣對衝交易。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本額 ，按調整後的基準進行了調整，以完成確定承諾發售，假設公開發行價為每股5.00美元，為本招股説明書封面所述估計價格區間的中點，並反映扣除估計配售費用後所得收益的應用。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將被攤薄至A類普通股首次公開發行價格與A類普通股預計調整後有形賬面淨值之間的差額 。稀釋是由於每股普通股發行價大大超過我們現有股東應佔的現有A類普通股的賬面價值造成的。 我們於2022年9月30日的股東應佔有形賬面淨值反映了於2022年10月12日向某些投資者發行的285,000股A類普通股 ，為14,852,198美元，或每股普通股(A類普通股和B類普通股)約0.73美元。截至2022年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股(A類和B類普通股)的數量。

在 本次發行中以每股A類普通股5.00美元的假設首次公開發行價格出售3,000,000股A類普通股並扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們的預計 2022年9月30日的調整有形賬面淨值為28,093,609美元，或每股普通股(A類和B類普通股均為1.21美元)。這意味着對現有投資者的調整後有形賬面淨值為每股普通股(A類和B類普通股)0.48美元的備考立即增加，對新投資者的每股A類普通股立即攤薄3.79美元。下表説明瞭此次發行中購買A類普通股的新投資者的攤薄情況：

下表載列基於上述確定承諾要約假設的每股普通股發售及攤薄後每股普通股有形賬面淨值的估計數字。

假設首次公開募股價格為每股A類普通股5.00美元，每股增加(減少)1.00美元將增加(減少) 本次發行後我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值的形式每股普通股約0.12美元(A類普通股和B類普通股)，並將對新投資者的稀釋增加(減少)每股A類普通股0.88美元， 假設我們在招股説明書封面上提供的A類普通股數量保持不變， 在扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後。調整後的備考信息僅供參考，我們將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。

若承銷商全面行使超額配股權，預計發行後每股普通股(A類及B類普通股)的經調整有形賬面淨值將為1.27美元，向現有股東出售的每股普通股(A類及B類普通股)的有形賬面淨值將增加0.54美元，每股A類普通股向新投資者出售的每股有形賬面淨值的即時攤薄將為3.73美元。

下表彙總了截至2022年9月30日，現有股東和新投資者在扣除向承銷商支付的估計佣金和估計應支付的發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格的差異。

如上文所述，作為調整信息的形式僅為説明性説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據A類普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

管理層討論 和財務狀況分析
和運營結果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及 分析，並連同本招股章程其他部分所載之“選定綜合財務 及經營數據”一節、綜合財務報表及相關附註。本 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異，原因是各種因素，包括 在“風險因素”和本招股説明書其他地方所述。

概述

EShallGo Inc（“EShallGo”或 “公司”）於2021年6月在開曼羣島註冊成立。通過其可變利益實體和運營公司 駿章數字科技（上海）有限公司，有限公司（“上海軍章”），我們建立了廣泛的地理分佈， 業務遍及中國20個省份。由於公司一直是幾乎所有全球知名辦公 用品品牌在中國的經銷商，並於本招股説明書發佈之日建立了自己的企業資源規劃系統，擁有三十年行業經驗的公司管理層相信，這些品質使我們成為具有全球視野的中國領先辦公解決方案提供商之一。

我們專注於兩個不同的市場領域： 辦公用品銷售和租賃以及售後維護和維修。這些市場領域龐大且分散，我們相信作為整合者，它們提供了顯著增長的機會。我們的使命是成為辦公集成商和服務提供商，提供具有競爭力的整體辦公解決方案和服務，將我們的服務市場拓展到辦公設備之外，並繼續為客户創造最大的 價值。

我們是主要品牌辦公設備的專業經銷商，包括惠普、愛普生、施樂、夏普、東芝、柯尼卡、京瓷等品牌。我們是中國平安、太平人壽、中原地產、德邦證券、同策地產等機構辦公設備的指定供應商。 我們已通過ISO9001、ISO14001、ISO45001等國家管理體系認證。通過Eshallgo WFOE， 我們目前在中國各地擁有超過25家運營子公司，並僱用了約157名員工。

隨着近年來各類企業數量的急劇增加，企業辦公服務需求成為新的市場增長點。鑑於行業的增長，EShallGo正在尋求抓住機遇，並率先提出了“互聯網和服務電子商務模式”。易趣網已經完成了電子商務和全國服務網點的建設，並在市場上取得了初步的成功。

我們過去兩個財年的財務和經營業績如下：截至2022年和2021年3月31日的年度，我們的收入分別為23,875,331美元和18,050,317美元； 截至2022年和2021年3月31日的年度，我們的淨收入分別為2,897,564美元和2,992,679美元。截至2022年和2021年9月30日的6個月，我們的收入分別為9,243,491美元和10,290,830美元；截至2022年和2021年9月30日的6個月，我們的淨收入分別為423,161美元和880,844美元。由於新冠肺炎疫情死灰復燃的影響，我們截至2022年9月30日的六個月的財務業績減少了 。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們增強競爭優勢的能力

通過EShallGo的整體市場佈局 方法、面向服務的方法以及自主研發工具的逐步深入推進， 改變行業傳統的以銷售為導向的模式，更全面、更準確地滿足客户需求，提升服務質量，實現時間效率，提升客户滿意度。我們的戰略是將大部分收入從設備銷售轉向毛利率更高的維護服務。我們成功實施此戰略的能力極大地影響了我們的盈利能力 。

我們控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們的業務增長依賴於我們 吸引和留住合格且高效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力，以及我們 控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的庫存成本(主要包括購買的設備、 設備部件和用品)直接影響我們的盈利能力。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過各種方式減少這些成本增加的風險，同時保持和提高利潤率和市場份額。製造業 還受到價格波動、勞動力成本和其他通脹壓力的影響，這反過來可能會導致我們為採購產品支付的 金額增加。此外，我們的員工成本(包括工資和員工福利支出)和行政費用也直接影響我們的盈利能力。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。

新冠肺炎

2019年12月，武漢報告了一株新的冠狀病毒株 ，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情已導致全球各地的企業停擺、旅行限制和關閉。由於新冠肺炎在中國的爆發和蔓延已得到相對控制，自2020年5月以來業務逐漸恢復，我們的銷售也恢復了，我們收到並完成了客户增加的訂單 。同時，由於新冠肺炎疫情的影響，越來越多的人在家遠程工作，因此對視頻會議設備的需求大幅增加，小型辦公室設備的維護服務需求也大幅增加，如筆記本電腦、屏幕和小型打印機。因此，我們在2022財年的總收入比2021財年增加了約580萬美元 。

然而，自2022年3月新冠肺炎疫情在中國死灰復燃(“2022年死灰復燃”)以來，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校停課等 措施來遏制新冠肺炎的傳播。我們最大的運營公司位於上海，由於城市封鎖，這些公司在2022年4月1日至2022年6月中旬暫停所有業務。此外，我們在青海、xi、深圳、石家莊等多個城市的其他運營公司，如青海、xi、深圳、石家莊等，也因當地疫情的爆發而不得不暫時停業。 在臨時停業期間，我們的員工不得不在家工作，我們的辦公室和倉庫的使用權限非常有限。 由於暫停業務，我們的設備銷售收入受到了重大影響，因為新冠肺炎的爆發和蔓延 導致運輸和物流嚴重中斷。我們在向客户及時交付產品和提供售後服務方面遇到了困難。因此，截至2022年9月30日的6個月，我們的總收入減少了1,047,339美元，降幅為10.2%，從截至2021年9月30日的6個月的10,290,830美元降至9,243,491美元。見“--運營結果”。

2022年9月30日之後，由於多個城市的局部疫情，2022年疫情的死灰復燃繼續影響着我們的收入。2022年12月初，中國宣佈在全國範圍內放鬆零冬季政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。因此，在此期間，中國的許多城市都出現了新冠肺炎病例的顯著激增， 這導致從2022年12月到2023年1月，我們遇到了產品交付或向客户提供服務的延誤 因為我們的一些員工感染了新冠肺炎並請了病假。因此，在2022年10月至2023年2月期間，我們的設備銷售收入與去年同期相比有所下降，原因是我們無法完成客户的 訂單並及時向客户交付產品。同時，我們的維修服務收入受到影響 因為我們的員工和客户感染了新冠肺炎，我們無法進行上門的售後維修服務 導致我們的維修服務收入與去年同期相比下降。同時，我們的設備租賃收入也受到影響，與去年同期相比有所下降，原因是我們向客户提供了租賃優惠 。因此，與去年同期相比，我們在2022年10月至2023年2月期間的總收入有所下降。

截至2022年9月30日，我們的應收賬款總額增加，這主要是由於我們的一些客户延長了信用 ，因為他們需要延長30天至90天的付款期限，因為他們的付款處理程序較長，受新冠肺炎死灰復燃的影響 。儘管我們認為，由於我們與他們的長期業務關係，他們不太可能違約，但根據我們的歷史經驗，以及我們根據我們掌握的信息對當前市場財務健康狀況的評估，我們 在截至2022年9月30日的六個月中積累了更多壞賬準備金，原因是截至2022年9月30日的與長期未償還應收賬款相關的可收回風險增加。

儘管新冠肺炎的蔓延目前似乎得到了控制，但我們的中國運營實體已逐漸從2022年的疫情中恢復過來。然而，新冠肺炎疫情的影響仍取決於無法準確預測的未來事態發展 此時，我們可能會遇到客户損失，包括破產、客户削減預算或停止運營，這也可能導致收款延遲或無法從這些客户那裏收回應收賬款。儘管新冠肺炎對我們整體業務運營的影響 似乎是暫時的，但新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況、運營結果或流動性仍不確定。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，存在相當大的不確定性。這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的運營結果產生實質性和不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月經營業績對比

下表彙總了我們分別在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中反映在損益表中的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

截至2022年9月30日的6個月，我們的總收入減少了1,047,339美元，降幅為10.2%，從截至2021年9月30日的6個月的10,290,830美元降至9,243,491美元。我們收入的減少主要是由於以下原因：

收入成本

銷售設備的成本主要包括購買辦公設備的成本、產生的運費和訂購費用。辦公設備租賃成本主要包括租賃設備的棄用費用以及搬運和運輸成本。維護和維修服務的成本主要包括人工成本、設備零部件和用品成本、運輸費以及在我們外包服務的情況下支付給承包商的成本。

截至2022年9月30日的6個月，我們的總收入成本減少了365,809美元，降幅為5.0%，從截至2021年9月30日的6,331,377美元降至6,965,568美元。我們的成本下降主要是由於以下原因：

毛利

截至2022年9月30日的6個月，我們的總毛利潤從截至2021年9月30日的2,959,453美元下降至2,277,923美元，降幅為681,530美元，降幅為23.0%。截至2022年9月30日的六個月，我們的整體毛利率從截至2021年9月30日的六個月的28.8%下降到24.6%。

我們的毛利和毛利率下降主要是由於以下原因：

運營費用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月我們的運營費用細目：

銷售費用

我們的銷售費用主要包括支付給銷售人員的工資 和福利費用、廣告、辦公、水電費和其他費用，以及 我們的商務旅行和餐飲費用。