附件10.4

獨家商業合作協議

本獨家業務合作協議(以下簡稱“協議”)由以下各方在人民Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)上籤訂和簽訂。

甲方：	上海Eshallgo企業發展(集團)有限公司。

地址：	中國(上海)自由貿易試驗區臨港新區環湖西二路888號C棟

統一社會信用代碼：91310000MA1H3YWR8J

乙方：	俊章數字科技（上海）有限公司公司

地址：	上海市金山工業區夏寧路818弄70弄2556室

統一社會信用代碼：91310230332627272K

甲方和乙方在下文中應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於，

甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供技術和諮詢服務所需的資源；

乙方是在中國設立的內資獨資公司，獲準從事數字技術、電子產品、環境技術、通信技術等專業領域的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、計算機、軟件及輔助設備等業務，通訊器材、五金、家用電器、電子產品、電氣設備、辦公設備、傢俱、環保設備、紙製品、辦公用品、文體用品、針織紡織品、服裝和服裝，日用品，清潔用品，工藝禮品，玻璃製品，橡膠和塑料製品，金屬材料，潤滑劑，電線電纜，管道配件，泵，橡膠添加劑，橡膠產品，氣動工具，勞動保護用品，化粧品、衞生潔具、酒店用品、消防設備、機械設備及配件、機電設備及配件、製冷設備、隔熱設備、通風設備、儀器儀表、焊接設備和焊接材料、安全設備、食品添加劑銷售、食品銷售、電子商務(無增值電信、金融服務)、貨物進出口和技術進出口業務、自有設備租賃、人才諮詢、會議服務、商務信息諮詢、財務諮詢、企業管理諮詢、企業形象策劃、會展服務、家用電器維修、電子產品維修、管道維修、閥門維修、環境工程建設工程專項設計、機械設備安裝維護等。機電設備安裝維護、建築裝飾裝飾專業施工建築工程、環保工程、計算機信息系統集成服務、網頁設計與製作、電信業務、通信工程、通信工程、電信工程、綠色維護、園林綠化工程、園林設計、藝術設計與製作、計算機圖形設計與製作、倉儲服務(危險化學品除外)、國內貨物運輸代理。乙方目前及在本協議有效期內的任何時間經營的業務統稱為“主營業務”；

甲方願意利用乙方在技術、人力、信息等方面的優勢，在本協議期限內為乙方提供與主營業務相關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員(S)按本協議規定的條款提供的服務。

因此，現在，通過相互討論，雙方達成了以下協議：

甲方提供的服務

1.1

乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，在本協議期限內根據本協議的條款和條件為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於以下內容：

(1)

許可乙方使用甲方合法擁有的任何知識產權，包括但不限於專利、商標、域名等；

(2)

對乙方員工的技術支持和培訓；

(3)

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場調研業務)；

(4)

為乙方提供企業管理諮詢；

(5)

為乙方提供市場推廣服務；

(6)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

(7)

租賃設備或財產；以及

(8)

在中國法律允許的範圍內，乙方不時要求的其他服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的所有服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受由任何第三方提供的相同或類似的服務，也不得與任何第三方就本協議規定的事項建立類似的合作關係。甲方可指定可與乙方訂立第(Br)1.3節所述某些協議的其他各方，為乙方提供本協議項下的服務。

1.3

服務提供方法論

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂進一步的服務協議，約定具體服務的具體內容、方式、人員、費用等。

1.3.2

為履行本協議，甲方和乙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方的相關設備或財產。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，由甲方自行決定以中國法律允許的最低價格從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

服務費的計算和支付

2.1

乙方在本協議期限內應向甲方支付的費用計算如下：

2.1.1

乙方每月向甲方支付服務費。每個月的服務費由管理費和服務費組成，由甲方在考慮以下因素後協商確定：

(1)

甲方提供服務的複雜性和困難性；

(2)

甲方提供服務的員工的職稱和所花費的時間；

(3)

甲方提供服務的內容和價值；

(4)

同類服務的市場價格；

(5)

乙方的經營情況。

2.1.2

甲方將技術轉讓給乙方或受乙方委託開發軟件或其他技術，或將設備或財產租賃給乙方的，技術轉讓價格、開發費或租金由甲方根據實際情況確定。

知識產權和保密條款

3.1

甲方對因履行本協議或在履行本協議期間產生或產生的任何和所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密等擁有專有所有權、權利和利益。乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有的文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式採取甲方認為必要的其他任何行為，以便將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

3.2

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A) 正在或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令，有義務披露；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受類似於本節所述保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其聘用的機構披露任何機密信息應被視為該方披露該機密信息，該方應對違反本協議的行為負責。

申述及保證

4.1

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1

甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得提供本協議項下服務的所有政府許可和許可證。

4.1.2

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構的所有同意和批准。甲方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對甲方強制執行。

4.2

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1

乙方是依法成立並依法有效存在的公司，已及時取得並將保留從事主營業務的所有許可證和許可證。

4.2.2

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構的所有同意和批准。乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.2.3

本協議是乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並應根據其條款對乙方強制執行。

協議期限

5.1

本協議自雙方簽署之日起生效。除非根據本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

5.2

在本協議有效期內，各方應在本協議期滿前續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經政府有關部門批准續簽其經營期限的申請，本協議即於經營期限屆滿時終止。

5.3

雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

管理法與糾紛的解決

6.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用Republic of China人民代表的法律。

6.2

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

6.3

在本協議的解釋和履行過程中發生任何爭議時，或在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，履行各自在本協議項下的義務。

違反協議和賠償

7.1

如乙方實質性違反本協議任何條款，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償一切損失，本第7.1條不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。

7.2

除非適用法律另有規定，乙方在任何情況下均無權終止本協議。

7.3

對於因甲方根據本協議向乙方提供服務而引起的或由此引起的任何針對甲方的訴訟、索賠或其他要求而造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應向甲方進行賠償並使其免受損害，但因甲方的重大過失或故意不當行為而造成的損失、傷害、義務或費用除外。

不可抗力

8.1

如果發生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工，或受影響一方無法預測、無法預防和無法避免的任何其他事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供該事件的詳細情況，並解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將該不可抗力事件的後果降至最低，並在該不可抗力事件的原因得到糾正後立即恢復履行。如果受不可抗力事件影響的一方未能在該原因得到糾正後恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方負責。

8.3

如果發生不可抗力，雙方應立即協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

通告

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。通知應視為已有效發出的日期應按以下方式確定：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

9.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (由自動生成的發送確認證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：上海埃沙爾戈企業發展(集團)有限公司。

地址：

中國(上海)自由貿易試驗區臨港新區環湖西二路888號C棟

注意：

電話：

傳真：

乙方：俊章數字科技（上海）有限公司，公司

地址：

上海市金山工業區霞寧路818弄70號2556室

注意：

電話：

傳真：

9.3

任何一方可隨時通過向另一方發送通知來更改其通知地址根據本協議的條款。

10.

賦值

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

11.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着誠意進行協商，以法律允許的最大限度地實現各方意圖的有效條款來取代此類無效、非法或不可執行的條款，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

12.

修訂及補充條文

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

13.

語言和對應語言

本協議以中文和英文寫成，一式兩份，雙方各執一份。中文版本和英文版本具有同等法律效力，不同版本之間如有差異，以中文版本為準。

特此證明，雙方已促使其授權代表於上文第一條所寫的日期簽署本獨家業務合作協議。

甲方：上海愛夏高企業發展（集團）有限公司公司

發信人：
姓名：
標題：

乙方：俊章數字科技（上海）有限公司公司

發信人：
姓名：
標題：