附件10.1

股權質押協議

本股權質押協議(以下簡稱《協議》)由以下各方在人民Republic of China(以下簡稱中國)簽署：

甲方：	上海易世高企業發展(集團)有限公司(以下簡稱“質權人”)是根據中國法律成立的有限責任公司，地址為臨港新區環湖西二路888號C棟，地址為中國(上海)自由貿易試驗區，統一社會信用代碼：91310000MA1H3YWR8J。

乙方：

丙方：	君章數碼科技(北京)有限公司是根據中國法律組建成立的有限責任公司，地址為北京市朝陽區東四環南路365號2樓A562，統一社會信用代碼：91110105 MA04BEPR9U。

在本協議中，質權人、出質人和丙方應分別稱為“當事人”，他們應統稱為“當事人”。

鑑於：

1．

出質人是中國有限合夥企業，截至本合同簽訂之日，其持有丙方股權的%，代表丙方註冊資本中的人民幣。丙方是在北京註冊成立的有限責任公司，從事技術諮詢、技術轉讓、技術推廣、技術服務、技術開發；軟件開發；計算機系統服務；數據處理；基礎軟件服務；應用軟件服務(不含醫療軟件)；組織文化藝術交流活動(不含演出)；承辦展覽活動；設計、製作、代理、發佈廣告；進出口技術、代理及貨物；商務管理諮詢；經貿諮詢；教育諮詢；税務諮詢；旅遊信息諮詢；日常電器維修(非經營活動不得按家用電器維修行業服務操作規範進行)；工程技術研究與試驗開發；工藝美術設計；產品設計；模型設計；服裝設計；包裝裝潢設計；倉儲服務；貨運代理；城市園林綠化管理；商業規劃；會議服務；電腦動畫設計；銷售計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、硬件、家用電器、電子產品、傢俱、文具用品、體育用品、針織紡織品、服裝鞋帽、日用品、工藝品、金屬材料、潤滑劑、橡膠製品、化粧品、社會公共安全設備和器具、機械設備、儀器儀表；食品銷售；工程設計；道路貨物運輸(不含危險品)。丙方承認出質人和質權人在本協議項下各自的權利和義務，並打算為質押登記提供任何必要的協助；

2．

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分擁有的丙方簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽訂了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以質權人為受益人的授權書(定義見下文)；

3．

為確保丙方和質押人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下的義務，出質人特此向質權人質押質押人在丙方持有的所有股權，作為丙方和質押人在獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書項下義務的擔保。

為履行交易文件(定義見下文)的規定，雙方同意按下列條款執行本協議。

定義

除非本協議另有規定，否則以下術語應具有以下含義：

1.1

質押：指出質人根據本協議第二款授予質權人的擔保權益，即質權人根據股權轉換為或從拍賣或出售股權所得收益的貨幣估值優先於股權獲得償付的權利。

1.2

股權：指出質人目前持有的丙方股權的百分比，相當於丙方註冊資本中的元人民幣，以及出質人此後在丙方取得的全部股權。

1.3

質押條款：指本協議第三節中規定的條款。

1.4

丙方與質權人之間簽訂的協議(“獨家業務合作協議”)、丙方、質權人和質權人之間簽署的獨家期權協議(“獨家期權協議”)、質押人簽署的授權書(“授權書”)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書和本協議項下的所有義務；丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因違約而蒙受的所有直接、間接和衍生損失及預期利潤損失。損失金額按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應支付給質權人的諮詢費和服務費、因質權人履行質權人和/或丙方合同義務而發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

宣誓

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得股權分紅。出質人須事先徵得質權人書面同意，方可獲得股權分紅。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按質權人的要求(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先支付擔保債務，以進行任何其他付款；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加後的註冊資本而獲得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給出質人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入指定的賬户並由質權人監督，用於擔保合同義務和償還擔保債務，優先於任何其他付款；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

承諾期限

3.1

本質押自本協議擬設股權質押向相關市場監管部門(以下簡稱“AMR”)登記之日起生效。質押應保持有效，直至所有合同義務均已全部履行，所有擔保債務均已全部清償。出質人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方股東名冊上，(2)在本協議簽署後15個工作日內向資產管理公司提交本協議擬設股權質押登記申請。雙方約定，為了登記質押，雙方和丙方的所有其他股東應向AMR提交本協議或按AMR要求的格式在丙方所在地提交一份股權質押合同，該合同應真實反映本質押項下的信息(“AMR質押合同”)。對於AMR質押合同中未規定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人及丙方應提交中國法律法規和相關資產管理機構要求的所有必要文件並完成所有必要手續，以確保股權質押在提交備案後儘快在資產管理機構登記。

3.2

在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。

4.	受質押規限的股權記錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應自本協議簽署之日起一週內將股權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。

5.	出質人和丙方的陳述和擔保

自本協議簽署之日起，出質人和丙方特此聯名聲明並保證：

5.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人。

5.2

質權人有權依照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。

5.4

質押人和丙方已獲得適用政府機構和第三方(如果需要)對本協議的簽署、交付和履行的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他憲法文件相沖突；(Iii)導致違反或構成根據其所屬或以其他方式約束其的任何合同或文書項下的任何違約；(Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)暫停、取消或附加附加條件，暫停、取消或附加向任何一方授予的任何許可或批准。

出質人與丙方合同

6.1

在本協議有效期內，出質人與丙方在此共同及個別向質權人承諾：

6.1.1

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔，但履行交易文件的除外；

6.1.2

出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律法規的規定，並在收到有關主管部門就質押發出或準備的通知、命令或建議之日起五(5)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應應質權人的合理請求或經質權人同意，遵守前述通知、命令或建議，或就上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

C應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長有效期的登記程序，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或任何其他人通過任何法律程序而受到中斷或損害。

6.3

為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人承諾誠信履行，並促使在質押中享有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中享有權益的其他各方執行質權人要求的訴訟，為質權人行使本協議授予其的權利和權力提供便利，並與質權人或質權人指定人(S)(自然人/法人)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內將質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定提供給質權人。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人未履行或部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應賠償質權人因此而遭受的一切損失。

違約事件

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件發生時，出質人和丙方應立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非在質權人和/或丙方向出質人發出請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內，質權人和/或丙方已成功解決第7.1款所列違約事件，使質權人滿意，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人按照本協議第8條的規定立即行使質押。

行使誓言

8.1

質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。

8.2

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在根據第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇強制執行質押，出質人將不再享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權轉換為或從股權拍賣或出售所得收益的貨幣估值優先支付股權。質權人不對因其適當行使此種權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

質權人行使質權所得款項應用於支付因處置股權而發生的税款和費用，並用於履行合同義務和優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，剩餘餘額應返還給出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在的當地公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

8.5

質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據股權轉換為或根據本協議拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值，行使優先於股權獲得償付的權利，而不首先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定代理人或其他代表代為行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

違反協議

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利。

9.2

除非適用法律另有要求，否則出質人或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

10.

賦值

10.1

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。

10.4

質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，與新質權人簽訂與本協議相同的新質權協議，並在相關資產管理機構登記。

10.5

出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除非按照質權人的書面指示，否則不得由出質人行使。

11.

終端

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並全額償付所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並協助出質人將質押從丙方的股東名冊上註銷，並在相關的中國地方資產管理機構中註銷。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議到期或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。

13.

保密性

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關的機密信息，但以下信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露的信息除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱傭的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

14.

管理法與糾紛的解決

14.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用Republic of China人民代表的法律。

14.2

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

14.3

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

15.

通告

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

上海Eshallgo企業發展(集團)有限公司。

地址：

中國(上海)自由貿易試驗區臨港新區環湖西二路888號C棟

注意：

電話：

傳真：

乙方：

地址：

注意：

電話：

傳真：

丙方：

君章數碼科技(北京)有限公司

地址：

北京市朝陽區東四環南路365號A562，2樓

注意：

電話：

傳真：

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

16.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本合同中的一個或幾個條款被發現在任何方面無效、非法或無法執行，本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應受到任何方面的影響或損害。雙方應真誠地努力用有效條款取代這些無效、非法或不可執行的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近無效條款的經濟效果。非法或不可執行的規定。

17.

附件

本協議的附件是本協議不可分割的組成部分。

18.

有效性

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。

18.2

對本協議的任何修改、更改和補充應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。

19.

語言和對應語言

本協議用中文和英文寫成，一式四份。出質人、質權人和丙方各持一份，另一份用於登記。中文版和英文版具有同等法律效力，不同版本之間如有歧義，以中文版為準。

此頁的其餘部分故意留空

茲證明，雙方已安排其授權代表於上文首次寫明的日期簽署本股權質押協議。

派對 A：上海埃沙高企業發展（集團）有限公司，公司

發信人：
姓名：
標題：

方 B：

發信人：
姓名：
標題：

派對 C：俊章數字科技（北京）有限公司，公司

發信人：
姓名：
標題：

附件：

C方股東名冊

C方出資證明

獨家商業合作協議。

獨家期權協議

授權書