附件3.2

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂和重述協會備忘錄

的

埃沙爾戈公司

(以通過的特別決議通過[日期](br}並在緊接本公司A類普通股首次公開發售完成前生效)

該公司的名稱是Eshallgo Inc.

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1205號開曼羣島西灣道802號貴賓閣郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司辦公室，或董事可能不時釐定的開曼羣島內其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何宗旨。

本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》所規定的有關公司利益的任何問題。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該股東所持股份未支付的金額(如果有)。

本公司的法定股本為10,000美元，分為100,000,000股每股面值0.0001美元的普通股包括(I)90,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(不論如何指定)，由董事會根據章程細則第9條釐定。在符合公司法和章程細則的情況下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是否附帶或不附帶任何優先、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有規定，明確規定每一次發行的股票，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司上文規定的權力為準。

本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並以延續方式在其他司法管轄區註冊。

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

埃沙爾戈公司

(以通過的特別決議通過[日期](br}並在緊接本公司A類普通股首次公開發售完成前生效)

表A

公司法第一附表‘A’ 所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程。

釋義

在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

“聯營公司”	就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員的所有權；

“文章”	指不時修訂或取代的本公司組織章程；

“董事會”、“董事會”和“董事”	指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

“主席”	指董事會主席；

“類”或“類”	指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“A類普通股”	指公司資本中面值為0.0001美元的A類普通股，並享有本章程規定的權利;

“B類普通股”	指公司資本中面值為0.0001美元的B類普通股，並享有本章程規定的權利;

“佣金”	指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；

“通訊設施”	指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到；

“公司”	指Eshallgo Inc，一家開曼羣島豁免公司;

《公司法》	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司網站”	指公司的主要企業/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開發行A類普通股向委員會提交的任何登記聲明中披露，或已以其他方式通知股東;

“指定證券交易所”	指任何股票在美國上市交易的證券交易所；

“指定證券交易所規則”	指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

“電子化”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

“電子通訊”	指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的電子交付方式；

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“電子記錄”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

“創客”	指中華人民共和國公民毛志丹先生和苗其偉先生;

“創客聯盟”	(A)創辦人的每一位合法配偶、父母、子女及其他直系後代(每一人均為“直系親屬”)；及(B)(A)定義為創辦人及/或任何直系親屬的利益而設立的任何信託，以及(A)定義由創辦人及/或任何直系親屬最終控制的任何公司、合夥企業或任何其他實體，其方式為擁有對任何該等實體所持股份的投票權或投資權。為免生疑問，術語“投票權”和“投資權”應具有1934年修訂的美國證券交易法第13d-3條所界定的含義；

“組織備忘錄”	指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

“普通決議”	指的是決議：

	(A)在按照本章程細則舉行的本公司股東大會上，由有權親自投票的股東或(如允許委任代表)由受委代表或(如屬法團)其正式授權的代表投票的股東以簡單多數票通過；或

	(B)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東書面批准的一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議案的生效日期應為該文書籤立的日期，或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；( )

“普通股”	指A類普通股或B類普通股；

“已付清”	指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

“人”	指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；

“現在”	就任何人而言，指該人出席股東大會（或任何類別股份持有人的任何會議），可通過該人士或（如果是公司或其他非自然人）其正式授權代表滿足（或者，就任何股東而言，為該股東根據本章程有效任命的代理人），即：（a）親自出席會議;或（b）如果是根據本章程允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用該通信設施連接的任何虛擬會議;

“登記冊”	指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”	指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“封印”	指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

“祕書”	指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

《證券法》	指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

“分享”	指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

“股東”或“成員”	指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；

“共享高級帳户”	指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；

“已簽署”	指帶有以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；

“特別決議”	指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

	（a）在公司股東大會上，以不少於有權親自投票的股東所投票數的三分之二通過，或在允許代理的情況下，由代理或（如公司）由其正式授權的代表投票，該通知已正式發出，具體説明將該決議作為特別決議提出的意圖;或

	(B)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東書面批准的一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議案的生效日期應為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

“國庫股”	指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

《美國》	指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

“虛擬會議”	指任何股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，而股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與。

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

(g)

對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸替代或格式表示的形式，包括以電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式表示；

(h)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

可按照《電子交易法》的規定，以電子簽名的形式滿足關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行；以及

(j)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事可能不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及機構。

本公司成立及與認購及發行股份要約有關的開支應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項須由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本支付。

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

股份

在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權並在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式形式)，按他們不時決定的條款和權利，並受他們不時決定的限制；

(b)

授予股票或其他證券的權利，按它們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行，並確定該等股票或證券附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權利、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於與當時已發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當。

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有) 可由董事或普通決議案釐定及決定。董事可按其認為適當的時間及條款發行具有優先權利或其他權利(全部或任何權利可能大於普通股的權利)的股份。儘管有第17條的規定，董事仍可行使絕對酌情權及無須股東批准而不時發行本公司法定股本中的一系列優先股(但未發行的法定普通股除外)；但條件是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價；

(b)

除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，則説明此類表決權的條款，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否應為累積股息、如屬累積股息、應支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；

(d)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有任何權利在公司清算時獲得可供股東分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及規定；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他優先股系列或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

本公司購買、贖回或以其他方式收購現有的股或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股時，該等系列的任何優先股仍未發行時有效的限制及限制(如有)；

(i)

在本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及任何限制、限制和限制；

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.

在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

A類普通股和B類普通股

12.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對提交股東表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股使其持有人有權在本公司股東大會上就所有須予表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。

13.

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須透過將各相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股的方式完成。此類轉換應在以下情況下生效：(I)如果是根據第13條進行的任何轉換，則在本公司收到第13條所述向本公司交付的書面通知後(或在該通知中指定的較晚日期)，並在登記冊上登記將相關B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股，即生效，或(Ii)如果是根據第15條進行的任何自動轉換，於第15條指明的觸發該等自動轉換的事件發生時，並於登記冊上記入有關B類普通股於有關時間重新指定及重新分類為A類普通股時，本公司將立即發出通知。

15.

當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非創辦人、創辦人的聯營公司或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效；及(Ii)設定任何B類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已被強制執行，並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中給出的含義。

16.

除第12至15條(包括首尾兩項)所載投票權及換股權利外，A類普通股與B類普通股應享有同等權利、優惠、特權及限制。

權利的修改

17.

每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大及不利的更改。本章程細則中所有與本公司股東大會或股東大會議事程序有關的規定在必要的變通後適用於每一次該等單獨會議，但必要的法定人數為持有或由受委代表至少三分之一的面值或面值的相關類別已發行股份的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述所界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，並須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限，該類別的每位股東在以投票方式持有的每股類別股份中有一票投票權。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受審議中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下應將其視為獨立類別。

18.

授予附有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

證書

19.

每位名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件所規定的其他期間內) 索取由董事釐定格式的證書，而無須繳費並應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股份，惟就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要發行超過一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即已足夠。所有股份證書均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東的註冊地址。

20.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並在支付(如董事要求)1美元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

22.

如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

23.

如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎股份

24.

董事可發行零碎股份，而如已發行，零碎股份將須承擔及附帶整個股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則應累計該部分。

留置權

25.

本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時應付或不可支付)的第一及最重要留置權。本公司對以某人名義登記的每一股股份(不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其產業欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要的留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免受本細則條文規限。本公司對股份的留置權延伸至就股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.

公司可以以董事絕對酌情認為合適的方式出售公司擁有保留權的任何股份，但除非存在保留權的金額目前必須支付，且直到書面通知後十四（14）個日曆日到期，否則不得出售，要求向股份當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該股份的人員支付存在優先權的金額的部分目前應支付的部分。

27.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受出售程序中任何不符合規定或無效的影響。

28.

出售所得款項在扣除本公司所產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的款項的類似留置權的規限)須支付予在緊接出售前享有股份權利的人士。

對股份的催繳

29.

在配發條款的規限下，董事可不時向股東催繳就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳應被視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。

30.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

31.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可豁免支付全部或部分利息。

32.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份的款額)或作為溢價而須支付的任何款項的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

33.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

34.

如彼等認為合適，董事可從任何願意就其持有的任何部分繳款股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而所有或任何如此墊付的款項可(直至該等款項可成為現時應支付的款項為止)按預付款項的股東與董事協定的利率(未經普通決議案批准，每年不超過8%)支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

35.

如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分以及可能產生的任何利息。

36.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日)於或之前支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

37.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後於通知所規定的款項作出前的任何時間由董事決議予以沒收。

38.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

39.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付他於沒收日期就被沒收的股份應支付給本公司的所有款項，但如果及當本公司收到全數未支付的被沒收股份的款項時，其責任將終止。

40.

董事簽署的證明股份已於證書所述日期妥為沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為聲明內所述事實的確證。

41.

本公司在出售或處置股份時，可收取根據本章程細則有關沒收的條文給予的代價(如有)，並可籤立股份轉讓予獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項的運用，如有的話，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

42.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款成為到期及應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

43.

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名載入有關股份的股東名冊為止。

44.

(a)董事可全權酌情拒絕登記任何未繳足或公司擁有優先權的股份轉讓。

(b)

董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。

45.

根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十(10)個歷日以廣告方式在該等一份或多份報章以電子方式或以任何其他方式發出通知後暫停登記及終止登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權而不時決定，惟在任何日曆年度內，該轉讓登記不得暫停登記或終止登記超過三十(30)個日曆天。

46.

凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三個歷月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕轉讓的通知。

股份的傳轉

47.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司確認為擁有股份所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的法定遺產代理人將為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

48.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事可能不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況一樣。

49.

因股東死亡或破產而享有股份權利的人士，應有權獲得與其為登記股東時有權獲得的相同的股息和其他利益，但在登記為股份的股東之前，有權就其行使會員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如果該通知在九十（90）個日曆日內未得到遵守，董事其後可扣留所有股息、紅利或其他應付股份款項，直至通知的要求得到遵守。

賦權文書的註冊

50.

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

股本的變更

51.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，增資金額由決議案規定，分為類別及數額的股份。

52.

本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份再分成數額低於備忘錄所定數額的股份，但在該分部中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

53.

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

54.

在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東以普通決議案確定的方式和條款完成；

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

55.

購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

56.

被購買股份的持有人須向本公司交出股票(S)(如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

57.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

58.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該股份應作為庫務署股份持有。

59.

董事可按其認為適當的條款決定註銷庫存股或轉讓庫存股(包括但不限於零對價)。

股東大會

60.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

61.

(a)

本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

62.

(a)

主席或董事（根據董事會決議行事）可以召開股東大會，他們應根據股東的請求立即召開公司特別股東大會。

(b)

股東請求是指在提交請求之日持有的股東的請求，該股份總共攜帶不少於所有已發行和發行股份附帶的所有票數的三分之一（1/3），且在提交之日具有在公司股東大會上投票的權利。

(c)

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如果在交存股東申請之日沒有董事，或董事在交存申請之日起二十一(21)個日曆日內仍未正式召開股東大會，在45個日曆日內召開股東大會，則請求人或代表其全部投票權總數一半(1/2)以上的任何人可自行召開股東大會。但如此召開的任何會議不得在上述四十五(45)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月屆滿後舉行。

(e)

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

63.

任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。每份通知不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期和時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)

如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

(b)

如為股東特別大會，則由三分之二(2/3)有權出席大會並於大會上表決的股東的持有人出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席。

64.

任何股東如意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

65.

除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有名股東出席。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)並有權出席該股東大會的股份 (或其受委代表)，則就任何目的而言均為法定人數。

66.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，會議即告解散。

67.

如董事希望為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供此設施，則可透過通訊設施出席及參與本公司的任何股東大會。在不限制上述一般性的情況下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如欲使用該等通訊設施以出席及參與該等會議，包括出席會議及於會上投票，須遵守的程序。

68.

主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

69.

倘並無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士將主持該大會，否則出席的股東須推選任何出席的人士擔任該大會主席。

70.

任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席應有權通過通訊設施出席和參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，以下條款應適用：

(a)

會議主席須當作出席會議；及

(b)

如果通信設施中斷或因任何原因未能使會議主席聽取和聽取所有其他與會人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席董事在會議剩餘時間擔任會議主席；但如果沒有其他董事出席會議，或如果所有出席會議的董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。

71.

出席人數達到法定人數的任何股東大會的主席可在獲得大會同意的情況下(如會議有此指示，則主席須)將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，延期會議的通知應與最初會議的情況相同。除前述情況外，不必就延期會議或將在延期會議上處理的事務發出任何通知。

72.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可於大會召開前的任何時間，以任何理由或無理由以書面通知股東，取消或推遲任何正式召開的股東大會。延期可為任何期限或由董事決定的無限期延期。

73.

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

74.

投票應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議的決議。

75.

提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非這些條款或公司法要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或投決定票。

76.

投票須立即進行，或在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

77.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以投票方式表決，出席會議的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，就其持有的每股B類普通股投十(10)票。

78.

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而就此目的而言，資歷將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

79.

具有投票權的股份如由精神不健全的股東持有，或任何有司法管轄權的法院已就其作出命令，則可由其所在的委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

80.

任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

81.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

82.

除認可結算所(或其代名人(S))或託管(或其代名人(S))外，每名股東只可按投票方式委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式授權的代理人以書面形式簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是股東。

83.

委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

84.

委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會舉行時間前不少於48小時存放於註冊辦事處或本公司發出的任何代表文件內，而董事可在召開會議通知或本公司發出的代表文件內，於召開會議通知或本公司發出的代表文件內指定的其他地點委任代表。指示委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處，或存放於召開會議的通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。在任何情況下，會議主席均可酌情指示，委託書應被視為已正式交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

85.

由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會及於大會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

公司代表在會議上行事

86.

任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士擔任其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使如該法團為個人股東或董事時可行使的權力。

託管和結算所

87.

如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司成員，其可借其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會上擔任其代表(S) ，惟如獲授權人士超過一人，則授權文件應列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力(如該人士為持有該授權所指明股份數目及類別股份的個人成員)。

董事

88.

(a)

董事人數不得少於三（3）名董事，具體人數由董事會不時決定。

(b)

董事會以當時在任董事的多數票選舉和任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應擔任董事會每次會議的主席。如果董事長在指定的召開董事會會議時間後15分鐘內沒有出席，出席董事可以推選其中一人擔任會議主席。

(c)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的董事簡單多數票贊成，或本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(e)

委任董事的條件可為董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任(除非該董事已提前離任)；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。任期屆滿的董事有資格在股東大會上連任或由董事會連任。

(f)

董事可獲當時在任董事三分之二(2/3)的贊成票罷免(有關罷免主席的情況除外，可由全體董事投票罷免)或通過普通決議案罷免主席(罷免主席可通過特別決議案罷免)，而不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。

(g)

因根據前一條款罷免董事而產生的董事會空缺，可通過普通決議案或由出席董事會會議並於會議上投票的其餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議案的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

89.

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定與本公司企業管治有關的各項事宜。

90.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

91.

董事的酬金可由董事決定。

92.

董事有權就其前往、出席或從董事會議、任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他方面適當地產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述兩種方法的組合。

替代董事或代理

93.

任何董事可書面委任另一人為其替補，且除委任表格另有規定外，該等替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署，亦無須在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身份出席董事會議並於會議上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，亦有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，其比例由雙方商定。

94.

任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事無法親自出席的會議或董事會議(如無該等指示，則由該代表酌情決定)。委任代表的文件應為由委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的董事會會議主席遞交。

董事的權力及職責

95.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

96.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或分享利潤或部分以一種或另一種方式分享)。並擁有董事認為合適的權力和職責。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事擔任管理董事的職務，但如任何管理董事的人士因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

97.

董事會可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則為助理祕書或助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

98.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

99.

董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權(不超過根據這些細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

100.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

101.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司任何經理或代理人及釐定任何該等自然人或法團的酬金。

102.

董事可不時及隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當時授予董事的任何權力、權力及酌情決定權，並可授權任何該等本地董事會的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的自然人或公司，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知的情況下真誠行事的任何人都不會因此而受到影響。

103.

董事可授權上述任何該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

104.

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，以發行債權證、債權證股額、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

海豹突擊隊

105.

印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，否則該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下，或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

106.

本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非獲得董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後及(如於加蓋該傳真印章後)以一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署的上述方式具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及文書已由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此委任的任何一名或多名人士在場簽署。

107.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但不會對本公司產生任何義務。

取消董事資格

108.

董事的職位應騰出，如董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)

死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

以書面通知公司辭去其職位；或

(d)

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

109.

董事可以在開曼羣島境內或境外召開會議，以發送業務、延期和以其他方式以他們認為合適的方式規範其會議和議事程序。任何會議上出現的問題均應以多數票決定。在任何董事會議上，每位親自出席或由其代理人或候補代表的董事均有權投一票。如果票數均等，會議主席應有權投第二票或決定票。董事可以隨時召開董事會議，祕書或助理祕書應董事要求隨時召開董事會議。

110.

董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或該董事為成員的董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士可透過電話或類似的通訊設備互相溝通，而該等參與應被視為親自出席會議。

111.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。為確定是否達到法定人數，由委託人或替代董事代表出席任何會議的董事應被視為出席。

112.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，應視為就如此訂立的任何合約或如此完成的任何交易作出充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關董事會主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或建議合約或交易投票，儘管其可能擁有權益，如其投票，其投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或交易或建議合約或交易提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

113.

董事可以在擔任董事職務的同時擔任公司下的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)由董事決定，董事或未來的董事不得因其擔任任何該等職務或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與公司訂立合同的資格，亦不得撤銷董事以任何方式與公司訂立的任何該等合約或安排。任何以此方式訂約或擁有權益的董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代董事擔任該職位或由此建立的受信關係。儘管擁有權益，董事仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何有關職位或受薪職位，或安排任何有關委任的條款，而彼可就任何有關委任或安排投票。

114.

任何董事均可由其本人或透過其商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

115.

董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)

本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

116.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

117.

由全體董事或有權收到董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議上通過的一樣有效。於簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

118.

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的所需法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

119.

在遵守董事對其實施的任何法規的情況下，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選舉產生這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內未出席，則出席的委員會成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

120.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

121.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合擔任董事的資格。

對同意的推定

122.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

分紅

123.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息 (包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司可供支付的資金中支付該等股息。

124.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。

125.

在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可絕對酌情決定將該等儲備金用於應付或平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資 (本公司股份除外)。

126.

以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單由持有人或聯名持有人自行承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的有效清償。

127.

董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式支付全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

128.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣派和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣派和派發股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

129.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

130.

任何股息不得計入本公司的利息。

131.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

132.

與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

133.

賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放供董事查閲。

134.

董事可不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事股東查閲，以及公開讓非董事股東查閲的範圍及程度、時間及地點，以及根據何種條件或規例，且任何股東(非董事股東)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權、董事授權或特別決議案者除外。

135.

與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結審核，否則不得審核。

136.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止並可釐定其酬金。

137.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

138.

如果董事要求，審計師應在其任期內在被任命後的下一次年度股東大會上以及在其任期內的任何時間根據董事的請求或任何股東大會提交有關公司賬目的報告。

139.

各董事於每個歷年須編制或安排編制載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

140.

在公司法的約束下，董事可以：

(a)

決心將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

(b)

根據股東分別持有的股份面值(不論是否已繳足股款)，將決議撥給股東的款項按比例撥付，並代表股東將該筆款項運用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配給股東(或按股東指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價、資本贖回準備金和利潤僅可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，如股份或債券可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，入賬列為繳足股款，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自比例的準備金而決定將其資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據本授權訂立的任何此類協議均有效，並對所有該等股東具有約束力；及

(e)

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

141.

儘管本章程細則有任何規定，但在公司法的規限下，董事可決議將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)或其他可供分配的金額資本化，方法是將該等款項悉數繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵已獲採納或經董事或股東批准的；

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而股份將獲分配及由本公司發行，與任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關，而該等安排已獲董事或成員採納或批准；或

(c)

本公司或其聯營公司於行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，而該等購股權或獎勵與董事或股東已採納或批准的該等人士有關。

股票溢價帳户

142.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

143.

於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟董事可酌情決定該等款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

144.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或傳真至該股東為送達通知而指定的任何傳真號碼，或在董事認為合適的情況下將其放在本公司的網站上。就股份的聯名持有人而言，所有有關聯名持有股份的通知均須向股東名冊上排名第位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

145.

從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

146.

就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東應被視為已收到有關該會議的適當通知以及(如有需要)召開該會議的目的。

147.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼發出確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應被視為在載有該認可快遞服務的信件送達該快遞服務後48小時內送達；或

(d)

任何以電子方式發出的電子郵件，應視為於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址之時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，應足以證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並已適當地郵寄或交付給快遞服務。

148.

任何按照本章程細則條款以郵寄或留存於任何股東登記地址的通知或文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

149.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份的股東，並已向本公司提供了向他們發出通知的地址；以及

(b)

因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

其他任何人均無權接收股東大會通知。

信息

150.

在適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，任何成員均無權要求披露與本公司交易任何細節有關的任何資料，或任何可能或可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益而向公眾傳達。

151.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的情況下，董事會有權向其任何成員披露或披露其所管有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

賠款

152.

每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，應就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任予以賠償和擔保，但由於該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐除外，在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤的結果)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

153.

任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)

對於任何其他董事或公司高級職員或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)

由於本公司的任何資金所投資的證券不足；或

(d)

因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受保障人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

在執行或履行上述受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權力或酌情決定權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生是由於該受補償人自己的不誠實、故意違約或欺詐。

財政年度

154.

除非董事另有規定，本公司的財政年度將於每個歷年的3月31日結束，並於每個歷年的4月1日開始。

不承認信託

155.

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律另有規定，否則本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法規定外)承認任何股份的任何其他權利，亦不得以任何方式強迫本公司以任何方式承認(即使收到有關通知)任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

清盤

156.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在第157條的規限下，決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將全部或任何部分該等資產授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

157.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條款不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

158.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂此等細則全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

159.

為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而釐定誰是股東，董事可規定股東名冊須於規定的期間內暫停過户，在任何情況下不得超過任何歷年的三十(30)個歷日。

160.

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期前的九十(90)個歷日或之前九十(90)個日曆日或之前九十(90)個日曆日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

161.

如股東名冊並無如此關閉，亦無就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定任何記錄日期，則張貼大會通知的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

以延續方式註冊

162.

本公司可通過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續本公司的轉讓。

披露

163.

董事或任何獲董事特別授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦公室提供者) 有權向任何監管或司法機關或本公司證券可能不時上市的任何證券交易所披露任何有關本公司事務的資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載資料。

專屬論壇

164.

為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁定與本公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事高管或其他員工對本公司或股東的受信責任的索賠的唯一和專屬論壇。(Iii)根據公司法或本章程細則任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，包括但不限於以此為代價而提供的任何股份、擔保或擔保的購買或收購，或(Iv)任何針對本公司的申索的訴訟，而該等申索若在美國提起，則將會是根據內部事務原則而產生的申索(該概念不時根據美國法律獲得承認)。

165.

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛缺乏管轄權，則紐約州紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何申訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的A類普通股，均不能放棄遵守美國聯邦證券法及其規則及其下關於證券法下產生的索賠的規定，並應被視為已知悉並同意本條的規定。在不損害前述規定的情況下，如根據適用法律，本章程細則的規定被認定為非法、無效或不可執行，則本章程細則其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響，本章程細則應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現本公司的意圖。