美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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* 不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求註冊代表此類普通股的美國存托股票。
根據該法第12（g）條註冊的證券：
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 是的
截至2024年5月15日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.003英鎊
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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2 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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19 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
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25 |
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第二部分 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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26 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
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26 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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26 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
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26 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
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26 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
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26 |
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第 6 項。 |
展品 |
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27 |
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簽名 |
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28 |
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一般信息
在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中，“Mereo”、“集團”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Mereo BioPharma Group plc及其合併子公司，除非上下文另有要求。
有關前瞻性陳述的信息
本季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望” 等詞語或這些詞語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。
本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括第一部分第1A項中列出的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。
本季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。
1
第一部分 — 財務社交信息
第 1 項。菲南社會報表。
MEREO 生物製藥集團PLC
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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研發激勵應收賬款 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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可轉換貸款票據——當前 |
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運營租賃負債——當前 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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可轉換貸款票據——非流動 |
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認股權證負債——非流動 |
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經營租賃負債——非流動 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，面值英鎊 |
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庫存股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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隨附的附註構成這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
MEREO 生物製藥集團PLC
簡明合併報表運營和綜合損失
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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運營費用： |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營損失 |
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其他收入/（費用） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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金融工具公允價值的變化 |
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外幣交易收益/（虧損），淨額 |
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其他費用，淨額 |
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受益於研發税收抵免 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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加權平均已發行股票——基本和攤薄後 |
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淨虧損 |
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其他綜合（虧損）/收益 — 扣除税款的外幣交易調整 |
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綜合損失總額 |
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隨附的附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
MEREO 生物製藥集團PLC
濃縮合並星星大量的現金流
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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認股權證公允價值的變化 |
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利息支出 |
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外幣交易（收益）/虧損 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收的研發激勵措施 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買無形資產 |
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用於投資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物減少 |
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截至1月1日的現金和現金等價物 |
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匯率變動的影響 |
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截至3月31日的現金及現金等價物 |
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補充披露 |
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支付利息的現金 |
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為所得税支付的現金 |
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為計量經營租賃負債所含金額而支付的現金 |
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隨附的附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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MEREO 生物製藥集團PLC
的簡明合併報表權益變動
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
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普通股 |
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庫存股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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成本 |
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股份 |
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成本 |
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首都 |
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（虧損）/收入 |
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赤字 |
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公正 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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外幣折算調整 |
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基於股份的薪酬 |
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限制性股票單位歸屬後交割股票 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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可轉換貸款票據的註銷和重新發行 |
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基於股份的薪酬 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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隨附的附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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MEREO 生物製藥集團PLC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。自然 生意的
Mereo BioPharma Group plc（“公司” 或 “Mereo”）是一家總部位於英國（“英國”）的生物製藥公司，專注於開發罕見疾病的創新療法。該公司開發了後期臨牀候選產品組合，其兩種罕見病候選產品是用於治療成骨不全症（“OI”）的賽特舒單抗和主要用於治療嚴重的α-1抗胰蛋白酶缺乏相關肺部疾病（“AATD-LD”）的阿維來司他。
該公司是一家在英國註冊和註冊的上市有限公司，在英國註冊，股票通過美國存托股票（“ADS”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MREO”。該公司的註冊辦公室位於英國倫敦卡文迪什廣場1號四樓，W1G 0QF。
2。重要會計政策的列報基礎和摘要
列報依據
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中。自此類合併財務報表發佈之日起，公司的重要會計政策沒有變化。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。
繼續關注
該公司編制財務報表的基礎是將繼續作為持續經營企業。根據財務會計準則委員會（“FASB”），《會計準則更新》或亞利桑那州立大學，2014-15年，《披露實體持續經營能力的不確定性》（副主題205-40），公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於延遲啟動或繼續研究計劃和臨牀試驗的風險、臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、其可能確定和開發的任何候選藥物都需要獲得上市批准、需要成功將其候選產品商業化並獲得市場認可（如果獲得批准）、依賴關鍵人員和合作夥伴、保護專有技術、合規性包括政府監管，競爭對手開發技術創新，以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管部門批准。即使公司的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。
該公司歷來一直虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損，累計赤字為美元
該公司目前處於經濟不確定時期，該時期受到國內和全球貨幣和財政政策、地緣政治衝突（例如涉及烏克蘭和以色列的持續戰爭）、通貨膨脹和利率以及貨幣匯率波動的重大影響。儘管公司目前受到的財務影響有限，但這些因素反過來可能會對公司實現目標的能力產生不利影響，因此公司將繼續監測這些因素和事件以及它們可能對公司業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生的潛在影響。
6
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司未經審計的簡明財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於與客户簽訂的合同的收入確認和可轉換貸款票據。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計數進行審查。估計值的變化記錄在得知時期。實際結果可能與這些估計有所不同。
3。最近的會計公告
除了公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的對公司具有重要或潛在意義的會計聲明、會計聲明變更或最近通過的會計指導方針外，最近沒有其他會計聲明、會計聲明變更或最近通過的會計指導。公司正在繼續評估最近發佈的將在未來時期生效的聲明的影響，這些聲明已在其10-K表年度報告中進行了討論。
4。公允價值計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、某些應計費用、或有對價、認股權證負債和可轉換貸款票據。由於這些金融工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
下表彙總了公司定期按公允價值計量並按上述公允價值層次結構分類的金融資產和負債：
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有在1級和2級之間進行過轉賬。
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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||||
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($'000) |
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|
($'000) |
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|
($'000) |
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($'000) |
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金融負債 |
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認股證負債 |
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CVR 責任 |
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||||
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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|||||||||||||
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|
總計 |
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|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
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($'000) |
|
|
($'000) |
|
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($'000) |
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($'000) |
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金融負債 |
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認股證負債 |
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CVR 責任 |
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認股證負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，認股權證負債僅與附註11所述未償還給公司前貸款人的認股權證有關。
7
或有價值權利協議負債（“CVR 負債”）
2019年，該公司收購了OncoMed，隨後將其更名為Mereo BioPharma 5, Inc.。該公司根據收購Mereo BioPharma 5, Inc.時訂立的或有價值權利協議（“CVR”）為應付給Mereo BioPharma 5, Inc.前股東的款項的估計公允價值編列了準備金，該協議記作或有對價負債。CVR 於 2024 年 4 月 23 日到期
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司估計其在CVR下的債務負債的公允價值為美元
CVR負債是根據風險調整的、基於概率的情景估算的。根據這種方法，考慮了未來根據CVR向Mereo BioPharma 5, Inc.的前股東付款的可能性。
5。預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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($'000) |
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($'000) |
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應收增值税 |
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$ |
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$ |
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預付費研發服務 |
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應收保險索賠 |
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保證金 |
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其他預付費用和流動資產 |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
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|
($'000) |
|
|
($'000) |
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||
租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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||
辦公設備 |
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|
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信息技術設備 |
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財產和設備，按成本計算 |
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減去：累計折舊 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用低於 $
7。租約
2015年8月，該公司簽訂了一份租賃協議，根據該協議，該公司租賃了位於倫敦卡文迪什廣場一號四樓的辦公空間，租期到2025年8月結束。2021年6月，公司簽訂了新的租賃協議，以租賃位於該大樓五樓的額外辦公空間，租期截止於 。同時，公司簽訂了修訂租約，將最初的四樓租約期限延長到與五樓同期的租約，到期於 .
該公司支付了$的租金
8
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
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||
剩餘合同租賃期限的加權平均值（年） |
|
|
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|
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加權平均折扣率 |
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|
% |
|
|
% |
||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
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|
($'000) |
|
|
($'000) |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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|
$ |
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||
下表彙總了截至2024年3月31日的公司經營租賃負債的到期日：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
($'000) |
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截至12月31日的年度經營租賃負債的到期日分析， |
|
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2024 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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|
未貼現付款總額 |
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|
減去：現值折扣 |
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( |
) |
租賃責任 |
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$ |
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|
租賃負債-當前 |
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$ |
|
|
租賃負債-非當期 |
|
$ |
|
|
8。其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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($'000) |
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($'000) |
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社會保障和其他税 |
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$ |
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$ |
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遞延對價負債 |
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其他流動負債 |
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總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
9。應計費用
應計費用包括以下內容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
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|
($'000) |
|
|
($'000) |
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應計的研究和開發費用 |
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$ |
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$ |
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應計律師費 |
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應計獎金 |
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應計審計費 |
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應計的專業費用 |
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應計地方税 |
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其他應計費用 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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10。可轉換貸款票據
諾華貸款票據
2020年2月10日，公司與諾華製藥（AG）（“諾華”）進行了可轉換股權融資，根據該融資，諾華購買了英鎊
自2023年2月10日起，諾華貸款票據的到期日延長至
諾華貸款票據的修正案廢除了原始票據，發行了新票據。因此, 在滅火日, 賬面價值為 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換債務工具負債部分的淨賬面金額為美元
私人配售貸款票據
私人配售貸款票據於2020年作為美元的一部分發行
10
2023年5月，私募貸款票據的到期日延長至
2023 年，公司收到了轉換通知，隨後發佈和分配
在截至2024年3月31日（2023年）的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中，公司未確認與私募貸款票據相關的利息支出： $
11。認股權證責任
|
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認股權證責任 |
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($'000) |
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2023 年 1 月 1 日 |
|
$ |
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|
|
年內公允價值變化 |
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( |
) |
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外匯 |
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2023 年 12 月 31 日 |
|
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本季度的公允價值變化 |
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外匯 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
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認股權證負債公允價值的變動代表截至2024年3月31日的季度的未實現虧損和截至2023年3月31日的季度的未實現收益。
認股權證責任——私募融資
作為2020年6月3日私募交易的一部分，參與的投資者獲得了有條件認股權證，使他們有權認購總額為
認股權證責任——銀行貸款
截至2024年3月31日，該公司的前貸款機構有未償還的認股權證，總共購買了
這些認股權證的公允價值為 $
未償認股權證總額
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有
11
下表列出了用於計算認股權證公允價值的模型的加權平均值：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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預期波動率 (%) |
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無風險利率 (%) |
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認股權證的預期壽命（年） |
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ADS 的市場價格（美元） |
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使用的型號 |
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12。股東權益
普通股
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的數量 |
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成本 |
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在 2023 年 1 月 1 日和 2023 年 3 月 31 日 |
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2024 年 1 月 1 日 |
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本季度行使的股票期權 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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在截至2024年3月31日的季度中，
13。基於股份的薪酬
公司目前根據Mereo 2019年股權激勵計劃（“2019年EIP”）和2019年非員工股權激勵計劃（“2019年NED EIP”）發放股權獎勵。之前的兩個計劃，即2015年計劃和Mereo股票期權計劃（合稱 “先前的股票期權計劃”）下仍有未兑現的獎勵，但是自2016年以來，這些計劃沒有授予任何獎勵，也沒有設想進一步的撥款。
2019年EIP和2019年NED EIP下可供發行的ADS總數為
基於股份的薪酬費用僅適用於根據這兩個現行計劃發放的獎勵，如下所示：
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|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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|
($'000) |
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($'000) |
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2019 EIP |
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2019 下載 EIP |
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總計 |
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截至2024年3月31日，與未償還股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元
12
2019 EIP
公司已根據2019年EIP授予了以下工具：
市值期權（“期權”）
截至2024年3月31日的三個月，公司在2019年EIP下的期權活動和相關信息摘要如下；所有未兑現的期權預計將歸屬：
|
|
的數量 |
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|
加權 |
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|
加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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( |
) |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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已過期 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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既得 |
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非既得的 |
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在 2023 年 12 月 31 日，
截至2024年3月31日，未償還期權的加權平均合約期限為
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與公司截至2024年3月31日的價內期權ADS的報價市價之間的差額計算得出的。
每種期權的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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ADS的市場價值（美元） |
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無風險利率 (%) |
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% |
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% |
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預期壽命（年） |
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預期波動率 (%) |
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% |
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% |
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預期分紅 |
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預期波動率假設是參照相應同行公司集團在等於期權預期期限內的歷史波動率計算得出的。在規定的服務期內，使用加速評級歸屬方法確認授予日期的公允價值。
13
限制性股票單位 (“RSU”)
RSU 於 2023 年首次授予，每個 RSU 都賦予持有者在適用的歸屬期結束後免費獲得 ADS 的有條件權利。根據EIP授予的RSU將在三年內分期授予，其中三分之一的獎勵在授予日一週年之際歸屬，其餘部分分四次等額分六個月分期歸屬。歸屬限制性股票單位後，公司發行必要的ADS，其中一部分出售以履行由此產生的預扣税義務，剩餘的ADS將交付給持有人。RSU 的最大合同期限為
公司根據2019年EIP在2023年EIP下的RSU活動和相關信息摘要如下。截至2024年3月31日，所有未償還的限制性股票單位預計將歸屬：
|
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日 |
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|||
截至2024年3月31日，限制性股票的未償還期限的加權平均剩餘期限為
總內在價值按公司截至2024年3月31日的美國存託證券的報價計算。每個 RSU 的公允價值是參照獎勵股份的價值計算的。授予日的公允價值在歸屬期內使用加速分級歸屬方法進行確認。
基於績效的限制性股票單位（PSU）
PSU 於 2023 年首次授予，每個 PSU 都賦予持有者在授予之日後的兩年業績期內滿足四項不斷上漲的 ADS 價格績效目標的條件性權利，即免費獲得 ADS。
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日，未償還的PSU的加權平均合同期限為
使用直線歸因法在預期壽命內確認授予日的公允價值。
14
2019 下載 EIP
該公司已根據2019年NED EIP授予了以下工具：
選項
期權允許接受者以等於授予當日標的ADS的市場價格的行使價購買ADS。根據2019年NED EIP發行的期權的合同期限為
|
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的數量 |
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加權 |
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|
加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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既得 |
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非既得的 |
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在 2023 年 12 月 31 日，
截至2024年3月31日，未償還期權的加權平均合約期限為
總內在價值是根據標的獎勵的行使價與公司截至2024年3月31日的價內期權股票報價之間的差額計算得出的。
每種期權的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的：
|
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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ADS的市場價值（美元） |
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無風險利率 (%) |
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% |
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% |
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預期壽命（年） |
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預期波動率 (%) |
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% |
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% |
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預期分紅 |
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||
預期波動率假設是參照相應同行公司集團在等於期權預期期限內的歷史波動率計算得出的。授予日的公允價值在歸屬期內使用加速分級歸屬方法進行確認。
15
遞延限制性股票單位（“DRSU”）
非執行董事可以自願選擇轉換其在董事會任職的年度現金費用，而DRSU是向進行此類選舉的NED授予的。授予的DRSU的數量是通過將年度現金補償金額除以公司截至授予之日最近30個交易日的ADS的平均收盤交易價格來確定的。每個 DRSU 都有權在歸屬期結束後免費獲得 ADS。根據2019年NED EIP授予的DRSU在計劃年度的每月分期付款基本相等。ADS 中 DRSU 的付款通常為
公司在2019年NED EIP下於2024年第一季度開展的DRSU活動和相關信息摘要如下。預計到2024年3月31日，所有DRSU都將歸屬：
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的數量 |
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|
加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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被沒收 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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既得 |
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非既得的 |
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總內在價值按公司截至2024年3月31日的美國存託證券的報價計算。每個DRSU的公允價值是參照授予的股份的價值計算的。授予日的公允價值在歸屬期內使用加速分級歸屬方法進行確認。
以前的股票期權計劃
Mereo此前曾根據兩個單獨的計劃向員工授予期權，即Mereo BioPharma集團有限股票期權計劃（“2015年計劃”）和Mereo股票期權計劃（“股票期權計劃”）。自2017年以來，這兩個計劃都沒有授予任何獎勵，在推出2019年EIP和2019年NED EIP之後，沒有設想進一步的獎勵。
在2021年12月31日之前，根據這些計劃發放的所有獎勵均已完全歸屬，所有薪酬成本均已完全確認。
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的數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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已過期 |
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2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年3月31日，未償還和歸屬期權的加權平均合同期限為
16
14。每股虧損
每股基本虧損的計算方法是將本年度歸屬於公司普通股持有人的虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（000美元，股票和每股除外 |
|
|
（000美元，股票和每股除外 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股票數——基本虧損和攤薄後 |
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截至3月31日的季度 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的股票期權 |
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限制性庫存單位 |
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高性能庫存單位 |
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可轉換貸款票據（轉換為普通股） |
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可轉換貸款票據——私募發行（轉換為普通股） |
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購買普通股的認股權證（轉換為普通股） |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票期權、限制性股票單位、績效股票單位、可轉換貸款票據和認股權證具有反稀釋作用，因為它們本來可以減少每股虧損，並且不包括在攤薄後的每股虧損的計算中。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均已發行股票是相同的。
15。承諾和意外開支
賠償協議
在正常業務過程中，公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及未來可能對公司提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務相關的任何訴訟進行辯護。但是，由於這些賠償義務，公司將來可能會記錄費用。根據2024年3月31日生效的公司章程，公司對其高級職員和董事在應公司要求以此類身份任職期間，對某些事件或事件負有賠償義務，但有一定的限制。迄今為止沒有索賠，公司有董事和高級管理人員保險，這可能使其能夠收回為未來潛在索賠支付的任何款項的一部分。
諾華資產購買協議
該公司向諾華發行了貸款票據，並同意將來向諾華支付款項，金額等於包括收購資產在內的產品的分級季度全球淨銷售額（從較高的個位數開始，銷售額增加時達到兩位數）的上升指定百分比。相應的購買協議中規定了全球分級季度淨銷售額的上升百分比水平。
該公司進一步同意，如果轉讓、許可、轉讓或租賃其全部或基本全部資產，它將向諾華支付此類交易收益的一定比例。對於任何涉及Mereo BioPharma Group plc股權、合併或合併Mereo BioPharma Group plc或出售Mereo BioPharma Group plc的任何資產的交易，均無需支付一定比例的收益。
17
許可協議
2017年10月，公司簽訂了獨家許可和期權協議（“許可協議”），根據阿斯利康與alvelestat相關的知識產權，從阿斯利康獲得全球獨家分許可許可，並可選擇在關鍵試驗開始並支付相關里程碑付款（“期權”）以及收購某些相關資產後收購此類知識產權。簽訂許可協議後，公司支付了 $
許可協議將在所有許可產品的最後到期特許權使用費期限到期時到期。在特定國家/地區的許可產品的特許權使用費期限到期後，公司在該國家/地區獲得的此類產品的許可將全額付清且不可撤銷。在行使期權之前，如果有的話，公司可以在事先書面通知的情況下終止許可協議。任何一方都可以在事先書面通知後終止協議，因為另一方的重大違約行為在規定的時間段內仍未得到糾正或破產。
研究和開發活動
公司在正常業務過程中與合同研究機構（“CRO”）、合同製造組織（“CMO”）和其他第三方簽訂合同，以協助開展研發活動以及用於運營目的的其他服務和產品。與CRO簽訂的合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包括在內。該公司對首席營銷官的生產承諾為美元
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟當事方或遭受索賠。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有參與任何重大訴訟，也沒有為任何負債設立任何重大應急準備金。
16。關聯方披露
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
17。後續事件
2024 年 4 月 23 日，Note 4 中描述的 CVR 到期時間為
18
第 2 項。 管理層的討論財務狀況和經營業績的分析與分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中載列的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些內容包含在本季度報告的其他部分。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於開發罕見疾病的創新療法。我們已經開發了後期臨牀候選產品組合。我們的兩種罕見病候選產品是用於治療成骨不全症（OI）的賽特舒單抗和主要用於治療嚴重的α-1抗胰蛋白酶缺乏相關肺病（AATD-LD）的阿維司他。Setrusumab已獲得歐洲藥品管理局（EMA）和美國食品藥品監督管理局（FDA）的OI孤兒認定，EMA的PRIME認定，並獲得美國食品藥品管理局罕見的兒科疾病認定。Alvelestat已獲得用於治療AATD的美國孤兒藥稱號和用於治療AATD-LD的快速通道稱號。
我們的戰略是有選擇地收購和開發罕見疾病候選產品，這些產品已經獲得了大型製藥和生物技術公司的鉅額投資，並且擁有大量的臨牀前、臨牀和生產數據包。自2015年3月成立以來，我們成功地執行了這一戰略，收購了六種臨牀階段候選產品，其中四種屬於罕見疾病和腫瘤學。我們的六個臨牀階段候選產品中有四個是從大型製藥公司收購的，兩個是在合併中收購的。我們已經成功完成了四個候選產品的大型隨機2期臨牀試驗，以及針對第五個候選產品的1b/2期的1b期臨牀試驗。
罕見疾病對我們來説是一個有吸引力的發展，在某些情況下也是一個商業化機會，因為它們通常有大量未得到滿足的醫療需求，並且可以利用監管途徑來促進批准和進入潛在市場。罕見病產品的開發涉及與主要意見領袖和研究人員的密切合作，以及與患者組織的密切協調。罕見病患者通常在數量有限的專業場所接受治療，這有助於識別患者羣體，並使小型有針對性的銷售基礎設施能夠在關鍵市場實現產品的商業化。
2024年4月30日，我們的合作伙伴Ultragenyx宣佈，所有患者均已加入評估成骨不全症（OI）的兒科和年輕成年患者賽特魯舒單抗的3期Orbit和Cosmic研究。Orbit研究的關鍵第三階段部分已對158名年齡在5至25歲之間的患者進行了隨機分組，Cosmic研究已完成了66名年齡在2至25歲之間的患者的入組
2024年4月15日，我們簽訂了公司與Rubric Capital Management L.P.（“Rubric Capital”）之間於2022年10月28日簽訂了合作協議的延期信，該協議自2024年4月15日起生效。延期信免除了合作協議第1（f）條中關於Justin Roberts先生提出在公司2024年年度股東大會（“終止日期”）結束後的合作協議終止之日辭去公司董事會及其所有適用委員會的職務的要求，並將合作協議的終止日期延長至公司2025年年度股東大會結束之後。
19
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了Mereo截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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|||||||
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($'000) |
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($'000) |
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($'000) |
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% |
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收入 |
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— |
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— |
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— |
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* |
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運營費用： |
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收入成本 |
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— |
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347 |
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(347 |
) |
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* |
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|
研究和開發 |
|
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(3,994 |
) |
|
|
(5,307 |
) |
|
|
1,313 |
|
|
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(25 |
%) |
一般和行政 |
|
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(5,906 |
) |
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(6,450 |
) |
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544 |
|
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(8 |
%) |
運營損失 |
|
|
(9,900 |
) |
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(11,410 |
) |
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1,510 |
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(13 |
%) |
其他收入/（費用） |
|
|
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利息收入 |
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617 |
|
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306 |
|
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311 |
|
|
|
102 |
% |
利息支出 |
|
|
(310 |
) |
|
|
(800 |
) |
|
|
490 |
|
|
|
(61 |
%) |
金融工具公允價值的變化 |
|
|
(448 |
) |
|
|
542 |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
(183 |
%) |
外幣交易收益/（虧損），淨額 |
|
|
613 |
|
|
|
(1,207 |
) |
|
|
1,820 |
|
|
* |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
6 |
|
|
* |
|
|
受益於研發税收抵免 |
|
|
477 |
|
|
|
499 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(4 |
%) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(8,951 |
) |
|
|
(12,076 |
) |
|
|
3,125 |
|
|
|
(26 |
%) |
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(8,951 |
) |
|
|
(12,076 |
) |
|
|
3,125 |
|
|
|
(26 |
%) |
其他綜合（虧損）/收益 — 扣除税款的外幣交易調整 |
|
|
(798 |
) |
|
|
2,278 |
|
|
|
(3,076 |
) |
|
* |
|
|
綜合損失總額 |
|
|
(9,749 |
) |
|
|
(9,798 |
) |
|
|
49 |
|
|
|
(1 |
%) |
* 百分比變化沒有意義
研究和開發（“研發”）費用
下表按產品開發計劃列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用。
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|
截至3月31日的三個月 |
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|
|
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|||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|||||||
|
|
($'000) |
|
|
($'000) |
|
|
($'000) |
|
|
% |
|
||||
Setrusumab (BPS-804/UX143) |
|
|
909 |
|
|
|
652 |
|
|
|
257 |
|
|
|
39 |
% |
Alvelestat (MPH-966) |
|
|
2,613 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
273 |
|
|
|
12 |
% |
依替吉利單抗 (MPH-313) |
|
|
350 |
|
|
|
2,153 |
|
|
|
(1,803 |
) |
|
|
(84 |
%) |
來氟曲唑 (BGS-649) |
|
|
36 |
|
|
|
60 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
(40 |
%) |
Acumapimod (BCT-197) |
|
|
8 |
|
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
100 |
% |
其他 |
|
|
78 |
|
|
|
98 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
(20 |
%) |
研發費用總額 |
|
|
3,994 |
|
|
|
5,307 |
|
|
|
(1,313 |
) |
|
|
(25 |
%) |
研發費用總額減少了130萬美元，下降了25％，從截至2023年3月31日的三個月的530萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的400萬美元。
下降的主要原因是依替吉利單抗的研發費用減少了180萬美元，但部分被setrusumab和alvelestat研發費用增加的30萬美元所抵消。
20
依替吉利單抗支出的減少主要是由於開放標籤的1b/2期籃子研究在2023年結束並完成，該研究與抗PD-1聯合用於一系列腫瘤類型。根據我們的許可和合作協議，setrusumab的計劃支出與歐洲持續活動的增加以及對開發、監管和生產計劃的投入有關，因為全球開發計劃由Ultragenyx資助。alvelestat的項目費用主要包括3期研究的準備工作，包括製造和藥物配方活動、聖喬治呼吸問卷（SGRQ）驗證活動和監管相互作用。
一般和管理費用
一般和管理費用減少了50萬美元，下降了8％，從截至2023年3月31日的三個月的640萬美元降至截至2024年3月31日的三個月的590萬美元。
減少的主要原因是確認在截至2024年3月31日的三個月中，我們的存款機構減少了170萬美元的支出，用於償還我們在ADR計劃中產生的某些費用，但部分被員工相關費用和專業費用的增加所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的存管機構沒有確認任何類似的報銷。
利息收入和支出
利息支出總額從截至2023年3月31日的三個月的80萬美元下降到截至2024年3月31日的三個月的30萬美元。下降的主要原因是私人配售貸款票據已於2023年8月完全轉換和贖回，本季度可轉換貸款票據餘額減少。
總利息收入從截至2023年3月31日的三個月的30萬美元增加到截至2024年3月31日的三個月的60萬美元。增長的主要原因是短期存款利率上升。
金融工具公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，金融工具公允價值的總變動為40萬美元的未實現虧損，而截至2023年3月31日的三個月的未實現收益為50萬美元。2024年的未實現虧損主要是由於公司ADS的股價上漲，而2023年的未實現收益歸因於私募認股權證，隨着2023年6月臨近到期，該認股權證的價值有所下降。
外幣交易收益/（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，淨外匯收益為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為120萬美元。淨外匯收益主要反映了折算英鎊貨幣餘額時美元走強的影響。
受益於研發税收抵免
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，研發税收抵免的收益為50萬美元，這反映了這兩個時期符合條件的支出水平相似。該税收抵免代表我們運營所在司法管轄區的税務機關為符合條件的研發活動和相關支出類型支付或應收的合格現金回扣（“研發税收抵免”）。
其他綜合損失 –外幣折算調整
截至2024年3月31日的三個月的外幣折算調整為虧損80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為230萬美元。310萬美元的變化主要反映了從公司本位貨幣（英鎊）轉換為列報貨幣（美元）時美元走強的影響。
21
流動性和資本資源
概述
根據目前的業務計劃和現金流預測，並考慮到我們正在進行的研發工作和總體企業資金需求，我們預計我們目前的手頭現金資源將延續到2026年。但是，我們將需要額外的外部資金來完成我們的開發計劃，並有可能將選定的罕見病產品商業化。我們計劃通過手頭現金和非稀釋性資金來源、公共或私募股權或債務融資或其他來源的組合，為我們的運營提供資金。
我們目前沒有任何經批准的候選產品，因此，尚未從產品銷售中產生任何收入。因此，迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行股權證券、可轉換債務和認股權證。通過這些發行，我們籌集了約2.09億美元，其中包括根據我們與傑富瑞集團的公開市場銷售協議於2023年7月通過 “市場上市” 發行籌集的1,200萬美元。
我們還收到了根據各種許可和合作協議付款，包括：
合同義務
正如我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的 “第1項” 下進一步描述的那樣。業務—實質協議—諾華協議” 和 “第 1 項。業務—材料協議—與阿斯利康的許可協議，” 根據與諾華和阿斯利康的各種協議，Mereo已同意支付里程碑款項並支付特許權使用費。此類付款的金額、時間和可能性尚不清楚，在可預見的將來仍不確定。
此外，Mereo在正常業務過程中與CRO、CMO和其他供應商簽訂合同，以協助其開展研發活動以及其他用於運營目的的服務和產品。與CRO簽訂的合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同。截至2024年3月31日，我們對首席營銷官的生產承諾為310萬美元。
現金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中來自運營、投資和融資活動的現金流（用於）。
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截至3月31日的三個月 |
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|
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2024 |
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2023 |
|
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($'000) |
|
|
($'000) |
|
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用於經營活動的淨現金 |
|
|
(7,991 |
) |
|
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(9,248 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(700 |
) |
|
|
(419 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(70 |
) |
|
|
1,293 |
|
現金和現金等價物減少 |
|
|
(8,761 |
) |
|
|
(8,374 |
) |
22
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為800萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的920萬美元減少了130萬美元。 下降的主要原因是收到了 從我們的存款機構中撥款170萬美元用於償還我們在ADR計劃中產生的某些費用，並根據我們的董事和高級管理人員保險單索賠收到的200萬美元，用於償還我們在前幾年發生的某些法律和專業費用。向供應商支付的預付款（主要用於臨牀用品製造）以及根據我們與諾華的資產購買協議支付的款項增加了約200萬美元，部分抵消了這些資金流入。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為70萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的40萬美元增加了30萬美元。在這兩個時期，這些現金流都與收購無形資產的付款有關。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為零美元。
運營和資本支出要求
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.286億美元。隨着我們繼續研發工作並尋求獲得監管部門對候選產品和未來開發的任何產品的批准，我們預計在可預見的將來將繼續報告鉅額營業虧損。
我們預計，與候選產品相關的持續開發活動、外包製造活動以及包括知識產權組合管理在內的其他相關成本將繼續產生費用。我們還預計，作為一家在納斯達克上市的美國上市公司和作為國內註冊人開展業務，將繼續產生與運營相關的費用。
如果我們：這些成本將進一步增加：
我們預計，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為目前承諾的臨牀試驗、運營費用和2026年的資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，而且我們可能會比目前預期的更快地使用可用資本資源。由於我們的候選產品和任何未來候選產品的開發存在許多風險和不確定性，並且由於我們可能在多大程度上與第三方合作開發任何候選產品，因此我們無法估計與完成候選產品的研發相關的增加的資本支出和運營支出。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
23
我們的收入（如果有）將來自我們能夠成功開發、獲得監管部門批准並在未來幾年實現商業化的任何候選產品的開發里程碑或銷售。同時，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本無法提供足夠的額外資金。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
任何未來的債務融資或優先股融資（如果有）都可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅，並可能需要發行認股權證，這可能會削弱您的所有權權益。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們無法在需要時通過合夥企業、債務或股權融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
24
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來持續評估我們的會計估計。在不同的假設或條件下，對我們財務業績的實際影響可能與這些估計有所不同。
如果 (i) 由於所涉及的主觀性和判斷力水平，估計或假設的性質很重要，以及 (ii) 估計和假設在合理範圍內的影響對我們未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義，則會計估計被視為關鍵。我們認為，在未經審計的簡明合併財務報表中，沒有任何估計和假設達到這個水平。我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計估計” 的標題下描述了我們的關鍵會計政策。如果實際業績或事件與我們在適用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，則我們報告的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。除了在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露外，我們的關鍵會計估計與2023年年度報告中所述的估算相比沒有重大變化。
安全港
請參閲本季度報告開頭標題為 “前瞻性陳述信息” 的部分。
第 3 項。定量和定性 D關於市場風險的披露
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的市場風險敞口沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。
第 4 項。控制ls 和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見第13a 15（e）條和第15d 15（e）條）的有效性。
根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序已於2024年3月31日生效。
財務報告內部控制的變化。
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d — 15（e）條），沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 不是她的信息
第 1 項。腿所有訴訟程序
截至2024年3月31日，我們尚未參與任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險 F演員們
與該公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。取消註冊ed 股權證券的出售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。Defaults On 高級證券
不適用。
第 4 項。小米新的安全披露
不適用。
第 5 項。其他進入形成
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的董事或高級職員均未加入
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第 6 項。E展覽
以下證物要麼在本10-Q表季度報告中提供，要麼以引用方式納入此處：
展覽 數字 |
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展品描述 |
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10.1 |
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公司與Rubric Capital合作協議的延期信，日期為2024年4月15日（此前作為公司於2024年4月15日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入其中）。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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公司10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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標誌特徵
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年5月15日代表其簽署本報告，經正式授權。
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MEREO 生物製藥集團PLC |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 丹妮絲·斯科茨-奈特 |
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丹妮絲·斯科茨-奈特 |
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首席執行官 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 克里斯汀·福克斯 |
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克里斯汀·福克斯 |
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首席財務官 |
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