上汽-20240423國際科學應用公司0001571123DEF 14A假的00015711232023-02-042024-02-020001571123SAIC: KeeneMember2023-02-042023-10-01iso421:USD0001571123SAIC: 湯斯惠特利會員2023-10-022024-02-020001571123SAIC: KeeneMember2022-01-292023-02-0300015711232022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMember2021-01-302022-01-2800015711232021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMember2020-02-012021-01-2900015711232020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts會員ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts會員ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts會員ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: 湯斯惠特利會員SAIC: SCTAmounts會員ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 湯斯惠特利會員SAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 湯斯惠特利會員SAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員SAIC: 湯斯惠特利會員ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 湯斯惠特利會員SAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 湯斯惠特利會員SAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: SCTAmounts會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC: SCTAmounts會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC: SCTAmounts會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC: SCTAmounts會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：作為年終會員，本年度股權獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards會員的年度公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截止日期年內授予和歸屬的公平獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：往年獎勵成員投資時的年度價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：向股票成員支付的股息或其他收益的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-29000157112322023-02-042024-02-02000157112332023-02-042024-02-02 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 節徵集材料
國際科學應用公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x無需付費
¨之前使用初步材料支付的費用
¨根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算
12010 日落山路
弗吉尼亞州雷斯頓 20190
將於 2024 年 6 月 5 日上午 9:00（美國東部時間）舉行
http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024
特拉華州的一家公司科學應用國際公司（“SAIC”）的年度股東大會將於2024年6月5日星期三上午9點（美國東部時間）以虛擬會議的形式在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 舉行。我們認為，虛擬年度股東大會為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此，他們選擇了這種方式而不是面對面的會議。此外，我們的委託書和截至2024年2月2日的財政年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。除這些材料外，這些網站上的信息不屬於代理招標材料的一部分。
舉行年度會議的目的如下：
1。選舉十一名董事；
2。進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；
3.批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4。處理可能在會議或會議任何休會、延期或延期之前適當處理的其他事務。
上述業務事項已在我們在互聯網上提供的委託書中進行了全面描述，並根據要求以紙質副本形式提供。我們的董事會已將2024年4月8日的營業結束日期定為決定有權在年會及其任何續會、延期或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。有權在會議上投票的股東名單將在會議開始前至少10天在我們位於弗吉尼亞州雷斯頓日落山路12010號的總部供查閲。
根據董事會的命令
希拉里·哈格曼
公司祕書
弗吉尼亞州雷斯頓
2024 年 4 月 24 日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
你的投票很重要 |
誠邀您通過以下網站參加虛擬年會：http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024。無論您是否希望虛擬參加，請提交您的代理或投票説明： |
| 通過互聯網 | | 通過電話 | | 通過郵件 |
有關如何投票的具體説明，請參閲本委託書第 5 頁開頭的問題和答案或代理和投票説明卡上的説明。如果您願意，提交代理或投票指示不會阻止您參加虛擬年會並在會議上投票，但將有助於我們確保法定人數並減少額外的代理人招標費用。 |
摘要信息
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。它不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀完整的委託書以及我們截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告。
年度股東大會
| | | | | |
•時間和日期： | 2024 年 6 月 5 日上午 9:00（美國東部時間） |
•網站： | http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 |
•記錄日期： | 2024年4月8日 |
•投票： | 截至記錄日期，股東有權投票。 |
•出席情況： | 所有股東及其正式任命的代理人均可參加虛擬會議。 |
會議議程和投票建議 | | | | | | | | |
議程項目 | 董事會建議 | 頁面 |
提案1：選舉十一名董事。 | 對於每位被提名人 | 9 |
提案2：批准不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。 | 對於 | 31 |
提案3：批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 對於 | 61 |
董事會候選人
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。每位董事候選人每年由股東的多數票選出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年齡 | 從那以後一直是董事 | 主要職業 | 委員會 |
Dana S. Deasy(1) | 64 | 2023 | 美國國防部前首席信息官 | • 風險監督 |
| Garth N. Graham | 49 | 2021 | YouTube, LLC 董事兼全球醫療保健主管 | • 補償 • 風險監督 |
卡羅琳·B·漢德隆 | 66 | 2022 | 萬豪國際集團前財務主管兼財務主管 | • 審計 • 提名 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 58 | 2019 | JC2 Ventures 合夥人兼首席技術官 | • 審計 • 風險監督（主席） |
| 蒂莫西 J. 馬約普洛斯 | 65 | 2015 | Blend Labs, Inc. 前總裁；聯邦全國抵押貸款協會（房利美）前總裁兼首席執行官 | • 審計 • 補償 • 提名 |
| 卡塔琳娜·G·麥克法蘭 | 64 | 2019 | 私人顧問、陸軍部前助理國防部長（收購） | • 提名（主席） • 風險監督 |
| 米爾福德 W. 麥奎爾特 | 67 | 2021 | 畢馬威會計師事務所前管理合夥人 | • 審計（主席） • 提名 |
| Donna S. Morea | 69 | 2013 | 上汽集團董事會主席；CGI 集團前美國、歐洲和亞洲總裁 | • 補償 • 提名 |
詹姆斯·C·里根 | 65 | 2023 | Leidos Holdings, Inc. 前首席財務官 | • 審計 • 補償 |
| Steven R. Shane | 66 | 2013 | 埃森哲集團前合夥人 | • 薪酬（主席） • 風險監督 |
託尼·湯斯-惠特利(2) | 60 | 2023 | 上汽集團首席執行官 | • 風險監督 |
(1) 迪西閣下被任命為董事會成員，自2023年9月8日起生效。
(2) 湯斯-惠特利女士被任命為董事會成員，自2023年10月2日起生效。
公司治理要點
董事會獨立性
✓ 十一名董事中有十名有資格成為獨立董事
✓ 唐娜·莫雷亞是董事會的獨立非執行主席
✓ 獨立董事的強制退休年齡為75歲
✓ 員工董事的強制退休年齡為65歲
董事選舉
✓ 年度董事會選舉
✓ 董事由多數票選出
2024 財年董事會會議
✓ 八次董事會全體會議
✓ 八場僅限獨立董事的會議
評估和改善董事會績效
✓ 需要進行年度董事會自我評估
✓ 董事會獨立性年度審查
✓ 需要委員會自我評估
✓ 董事會入職培訓/教育計劃
協調董事和股東的利益
✓ 董事和高管持股指南
✓ 向非僱員董事提供年度股權補助
已發佈的治理政策與實踐（可在investors.saic.com上查閲）
✓ 公司治理指南
✓ 行為準則
✓ 董事會委員會章程
✓ 董事會主席的職位描述
目錄
| | | | | | | | |
| 有關年度股東大會的信息 | 5 |
| 4 |
| 提案 1-選舉董事 | 9 |
無競爭董事選舉的多數投票標準 | 9 |
| 董事會的建議 | 9 |
董事會選舉候選人 | 10 |
| 4 |
| 公司治理 | 17 |
公司治理指導方針 | 17 |
代理訪問 | 17 |
《行為守則》 | 17 |
董事獨立性 | 17 |
董事會成員資格的標準 | 18 |
董事會領導結構 | 19 |
董事會在風險監督中的作用 | 19 |
企業責任 | 20 |
董事會會議和委員會 | 22 |
董事會薪酬 | 27 |
關聯方交易 | 29 |
與董事會的溝通 | 30 |
| |
| 提案 2-關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票 | 31 |
需要投票 | 31 |
審計委員會的建議 | 31 |
| |
| 薪酬討論和分析 | 32 |
人力資源與薪酬委員會報告 | 45 |
| 4 |
| 高管薪酬 | 45 |
| 薪酬摘要表 | 45 |
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 46 |
財年年末傑出股權獎勵 | 48 |
已行使期權和股票歸屬 | 49 |
不合格的遞延補償 | 49 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
首席執行官薪酬比率 | 55 |
| 薪酬與績效 | 56 |
| |
| 提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 61 |
需要投票 | 61 |
審計委員會的建議 | 61 |
| |
| 審計事項 | 62 |
審計委員會報告 | 62 |
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所 | 62 |
審計和非審計費用 | 63 |
| |
| 其他信息 | 64 |
某些受益所有人的股票所有權 | 64 |
董事和高級管理人員的股票所有權 | 65 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 65 |
2025 年年會股東提案和董事提名 | 66 |
10-K 表年度報告 | 66 |
| |
| 附錄 | 67 |
| 附錄 A：非公認會計準則財務指標 | 67 |
委託聲明
本委託書是向特拉華州的一家公司科學應用國際公司（“SAIC”）的股東提供的，內容涉及我們董事會（“董事會”）通過網絡直播在將於2024年6月5日星期三上午9點（美國東部時間）舉行的年度股東大會上以虛擬會議的形式徵集委託書
http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024，以及任何休會、延期或延期。本委託書以及代理和投票指示卡將於2024年4月24日左右首次發送或提供給我們的股東。
有關投票權和代理人徵集的信息
問：誰有權在年會上投票？
答：只有截至我們創紀錄的2024年4月8日營業結束時有普通股登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至2024年4月8日，共有51,270,886股已發行普通股。我們沒有其他類別的未償股本。
問：誰可以參加年會？
答：截至我們創紀錄的2024年4月8日，所有股東或其正式任命的代理人均可通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024並輸入我們的代理材料互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）上包含的16位控制號來參加虛擬年會，並在會議網絡直播期間進行投票和提交問題。
問：為什麼要舉行虛擬年會？
答：我們認為，虛擬股東大會為那些可能想參加我們的年會的人提供了更多的機會，因此，他們選擇了虛擬股東大會而不是面對面會議。我們確保在我們的虛擬年會上，所有與會者都享有與面對面會議相同的參與權利和機會。這些程序包括股東能夠在會議期間提問，發佈會議期間收到的適當問題供其他參與者審查，在會後儘快在我們的投資者關係網站investors.saic.com上查看我們對這些問題的相應答案，以及在使用虛擬會議平臺時遇到困難時在會議期間聯繫技術支持人員。隨着我們在年會、委託書和相關材料中採用最佳實踐和新技術，我們將繼續收到股東的積極反饋。我們每年評估舉行年會的方式，同時考慮上述因素以及商業和市場狀況以及擬議的議程項目。我們仍然認為，通過互聯網虛擬舉行年會是我們公司的正確方法，因為這使我們更多地域多樣化的股東基礎能夠參加我們的年會。
問：什麼構成法定人數？
答：截至2024年4月8日，已發行普通股總投票權的多數持有人親自或通過代理人出席，是構成法定人數和在年會上開展業務的必要條件。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人 “未投票” 將被視為出席。
問：什麼是經紀商 “不投票”？
答：經紀人 “不投票” 是指為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人不對特定提案進行投票，因為被提名人對該事項沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。在列出特定提案的投票結果時，經紀人 “不投票” 不被視為有權對該提案進行表決。假設達到法定人數，經紀商 “不投票” 不會對會議上任何事項的結果產生影響。
除非您向任何代表您持有股票的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人不得使用自由裁量權就年會將要審議的任何事項對您的股票進行投票，除非您批准我們的獨立註冊會計師事務所。請對您的股票進行投票或向您的經紀人提供投票指示，以便可以計算您的投票。
問：我有權獲得多少票？
答：對於截至2024年4月8日以股東名義持有的每股普通股，每位普通股持有人將有權親自或通過代理人就年度會議上提交股東投票的任何事項獲得每股一票。
問：如何對我的股票進行投票？
答：除非事先已被撤銷，否則由妥善執行和及時的代理人代表的普通股將按照其指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，由適當執行和及時的代理人代表的股票將根據董事會的建議進行投票，具體如下：
• 適用於公司提名的所有董事會成員；
• 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；以及
• 批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
預計在年會之前不會有其他事項；但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理持有人打算根據他們對任何其他事項的最佳判斷對此類股票進行投票。
有四種不同的方式可以對股票進行投票：
| | | | | |
| |
| 通過互聯網 | 通過電話 |
您可以通過以下方式通過互聯網提交代理或投票指令 www.proxyvote.com或者使用智能手機掃描代理和投票説明卡上的二維碼並按照説明進行操作。 | 您可以致電 1-800-690-6903 並按照説明提交代理或投票指令。 |
| |
| 通過郵件 | 在虛擬年會上 |
如果您通過郵件收到了代理材料，則可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽署並退還隨附的代理和投票説明卡。 | 如果您是登記在冊的股東，則可以通過電子方式參加虛擬年會，並在會議期間通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到代理材料的印刷副本，則需要提供《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的 16 位控制號碼。
|
您可以通過向我們的公司祕書希拉里·哈格曼提交書面撤銷通知來撤銷先前交付的委託書，或者執行日期較晚的委託書並在年會投票之前隨時向我們的公司祕書發出書面撤銷通知。如果您通過互聯網或電話提交了代理人，則可以通過互聯網或電話投票再次投票。我們將兑現收到的最新投票。根據股東的指示，代理持有人將對由書面代理人代表的股票進行投票，前提是正確簽署並歸還給我們的公司祕書。
問：投票截止日期是什麼時候？
答：對於未在科學應用國際公司退休計劃（“SAIC退休計劃”）中持有的股份，使用互聯網或電話提交代理的截止日期為2024年6月4日晚上 11:59（美國東部時間）。對於在上汽退休計劃中持有的股票，使用任何允許的方法提交投票指示的截止日期為2024年6月2日晚上 11:59（美國東部時間）。
問：上汽集團退休計劃持有的股份是如何投票的？
答：上汽退休計劃的每位參與者都有權在保密的基礎上指示作為上汽退休計劃的受託人的Vanguard信託公司（“Vanguard”）（“上汽集團受託人”）如何按比例投票其在SAIC退休計劃中持有的所有普通股中持有的全部普通股的權益。SAIC受託人將對SAIC退休計劃中持有的所有未收到投票指示的股份進行投票，其比例與SAIC退休計劃參與者收到投票指示的股份的比例相同。SAIC受託人在對SAIC退休計劃中普通股進行表決方面的職責受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的信託條款管轄。ERISA的信託條款可能要求在某些有限的情況下，SAIC受託人推翻參與者對SAIC受託人持有的普通股的投票。
問：上汽集團股票計劃持有的股票是如何投票的？
答：根據我們的管理股票薪酬計劃和主要高管股票延期計劃（統稱為 “上汽股票計劃”）的條款，作為上汽股票計劃的受託人，紐波特信託公司（“NTC”）有權對上汽股票計劃中持有的普通股進行投票。NTC將按照其他股東集體投票其普通股的比例對所有這些股票進行投票。如果您是任何SAIC股票計劃的參與者，則無權指示NTC如何投票或以其他方式對您在該SAIC股票計劃中持有的普通股的比例權益進行投票。
問：“登記在冊的股東” 和 “受益” 持有人有什麼區別？
答：這些條款描述了您的股票所有權如何反映在我們的過户代理Computershare的賬簿上。如果您的股票直接在Computershare註冊，則您是這些股票的 “登記股東”。如果您的股票存放在經紀商、銀行、信託或其他類似組織的賬户中，則您是這些股票的 “受益” 持有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。如果您想在虛擬年會上親自投票，則必須獲得持有股份的組織的有效代理人。
問：誰在徵集這些代理人？
答：我們正在徵集這些代理人，招標費用將由我們承擔，包括以被提名人名義持有股份的個人在向這些股份的受益所有人轉發代理材料時產生的費用和開支。我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助徵集年會的代理人，費用約為8,500美元，外加自付費用報銷。除了通過郵寄方式和通過下文 “代理材料的互聯網可用性” 標題下所述的代理材料的互聯網可用性通知分發代理材料外，我們的高管、董事和員工還可以親自通過電話或電子郵件徵集代理材料。這些人不會因此類招標而獲得額外補償，但可以報銷與此類招標相關的合理自付費用。
問：什麼是 “住房”，它對我有何影響？
答：我們已經通過了一項由美國證券交易委員會（“SEC”）批准的名為 “家庭持股” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在降低我們的印刷和郵寄成本。不參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡和投票指示卡。我們不使用户持股來發送任何其他股東郵件。
如果您是註冊股東，與其他註冊股東居住在同一個地址並希望收到委託書或年度報告的單獨副本，或者如果您不想參與家庭經營而希望將來單獨收到這些文件的副本，請致電 (866) 540-7095 聯繫我們的郵寄代理機構Broadridge，撥打免費電話 (866) 540-7095，或寫信給51 Mercedes Way的住房管理部Broadridge 埃奇伍德，紐約 11717如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。根據您的要求，我們將立即向您單獨提供委託聲明或年度報告的副本。
如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到委託聲明或年度報告的多份副本，並且您希望為您的家庭收到每份文件的單一副本，請通過上述電話號碼或地址聯繫我們的郵寄代理Broadridge，提請我們的郵寄代理人注意。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會的規章制度，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的手段。我們認為，這種方法可以提高代理分發過程的效率，降低成本並有助於保護自然資源。
2024年4月24日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括委託聲明和年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何訪問代理和投票説明卡，以便能夠通過互聯網或電話進行投票。根據先前的要求，其他股東以及通過公司電子郵件地址定期訪問電子郵件的員工已收到有關如何訪問我們的代理材料的電子郵件通知
並通過互聯網或電話進行投票，或者已經郵寄了我們的代理材料的紙質副本以及代理和投票説明卡。
委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
提案 1-選舉董事
在年會上，將選出11名董事的任期為一年，除非有任何董事在各自任期結束前辭職或被免職，否則將擔任該職務，直到每位董事的繼任者當選並獲得資格。所有被提名人均由董事會根據其提名和公司治理委員會的建議提名。據董事會所知，所有被提名人都有能力並願意任職。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，除迪西閣下和湯斯-惠特利女士外，均由股東在2023年年度股東大會上選出。迪西閣下和湯斯-惠特利女士分別於2023年9月8日和2023年10月2日被董事會選為董事，他們將在今年的年會上首次競選股東為公司董事。湯斯-惠特利女士因被任命為上汽集團首席執行官而當選為董事。Deasy閣下最初被我們現任的一位非執行董事確定為潛在的董事候選人。兩位候選人都經過了公司嚴格的審查程序，包括全面的背景調查，是根據他們出色的資歷和財務頭腦選出的。然後，提名和公司治理委員會在推薦其擔任董事之前，對他們進行了評估。除了以下提名人外，納齊奇·基恩在2024財年擔任董事會成員，直至2023年10月2日從董事會退休。
無競爭董事選舉的多數投票標準
我們在無爭議的選舉中對董事的選舉採用了多數投票程序。在無競爭的選舉中，被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 票才能在不採取進一步行動的情況下當選。棄權票不算作投票。根據我們的章程的規定，“有爭議的選舉” 是指被提名人數超過待選董事人數的選舉。2024年年度股東大會的董事選舉是無可爭議的選舉。
如果現任董事獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票，則預計他或她將根據我們的公司治理準則提出辭職。提名和公司治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議應採取的行動。董事會將立即在新聞稿、表格8-K最新報告或其他公開公告中披露其關於接受還是拒絕所提出的辭職的決定。
由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照代理書中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人所代表的股份將被投票 “選給” 每位被提名人。如果下面列出的任何被提名人無法在年會上競選，則代理持有人打算投票選出董事會指定的任何人來接替無法任職的被提名人。
董事會的建議
董事會一致建議為每位被提名人投票。
董事會選舉提名人
以下是每位候選董事候選人的簡短簡介，並簡要討論了導致董事會得出被提名人應擔任我們公司董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是向股東推薦一批技能互補、背景、觀點和專業知識的被提名人，這些被提名人有利於公司的廣泛業務多元化。本委託書的 “公司治理” 部分描述了我們的董事會成員資格標準和董事提名流程。
Dana S. Deasy | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 64 董事從那時起： 2023 獨立 | 選擇資格和技能： 領導力和行業管理經驗： 尊敬的達娜·迪西擁有40多年的專業經驗，領導了公共和私營部門的大規模IT戰略和解決方案的交付。最近，他於 2018 年 5 月至 2021 年 1 月擔任美國國防部 (DoD) 首席信息官，2013 年至 2017 年擔任國際金融服務公司摩根大通的全球首席信息官兼董事總經理，2007 年至 2013 年擔任國際石油和天然氣公司英國石油 (BP) 的全球首席信息官兼集團副總裁，以及多個行業高級領導職位。Deasy閣下在管理不斷變化的網絡威脅環境以及領導危機應對團隊方面擁有豐富的經驗。他曾領導多家大型跨國公司的技術工作，最值得注意的是，他在國防部領導了世界上最大、最複雜的技術組織。在政府任職期間，他獲得了國防部和國家安全局（NSA）頒發的最高文職服務獎，以表彰他的服務。 董事經歷： Deasy閣下自2022年3月起在美國德意志銀行董事會任職，目前擔任私人網絡保險公司Intangic的非執行主席，以及布萊頓公園資本、Beacon Global Strategy、Hypori和網絡安全軟件公司Anomali Software的高級顧問。 Deasy閣下在國防部擔任高級職務期間在國家安全、國防和技術事務方面的豐富經驗為董事會提供了寶貴的見解和重要貢獻。 |
委員會：風險監督 |
Garth N. Graham 博士 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 49 董事從那時起： 2021 獨立 | 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗： 自 2021 年 1 月起，Graham 博士一直擔任 YouTube, LLC 的董事兼全球醫療保健主管。YouTube, LLC 是一家在線視頻共享平臺，也是 Alphabet Inc.（納斯達克股票代碼：GOOGL）的子公司。從2019年到2021年，格雷厄姆博士擔任多元化健康服務公司CVS Health Corporation（紐約證券交易所代碼：CVS）的首席社區健康官。從2013年到2019年，他在健康保險公司安泰公司擔任過各種職務，包括安泰基金會總裁和社區健康副總裁。2021 年 4 月，Graham 博士成為科技型醫療服務公司 Modivcare Inc.（納斯達克股票代碼：MODV）的董事會成員。 醫療保健和行業專業知識： 格雷厄姆博士擁有耶魯醫學院的醫學學位和耶魯大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。他是一名心臟病專家和醫學教授，曾任巴拉克·奧巴馬總統和喬治 ·W· 布什總統領導下的美國衞生與公共服務部副助理國務卿，此外他還領導少數族裔健康辦公室和聯邦政府的第一個全國健康差異計劃。作為美國國家醫學院的當選成員，他曾在多個委員會任職，包括醫學研究所人口健康委員會、全國質量論壇和全國心肺血液研究所諮詢委員會。 董事會認為，格雷厄姆博士在醫療保健領域擔任過各種高級職位的廣泛醫療專業知識和領導資格為董事會提供了獨特而充滿活力的技能。 |
委員會：薪酬；風險監督 |
卡羅琳·B·漢德隆 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 66 董事從那時起： 2022 獨立 | 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗：曾擔任各種財務領導職務超過35年，包括在萬豪國際集團擔任執行副總裁、財務和財務主管17年。在加入萬豪之前，漢德隆女士曾在海外私人投資公司和伊利諾伊州大陸國家銀行和信託公司工作。 財務專長：在全球資本市場、全球投資和房地產貸款、財務戰略和風險管理、全球現金運營、併購和企業融資領域擁有超過40年的財務經驗。 董事經歷： 漢德隆女士目前在景順抵押貸款資本和蘋果酒店房地產投資信託基金公司（納斯達克股票代碼：APLE）的董事會任職。 漢德隆女士在金融和全球市場行業的豐富背景以及她的高級領導經驗為我們的董事會提供了巨大的價值。 |
委員會：審計；提名
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伊薇特·M·卡努夫 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 58 董事從那時起： 2019 獨立
| 選擇資格和技能： 領導經驗：目前擔任總部位於硅谷的風險投資公司JC2 Ventures的合夥人。在擔任現任職務之前，卡努夫女士於2014年至2019年擔任信息技術、網絡和網絡安全解決方案領域的全球領導者思科系統公司的高級副總裁兼服務提供商業務線總經理。在思科任職之前，卡努夫女士曾於2012年至2014年擔任有線電視提供商和多系統運營商有線電視系統公司的工程和技術執行副總裁，並於2010年至2012年擔任視頻管理解決方案提供商SeaChange International的總裁。 董事經歷: Kanouff 女士自 2021 年起在 Entegris 的董事會任職，該公司為半導體和其他高科技行業的製造工藝生產和供應微污染控制產品、特種化學品和先進的材料處理解決方案。自2018年以來，她一直在開發客户體驗管理軟件的公司Sprinklr的董事會任職，並自2020年起在通信和媒體公司的軟件和服務提供商Amdocs擔任董事會成員。卡努夫女士還曾在私營公司的董事會任職，這是她在JC2 Ventures任職的一部分。Kanouff 女士持有哈佛商學院頒發的公司董事會證書。 董事會認為，卡努夫女士在科技行業的多元化背景，超過25年的豐富領導職位和經驗，加上紮實的戰略和投資背景，為我們的董事會提供了深刻的見解和價值。 |
委員會：審計；風險監督（主席） |
蒂莫西 J. 馬約普洛斯 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 65 董事從那時起： 2015 獨立 | 選擇資格和技能： 領導經驗：曾於2012年6月至2018年10月擔任聯邦全國抵押貸款協會（名為房利美）的主席兼首席執行官。在硅谷銀行倒閉後由聯邦存款保險公司任命。N.A，將於2023年3月擔任北卡羅來納州硅谷橋銀行的總裁兼首席執行官，為期數週。2019年4月至2023年3月擔任硅谷企業軟件公司Blend Labs, Inc. 的總裁。 行政管理和法律專業知識：除了最近擔任Blend Labs總裁和房利美總裁兼首席執行官的執行領導職務外，馬約普洛斯先生還在2010年至2012年期間擔任房利美首席行政官，並於2009年至2012年擔任房利美的總法律顧問兼公司祕書。在加入房利美之前，他曾擔任美國銀行公司的執行副總裁兼總法律顧問。 財務專長：馬約普洛斯先生曾在需要大量金融專業知識和資本市場知識的金融機構擔任行政領導職務。他還曾在信用風險和財務委員會任職，此前曾在審計委員會任職，並擔任金融科技市場銀行Lending Club Corporation董事會運營風險委員會主席。 董事專長：除了擔任Lending Club Corporation董事會成員外，他還擔任數字貸款平臺Blend Labs, Inc. 的董事會成員，以及數字抵押貸款服務公司Valon Technologies, Inc. 和支付和信用卡公司Bilt Technologies的董事會成員。 馬約普洛斯先生擁有超過30年的專業經驗。他對董事會的寶貴貢獻包括他的執行管理經驗、他在金融和資本市場方面的經驗、他的法律背景以及他在嚴格監管的企業中運營的經驗。 |
委員會：審計；薪酬；提名
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卡塔琳娜·G·麥克法蘭 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 64 董事從那時起： 2019 獨立 | 選擇資格和技能： 領導經驗： 卡塔琳娜（卡特里娜）麥克法蘭在政府任職超過30年，被廣泛認為是政府採購、科學和技術領域的領先主題專家，曾擔任國家科學、信息技術和人工智能學院陸軍研究與開發委員會主席，擔任國家安全委員會人工智能委員會專員，採購圓桌會議主任。她目前擔任陸軍科學委員會副主席。她曾擔任負責採購的助理國防部長（2012年至2017年）和代理陸軍助理部長（採購、後勤和技術）（2016年至2017年）。2010 年至 2012 年，她擔任國防採購大學校長。從 2006 年到 2010 年，麥克法蘭女士擔任導彈防禦局採購主任。 董事經歷: 麥克法蘭女士曾擔任多家公司的顧問或顧問委員會成員，包括：賽普拉斯國際高級戰略集團、DataRobot、安杜裏爾、Willcor, Inc.和Sehlke, Inc.高級顧問委員會。麥克法蘭女士於 2017 年至 2019 年 1 月擔任 Engility 的董事。她自 2021 年 1 月起在 Transphorm Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 11 月至 2023 年 8 月在維珍軌道董事會任職。 麥克法蘭女士在國防採購、項目管理、物流和技術方面擁有豐富的經驗。特別是，她在美國國防部、陸軍部和情報界採購方面的經驗為委員會提供了寶貴的見解。 |
委員會：提名（主席）；風險監督 |
米爾福德 W. 麥奎爾特 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 67 董事從那時起： 2021 獨立 | 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗： 從 2015 年 1 月起擔任畢馬威亞特蘭大辦事處和中南部地區的管理合夥人，直到 2019 年 9 月退休。在畢馬威會計師事務所的33年的職業生涯中，McGuirt先生曾擔任過多個領導職務，包括高級合夥人以及該公司高等教育業務的國家審計部門負責人和全國行業負責人。在加入畢馬威之前，McGuirt先生曾在Coopers & Lybrand擔任審計經理。 財務專長：在四大國際公司和諮詢公司擁有超過41年的公共會計和審計領域的財務經驗，包括在畢馬威會計師事務所擔任合夥人的29年。 董事經歷: McGuirt先生於2020年7月至12月在HD Supply董事會任職，擔任獨立董事兼審計、提名和公司治理委員會成員，自2020年7月起在牛津工業公司董事會任職，自2021年10月起在私營公司Chick-fil-A, Inc.擔任董事會成員。此外，McGuirt先生還曾在畢馬威董事會提名委員會以及畢馬威多元化顧問委員會和畢馬威基金會任職。 McGuirt先生在金融行業，特別是在會計和審計領域數十年的豐富經驗，以及30多年的領導職務，使他成為董事會的重要資產，他的財務洞察力將使我們公司受益匪淺。 |
委員會：審計（主席）；提名 |
唐娜·S·莫雷亞 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 69 董事從那時起： 2013 獨立 董事會主席
| 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗：從 2004 年 5 月起擔任北美最大的獨立信息技術公司之一 CGI 集團在美國的全資子公司 CGI 技術和解決方案公司（“CGI”）的總裁，直到 2011 年底退休。莫雷亞女士還於 2012 年 2 月至 2013 年 5 月擔任 CGI 的董事。莫雷亞女士是凱雷集團的運營主管，專注於技術和商業服務。 行業知識和經驗： 信息和技術專業知識：擁有超過30年的經驗；在IT專業服務管理領域獲得全國認可的高管；並領導CGI在美國、歐洲、中東和非洲以及亞太地區為金融服務、醫療保健、電信和政府領域的大型企業提供IT和業務流程服務。 董事經歷： 莫雷亞女士於 2012 年至 2019 年 12 月擔任 SunTrust Banks, Inc. 的董事會成員，自 2019 年 12 月起擔任 Truist Financial Corp. 的董事會成員。2016 年 4 月至 2023 年 6 月，她還在 KLDiscovery Inc. 的董事會任職。莫雷亞女士還在凱雷投資組合公司的董事會任職。 董事會認為，莫雷亞女士的執行管理經驗和信息技術專業知識為我們的很大一部分業務提供了寶貴的領導經驗和市場知識。 |
委員會：薪酬；提名 |
詹姆斯·里根 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 65 董事從那時起： 2023 獨立
| 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗：從2015年7月起擔任萊多斯控股有限公司（“萊多斯”）的執行副總裁兼首席財務官，直至2021年6月退休。在加入萊多斯之前，里根先生曾在多個組織擔任首席財務官，包括為情報界和國防部服務的國防承包商Vencore, Inc.，以及在PAE, Inc.。在2005年之前，里根先生還擔任Aspect Communications的首席財務官，並在MCI Telecommunics擔任過多個高級職務。 行業知識和經驗： 在政府服務行業擁有超過18年的經驗，涉及網絡安全和情報、信息技術和醫療保健以及國家安全等廣泛領域。里根先生還擁有軟件、電信和房地產方面的專業知識。 財務專長：作為不同行業的財務領導者擁有40多年的經驗，在交易合併和收購以及業務流程優化以推動股東增長方面擁有豐富的經驗。自1982年以來，他一直是弗吉尼亞聯邦的註冊會計師。 董事會認為，里根先生的財務專業知識及其在政府服務市場的深厚知識和經驗為董事會做出了重要貢獻。 |
委員會：審計；補償
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Steven R. Shane | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 66 董事從那時起： 2013 獨立 | 選擇資格和技能： 領導力：曾擔任管理諮詢、技術和外包服務公司埃森哲公司（“埃森哲”）的合夥人，直到他在職業生涯30年後於2011年退休。 財務專業知識和行業經驗： 諮詢和技術系統：在埃森哲任職期間，Shane先生是北美公共服務業務的管理合夥人，負責埃森哲的美國聯邦、州和地方以及加拿大聯邦和省級業務。他還擔任過其他幾個高級管理職位，包括領導美國許多大型銀行機構諮詢服務的職位。2011年從埃森哲退休後，Shane先生加入了精品諮詢公司LH&P, LLC（“LH&P”），他目前擔任顧問，為美國一些最大的金融服務公司的高級管理人員提供戰略、組織和商業建議。 董事經歷： 謝恩先生從 2003 年起在電池技術公司 zPower, LLC 的董事會任職，直到 2019 年自願退休。自2013年以來，Shane先生一直擔任Maximus Federal Services Board的顧問。馬克西姆斯聯邦服務委員會是一家外包公司，為政府衞生和公共服務機構提供業務流程服務，直到他在2022年秋季自願退休。從 2014 年起，他還擔任虛擬網絡解決方案提供商 Dispersive Networks, LLC 的董事，直到 2020 年 1 月自願退休。 董事會認為，作為向政府客户提供技術、工程和企業信息技術服務的領先提供商，Shane先生在財務事務和為美國政府以及州和地方政府實施重要的關鍵任務技術系統方面的專業知識為我們提供了寶貴的視角。 |
委員會：薪酬（主席）；風險監督 |
託尼·湯斯-惠特利 | | | | | | | | | | | |
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| 年齡： 60 董事從那時起： 2023 首席執行官
| 選擇資格和技能： 領導和執行管理經驗： 自 2023 年起擔任我們的首席執行官和董事。此前曾於 2018 年 7 月至 2021 年 9 月擔任國際科技公司微軟公司的美國監管行業總裁，並於 2015 年至 2018 年 7 月擔任行業公司副總裁。在加入微軟之前，湯斯-惠特利女士在2011年至2015年期間擔任國際信息技術和商業諮詢服務公司CGI Group, Inc.（CGI）旗下的CGI Federal的總裁，並在2010年至2011年期間擔任核心機構副總裁。在擔任CGI領導職務之前，湯斯-惠特利女士曾於2002年至2009年在全球技術解決方案公司Unisys Corporation擔任過各種領導職務，領導全球和商業領域的系統集成和聯邦民事小組，並於1991年至2002年在前會計師事務所亞瑟·安徒生律師事務所擔任過各種領導職務。 董事經歷： 自 2021 年起，湯斯-惠特利女士一直擔任納斯達克公司（納斯達克股票代碼：NDAQ）的董事會成員。從2019年1月到2023年6月，她在PNC金融服務集團有限公司（紐約證券交易所代碼：PNC）的董事會任職，並在2023年3月至6月以及2023年3月至2023年5月分別在馬拉鬆石油公司（紐約證券交易所代碼：MPC）和格拉尼庫斯任職。湯斯-惠特利女士擔任瑟古德·馬歇爾學院基金、公共服務夥伴關係和普林斯頓信仰與工作倡議的董事/受託人。她是斯坦福大學和普林斯頓大學關於公共部門技術倫理和企業家精神的客座講師。 行業知識和經驗： 在信息系統和商業服務行業擁有超過30年的經驗，在行政和高級管理職位上有20年的經驗。Townes-Whitley女士在推動強勁的企業財務業績和培育以創業和高績效為重點的包容性文化方面有着傑出而可靠的往績。過去在微軟任職期間，她領導公司的公共部門和受監管的商業行業，包括教育、金融服務、政府和醫療保健，管理着160億美元的年收入。在CGI Federal任職期間，她負責的投資組合超過10億美元，帶領6,600名員工為美國政府的民事、國防和情報部門創造更大的價值。她在普林斯頓大學公共與國際事務學院獲得公共政策與經濟學學士學位，並獲得了沃頓高管教育、紐約大學和績效管理學院的認證。
董事會認為，Townes-Whitley女士在擔任高管職務期間所證明的豐富的市場知識、領導能力和管理能力使她非常有資格在董事會任職。此外，董事會認為，公司的首席執行官應在董事會任職，以幫助向管理層傳達董事會的優先事項，並就董事會考慮的事項提出管理層的看法。 |
委員會：風險監督
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導演技能和資格
下表總結了我們提名董事的一些關鍵技能和專長。本摘要無意詳盡列出我們每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻。沒有商標並不意味着特定董事不具備該資格或技能。
公司治理
公司治理指導方針
我們的董事會認識到強有力的公司治理作為滿足股東、員工、客户和其他利益相關者各種需求的一種手段的重要性。因此，我們的董事會通過了公司治理準則，該指導方針與我們的公司註冊證書、章程、委員會章程和其他關鍵治理慣例和政策一起，為我們的公司治理提供了框架。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括確定董事獨立性和資格的標準。點擊名為 “公司治理” 的鏈接，可在我們的投資者關係網站investors.saic.com上查看這些指南。董事會認識到，遵守良好的公司治理做法是一項持續的責任。提名和公司治理委員會定期審查公司治理的發展，並在必要時建議修訂這些公司治理指南和其他公司治理文件，以促進我們和我們的股東的最大利益，並幫助確保我們遵守與公司治理有關的所有適用法律、法規和證券交易所要求。
代理訪問
我們的章程包括董事提名的 “代理准入” 條款，根據該條款，符合條件的股東可以提名候選人蔘加董事會選舉，並納入年度股東大會的委託書中。“代理訪問” 條款規定：
•符合條件的股東，或最多20名股東的合格羣體，佔我們已發行普通股的至少3％，
•連續持有這些股份至少三年，
•可以在我們的委託書中提名最多佔董事會成員25％的董事候選人，或者，如果該比例不是整數，則提名最接近的整數低於25％，但不少於兩人，供年度股東大會選舉。
這些 “代理訪問” 董事候選人必須遵守章程第 3.17 節中進一步規定的某些資格、程序和披露要求。
《行為守則》
我們的所有員工，包括我們的執行官和董事，都必須遵守我們的行為準則，該準則描述了我們保護公司和客户資產、營造安全和健康的工作環境、公平對待客户和其他人、正確開展國際業務、舉報不當行為和保護員工免遭報復的標準。我們的行為準則構成了我們公司政策和程序的基礎，旨在促進我們業務各個方面的道德行為。
點擊名為 “公司治理” 的鏈接，可在我們的投資者關係網站investors.saic.com上查看我們的《行為準則》。
董事獨立性
董事會每年根據我們的公司治理準則確定每位董事和被提名人的獨立性。這些指導方針規定，“獨立” 董事是指那些獨立於管理層且不受董事會認為會干擾其行使獨立判斷的任何關係的董事。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。董事會已經制定了我們的公司治理準則中規定的獨立性標準，其中包括納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準要求的所有獨立性要素。自2024年3月5日起，我們自願將我們的證券交易所上市從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）轉移到納斯達克。
根據我們的《公司治理準則》，審計、人力資源和薪酬以及提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立董事。根據適用的納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），審計委員會成員還必須滿足單獨的獨立性要求，該法要求他們不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司除董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為我們或我們任何子公司的關聯人員。
每年，我們的董事都會填寫一份問卷，要求他們披露與我們的任何董事或其直系親屬可能存在直接或潛在利益衝突的任何交易。根據對答覆的分析，董事會確定，除湯斯-惠特利女士外，由於她是我們的首席執行官，所有董事都是獨立的，根據我們的公司治理準則，沒有任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。董事會考慮了涉及 Deasy 先生的以下關係，得出這樣的結論，即這種關係不幹擾迪西先生以董事會成員身份行使獨立判斷：
• 迪西閣下是國家安全局局長關於技術改進的顧問委員會成員，在收購問題上沒有任何作用。
• 根據2021年5月簽訂的諮詢協議，Deasy閣下曾在我們的顧問委員會任職，並擔任公司的顧問。在 Deasy 先生被任命為董事會成員於 2023 年 9 月 8 日生效之前，Deasy 先生辭去了顧問委員會的職務，他的諮詢協議也終止了。在我們確定其獨立性之前的三年內，迪西閣下在任何12個月內從公司獲得的薪酬均未超過12萬美元。
董事會成員資格的標準
為了履行其確定並推薦全體董事會提名人選為董事的職責，提名和公司治理委員會審查董事會的組成，以確定進一步加強董事會組成所需的資格和專業領域。在評估潛在被提名人時，提名和公司治理委員會和董事會在整個董事會的背景下考慮每個人，目的是向股東推薦一份能夠最好地延續業務成功和促進股東利益的個人董事候選人名單。在評估個人被提名人的合適性時，提名和公司治理委員會和董事會考慮了許多因素，包括：
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✓ 與我們的業務相關的領域的專業知識和參與度，例如國防、情報、科學、金融、政府或商業和國際業務； ✓人際交往能力、豐富的個人成就以及性別、年齡、種族、族裔背景和經驗方面的多樣性； ✓對商業道德、職業聲譽、獨立性以及對董事責任和上市公司治理程序的理解的承諾； ✓表現出的領導能力，能夠根據經驗和觀點的多樣性做出合理的判斷；以及 ✓受益於合格的現任董事在促進穩定性和連續性方面的持續服務，增強董事會作為集體機構的合作能力，並使公司受益於其董事在任職期間積累的經驗和見解。 |
提名和公司治理委員會每年審查董事甄選流程，委員會和董事會通過年度書面評估流程共同評估其有效性。此外，董事會已指示提名和公司治理委員會遵守我們的公司治理準則中包含的以下原則：
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✓大多數董事必須符合董事會制定的獨立性標準； ✓根據我們章程中目前規定的7至14名董事的範圍，SAIC的僱員不得超過三名； ✓只有擔任首席執行官或其直接下屬的全職員工才會被視為員工董事職位的候選人；以及 ✓任何被提名董事都不得擔任公司的顧問。 |
董事會期望其成員做出高度的承諾，並將審查候選人的其他承諾和在其他董事會中的服務，以確保候選人有足夠的時間為公司服務。此外，非僱員董事
不得在超過四家其他上市公司的董事會任職。此外，董事應始終以合乎道德的方式行事，並遵守我們的《行為準則》。
董事會領導結構
董事會目前由非執行主席莫雷亞女士領導，她是獨立董事。我們的董事會認為，無論該人是獨立董事還是首席執行官，董事會能夠靈活地確定最合格和最合適的人選擔任董事會主席，符合股東的最大利益。董事會每年選出主席，並可在未來任何時候酌情決定將董事會主席和首席執行官的職位分開或合併。如果董事會認為合併董事長和首席執行官職位符合股東的最大利益，則獨立董事將根據提名和公司治理委員會的提名和推薦，選出一位首席獨立董事，其職責如公司治理準則所述。
董事會非執行主席的職能包括：
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•酌情與首席執行官和公司祕書以及其他董事協商，規劃董事會的年度會議時間表和議程； •與首席執行官和公司祕書進行協調，確保董事會及時收到適當數量和質量的信息，使其能夠做出明智的決定； •在執行會議期間主持董事會和獨立董事的所有會議，並確保會議高效和有效地進行； •促進全面和坦誠的董事會討論，確保所有董事就董事會關鍵事項發表意見，並協助董事會達成共識； •與委員會主席合作，確保每個委員會有效運作，並隨時向董事會通報所採取的行動； •建立共識，發展團隊合作和凝聚力的董事會文化，促進董事之間和董事之間的正式和非正式溝通；以及 •充當董事會與公司管理層之間的聯絡人。 |
董事會在風險監督中的作用
作為其監督職能的一部分，董事會及其委員會對風險進行監測，這是其全年定期審議的一部分。在向管理層授權、批准戰略、做出決策和接收管理報告時，董事會除其他外會考慮公司面臨的風險。董事會還通過其委員會結構監督特定領域的風險。
董事會設有以下主要常設委員會：審計、風險監督、人力資源和薪酬以及提名和公司治理。這些委員會的章程以印刷形式提供給提出要求的任何股東，也可以通過點擊名為 “公司治理” 的鏈接在我們的投資者關係網站investors.saic.com上查閲。
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| 審計委員會 | | 風險監督委員會 | | | 人力資源
和補償
委員會 | | 提名和
公司治理
委員會 |
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| 審計委員會評估公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括與財務報告內部控制相關的風險、公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。 | 風險監督委員會審查並監督公司的監管、企業和戰略風險；道德、合規和企業責任；以及其機密和業務運營。 | | 人力資源和薪酬委員會評估公司的人力資源和薪酬政策與做法可能產生的風險。
| 提名和公司治理委員會確定並推薦候選人進入董事會，制定並向董事會推薦公司治理指導方針，就董事會的規模、組成和章程提出建議，並監督董事會和董事會委員會的評估。
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公司還利用由高級管理層組成的內部企業風險管理委員會，除其他外，該委員會與首席執行官、董事會各委員會和全體董事會合作，制定總體企業風險戰略，監督與公司內部風險問題相關的政策、系統、流程和培訓。該委員會每季度向審計和風險監督委員會報告，每年向董事會全體成員報告其活動和調查結果，重點介紹我們面臨的主要風險以及管理層為管理這些風險而採取的行動。
企業責任
我們的企業責任努力始於強有力的治理，確保道德行為，並以誠信和問責的態度行事，這在我們公司是不可談判的。我們努力將上汽集團定位為行業領導者，努力改善我們的業務、客户的努力和員工的生活以及我們生活和運營的社區。
ESG 治理
為了有效執行企業責任和可持續發展重點，我們制定了既定的ESG治理方法，由上汽集團董事會提名和公司治理委員會監督公司的ESG戰略。為了促進該戰略，SAIC成立了ESG委員會，以圍繞公司的相關工作制定明確的治理。ESG 委員會由來自整個企業的領導者組成，是我們的執行領導團隊和 ESG 團隊的諮詢機構，負責與企業責任、ESG 和可持續發展相關的事宜。通過正式的利益相關者評估，我們的重要影響領域是道德與合規；網絡安全、數據安全與隱私；企業文化；員工福祉和人才管理；公司治理；以及多元化、公平與包容。欲瞭解更多信息，請參閲我們的《2023年企業責任報告》中的 “ESG治理” 部分。
來自多元化、公平和包容性的商業價值
在上汽集團，我們相信多元化和包容性的公司更有可能進行創新並帶來更強的業務業績。我們還認為，每個人都應該得到公平對待。
我們的多元化始於我們的董事會，董事會由11名成員組成，其中10名是獨立成員。女性非執行董事唐娜·莫雷亞擔任董事會主席。作為董事會多元化的領導者，成員自願透露45.5％的人認同自己是女性，54.5％的人認同自己是男性。此外，四名董事會成員自認來自代表性不足的種族或民族，其中三名成員自認自己是非裔美國人或黑人，一名是西班牙裔或拉丁裔，一人認同為兩個或更多種族或民族；八名董事會成員認同自己是白人。
下表利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了我們董事的某些自我認同特徵：
請注意：表格反映了個人自我認同的每個類別；董事可以在多個類別中自我識別。
為了確保我們的領導層反映員工隊伍的多樣性，我們在2022財年制定了目標，即到2026財年末實現領導者和非領導職位之間女性和有色人種代表性的平等。我們在2023財年實現了女性領導層的均等目標，在2024財年，我們將這一比例維持在28％。在2024財年，我們取得了穩步進展，將POC的領導層比例提高了2％至25％。
在我們投資於從員工隊伍中培養多元化領導者的同時，我們提供的課程包括Accelerather女性領導力學院、領導力365和培養一線領導者計劃。在我們的領導力發展課程中，為入職和中層經理擔任更高級別的職位做好準備，在2024財年，將近三分之二的參與者是女性或有色人種。
為了加強我們在招聘工作中的多元化、公平性和包容性，我們支持多元化的領導職位候選人，並確保我們的所有職位描述、招聘工具和流程都有助於消除潛在的偏見。
我們首次以性別薪酬差距的形式公開報告了我們的性別薪酬平等。截至2023年10月1日，根據我們的全職非執行員工人數，我們發現薪酬差距不到1％，女性薪酬相對於男性的四捨五入工資比率為99％。
為了培養包容性，SAIC有七個活躍的員工資源小組（ERG）。我們知道，尤其是在大型公司中，當員工感到自己被包容、歸屬感並與其他員工有聯繫時，他們就能更好地將真實的自我帶入工作中。我們鼓勵員工積極參與這些員工資源小組，因此，在2024財年，我們的ERG的參與度同比增長了14％，這最終提高了員工留存率。
第三方承認在多元化和培養包容性員工隊伍方面取得的成就：該公司再次入選《福布斯2023年最佳多元化僱主》500強；LATINA Style入選最適合拉丁裔的50家公司；《新聞週刊》美國最佳多元化工作場所；以及DiversityInc（現為Fair360）的2023年退伍軍人最佳公司。
回饋我們的員工和社區
要成為一名堅強的企業公民，我們認為在社區參與和慈善事業的傳統基礎上再接再厲非常重要。這項工作的核心是SAIC基金會，這是一個501（c）（3）的公共組織，旨在應對對員工及其家庭的不可預見的財務影響，在出現財務困難或自然災害時提供應急資金。
我們投資於長期的慈善支持，目標是針對我們的三大重點支柱的項目：軍事英雄、社區健康和STEM。多年來，這些努力包括為軍事英雄建造16座住所，為有需要的人提供近2500萬份膳食，以及支持全國青年組織開展數百項獨特的STEM活動。在 2024 財年，我們的員工志願服務時間超過 29,000 小時，為我們生活和工作的社區提供支持。
成為環境的好管理者
我們的目標是通過減少和減輕對環境的任何不利影響，成為環境的良好管理者。由於我們的業務性質，我們面臨的環境風險有限，但我們仍然專注於減少温室氣體排放、節能以及負責任地處置和減少非危險廢物。同樣重要的是，我們會定期尋找額外的環境管理機會，同時平衡這些機會與我們的業務優先事項。
我們實施ISO 14001環境管理標準，推動減少直接環境影響的舉措，並跟蹤和報告關鍵績效指標。更多詳情，請參閲我們的 ISO 14001 標準情況説明書。
我們通過年度《企業責任報告》、《2021年全球報告倡議標準》、氣候相關財務披露工作組和CDP全球披露系統來報告我們的環境績效。2022年日曆年是我們最近披露的環境數據；詳情請參閲上述材料。
（欲瞭解更多信息，請參閲我們的《2023年企業責任報告》中的 “環境” 部分。）
董事會會議和委員會
在截至2024年2月2日的財年（“2024財年”）中，董事會舉行了八次全體董事會會議。在2024財年，獨立董事舉行了八次董事會例會，八次執行會議。根據我們的公司治理準則，莫雷亞女士以非執行主席的身份主持了2024財年舉行的所有董事會會議以及我們獨立董事的所有執行會議。在 2024 財年，董事們出席了至少 90% 的董事會和委員會會議。預計所有董事都將出席我們的2024年年度股東大會，所有在去年年度股東大會上任職並競選連任的董事都出席了該會議。
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| 審計委員會 審計委員會的具體職責在其章程中進一步規定，包括： |
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會員(1)(2)(3)(4) | 角色和職責 | 2024 財年舉行的會議 |
•米爾福德·W·麥奎特（主席）(5) •卡羅琳·B·漢德隆 •伊薇特·M·卡努夫 •蒂莫西 J. 馬約普洛斯 •詹姆斯·C·里根
| • 內部控制和披露控制—審查管理層對公司財務報告內部控制的有效性的評估和報告，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告，並提供反饋。 • 獨立審計—任命、保留、監督、評估並在必要時更換公司的獨立註冊會計師事務所，包括首席審計合夥人，以編制或發佈我們的年度合併財務報表審計報告，並進行其他審計、審查或證明服務；預先批准所有審計和非審計服務及相關費用；根據非審計服務和費用評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。 • 內部審計—審查內部審計職能的資格、結構和績效；審查和批准公司的內部審計計劃；定期審查已完成審計的結果、正在進行的重大審計的狀況以及在公司內部審計部門工作範圍內遇到的任何重大困難、與管理層的分歧或限制。 • 財務報告—審查並與管理層、獨立註冊會計師事務所和內部審計師討論公司的10-K表年度報告和10-Q表季度報告；與獨立註冊會計師事務所討論審計師對用於編制合併財務報表的會計原則的判斷和建議。 • 道德和法律合規—審查我們監督法律法規遵守情況的系統的有效性；制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序（包括在保密和匿名基礎上接收和處理投訴的程序）；評估和處理向審計委員會提交或報告的任何投訴。 • 其他責任—討論和評估我們有關風險評估和風險管理的指導方針和政策；討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施；審查可能對我們的財務報表產生重大影響的訴訟、政府調查和法律合規事項。 | 4 |
(1) 董事會已確定，就我們的《公司治理準則》以及《交易法》和適用的納斯達克上市標準的要求而言，審計委員會的每位成員都是獨立的。
(2) 董事會已確定，根據《交易法》的規則，審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會 “財務專家”。審計委員會財務專家的背景和經驗載於上文 “提案1——董事選舉”。
(3) 羅伯特·貝丁菲爾德在審計委員會擔任2024財年主席至2023年6月7日。他沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
(4) 謝恩先生一直擔任2024財年審計委員會成員，直至2023年6月7日。
(5) McGuirt先生曾擔任2024財年審計委員會成員，並被任命為審計委員會主席，生效日期
2023 年 6 月 7 日。
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| 風險監督委員會 風險監督委員會的職責在其章程中進一步規定，包括： |
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會員(1)(2) | 角色和職責 | 2024 財年舉行的會議 |
•伊薇特·卡努夫（主席） •Dana S. Deasy(3) •Garth N. Graham •卡塔琳娜·G·麥克法蘭 •Steven R. Shane(4) •託尼·湯斯-惠特利(5) | • 監控和監督監管、企業和戰略風險領域，包括審查以下內容—運營、合規和聲譽風險管理活動；企業法律和戰略風險管理活動、重大監管事項、技術監督和網絡風險。 • 監控和監督與道德、合規和企業責任相關的政策和實踐，包括審查以下內容—我們的行為準則；第三方風險；安全；環境、可持續發展和治理事務；對慈善和其他免税組織的捐款；以及政治捐款和政府關係。 • 監督執行官和獨立董事的案例管理和個人利益衝突審查流程，包括—接收、保留和處理涉及董事會向委員會提交的涉嫌不當行為、不道德行為、違反公司政策或涉及執行官或任何其他人員的潛在利益衝突的投訴。 • 監督公司的保密業務，包括—對公司的保密業務活動進行全面監督，並就審查公司機密業務的戰略、運營和財務方面向董事會和管理層提出建議；審查適用於公司機密業務活動的政策、流程、程序、培訓、風險評估和管理活動，前提是它們與適用於公司非機密業務活動的政策、流程、程序、培訓、風險評估和管理活動有所不同。 | 4 |
(1) 約翰·哈姆雷在2024財年的風險監督委員會任職至2023年6月7日。他沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
(2) 納齊克·基恩在2024財年一直擔任風險監督委員會成員，直至2023年10月2日。
(3) 迪西閣下被任命為風險監督委員會成員，自2023年12月6日起生效。
(4) Shane先生被任命為風險監督委員會成員，自2023年12月6日起生效。
(5) 湯斯-惠特利女士被任命為風險監督委員會成員，自2023年12月6日起生效。
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| 人力資源和薪酬委員會 人力資源和薪酬委員會的職責在其章程中進一步規定，包括： |
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會員(1)(2) | 角色和職責 | 2024 財年舉行的會議 |
•Steven R. Shane（主席） •Garth N. Graham •蒂莫西 J. 馬約普洛斯 •Donna S. Morea •詹姆斯·C·里根
| • 確定我們首席執行官的薪酬，審查和批准我們其他執行官的薪酬； • 與首席執行官一起審查和評估管理層繼任的長期計劃； • 行使我們在所有股權、退休和其他薪酬計劃下保留給該委員會的所有權利、權力和職能； • 批准非僱員董事薪酬並向董事會提出建議； • 根據美國證券交易委員會的規章制度，準備一份關於高管薪酬的年度報告，以納入我們的委託書或10-K表的年度報告；以及 • 定期審查我們的人力資源戰略、政策和計劃。 | 6 |
(1) 董事會已確定，就我們的公司治理準則和適用的納斯達克上市標準而言，人力資源和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。
(2) 卡羅爾·古德在2024財年的人力資源和薪酬委員會任職至2023年6月7日。她沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
委員會審議和確定高管薪酬的程序將在下文 “薪酬討論與分析” 中進一步詳細討論。
獨立薪酬顧問的角色
人力資源與薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問，以協助委員會評估高管薪酬計劃和設定執行官薪酬。顧問僅以顧問身份為人力資源和薪酬委員會服務，不決定或批准任何薪酬行動。顧問直接向人力資源和薪酬委員會報告，不為管理層提供任何服務。顧問的職責包括以下內容：
• 審查我們的總體薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位，以確定其合理性和適當性；
• 審查我們的整體高管薪酬計劃，並就不斷變化的趨勢和最佳實踐向委員會提供建議；
• 就管理層提交委員會批准的董事和執行官薪酬以及新的薪酬和福利計劃向委員會提供獨立分析和建議；以及
• 查看我們的委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。
顧問只有在人力資源和薪酬委員會監督下並在該委員會知情和允許的情況下才與管理層成員直接互動。人力資源和薪酬委員會已根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，該公司為該委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的人力資源和薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。我們目前沒有執行官在董事會或人力資源與薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一位執行官在上一財年擔任過董事會或薪酬委員會成員。
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| 提名和公司治理
委員會 提名和公司治理委員會的職責在其章程中進一步規定，包括： |
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會員(1)(2)(3)(4) | 角色和職責 | 2024 財年舉行的會議 |
•卡塔琳娜·麥克法蘭（主席）(5) •卡羅琳·B·漢德隆 •蒂莫西 J. 馬約普洛斯(6) •米爾福德 W. 麥奎爾特 •Donna S. Morea | • 評估、確定和推薦董事候選人，包括股東提出的提名人； • 審查董事會的組成和程序並提出建議； • 就董事會各委員會的規模、組成和章程提出建議； • 制定並向董事會推薦一套公司治理原則，包括推薦獨立董事擔任非執行董事會主席或首席董事（如適用）；監督公司的環境、社會和治理要求、計劃、目標和風險；以及 • 制定和監督董事會及其委員會的年度自我評估流程。 | 3 |
(1) 董事會已確定，就我們的公司治理準則和適用的納斯達克上市標準而言，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
(2) 哈姆雷博士一直擔任2024財年的提名和公司治理委員會主席，直至2023年6月7日。他不支持
在2023年年度股東大會上再次當選。
(3) 貝丁菲爾德先生在2024財年的提名和公司治理委員會任職至2023年6月7日。他不支持
在2023年年度股東大會上再次當選。
(4) 古德女士在2024財年的提名和公司治理委員會任職至2023年6月7日。她不支持
在2023年年度股東大會上再次當選。
(5) 麥克法蘭女士曾擔任2024財年提名和公司治理委員會成員，並被任命為提名和公司治理委員會主席，自2023年6月7日起生效。
(6) 馬約普洛斯先生被任命為提名和公司治理委員會成員，自2023年6月7日起生效。
董事提名流程
提名和公司治理委員會採用多種方法來識別和評估董事候選人。委員會定期評估董事會當前和預計的優勢和需求，包括審查董事會的當前概況、本委託書第 18 頁描述的董事會成員資格標準以及我們當前和未來的需求。
如果董事會預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會將編制目標候選人簡介，並制定一份由現任董事會成員、業務聯繫人、社區領袖和管理層成員確定的初步董事候選人名單。委員會還可以聘用一家專業搜索公司，協助其編制合格候選人名單。提名和公司治理委員會還會考慮所有正確收到的股東推薦的董事候選人。
然後，委員會篩選和評估由此產生的董事候選人名單，以確定最符合目標候選人概況和董事會成員資格標準的人員，並向董事會提供建議。然後，董事會考慮建議並就是否提名董事候選人供股東在年會上選舉或任命董事候選人填補董事會空缺進行投票。
股東提名
任何股東都可以按照我們章程中規定的程序提名人選為董事。根據我們章程第3.03節，為了讓股東提名人選為董事，股東必須在選舉董事的會議之前及時通知公司祕書。為了及時起見，通知必須在第90天營業結束之前送達公司祕書，也不早於上一年年會一週年之前的120天營業結束之前。但是，如果年會日期在該週年紀念日之前的30天以上或之後的70天以上，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日，也不遲於該年會前90天營業結束或我們首次公開宣佈該年會日期之後的第10天（以較晚者為準）。
股東通知必須包括我們章程第3.03節中進一步規定的有關被提名人、股東和潛在受益所有人（如果有）的某些信息，包括他或她各自的姓名、年齡、地址、職業、股份、收購股票的權利、有關衍生品、套期保值、空頭頭寸、諒解或協議的信息（如果有）以及要求在 a 中披露的任何其他信息委託書為擬議被提名人的選舉徵集代理人。此外，該通知必須包含有關提議提名該人的股東的某些信息。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供合理要求的其他信息，以確定擬議被提名人擔任董事的資格。必要時必須更新股東通知，以便在確定有權收到會議通知的股東的記錄之日起，所提交的信息是真實和正確的。
除上述要求外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
強制性退休政策
董事會已將獨立董事的強制退休年齡定為75歲，員工董事的強制退休年齡為65歲。提名和公司治理委員會的總體政策是，在候選人達到適用的退休年齡後，不在任何年度股東大會上提名連任候選人。
董事會薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引非僱員董事會成員並公平地向他們支付監督上汽集團規模、行業和複雜性公司所需的工作，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。
人力資源與薪酬委員會在獨立薪酬顧問FW Cook的協助下定期審查董事薪酬計劃，並向董事會建議應提供的薪酬形式和金額。下述董事薪酬代表我們非僱員董事因其服務而獲得的總薪酬。
我們的董事薪酬計劃主要由現金部分和股權部分組成，薪酬水平以同行比較集團數據為依據，以表彰董事履行職責所需的大量時間以及董事的技能和專長。
現金補償
我們的董事因在董事會任職而獲得現金預付款。2024財年，年度預付金為12萬美元，董事會各委員會主席的年度預付金為15,000美元，但審計、人力資源和薪酬委員會主席除外，其年度預付金為20,000美元。董事會獨立主席的年度預付金為17.5萬美元。這些預付金按季度提前支付。除了現金儲備金外，非僱員董事從第二次會議開始，他們參加的董事會和董事會每個委員會會議還將獲得2,000美元，這超過了給定年度的標準會議次數。我們還向董事報銷以董事身份參加會議或以其他方式提供服務時產生的費用。根據人力資源和薪酬委員會對我們獨立薪酬顧問的董事薪酬計劃的審查，董事會批准將非僱員董事的年度預付金從12萬美元提高到
125,000 美元自 2024 年 1 月 1 日起生效。董事會還批准將董事會獨立主席的年度預付金從17.5萬美元增加到20萬美元，並將風險監督委員會主席的年度預付金從15,000美元增加到2萬美元，均自2024年1月1日起生效。2024年沒有提出其他現金補償變動。
股權補償
根據我們的股權激勵計劃，董事有資格獲得股權獎勵。在2024財年，除迪西先生以外的每位董事都獲得了由價值16.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”）組成的股權獎勵。在被任命為董事會成員期間，Deasy先生獲得了按比例分配的限制性股票單位價值123,750美元的股權獎勵。除了被任命為董事會成員外，里根先生還因在 2023 年 1 月被任命為董事會成員而獲得了按比例分配的獎勵。這些股權獎勵自授予之日起一年內或授予之日之後的下一次年度股東大會之日發放，以較早者為準。如果董事因我們的強制性退休政策而退休，則該董事的股權獎勵將繼續按計劃歸屬。根據人力資源與薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問一起對董事薪酬計劃的審查，董事會批准將授予每位董事的RSU的價值從16.5萬美元增加到170,000美元，自2024年1月1日起生效，這將對2025財年的獎勵生效。
延期計劃
董事有資格將其全部或任何部分的現金儲備金和費用推遲到我們的遞延薪酬計劃中。本委託書的 “高管薪酬——非合格遞延薪酬” 部分對該計劃進行了更詳細的描述。
董事薪酬表
下表列出了有關我們的董事在2024財年的服務所獲得或支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 以現金賺取或支付的費用
($)(2) | 股票獎勵
($) (3) | 總計 ($) |
Dana S. Deasy(4) | 70,917 | 123,750 | 194,667 |
| Garth N. Graham | 125,250 | | 165,000 | 290,250 |
卡羅琳·B·漢德隆 | 125,250 | | 165,000 | 290,250 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 141,500 | 165,000 | 306,500 |
| 蒂莫西 J. 馬約普洛斯 | 138,250 | 165,000 | 303,250 |
| 卡塔琳娜·G·麥克法蘭 | 146,500 | 165,000 | 311,500 |
米爾福德 W. 麥奎爾特 | 140,250 | 165,000 | 305,250 |
| Donna S. Morea | 330,500 | 165,000 | 495,500 |
詹姆斯·C·里根(5) | 135,250 | | 233,750 | | 369,000 | |
| Steven R. Shane | 153,250 | 165,000 | 318,250 |
(1) 我們的首席執行官湯斯-惠特利女士未包含在本表中，因為她沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
(2) 本欄中的金額表示為董事服務而賺取或支付的所有現金費用的總金額，包括年度預付費、委員會和主席費以及會議費。董事有資格將其全部或任何部分的現金儲備金和費用推遲到我們的遞延薪酬計劃中。
(3) 本列中的金額反映了根據股票薪酬會計規則（FASB ASC主題718）計算的授予日公允價值。在2024財年，每位董事獲得1,600個限制性股票單位，但迪西閣下獲得960個限制性股票單位和獲得2,266個限制性股票單位的里根先生除外。有關我們應用FASB ASC主題718的更多信息，包括計算這些金額時使用的假設，請參閲我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2024財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。
(4) 迪西閣下的獎勵按比例分配，以反映他自被任命以來在董事會任職的那一年
2023 年 9 月 6 日。
(5) 里根先生的獎勵包括按比例分配的額外68,750美元，以反映他被任命為董事會成員之間的時期
2023 年 1 月 9 日和 2023 年 6 月 7 日，授予日期。
在2024財年末，以下非僱員董事持有相應數量的未歸屬股票單位：
| | | | | |
姓名 | 未歸屬的股票單位 |
Dana S. Deasy | 960 |
| Garth N. Graham | 1,600 |
| 卡羅琳·B·漢德隆 | 1,600 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 1,600 |
| 蒂莫西 J. 馬約普洛斯 | 1,600 |
| 卡塔琳娜·G·麥克法蘭 | 1,600 |
| 米爾福德 W. 麥奎爾特 | 1,600 |
| Donna S. Morea | 1,600 |
詹姆斯·C·里根 | 2,266 |
| Steven R. Shane | 1,600 |
在2024財年末，我們的非僱員董事持有既得和未歸屬期權，可以購買以下數量的普通股：
| | | | | |
姓名(1) | 受未償還期權約束的總股數 |
伊薇特·M·卡努夫 | 2,006 |
蒂莫西 J. 馬約普洛斯(2) | — |
卡塔琳娜·G·麥克法蘭(3) | — |
| Donna S. Morea | 5,274 |
| Steven R. Shane | 5,274 |
(1) 董事會自2020年1月1日起停止對非僱員董事的股票期權授予；因此，格雷厄姆博士、漢德隆女士、迪西閣下以及麥奎爾特先生和里根先生不持有任何未償還期權。
(2) 馬約普洛斯先生行使了截至2022年3月30日的剩餘期權。
(3) 麥克法蘭女士行使了截至2023年4月12日的剩餘期權。
股票所有權指導方針和政策
董事會認為，董事應以有意義和適當的金額收購和持有我們的股票。為了鼓勵董事對我們的股票進行實質性投資，董事會通過了股票所有權指導方針，要求董事持有我們的股票，其價值至少為每位董事年度現金儲備金的五倍。董事會成員必須持有根據我們的股票計劃收購的所有股票，直到實現該目標價值。直接持有的所有股份、為董事或其直系親屬利益而持有的信託股份以及未歸屬的基於時間的限制性股票單位的一半（50％）的總和計入所需所有權。持有的任何其他股權均不計入滿足所有權要求，包括任何未歸屬、未行使的股票期權。除了這些所有權準則外，我們的董事還受政策的約束，這些政策禁止某些短期或投機性證券交易，我們認為這些交易會帶來更大的內幕交易違規行為責任風險或可能造成不當行為。我們的指導方針要求董事就我們的證券的所有交易獲得總法律顧問的預先許可。在2024財年，董事會的所有成員都遵守了這些股票政策，並且在實現股票所有權指導方針方面已經達到或正在取得足夠的進展。
關聯方交易
董事會已通過書面政策和程序來審查和批准我們與某些 “關聯方” 之間的交易，這些關聯方通常被視為我們的董事和執行官、董事候選人、已發行股本百分之五或以上的持有人及其直系親屬。董事會已授權風險監督委員會審查和批准任何擬議關聯方交易的實質性條款。如果擬議的關聯方交易涉及非僱員董事或董事候選人，並且可能對考慮該人的獨立性具有重要意義，則董事會主席和提名與公司治理委員會主席也會考慮該事項。
在決定是否批准或批准關聯方交易時，風險監督委員會除其認為適當的其他因素外，還會考慮以下因素：
• 給我們帶來的潛在好處；
• 對董事或被提名人的獨立性或執行官與我們的關係或為我們提供的服務的影響；以及
• 關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。
在決定批准交易時，風險監督委員會可自行決定對我們或關聯方施加其認為適當的任何條件。但是，任何涉及執行官薪酬的交易都必須經過人力資源和薪酬委員會的審查和批准。如果關聯方交易仍在進行中，風險監督委員會可能會制定指導方針，供我們在與關聯方的持續交易中遵守。此後，風險監督委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以確定這些關係是否符合委員會的指導方針，以及關聯方交易是否仍然適當。
在正常業務過程中，我們與包括教育和專業組織在內的許多實體進行交易並建立了關係。我們的一些董事、執行官或其直系親屬可能是這些實體的董事、高級職員、合夥人、員工或股東。我們按照慣例條款與這些公司進行交易。在2024財年，沒有任何關聯方擁有直接或間接重大利益的交易。
與董事會的溝通
任何利益相關方均可通過向以下機構（如適用）發送電子郵件，與董事會主席以及我們的審計、人力資源和薪酬、風險監督、提名和公司治理委員會主席就董事會和委員會相關問題進行溝通：
• boardchair@saic.com；
• auditchair@saic.com；
• compensationchair@saic.com；
• riskoversightchair@saic.com；或
• nomgovchair@saic.com。
您也可以寫信給他們或任何其他董事、獨立董事作為一個整體或董事會，通常地址如下：
上汽的
注意：公司祕書
12010 日落山路
弗吉尼亞州雷斯頓 20190
相關來文將轉發給來文中註明的收件人。發送給董事會或獨立董事作為一個整體發送的信函將轉發給董事會主席。
提案 2-關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票
我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准薪酬的機會
根據薪酬披露規則，我們在本委託書中披露的指定執行官的名單
美國證券交易委員會。
我們敦促股東閲讀本委託書中包含的薪酬討論與分析部分（“CD&A”），該部分詳細描述了我們如何將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。如CD&A中所述，我們的薪酬計劃旨在：
• 通過將執行官的大部分薪酬與實現財務和其他績效指標掛鈎來實現績效薪酬，董事會認為，這些指標可促進長期股東價值的創造，為公司的長期成功做好準備；
• 通常為執行官提供與其他僱員相同類型的福利，執行官不提供養老金或死亡撫卹金；
• 將與我們競爭高管人才的公司的直接薪酬總額定為中位數；
• 如果我們的財務業績有任何實質性重報，或者執行官參與不當行為，則使我們能夠收回或 “回扣” 激勵性薪酬；
• 要求我們的執行官擁有大量普通股；
• 避免鼓勵不必要或過度冒險的激勵措施；以及
• 有效競爭有才華的高管，他們將為我們的長期成功做出貢獻。
人力資源與薪酬委員會和董事會認為，這些計劃和政策可有效實施我們的績效薪酬理念和實現其目標。這種不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為 “Say-on-Pay”，使作為股東的您有機會通過對以下決議進行投票來建議是否贊成我們的高管薪酬計劃和政策：
決定股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中規定的任何相關材料）披露的指定執行官的薪酬。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，本委託書的CD&A和高管薪酬部分對此進行了表決，涉及我們指定執行官的薪酬。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、我們的董事會或人力資源和薪酬委員會沒有約束力。但是，作為股東觀點的表達，人力資源和薪酬委員會在做出未來的高管薪酬決定時會考慮投票。
在我們的 2023 年年度股東大會上，我們的 Say-on-Pay 提案獲得了大約 94% 的股東選票的支持。我們的董事會和人力資源與薪酬委員會認為，這次投票反映了我們的股東對截至2023年2月3日的財年中有關指定執行官薪酬的決定的支持。
需要投票
批准該提案需要出席或代表並有權親自或通過代理人對提案2進行表決的大多數股份投贊成票。經紀商無權對提案進行投票，也不會計入評估投票結果。棄權票等於對該提案投反對票。這次關於高管薪酬的諮詢投票不具有約束力。
審計委員會的建議
正如本委託書所披露的那樣，董事會一致建議投票通過不具約束力的諮詢性批准我們指定執行官的薪酬。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關我們2024財年高管薪酬理念和計劃的重要信息。此外，本CD&A描述了我們的董事會人力資源和薪酬委員會（有時在本CD&A中稱為 “委員會”）做出的薪酬決定，該委員會負責監督我們的執行官的薪酬計劃，包括本委託書中高管薪酬表中列出的官員（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）。
我們任命的 2024 財年執行官 | | | | | |
姓名 | 標題 |
Toni Y. Townes-Whitley(1) | 首席執行官 |
納齊奇 S. 基恩(2) | 前首席執行官 |
| Prabu Natarajan | 執行副總裁、首席財務官 |
羅伯特·S·根特(3) | 國防和民用部門前總統 |
邁克爾·拉魯什(3) | 國家安全和太空部門前總統 |
| 米歇爾·奧哈拉 | 執行副總裁、首席人力資源官 |
(1) 2023年5月15日，湯斯-惠特利女士被任命為當選首席執行官，自2023年6月12日起生效，並被任命接替基恩女士擔任首席執行官，自2023年10月2日起生效。
(2) 基恩女士在2023年10月2日之前一直擔任首席執行官。她繼續提供過渡服務，直至2024年2月2日退休。
(3) 2023年12月11日，該公司宣佈根特爾先生和拉魯什先生離職，自2024年2月2日起生效。
執行摘要
2024 財年業務亮點
在2024財年，我們取得了強勁的財務業績，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中，收入增長、強勁的盈利能力和強勁的現金產生突顯了這一點。我們引入並推進了戰略重點，同時通過員工的堅定承諾實現了穩健的業務業績。通過差異化員工體驗，我們繼續成為多元化頂尖人才的目的地，同時努力實現長期的股東總回報。關鍵業務要務的執行推動了我們實現目標的進展，例如完善我們的業務戰略以專注於增長，以及培育一種植根於共同目標的包容性、價值驅動的文化——以增強技術和創新的力量，為我們的世界提供服務和保護。
我們仍然致力於多元化、公平和包容性（“DEI”），包括個人差異、生活經歷和能力，並努力彙集不同的視角，以創造引人注目的創新並提供卓越的業務成果。我們 DEI 戰略的核心是提高領導層的多元化代表性，因為我們相信，當我們的領導力充分反映員工隊伍的多元化時，其力量才是最大的。
在2024財年，我們通過為客户提供卓越表現和為股東創造價值，實現了我們的執行戰略。我們實現強勁預訂、賬到賬單、現金流和有機增長的能力凸顯了我們在穩定但充滿挑戰的商業環境中的韌性，併為2025財年的持續增長做好了準備。
(1) 非公認會計準則財務指標；有關該指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲委託書附錄。
(2) 不包括根據主應收賬款購買協議出售應收賬款（4,500萬美元）的影響。
我們致力於盈利增長和長期價值創造。全年調整後的息税折舊攤銷前利潤增至收入的9.0％，而上一財年為8.8％。增長主要是由於我們合同組合的盈利能力提高，但部分被激勵型薪酬支出的增加所抵消，包括與重組和高管過渡相關的股票薪酬加速。
扣除應收賬款銷售後，全年運營現金流為4.41億美元。創造現金流是我們股東價值主張的關鍵，它使我們能夠在2024財年支付7,900萬美元的年度股息，並回購3.57億美元的普通股。
股東總回報（“TSR”）
截至 2024 年 2 月 2 日
2024財年的股東總回報率為25％，表現優於更廣泛的市場指數，表現與同類科技指數基金持平。在過去的三年中，該公司的股東總回報率超過了同樣的大盤指數和可比的科技指數。
薪酬理念和薪酬組合
公司堅持強有力的 “按業績計酬” 的薪酬理念，旨在吸引和留住高素質的高管人才，並主要通過可變薪酬來獎勵我們的執行官。固定薪酬（即基本工資）設定在適當的水平，以避免競爭劣勢，佔總薪酬的最小部分。我們認為，這種理念既可以鼓勵和表彰卓越的業績，也有助於提高股東價值，同時促進可持續的固定成本結構。
下圖描繪了目標直接薪酬總額中每個要素的大致百分比，並説明瞭薪酬如何顯著轉向可變薪酬（短期現金激勵、績效股票單位（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”））。本委託書的 “高管薪酬” 部分提供了所有執行官薪酬的詳細信息。
(1) 反映了湯斯-惠特利女士的目標薪酬。
NEO的直接薪酬總額以我們規模的上市公司和行業中可比職位的薪酬中位數為基準。根據我們的績效薪酬理念，根據具體績效目標的實現程度、股票價值隨時間推移的變化以及每個NEO的個人業績，實際收入薪酬高於或低於中位數的變化。
如上所述，基本工資在總薪酬中所佔的比例要小於可變薪酬，而更有意義的部分分配給年度現金激勵獎勵，使高管專注於支持我們長期戰略的年度目標。我們執行官總薪酬的最大一部分用於長期激勵措施，支持長期價值創造，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
計劃設計概述
對於2024財年，我們維持了過去幾個財年使用的短期和長期業績指標。短期計劃將收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流業績與有機增長和領導力績效的調整因素相結合。PSU是基於績效的限制性股票單位，在三年業績期結束時發行，於2024財年授予我們的執行官，與自2024財年開始的三年內調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的年度運營現金流和相對總股東回報率（“RTSR”）的實現直接相關。PSU和基於時間的RSU（在3年內授權）相結合，為中期和長期激勵措施提供了適當的平衡。
通過將NEO的很大一部分薪酬與利潤增長和運營現金流保持一致，我們的NEO總薪酬的很大一部分與長期持續的股東回報直接相關。
根據公司在2024財年的業績，年度激勵措施中短期財務部分的計算支出為目標的192.4％，從第39頁開始將對此進行更詳細的討論。根據對每位高管當年相對業績的評估，委員會對首席執行官和其他近地物體的現金激勵獎勵採用了0.9至1.2不等的領導分數。在2022財年至2024財年業績期內授予的PSU的收入為目標的118.3％。
我們的薪酬計劃的治理
我們的薪酬計劃納入了有關公司治理、風險緩解以及執行官利益與股東利益保持一致的最佳實踐。以下是我們薪酬做法的關鍵特徵：
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在上汽集團，我們... |
P相信績效薪酬——簡而言之，當公司表現時，我們會獎勵近地天體。 P委員會進行年度審查，以建立一組類似的公司，用於薪酬決定。 P審查並考慮股東提供的與高管薪酬問題相關的反饋。 P通過平衡我們薪酬計劃設計中的特徵，減少輕率的冒險行為。 P如果出於任何原因重報了我們的財務業績，或者員工參與了不當行為，則應將基於現金和股票的激勵性薪酬置於 “回扣” 政策之下。 P要求我們的執行官擁有大量股權。 P使用直接向委員會報告的獨立薪酬顧問。 P為某些控制權變更權益提供 “雙重觸發” 條款。 |
| 在上汽集團，我們不會... |
X允許現金收購或重新定價水下股票期權。 X保證向執行官支付任何獎金。 X為執行官提供僱傭協議。 X為控制權變更福利提供黃金降落傘消費税總額。 X允許我們的執行官對衝或質押公司股票或以保證金購買公司股票。 X向我們的執行官或其他員工提供固定福利養老金福利。 X為執行官提供過多的津貼。 |
2023 年股東諮詢投票結果
根據我們在2023年年度股東大會上的股東諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”），我們的股東批准了我們的NEO的薪酬，約有94.0％的股東選票贊成我們的2023年按薪決議。該委員會完全由獨立董事組成，它認為對我們高管薪酬計劃的這種支持水平表明股東廣泛認同我們的高管薪酬計劃所依據的績效薪酬理念。
我們歡迎股東就我們的高管薪酬計劃提供反饋，下文將詳細介紹這些計劃。希望與董事會或人力資源與薪酬委員會溝通的股東可以按照本委託書中 “與董事會溝通” 中的説明進行溝通。在評估我們的薪酬理念和修改我們的薪酬計劃和做法時，委員會將繼續考慮股東對薪酬議案的投票。有關我們 2024 年 Say-on-Pay 決議的更多信息，請參閲本委託書中的 “提案2——關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票”。
我們薪酬計劃的主要內容和目標
下圖總結了我們2024財年薪酬計劃的組成部分、相關績效指標和時限。該委員會通常將我們的近地天體基本工資設定在競爭市場的中位數。與我們的薪酬與績效掛鈎的理念一致，基本工資在總薪酬中所佔的比例要小於可變薪酬。我們結合使用現金和股權激勵獎勵來促進和獎勵短期和長期內關鍵領域的業績。我們從第 38 頁開始討論每個組件。
委員會確定薪酬的程序
在每個財政年度開始時，委員會審查並批准向我們的每個近地天體提供的以下補償內容：
•基本工資；
•來年可能獲得的年度現金激勵獎勵的支付範圍以及確定獎勵金額所依據的績效目標和標準；
•向我們的執行官發放的股權激勵獎勵的組合和金額；以及
•從該財年開始的業績期內可能獲得的PSU的支付範圍，以及確定相關績效期內獎勵金額的績效期限、目標和標準。
在確定向我們的NEO發放的薪酬金額時，委員會會考慮公司的整體業績和同行薪酬的競爭市場數據。
公司業績是決定可變薪酬的主要因素。 在適用的業績期結束時支付的任何現金或基於績效的股權激勵獎勵的金額是根據我們在財政年度或業績期開始時設定的短期和長期財務目標的實現情況而定（視情況而定）。但是，最終的現金激勵獎勵支出也反映了個人領導力成分乘數。委員會保留在適當時使用負面自由裁量權減少支出的能力。
個人業績是確定基本工資的一個因素。在確定我們近地天體的基本工資時，委員會會審查我們每位執行官的績效評估，以及首席執行官和首席人力資源官提出的薪酬建議。委員會還考慮了其獨立薪酬顧問FW Cook提供的有關執行官薪酬的市場數據、分析和建議。近地天體不提出自己的補償。
委員會評估我們首席執行官的表現。在確定首席執行官的薪酬時，委員會舉行執行會議，並根據她實現本財年初確定的績效目標來評估其業績。將收到獨立董事和執行領導團隊的正式意見。委員會還考慮首席執行官領導層對公司業績的貢獻，包括財務業績、戰略目標的制定和實現、執行領導團隊能力建設的進展、執行領導層和公司治理領導層繼任計劃的制定，以及委員會獨立薪酬顧問提供的市場數據和分析和建議。委員會決定首席執行官的薪酬，然後與董事會的獨立董事一起審查其評估和薪酬。首席執行官不提議自己的薪酬，也沒有出席討論其業績和薪酬的會議。然後，董事會獨立主席和委員會主席向首席執行官提交委員會的評估和薪酬決定。
委員會每年審查我們的薪酬同行羣體。委員會使用同行羣體信息作為評估薪酬水平和做法的參考點。該委員會在FW Cook的協助下，每年審查和批准公司名單，以確保其適當性。在評估和選擇納入同行羣體的公司時，該委員會的目標是規模相似的上市工程、信息技術、諮詢和國防公司，以及我們與之競爭具有相似角色和職責的高管人才的公司，我們稱之為 “薪酬同行羣體”。
在2024財年，用於確定目標薪酬的薪酬同行羣體由以下13家公司組成，與我們的2023財年薪酬同行羣體保持不變：
| | | | | |
| Booz Allen Hamilton 控股公司 (BAH) | Leidos, Inc. (LDOS) |
| CACI 國際公司 (CACI) | ManTech 國際公司 (MANT) |
| CGI 公司 (GIB) | Maximus, Inc. (MMS) |
| DXC 科技公司 (DXC) | 帕森斯公司 (PSN) |
| 亨廷頓英格爾斯工業公司（HII） | 利樂科技股份有限公司（TTEK） |
| 雅各布斯解決方案公司 (J) | 德事隆公司 (TXT) |
| KBR, Inc. (KBR) | |
同行羣體的薪酬通常反映了對同行羣體進行審查的財年年收入在我們估算收入的三分之一至三倍之間的公司。來自兩項全國認可、基礎廣泛的第三方調查的薪酬數據為委員會提供了有關高管人才競爭格局的更多背景信息。在評估適當的直接薪酬水平時，委員會會考慮該調查數據和分析以及同行羣體的薪酬數據。為了使我們的高管級人才在市場上具有競爭力，我們將NEO的總體薪酬設定為大約市場中位數。根據我們的績效薪酬理念，實際支付的現金激勵獎勵和獲得的績效股票單位因經營業績而異，因此產生的已實現薪酬可能高於或低於市場中位數。
2024 財年薪酬計劃的組成部分
基本工資
在審查和批准我們的NEO的2024財年基本工資時，委員會考慮了其獨立薪酬顧問對同行羣體薪酬水平的分析和調查數據，這些數據表明，相對於同行羣體中位數和所有執行官的調查數據中位數，我們的NEO的基本工資總體上具有競爭力。個人實際基薪金額還反映了委員會對每個近地天體的責任、業績、經驗和其他因素、個人的歷史薪酬和任何留用問題的判斷。委員會根據上述標準，每年或在晉升或職責發生重大變化時對近地天體的基本工資進行審查。
在2024財年，提高了近地天體的基本工資，以更好地與同行羣體水平保持一致，並保持我們薪酬計劃的競爭力，摘要如下。
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姓名 | 2024 財年的基本工資 | 與 2023 財年基本工資相比的增長百分比 |
Toni Y. Townes-Whitley(1) | $1,200,000 | _ |
| 納齊奇 S. 基恩 | $1,250,000 | 4.2% |
Prabu Natarajan | $700,000 | 3.7% |
| 羅伯特·S·根特 | $700,000 | 3.7% |
| 邁克爾·拉魯什 | $675,000 | 3.8% |
米歇爾·奧哈拉 | $600,000 | 9.1% |
(1) 湯斯-惠特利女士於2024財年加入公司，在2023年6月12日至2023年10月2日期間，其年基本工資按比例計算。
年度現金激勵獎勵
我們的短期激勵（“STI”）計劃是主要的薪酬要素，用於獎勵NEO在給定年份內根據委員會批准的既定業務目標取得的成就。我們的年度現金激勵獎勵基於本財年預定目標的業績，以鼓勵和獎勵對年度財務、運營和戰略目標的貢獻。
現金激勵獎勵的績效目標。 在每個財政年度開始時，委員會根據客觀的財務目標設定和批准來年的門檻、目標和最高績效目標。此外，委員會根據這些目標的實現情況審查和批准相應的目標現金激勵獎勵。對於低於門檻的業績，無需支付任何款項。當達到績效閾值時，將在閾值和目標績效之間以及目標績效和最高績效之間的直線基礎上確定支出，最高支出為200％。
下圖説明瞭我們如何根據STI計劃確定2024財年向近地天體發放的現金激勵獎勵。在圖下方，我們討論了獎勵因素。
(1) 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，應與淨收益（GAAP 財務指標）一起閲讀；請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分截至2024年2月2日止年度10-K表年度報告的第二部分，第7項，以獲取更多信息。
2024財年的績效指標。2024財年的財務業績指標與公司持續盈利增長和長期價值創造的戰略緊密一致。
對於2024財年，我們維持了2023財年使用的核心財務指標：收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流，這些指標與我們的總體戰略直接一致，支持股東價值的增長，各佔33.3％。這些指標側重於盈利增長和強勁的現金產生。我們繼續使用有機增長修飾劑，將財務目標的加權平均值增加或減少10％，具體取決於收入或調整後的息税折舊攤銷前利潤修正量目標的實現情況。這些指標的修改目標是根據同行羣體的共識或指導（如果有的話）制定的，以推動與同行相比的差異化。經委員會批准的2024財年短期激勵計劃的財務績效指標、相對權重、目標和最高績效水平以及實際業績反映在下表中。這些指標根據物流和供應鏈管理業務的剝離以及金融服務管理局合資企業的解散進行了調整。2024財年的業績反映了我們的強勁表現，收入增長了7％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率提高了50個基點，交易調整後的每股現金流增長了兩位數。
2024 財年短期激勵獎勵
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金融措施(1) | 重量 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 實際的(1) | 已實現目標的百分比 | 支付百分比 |
收入 | 33.3 | % | $6.922B | $7.204B | $7.389B | $7.444B | 103.3 | % | 200.0 | % |
| 調整後 EBITDA | 33.3 | % | $644M | $668M | $690M | $681M | 101.9 | % | 147.1 | % |
| 調整後的運營現金流 | 33.3 | % | $431M | $459M | $497M | $508M | 110.7 | % | 200.0 | % |
| 財務目標的加權平均值 | 182.4 | % |
| 有機生長調節劑 (+/-10%) | 10.0 | % |
| STI 獎勵支付百分比 | 192.4 | % |
(1) 參見本委託書附錄，瞭解每項調整後的非公認會計準則績效指標與最具可比性的GAAP指標相比是如何計算的。2022財年的業績包括某些非經常性利潤收益。
有機生長調節劑的測定。 對於2024財年，委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入的有機增長修正值設定為+/-10％，以符合我們相對於同行集團業績的戰略目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入參數已經確定，這將觸發下行修正值和上行修正值。我們的實際結果為7.4％的有機收入增長率，超過了上行績效修正值，從而使最終財務業績的加權平均值增長了10％。
領導力分數的確定。在2024財年，我們在實現與增加領導層中女性和有色人種代表性相關的目標繼續取得進展，以便在5年內（於2022財年推出）實現領導者和非領導者職位的多元化代表性平等，並通過員工文化調查分數強調了我們的戰略人才和文化目標。根據首席執行官委員會對每位高管領導企業和員工的相對績效的評估，以及其他近地天體首席執行官的意見，近地天體的領導分數介於0.8到1.2之間（這意味着可能適用+/ -20％的乘數）。我們完全實現了將女性和有色人種代表性分別提高到28％和25％的年度目標，並且還通過員工文化調查得分達到84分，比全國基準高出6個百分點，超過了我們的文化目標。
確定現金激勵獎勵金額。 根據適用的市場數據，委員會將2024財年的現金激勵獎勵目標金額定為首席執行官基本工資的140％，其他近地天體基本工資的100％。在確定支出水平金額時，委員會將STI獎勵的支付百分比（如上表所示，2024財年為192.4％）應用於目標現金激勵金額，並根據對每位高管當年相對業績的評估，進一步應用了0.9至1.2的領導力系數，最高支出為目標的200％。對於我們的NEO，目標現金激勵獎勵金額佔2024財年基本工資和獎勵金額的百分比如下：
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姓名 | 基本工資 | STI 目標佔基本工資的百分比 | 財務分數 | 已支付的現金激勵金額 |
Toni Y. Townes-Whitley | $1,200,000 | 140 | % | 192.4 | % | $3,232,320 |
納齊奇 S. 基恩(1) | $1,250,000 | 140 | % | 192.4 | % | $3,030,300 |
| Prabu Natarajan | $700,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,400,000 |
羅伯特·S·根特(1) | $700,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,212,120 |
邁克爾·拉魯什(1) | $675,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,168,830 |
| 米歇爾·奧哈拉 | $600,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,200,000 |
(1) 根據公司高管遣散費、控制權變更和退休政策的適用條款，董事會批准了對基恩女士、根特爾先生和拉魯什先生的短期現金激勵金。
長期激勵獎勵
我們為NEO提供股權激勵獎勵，以激勵他們留在我們身邊，並通過其未來表現建立長期股東價值。我們以競爭市場的中位數為基準來衡量NEO的長期激勵獎勵機會。向我們的近地天體提供了以下形式的長期激勵性補償：
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| 高性能庫存單位—激勵我們的近地天體在三年的績效週期內實現具體的可衡量的財務目標。盈利股票歸屬並在業績週期結束時發行，範圍從業績低於閾值的0％到實現最佳績效的目標股票數量的200％不等。PSU每年按重疊的績效週期發放，可用作調整薪酬和公司績效以及留住我們的NEO的工具。股息等價物以現金形式累積，並在三年業績週期結束時支付，以獲得標的股票獎勵為限。 |
限制性股票單位—調整股價中反映的薪酬和公司業績，鼓勵我們保留NEO的服務，並促進我們的高管對公司股票的持續投資。2024財年發放的RSU在授予日的每個週年紀念日分期付款33％，為期三年。未歸屬限制性股票單位的股息等價物以現金累積，並在標的限制性股票單位歸屬時支付。 |
2024-2026 財年績效股票單位
在2024財年，向我們的近地天體發放的長期激勵措施中有60％是以績效股票單位（按目標支出計算）的形式提供的。這些獎項的業績衡量標準和相應權重如下：
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| 績效衡量標準 | 重量 | 描述 |
累計調整後 EBITDA | 33.3% | 在執行期開始時設定的三年累積目標 |
| 調整後累計運營現金流 | 33.3% | 在執行期開始時設定的三年累積目標 |
| 相對股東總回報率 (RTsR) | 33.3% | 與我們的薪酬同行羣體相比，三年股東總收入的表現。股東總回報率根據業績週期開始和結束時的30個交易日平均值計算，假設股息自除息日起進行再投資。 |
在每個三年業績期開始時，委員會確定用於該業績期的業績計量、其權重以及整個三年業績期在這些衡量標準中的業績水平，從而確定門檻、目標和最高支出額。三年性能週期結束時交付的PSU數量可能從性能低於閾值的0％到閾值性能的50％和最大性能的200％不等。當達到績效閾值時，支出將根據閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效水平的線性插值來確定。PSU的最終支出將在三年績效週期結束時發放。
財務目標與公司的長期財務戰略和內部預算緊密一致，由於這些信息的專有和競爭性質，在頒發獎項時未公開披露。對於RtSR，我們衡量的是與薪酬同行羣體相比的排名。閾值設置為第 25 個百分位數，目標設置為第 50 個百分位數，最大值設置為第 75 個百分位數。對於TSR，閾值績效的支付範圍為0％，最高績效的支付範圍為200％，支出根據線性插值確定。上述每個目標的最終成就和支出將由委員會在2026財年末確定和披露。
2022-2024 財年 PSU 的認證。 薪酬委員會根據預先設定的2022-2024財年計劃目標審查並批准了業績。2022-2024財年績效股票單位的支出金額如下：
2022-2024財年績效股票單位支出
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| 績效衡量標準 | 演出期 | 重量 | 閾值
50% | 目標 100% | 最大值
200% | 實際的(1) | 目標的百分比
已實現 | 支付百分比 |
| 累計調整後 EBITDA | 22-24 財年 | 50% | $1.774B | $2.087B | $2.400B | $2.036B | 97.6 | % | 91.9 | % |
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| 調整後的年度運營現金流 | 22 財年 | | $416M | $520M | $624M | $522M | 100.4 | % | 101.9 | % |
23 財年 | 50% | $419M | $524M | $629M | $584M | 111.5 | % | 157.1 | % |
24 財年 | | $438M | $547M | $656M | $602M | 110.1 | % | 150.5 | % |
| 財務目標的加權平均值 | 114.2 | % |
rtsR 修改器 (2) | 3.6 | % |
股票支付百分比 | 118.3 | % |
(1) 參見本委託書附錄，瞭解每項調整後的非公認會計準則績效指標與最具可比性的GAAP指標相比是如何計算的。
(2) 我們在 FY22-24 TSR 中的相對排名為54.5％（絕對排名為12分中的6位），相當於修正值為3.6％。通過將加權平均值乘以修飾符並將結果相加來增加最終支付百分比。
2024 財年提供的其他福利
除了上述直接補償要素外，我們還為我們的近地天體提供以下福利：
健康和福利福利。我們的NEO有權參與我們通常向所有符合條件的員工提供的健康和福利計劃，這些計劃提供醫療、牙科、健康、團體定期人壽保險和傷殘津貼。我們認為，這些健康和福利福利的範圍和金額是合理的，通常是由我們競爭高管人才的其他公司提供的。此外，我們的近地天體有資格參與身體健康計劃。該計劃為近地天體提供全面的醫療評估和個性化的預防策略，以維持和改善個人健康。
退休金。我們的NEO有權參加與所有符合條件的員工相同的固定繳款退休計劃。目前，根據適用規定，我們根據符合條件的參與者的合格薪酬的百分比向符合條件的參與者的退休計劃賬户提供配套供款。在2024財年，我們向每位參與的NEO的退休計劃賬户繳納的款額為每人13,200美元。委員會認為，對該退休計劃的這些繳款使我們的NEO能夠以節税方式為退休儲蓄，範圍和金額合理，屬於我們競爭高管人才的其他公司通常提供的那種捐款。
遞延薪酬計劃。為了提供其他延税方式來儲蓄退休金，我們維持了遞延薪酬計劃，允許我們的NEO和其他符合條件的參與者選擇推遲根據我們的激勵計劃向他們發放的任何現金激勵獎勵的一部分及其合格工資的一部分。儘管公司可能會向參與的近地天體提供全權捐款，但我們沒有向2024財年的NEO賬户繳款。該計劃下的既得遞延餘額通常將在退休或終止時支付。我們還有一項額外的凍結延期薪酬計劃。本委託書下方的 “高管薪酬，非合格遞延薪酬” 中對這些計劃進行了更詳細的描述。
津貼和個人福利。 我們不向我們的近地天體提供過多的津貼或個人福利。鑑於我們業務的性質，我們認為安全是必要的，通常提供給我們行業內的其他高管。由於我們的近地天體的安全和保障至關重要，因此提供了某些安全措施，包括住宅安全、網絡安全和暗網監控，以應對不斷升級的網絡安全威脅。
其他政策和注意事項
評估我們的薪酬計劃中的風險
在設計和監督我們針對NEO和所有員工的薪酬計劃時，委員會每年在委員會的獨立薪酬顧問和管理層FW Cook的協助下，評估與我們的薪酬做法和激勵計劃相關的風險。風險評估的重點是確定與我們的薪酬計劃相關的風險、我們向NEO和所有員工提供的每種薪酬要素的組合，以及公司為減輕這些風險可能採取的措施。委員會認為，我們的薪酬計劃的以下特點可以有效緩解過度冒險行為，這些過度冒險行為可能會損害我們的價值或獎勵我們的NEO或其他員工的錯誤判斷力：
• 短期激勵措施在不同的財務措施之間取得平衡，目標應在現實的績效水平上實現；
• 大幅增加長期激勵性薪酬的權重可促進長期決策並抑制短期冒險行為；
• 目標以公司績效衡量標準為基礎，可減輕任何特定業務運營中的過度冒險行為；
• 最高支出上限為不獎勵過度冒險的等級；
•我們的薪酬補償政策允許我們根據隨後重報的財務業績或涉及欺詐或故意不當行為的情況追回賠償；以及
• 我們的股票所有權指南鼓勵從長遠角度考慮。
在2024財年，人力資源和薪酬委員會討論和分析了與公司執行官和所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。委員會沒有
確定因公司的薪酬計劃或做法而產生的、合理可能對公司產生重大不利影響的任何風險。
股權獎勵撥款慣例
該委員會負責管理我們的股權激勵計劃。通常，在每個財政年度之前，委員會將選擇預先確定的日期，在下一個財政年度向我們的員工（包括我們的NEO）發放股權獎勵。這些撥款日期是在我們預計發佈年度或季度財務業績的日期之後選擇的。我們通常在公佈最近結束的財年的財務業績後不久，每年向我們的董事、執行官和所有其他符合條件的員工發放股權激勵獎勵。除了這些年度補助金外，委員會還預先確定了四個季度的日期，在這些日期內，可以向符合條件的近地天體或其他員工發放與就業機會相關的任何額外股權激勵獎勵，以留住員工或表彰業績。委員會批准向我們的近地天體發放的所有股權獎勵。
股票所有權指南和持股要求
我們鼓勵員工擁有我們的股票，以激勵他們最大限度地提高我們的長期業績和股票價值。我們為執行官採用了股票所有權指導方針，要求他們積累和維持按基本工資倍數計算的持股量，視其職位而定。直接持有的所有股份、為僱員或其直系親屬的利益而持有的信託股份、KESDP和MSCP薪酬計劃中持有的既得股票、退休計劃中持有的股票以及基於時間的未歸屬限制性股票單位的半數（50％）的總和計入所需所有權。持有的任何其他股權均不計入滿足所有權要求，包括任何未歸屬的PSU或未歸屬、未行使的股票期權。
除了股票所有權準則外，我們還維持股票持有要求政策，該政策要求高管必須持有根據我們的股權激勵計劃收購的淨股份的100％，直到達到基本工資的適用倍數。納塔拉揚先生、根特爾先生、拉魯什先生和奧哈拉女士都實現了所有權目標。隨着湯斯-惠特利女士在本財政年度被聘用，她已開始在實現所有權目標方面取得進展。
禁止對衝或質押公司股票或 “以保證金” 購買
我們已經制定了政策，禁止所有執行官、董事和員工參與我們證券的任何賣空和套期保值交易，這些交易可能會增加內幕交易違規行為承擔責任的風險，還會造成不當行為。例如，對於我們的證券，我們的執行官、董事和員工不得在交易所或其他有組織的市場上進行任何賣空或任何看跌期權、看漲期權或其他衍生品的交易。此外，我們禁止我們的執行官、董事和員工質押公司股票作為貸款抵押品或 “以保證金” 購買公司股票。此外，我們的執行官、董事和高級管理人員必須獲得總法律顧問的預先許可，方可進行證券的所有交易。
“回扣” 或補償政策
2023年，我們對人力資源和薪酬委員會指定的第16條官員和其他官員採取了強制性薪酬追回政策，要求根據《交易法》第10D-1條和適用的證券交易所規則，收回某些基於激勵的薪酬。該強制性薪酬追回政策已作為我們截至2024年2月2日財年的10-K表年度報告的附錄提交。
此外（但不能代替強制性薪酬回收政策），我們繼續維持全權薪酬追回政策，根據該政策，如果需要進行會計重報以糾正先前發佈的財務報表（激勵性薪酬所依據的）中的錯誤，我們可能會要求執行官和其他獲得激勵性薪酬的員工返還現金和股權激勵。如果我們確定復甦是適當的，我們將尋求償還已支付的激勵性薪酬與根據重報的財務業績本應支付的激勵性薪酬（如果有）之間的差額。該政策還賦予我們自由裁量權向任何參與欺詐或故意不當行為的員工追回現金和股權激勵薪酬，無論此類行為是否導致
重述我們的財務業績。在欺詐或不當行為的情況下，我們可能會尋求追回短期現金激勵和/或任何已支付的股權補償（和/或出售任何標的SAIC股票後實現的任何後續收益）。我們可能會尋求從已支付或發放的激勵性薪酬中收回適用的薪酬，以減少未來支付的激勵性薪酬，或取消未償股權獎勵。
離職後福利
我們不維持固定福利或其他補充退休計劃，使我們的執行官在離開公司後有權獲得公司資助的補助金。
在某些終止僱傭關係時，包括死亡、殘疾、退休或控制權變動，我們的員工，包括我們的NEO，可能有資格繼續按正常計劃授予股權獎勵，或者根據事件的性質和獎勵的類型，全額或按比例加速歸屬。這些條款的目的是通過在特定事件之後提供獎勵來保護先前獲得或授予的獎勵。由於這些解僱條款包含在我們針對所有領取者的標準獎勵協議中，並且與先前授予或獲得的獎勵有關，因此我們不將這些潛在的解僱補助金視為NEO薪酬決策中的單獨項目。我們的長期激勵計劃不提供額外的福利或税收總額。有關潛在離職後福利的更多信息，請參閲本委託書中的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
行政人員遣散和控制政策變更
我們維持高管離職、控制權變更和退休政策，其中規定了與某些離職事件相關的薪酬和福利，如本委託聲明中的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。我們認為，該政策為我們帶來了重要的好處，因為它有助於緩解執行官在公司控制權可能發生變更期間可能出現的任何擔憂，並允許他們將注意力集中在我們的業務上。此外，我們認為該政策是重要的招聘和留用工具，因為我們與之競爭人才的許多公司都為其高級管理層制定了類似的安排。
該政策沒有批准消費税總額條款。除非公司向符合條件的執行官通知保單的修訂或保單的終止，或者已在學期年度的11月1日之前向符合條件的執行官發出通知，告知符合條件的個人執行官他或她不再有資格獲得該保單，否則該保單每年將連續延期一年。這一年度任期允許委員會定期審查將向我們的執行官提供的與某些解僱事件有關的福利金額，並考慮是否繼續提供這些福利。
行政過渡
基恩女士在2023年10月2日之前一直擔任首席執行官和董事會成員。她繼續提供過渡服務，直到2024年2月2日（“生效日期”）退休。根據遣散費政策，基恩女士獲得了 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的福利。
湯斯-惠特利女士被任命為當選首席執行官，自2023年6月12日起生效，並被任命接替基恩女士擔任首席執行官和董事會成員，初始任期從生效之日開始。湯斯-惠特利女士在被任命為首席執行官時獲得了2024財年的年度薪酬，如 “高管薪酬” 部分所述。作為員工董事，湯斯-惠特利女士沒有在董事會的任何常設委員會任職，也沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。
根特爾先生曾擔任國防和民用部門總裁，拉魯什先生在2024年2月2日之前擔任國家安全和太空部門總裁。根據遣散費政策，他們獲得了 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分所述的福利。
人力資源和薪酬委員會報告
人力資源和薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
Steven R. Shane（主席）
Garth N. Graham
蒂莫西 J. 馬約普洛斯
Donna S. Morea
詹姆斯·C·里根
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的NEO獲得的薪酬的信息。沒有一個近地天體與該公司簽訂僱傭協議。下述薪酬是因在2024財年為SAIC服務而獲得的，而且，
如果適用，在2023財年和2022財年期間。所有補償均予以披露，無論此類金額是否支付
這樣的一年：
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姓名和 主要職位 | 財政
年(1) | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項
($)(2) | 選項 獎項
($)(2) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(3) | 所有其他 補償
($)(4) | 總計 ($) |
Toni Y. Townes-Whitley 首席執行官 | 2024 | 578,077 | — | | 7,175,963 | — | 3,232,320 | 3,958 | 10,990,318 |
納齊奇 S. 基恩 前首席執行官 | 2024 | 1,258,224 | — | | 7,254,762 | — | 3,030,300 | 1,352,631 | 12,895,917 |
| 2023 | 1,193,846 | — | | 5,840,076 | — | 1,566,240 | 64,218 | 8,664,380 |
| 2022 | 1,146,923 | — | | 5,333,701 | — | 1,845,792 | 16,740 | 8,343,156 |
Prabu Natarajan 首席財務官 | 2024 | 696,154 | | — | | 1,784,097 | | — | | 1,400,000 | | 27,538 | | 3,907,789 |
| 2023 | 663,462 | | — | | 4,500,148 | | — | | 677,700 | | 12,450 | | 5,853,760 |
| 2022 | 600,000 | | — | | 1,234,707 | | — | | 734,400 | | 11,600 | | 2,580,707 |
羅伯特·S·根特 國防和民用部門前總統 | 2024 | 705,224 | — | | 1,784,097 | — | 1,212,120 | 2,134,050 | 5,835,491 |
| 2023 | 671,154 | — | | 4,500,148 | — | 677,700 | 32,710 | 5,881,712 |
| 2022 | 642,308 | — | | 1,234,707 | — | 795,600 | 17,688 | 2,690,303 |
邁克爾·拉魯什國家安全和太空部門前總裁 | 2024 | 679,050 | — | | 1,308,436 | — | 1,168,830 | 2,010,081 | 5,166,397 |
| 2023 | 646,154 | — | | 4,100,130 | — | 652,600 | 15,185 | 5,414,069 |
| 2022 | 601,923 | — | | 1,086,549 | — | 765,000 | 13,700 | 2,467,172 |
米歇爾·奧哈拉
執行副總裁、首席人力資源官 | 2024 | 611,683 | — | | 1,427,343 | — | 1,200,000 | 16,631 | 3,255,657 |
| 2023 | 542,308 | — | | 1,000,045 | — | 552,200 | 27,623 | 2,122,176 |
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(1) 補償僅適用於每個人都有資格成為近地天體的財政年度。
(2) 這些列反映了根據股票薪酬會計規則（FASB ASC主題718）計算的授予日公允價值。上表 “股票獎勵” 欄中顯示的獎勵包括限制性股票單位和PSU。這些 PSU 的值是根據目標股票數量計算的。如果達到業績條件的最高水平，“股票獎勵” 欄中包含的2024財年PSU的價值將如下：湯斯-惠特利女士，9,271,754美元；基恩女士，9,629,507美元；納塔拉揚先生，
2,368,144美元；根特爾先生，2,368,144美元；拉魯什先生，1,736,734美元；奧哈拉女士，1,894,515美元。金額包括湯斯-惠特利女士一次性增加的75萬美元，其中根據她的新員工錄用通知書的條款，包括60％的PSU和40％的限制性股份。
有關我們應用FASB ASC主題718的更多信息，包括計算這些金額時使用的假設，請參閲我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的2024財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註8。
(3) 本欄中顯示的金額代表根據我們的現金激勵獎勵計劃在2024財年向NEO支付的實際金額。門檻、目標和最高支出顯示在 “基於計劃的獎勵補助金” 表中，標題為 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄下。
(4) 本欄中顯示的2024財年金額包括公司在上汽退休計劃中代表所有NEO繳納的對等繳款，湯斯-惠特利女士除外的13,200美元。顯示的金額還包括2023財年代表我們的近地天體發放的與身體健康計劃福利相關的支出，如下所示：湯斯-惠特利女士，2,100美元；基恩女士，4,498美元；根特爾先生，5,550美元；拉魯什先生，2,100美元；奧哈拉女士，2,100美元。此外，顯示的金額反映了與安全費用相關的費用，其中包括住宅安全、網絡安全和代表我們的近地天體進行暗網監控，如下所示：湯斯-惠特利女士，1,331美元；基恩女士，35,029美元；納塔拉揚先生，14,338美元；根特爾先生，2,479美元；拉魯什先生，1,331美元；奧哈拉女士，1,331美元。顯示的拉魯什先生的金額還包括4,048美元的應納税搬遷費用。顯示的湯斯-惠特利女士和基恩女士的金額還包括分別為528美元和4,228美元的應納税交通費用。顯示的基恩女士的金額包括一次性過渡補助金和根據其退休條款提供的其他現金補助，金額為1,294,807美元。顯示的金特爾先生和拉魯什先生的金額包括2024年2月2日離職條款下的現金遣散費總額以及公司高管遣散費、控制權變更和退休政策下提供的福利，如下所示：根特爾先生，2,112,822美元；拉魯什先生，1,989,403美元。基恩女士因未償還的限制性股票單位的歸屬而承擔了金額為43,425美元的FICA納税義務。公司代表基恩女士繳納了納税義務，基恩女士在2024財年通過工資扣除向公司全額償還了款項。這種通過工資扣除的還款方式是公司對在員工獲得特別退休計劃資格後擁有RSU的任何員工的標準方法。此外，基恩女士、根特爾先生和拉魯什先生分別承擔並支付了69,073美元、122,150美元和113,099美元的FICA納税義務，這與根據基恩女士的退休條款以及Genter先生和LaRouche先生根據公司的高管遣散費、控制權變更和退休政策的離職條款繼續歸屬未償還的RSU有關。
基於計劃的獎勵的撥款
CD&A中描述了2024財年的年度現金激勵計劃。在2024財年的服務方面，NEO獲得了兩種類型的股權激勵計劃獎勵：（1）限制性股票單位和（2）績效股票單位，於2023年4月7日和2023年6月12日授予。RSU 在三年內每年歸還。PSU的歸屬取決於與三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後的年度運營現金流相關的業績目標。未歸屬的限制性股票單位和PSU的股息等價物以現金累積，並在標的獎勵歸屬時支付。下表列出了有關根據我們修訂和重述的2013年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃在2024財年向我們的NEO發放的現金和股權激勵獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他 股票 獎項； 股票數量或單位數 (#)(3) | 所有其他
選項
獎項；
證券數量
基礎期權
(#) | 運動
或基準價格
期權獎勵（美元/股） | 關閉
市場
價格
在
授予日期
($) | 授予日期 公允價值
庫存和 期權獎勵 ($)(4) |
| 姓名 | 獎項
類型 | 格蘭特
約會 | 批准
約會 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
湯斯-惠蒂利女士(5) | 現金 | — | | — | | 840,000 | 1,680,000 | 3,360,000 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | |
| PSU | 06/12/2023 | 05/15/2023 | — | — | — | 18,016 | 36,032 | 72,064 | — | | — | | — | — | 4,635,877 | |
| RSU | 06/12/2023 | 05/15/2023 | — | — | — | — | — | — | 24,022 | — | | — | — | 2,540,086 | |
| 基恩女士 | 現金 | — | — | 875,000 | 1,750,000 | 3,500,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 16,967 | 33,933 | 67,886 | — | | — | | — | — | 4,814,753 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,622 | | — | | — | — | 2,440,009 | |
| 納塔拉揚先生 | 現金 | — | | — | | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 4,173 | 8,345 | 16,690 | — | — | | — | — | 1,184,072 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,563 | | — | | — | — | 600,025 | |
| 根特爾先生 | 現金 | — | | — | | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 4,173 | 8,345 | 16,690 | — | | — | | — | — | 1,184,072 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,563 | | — | | — | — | 600,025 | |
| 拉魯什先生 | 現金 | — | | — | | 337,500 | 675,000 | 1,350,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 3,060 | 6,120 | 12,240 | — | | — | | — | — | 868,367 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,080 | | — | | — | — | 440,069 | |
| 奧哈拉女士 | 現金 | — | — | | 300,000 | 600,000 | 1,200,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 3,338 | 6,676 | 13,352 | — | | — | | — | — | 947,258 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,451 | — | — | — | 480,085 | |
(1) 這些列中的金額代表現金激勵獎勵的門檻、目標和最高支付金額，實際支出基於2024財年預先設定的業績水平，如我們在本委託書中的CD&A中所述。2024財年向我們的NEO支付的實際金額列於標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄下的 “薪酬彙總表” 中。
(2) 這些列中的金額代表PSU，受與三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤、三年累計調整後運營現金流和相對股東總回報率相關的績效目標的PSU。股票可以在三年業績週期結束時發行，前提是預定目標得到滿足，但人力資源和薪酬委員會有權酌情減少業績週期結束時最終發行的股票數量。標題為 “股票獎勵” 欄下的 “薪酬彙總表” 中提供了基於目標股票數量的PSU的授予日期公允價值。
(3) 本列中的金額代表2023年4月7日和2023年6月12日的限制性股票單位的補助金，在發放之日的第一年、第二年和第三週年紀念日當天分配了33％的補助金。
(4) 金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的撥款日期公允價值。這些金額並不反映接受者可能實際實現的價值，也不反映我們自撥款之日起股價的變化。績效股票單位的價值基於目標股票數量。
(5) 金額包括湯斯-惠特利女士一次性增加的75萬美元，包括根據她的新員工錄用通知書的條款，60％的PSU和40％的RSU。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關我們的NEO在2024財年末持有的未兑現期權、RSU和PSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | 股票獎勵 |
姓名 | 授予日期 | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
（可行使）
(#) | 的數量
證券
隱含的
未行使的
選項
（不可行使）
(#) | 選項
運動
價格 ($) | 選項
到期
約會 | 的數量 的股份
庫存或沒有的單位 既得 (#)(2) | 市場價值 的股份 庫存或單位 還沒有 既得 ($)(3) | 股權激勵 計劃獎勵；數量 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵；未賺取股份、單位的市場價值或派息價值
其他權利
尚未歸屬 ($)(3) |
湯斯-惠特利女士 | 06/12/2023 | — | | — | | — | | — | | 24,022 | | 3,099,078 | | 72,064 | | 9,296,976 | |
| 基恩女士 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 22,622 | | 2,918,464 | | 67,866 | | 8,755,392 | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 16,897 | | 2,179,882 | | 76,034 | | 9,809,146 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 10,897 | | 1,405,822 | | — | | — | |
| 納塔拉揚先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,563 | | 717,683 | | 16,690 | | 2,153,177 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 4,341 | | 560,032 | | 19,530 | | 2,519,565 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,523 | | 325,492 | | — | | — | |
| 根特爾先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,563 | | 717,683 | | 16,690 | | 2,153,177 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 4,341 | | 560,032 | | 19,530 | | 2,519,565 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,523 | | 325,492 | | — | | — | |
| 拉魯什先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,080 | | 526,361 | | 12,240 | | 1,579,082 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 3,183 | | 410,639 | | 14,322 | | 1,847,681 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,220 | | 286,402 | | — | | — | |
| 奧哈拉女士 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,451 | | 574,223 | | 13,352 | | 1,722,541 | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 2,894 | | 373,355 | | 13,020 | | 1,679,710 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | 208,351 | | — | | — | |
(1) 這些專欄中的信息與購買我們的NEO在2024財年末持有的普通股的期權有關。所有未償還的股票期權均由基恩女士、根特爾先生、拉魯什先生和奧哈拉女士行使。湯斯-惠特利女士和
納塔拉揚先生沒有發行股票期權。
(2) 本專欄中的信息與我們的近地天體在2024財年末持有的限制性股票有關。除2022年12月23日生效的限制性股票外，所有限制性股票單位在授予日的每個週年紀念日分三年期分期分期分配33％。對於基恩女士而言，在2024年2月2日（2024財年的最後一個工作日）之前超過十二個月授予的限制性股票單位已歸入 “終止或控制權變更時的潛在補助金” 部分所述的特別退休計劃資格，並根據最初的歸屬時間表支付。因此，對於基恩女士而言，2024年2月2日之前授予的限制性股票單位已歸屬，但尚未支付。自2022年12月23日起生效的限制性股票單位將於2024年12月23日全額歸屬。
(3) 以每股129.01美元計算，這是我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格。
(4) 本列中反映的績效股票單位數量代表2023-2025財年和2024-2026財年績效週期中授予的PSU。根據截至2024年2月2日的業績，本專欄中披露了可以獲得的PSU的數量，其最高支付額為準。只有在人力資源薪酬委員會對績效業績進行認證的績效期之後，PSU才會結算.
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們的NEO在2024財年通過行使股票期權、RSU的歸屬和2022-2024財年PSU的歸屬而收購的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
姓名 | 股票數量 運動時獲得
(#) | 實現的價值 運動時
($)(1) | 股票數量 在歸屬時獲得
(#)(2) | 實現的價值 在歸屬時 ($)(1) |
湯斯-惠特利女士 | — | | — | | — | | — | |
基恩女士 | 163,202 | | 5,348,322 | | 62,770 | | 7,652,070 | |
| 納塔拉揚先生 | — | | — | | 15,407 | | 1,890,678 | |
| 根特爾先生 | 9,435 | | 447,596 | | 15,612 | | 1,905,579 | |
| 拉魯什先生 | 10,826 | | 375,229 | | 13,376 | | 1,638,621 | |
| 奧哈拉女士 | 10,104 | | 365,159 | | 9,582 | | 1,164,873 | |
(1) 上述披露的行使或歸屬時實現的價值基於我們在紐約證券交易所普通股在行使或歸屬日的收盤價；但是，根據經修訂和重述的2013年股權激勵計劃中的公允市場價值定義，NEO實現的實際價值是使用行使或歸屬日之前交易日的收盤價確定的。對於2022-2024財年盈利的PSU，其價值基於我們在2024年2月2日歸屬日在紐約證券交易所普通股的每股收盤價129.01美元。
(2) 包括2022-2024財年業績期內獲得的與PSU相關的績效股票單位以及上一財年授予的部分基於時間的限制性股票單位。
不合格的遞延補償
我們在2024財年根據不合格的遞延薪酬計劃向我們的近地天體提供了福利，這些計劃彙總如下：
上汽集團401（k）超額延期計劃（“超額計劃”）已於2014年12月31日結束，不允許進一步延期。超額計劃中的投資選項與上汽集團退休計劃（我們的401（k）計劃）中的投資選項類似，但不包括上汽集團股票基金。該計劃下的既得遞延餘額通常將在退休或離職後以一次性付款或按年分期付款的形式支付，期限最長為10年。
SAIC遞延薪酬計劃於2015年1月1日生效，是一項税前儲蓄計劃，允許符合條件的參與者最多延遲80％的工資和現金獎勵薪酬以及董事預付金和會議費。自2016年1月31日起，上汽集團股票基金作為遞延薪酬計劃中的投資期權終止。在SAIC退休計劃中計算公司匹配額時，延期進入遞延薪酬計劃的補助金不包括在內。如果由於延期加入遞延薪酬計劃而導致上汽退休計劃失去公司配額，則公司可自行決定彌補公司對遞延薪酬計劃的對等繳款的差額。參與者選擇在工作期間的特定日期、退休或離職時以一次性付款的形式支付遞延餘額，或者在五、十年或十五年內按年分期付款。
上汽管理層股票補償計劃是一項長期激勵計劃，在2013年9月27日之前，以限制性股票單位的形式發放延税獎金。股票可以存入拉比信託基金，為參與者的福利提供資金。然後，根據管理股薪酬計劃，向參與者分配與參與者持有的既得股票數量相對應的普通股。本計劃下的既得遞延餘額通常將在退休或離職時支付。管理股薪酬計劃已於2013年9月27日關閉，不允許進一步延期。
下表列出了有關通過NEO參與的我們的不合格遞延薪酬計劃在2024財年延期以及總收益和提款的相關信息。在2024財年，沒有任何公司根據任何計劃向NEO的賬户繳納相應的捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 計劃 | 行政管理人員
貢獻 在 2024 財年
($)(2) | 聚合
收入在 2024 財年
($)(3) | 聚合 撤回/ 分佈 在 2024 財年 | 聚合 財政平衡 年底（美元）(4) |
| 納塔拉揚先生 | 遞延薪酬計劃 | 240,886 | | 28,422 | | — | | 381,134 | |
| 根特爾先生 | 超額計劃 | — | | 2,359 | | — | | 24,116 | |
| 遞延薪酬計劃 | 20,331 | | 11,915 | | — | | 234,391 | |
| 拉魯什先生 | 遞延薪酬計劃 | 115,175 | | 95,796 | | — | | 1,003,067 | |
奧哈拉女士 | 管理股薪酬計劃 | — | | 62,807 | | — | | 308,353 | |
(1) 湯斯-惠特利女士和基恩女士未包含在本表中，因為他們沒有參與任何不合格的遞延薪酬計劃。
(2) 本列中的金額包括2024財年的延期工資和2024財年為2023財年業績支付的年度激勵獎金。對於納塔拉揚先生來説，139,231 美元和 LaRouche 先生，這筆款項中的 56,441 美元在薪酬彙總表中被列為2024財年的薪酬。
(3) 就超額計劃和遞延薪酬計劃而言，本欄中的金額代表參與者從計劃下可用的各種投資選擇中選擇的投資的總回報。參與者可以隨時更改其投資選擇。2024財年，符合條件的參與者可獲得的投資選擇的回報率在3.68％之間升至 28.18%。T此列中的金額未包含在薪酬彙總表中。
(4) A本列中的金額表示持有人在2024財年末的賬户價值，其中包括計劃持有人上一年度繳款金額的薪酬彙總表中報告的以下金額：納塔拉揚先生，101,655美元；根特爾先生，20,331美元；拉魯什先生，58,734美元。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
我們有高管離職、控制權變更和退休政策（“遣散政策”），適用於指定的合格官員，包括我們所有在職的NEO，該政策自2023年9月5日起生效，在下述情況下，包括與控制權變更或退休有關的在職NEO解僱時向他們提供某些福利。此外，我們經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）及其下的獎勵協議，以及2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）規定在下述情況下加快股權獎勵的歸屬和行使性，包括與控制權變更有關（或就2023年計劃而言，在某些情況下因控制權變更而終止）。
遣散費政策。遣散費政策下的遣散費以NEO的簽署為條件，而不是撤銷一般豁免、釋放、簽署和遵守為期兩年的競業禁止協議。
根據遣散費政策，如果在控制權變更前的90天內或控制權變更後的21個月內，公司出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因非自願終止在職NEO或出於正當理由辭職，則他或她將有權獲得一次性現金補助金，金額相當於（i）執行官當前年基本工資總額的兩倍（對於我們的首席執行官來説是三倍）以及（ii) 解僱所在財政年度的目標年度激勵獎金。如果執行官的年基本工資在控制權變更前的90天內有所提高，則較高的金額將用於確定執行官有權獲得的一次性現金補助金金額。執行官還有權獲得相當於24個月（對於我們的首席執行官而言為36個月）的現金補助，用於執行官及其符合條件的受撫養人的持續團體醫療保險、為期12個月且最高為25,000美元的轉崗服務，以及一次性現金補助，相當於高管年度獎金機會的比例部分獎金週期，解僱費應按照公司的通常付款時間表支付公司財年年度財務目標實現情況應付的百分比。對於與控制權變更相關的終止，NEO先前授予的股權獎勵將受2013年計劃或2023年計劃的條款管轄（如適用）。
根據遣散費政策的條款，除上述控制權變更之前或之後的時期外，如果公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因非自願終止在職NEO，則他或她將有權獲得相當於（i）執行官當前年基本工資和（ii）總和的1.5倍（對於我們的首席執行官來説是兩倍）的現金補助最近三次實際支付的年度現金獎勵的平均值（或所有實際年度現金獎勵的平均值）現金獎勵（如果我們至少三個年度獎金週期未僱用執行官，則發放現金獎勵）。該高管將繼續按照最初的獎勵條款將先前根據2013年計劃或2023年計劃授予的所有獎勵歸屬，但沒有任何最低持有期要求，也不會按比例分配獎勵。執行官還有權獲得相當於每月COBRA保費的18個月（對於我們的首席執行官而言，為24個月）的現金補助，用於繼續為高管提供團體醫療保險
高管及其符合條件的受撫養人，為期12個月、最高為25,000美元的再就業服務，以及一次性現金補助，相當於高管在獎金週期中按比例支付高管解僱的年度獎金機會的比例，在該週期中，高管被解僱的費用按公司通常的付款時間表按公司財年年度財務業績目標實現情況支付的百分比。
根據遣散費政策的條款，如果活躍的NEO打算退休，並提前至少六個月向公司提供終止合同的書面通知並同意簽署為期兩年的競業禁止協議，則他或她將有權獲得相當於執行官及其合格受撫養人每月COBRA保費18個月（對於我們的首席執行官來説為24個月）的現金補助，用於持續團體醫療保險高管年度獎金機會的按比例分配獎金週期中，高管的退休金按公司通常的付款時間表支付，按公司財年年度財務業績目標實現情況的支付百分比支付。該高管將繼續按照最初的獎勵條款將先前根據2013年計劃或2023年計劃授予的所有獎勵歸屬，但沒有任何最低持有期要求，也不會按比例分配獎勵。
遣散費政策通常將解僱的依據是 “原因” 解僱，前提是該高管 (i) 被定罪，或提出不反對，犯下欺詐、挪用公款、盜竊或其他重罪行為，(ii) 故意從事對公司造成重大損害的非法行為或嚴重不當行為，或 (iii) 在收到公司通知後未能以合理令人滿意的方式履行僱傭職責，以及，如果故障是可以治癒的，有30天的機會來治癒故障。辭職通常被定義為出於 “正當理由”，原因是：(i) 權力、職責或責任發生重大不利變化（包括控制權變更後執行官不再是高管），(ii) 基本工資或目標獎金的實質性減少，或 (iii) 個人的主要工作地點搬遷超過50英里，並且公司在收到通知後未能糾正該事件或情況同樣的。遣散費政策對 “控制權變更” 的定義與我們在2023年計劃中定義的術語相同，如下所述。
遣散費政策規定，如果高管可能需要繳納《美國國税法》第280G條消費税，則高管要麼獲得全額付款，要麼將其付款削減至可避免消費税的最大金額，具體取決於哪種選擇導致高管在税後基礎上獲得最大數額的遣散費。
2013年計劃下的股票獎勵。 根據我們的2013年股權激勵計劃，如果控制權變更的繼任實體不承擔或取代未償還的獎勵，或者如果假設或替換此類獎勵，並且由於無故解僱或有正當理由辭職，則股票期權和RSU獎勵的授予將在控制權變更後的18個月內結束，則股票期權和RSU獎勵的授予將全面加快。根據我們的2013年計劃發佈的PSU獎勵協議規定，如果在績效期結束之前發生控制權變更，則業績期將終止，獎勵獲得者將有權在控制權變更前夕獲得一定數量的股份，該數量等於委員會確定的在控制權變更前完成的業績期內每個財政年度賺取的股份，外加委員會確定的按比例分配的份額是在以下年份賺取的控制權發生了變化。
2013年計劃通常將 “控制權變更” 定義為：（i）公司不是倖存公司的合併或合併；（ii）合併中公司是倖存的公司，但之後公司的合併前股東不再擁有其公司股份；（iii）出售公司幾乎所有的資產，或（iv）通過要約收購、出售或轉讓公司50％以上的已發行股份或類似的交易。在2013年計劃中，解僱的 “原因” 通常定義為可能對公司或其人員造成重大傷害的與僱傭相關的不誠實、欺詐或不當行為，“正當理由” 的定義與遣散費政策中的定義類似。
除控制權變更的背景下，如果僱傭因死亡或殘疾而終止，RSU獎勵和期權獎勵將立即全額歸屬，在這種情況下，期權將在一段時間內繼續行使，根據2013年計劃，期權的行使期權將持續到期權獎勵的到期日為止。我們的PSU協議規定，如果僱用因死亡而終止，則獎勵獲得者的遺產將有權立即獲得一定數量的股份，其確定方式與死亡之日控制權發生變化相同。如果僱用因殘疾而終止，則在績效期結束後確定在三年業績期結束時獲得的績效存量單位的按比例分配（基於僱用終止前完成的業績期部分）將在績效期結束後支付。
根據我們的特別退休計劃資格，退休的員工，包括我們的NEO，如果他們在退休前至少持有股票期權12個月，並且他們（i）在59歲半以後退休，服務至少十年，或（ii）在59歲半以後退休，當解僱年齡加上服務年限至少等於70歲時退休。但是，在達到適用的強制退休年齡後退休的執行官將被允許繼續將其期權獎勵歸屬，而無需考慮12個月的持有要求。在同樣的條件下，執行官可以繼續將其RSU獎勵歸屬，並可能獲得與因殘疾而解僱時同樣的PSU按比例分配。如果退休人員違反保密、不招攬或對我們的類似義務，我們有權終止持續歸屬。
在涉及股權獎勵獲得者（包括NEO）的任何其他終止情形中，2013年計劃規定所有未歸屬的限制性股票單位、期權和PSU均被沒收。在這種情況下，既得期權的行使期權有效期為90天或直到期權到期日（如果更早）。但是，如上所述，如果執行官無故或由於退休而被非自願解僱，遣散費政策允許指定的合格官員，包括我們所有在職的NEO，繼續將其股權獎勵歸屬。
2023年計劃下的股票獎勵。根據我們的2023年股權激勵計劃，如果公司因任何原因（原因、死亡或殘疾除外）終止獎勵獲得者，或者獲獎者出於正當理由辭職，在控制權變更後的18個月內，任何受時間歸屬條件約束的未付獎勵都將加速發放並全額歸屬。同樣，2023年計劃規定，如果控制權變更發生在績效期結束之前，則績效期將終止，獎勵獲得者將有權在控制權變更前立即獲得一定數量的股份，該數量等於委員會確定的在控制權變更前完成的業績期內每個財政年度賺取的股份，外加委員會確定在績效期內賺取的股份的比例部分控制權變更發生的財政年度。
2023年計劃通常將 “控制權變更” 定義為：（i）公司不是倖存公司的合併或合併；（ii）公司是倖存公司但之後公司合併前的股東不再擁有其公司股份的合併；（iii）出售公司幾乎所有資產，或（iv）通過要約收購、出售或轉讓公司50％以上的已發行股份或類似的交易。在2023年計劃中，解僱的 “原因” 通常定義為與僱傭相關的不誠實、欺詐、不當行為或披露或濫用可能對公司或其人員造成重大傷害的機密信息，“正當理由” 的定義與遣散費政策中的定義類似。
除控制權變更的背景下，如果僱用因死亡或殘疾而終止，RSU的獎勵將立即全額歸屬。我們的PSU協議規定，如果因死亡而終止僱傭關係，則獎勵獲得者的遺產將有權立即獲得一定數量的股份，其確定方式與死亡之日控制權發生變化相同。如果僱用因殘疾而終止，則在績效期結束後確定在三年業績期結束時獲得的績效存量單位的按比例分配（基於僱用終止前完成的業績期部分）將在績效期結束後支付。
根據我們的特別退休計劃資格，退休的員工，包括我們的NEO，如果他們在退休前已持有這些RSU的至少12個月，並且他們（i）在59歲半以後退休，至少服務了十年，或（ii）在59歲半以後，如果解僱年齡加上服務年限至少等於70年退休，則可以繼續將其RSU獎勵歸屬。在同樣的條件下，執行官可以獲得與因殘疾而解僱的PSU相同的按比例支付的款項。如果退休人員違反保密、不招攬或對我們的類似義務，我們有權終止持續歸屬。M 另外，如上所述，如果執行官無故或由於退休而被非自願解僱，遣散費政策允許指定的合格官員，包括我們所有在職的NEO，繼續將其股權獎勵歸屬。
在涉及股權獎勵獲得者（包括NEO）的任何其他終止情形中，2023年計劃規定所有未歸屬的RSU和PSU都將被沒收。
其他分居協議。 關於基恩女士從公司退休，基恩女士與公司簽訂了一項過渡協議，使基恩女士有權獲得125萬美元的一次性過渡補助金，前提是基恩女士的職責成功過渡，前提是基恩女士在退休日之前繼續受僱於公司，將在2024年3月15日之前支付；(ii) 年度短期現金激勵獎勵 2024財年將根據公司2024財年的正常流程計算和支付年度獎金財務業績得分；（iii）現金支付44,807美元，相當於執行官持續團體醫療保險的24個月COBRA每月保費；以及（iv）繼續根據最初的獎勵條款歸屬2013年計劃下先前授予的所有獎勵，但沒有任何最低持有期要求，也不會按比例分配獎勵。
關於根特爾先生和拉魯什先生從公司離職，Genter先生和LaRouche先生與公司簽訂了分離協議，使金特爾先生和拉魯什先生有權獲得：（i）2,053,792美元和1,937,490美元的現金付款，等於1.5乘以根特爾先生和拉魯什先生的基本工資和三年平均獎金的總和，在解僱後的第60天支付；（ii）現金支付34,030美元和26,913美元，相當於續組18個月的COBRA月度保費為執行官提供醫療保險；（iii）為期12個月的轉崗服務支付25,000美元的現金；（iv）繼續根據2013年計劃的原始獎勵條款歸屬先前發放的所有獎勵，但沒有任何最低持有期要求，也沒有獎勵的按比例分配；（v）現金支付等於根特爾先生和拉魯什先生在獎金週期中的年度獎勵機會終止合約，將按照公司通常的付款時間表支付，並按照應付的百分比支付公司的財年年度獎金財務業績得分。
控制權補助金和福利的預計終止和變更。 下表列出了我們對在各種終止和控制變更情景下向近地天體支付的款項和福利的估計。在計算表中列出的金額時，我們假設（i）終止日期為2024年2月2日，即2024財年的最後一個工作日，（ii）任何相關的控制權變更日期為同一日期，（iii）我們的普通股價格為每股129.01美元，即2024年2月2日在紐約證券交易所普通股的收盤價。該表沒有反映通常在解僱時在非歧視基礎上向受薪員工提供的補助金和福利，也沒有反映已歸屬於股權獎勵的金額，也沒有反映我們的不合格遞延薪酬計劃下的計劃餘額分配。由於Keene女士、Genter先生和LaRouche先生與公司分離，他們未包括在表格中。上文 “其他離職協議” 部分描述了基恩女士、根特爾先生和拉魯什先生獲得的遣散費和福利。
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姓名 | 無故終止
（不在連接中
控制權發生變化) ($) | 無故或有正當理由終止 （與控制權變更有關）(1) ($) | 退休金 ($) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | | | | | | | | | | |
湯斯-惠特利女士 | | | | | | | | | | | | | | | |
獎金(2) | 1,680,000 | | 1,680,000 | | 1,680,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散費(3) | 5,760,000 | | 8,640,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
繼續提供醫療保險(4) | 35,885 | | 53,827 | | 35,885 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新崗服務(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性庫存單位(7) | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | | | | | | | | | | |
高性能庫存單位(8) | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 526,437 | | | | | | | | | | | |
適用的削減(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 12,193,900 | | 15,091,842 | | 6,408,900 | | 4,693,015 | | 3,643,292 | | | | | | | | | | | |
| 納塔拉揚先生 | | | | | | | | | | | | | | | |
獎金(2) | 700,000 | | 700,000 | | 700,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散費(3) | 2,109,075 | | 2,800,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
繼續提供醫療保險(4) | 49,624 | | 66,166 | | 49,624 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新崗服務(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性庫存單位(7) | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | | | | | | | | | | |
高性能庫存單位(8) | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 700,007 | | | | | | | | | | | |
適用的削減(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 9,322,378 | | 10,029,845 | | 7,188,303 | | 6,438,679 | | 5,905,414 | | | | | | | | | | | |
| 奧哈拉女士 | | | | | | | | | | | | | | | |
獎金(2) | 600,000 | | 600,000 | | 600,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散費(3) | 1,673,143 | | 2,400,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
繼續提供醫療保險(4) | 39,929 | | 53,238 | | 39,929 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新崗服務(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性庫存單位(7) | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | | | | | | | | | | |
高性能庫存單位(8) | 871,265 | | 871,265 | | 871,265 | | 871,265 | | 483,065 | | | | | | | | | | | |
適用的削減(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 總計 | 4,384,276 | 5,124,442 | 2,686,133 | 2,046,204 | 1,658,004 | | | | | | | | | | |
(1) 無論控制權變更是否發生符合條件的解僱（無故非自願解僱或因正當理由辭職），PSU的控制權變更後果都是相同的。關於期權和RSU授權，2013年計劃還規定，如果繼任公司不承擔或取代與控制權變更相關的獎勵，則加快授予和行使獎勵的速度。
（2）如果無故非自願解僱，與控制權變更有關或因退休而解僱，NEO將獲得目標獎金的比例部分。由於假設的終止日期為2024年2月2日是該財年的最後一天，因此此列反映了終止之日的目標獎金金額。
(3) I對於與控制權變更無關的符合條件的解僱，遣散金是一次性付款，相當於湯斯-惠特利女士的兩倍，對於所有其他近地天體，遣散費相當於1.5倍，即 (a) NEO2024財年的基本工資和 (b) 2023、2022和2021財年（或相應的較短期限，如適用）的年度獎金的平均值。對於因控制權變更而導致的符合條件的解僱，遣散費是一次性付款，相當於湯斯-惠特利女士的三倍和所有其他近地天體兩次的總和，相當於（a）該近地物體2024財年的基本工資和（b）其2024財年的目標年度獎金總和的兩倍。
(4) 如果符合條件的解僱與控制權變更無關，則這些金額為一次性現金支付
湯斯-惠特利女士獲得24個月的COBRA補助金，為所有其他近地天體提供18個月的COBRA補助。如果因控制權變更而導致符合條件的解僱，則這些金額代表一次性現金支付的36個月COBRA補助金
湯斯-惠特利女士，所有其他近地天體均為24個月。這筆款項的支付不考慮NEO在離職後是否參與公司的醫療保險。
(5) 這些金額代表了符合條件的解僱後12個月內向NEO提供的新職諮詢服務的最大價值。
(6) 這些金額代表根據2013年計劃或2023年計劃（如適用）發行的RSU的價值，這些限制性單位在2024財年末由NEO持有，由於控制權變更、無故非自願終止、退休或因死亡或殘疾而終止，其歸屬和支付速度加快。該價值的計算方法是將加速歸屬或支付的限制性股票單位數量乘以我們在紐約證券交易所2024年2月2日普通股的每股收盤價，其中包括截至2024年2月2日的應計股息等價物。有關每個NEO持有的未歸屬或未付的RSU數量的更多信息，請參見 “財年末未償股權獎勵” 標題下的表格。
(7) 這些金額代表根據2013年計劃或2023年計劃發行的未償還PSU基礎股票的價值，這些股票在2024財年末由NEO持有，由於控制權變更、無故非自願終止、退休、因殘疾解僱或因死亡而終止，其歸屬速度加快。對於本表中的PSU，該價值的計算方法是將加速歸屬的績效股票單位數量乘以2024年2月2日在紐約證券交易所普通股的每股收盤價，其中包括截至2024年2月2日的應計股息等價物。對於根據遣散費政策無故非自願解僱或退休的人，所賺取的績效存量單位在三年績效期結束時確定，並在該績效期結束時支付。在本表中，假設根據遣散費政策因無故非自願解僱或退休而支付的PSU的收入分別為2025財年和2026財年目標的100％。對於控制權變更或死亡後的終止，加速歸屬的績效股票單位獎勵的數量是根據以下各項之和確定的：（i）每個NEO在分配給我們的2023年和2024財年年度運營現金流績效目標的部分獎勵中獲得的實際股份數量；（ii）（a）2023財年補助金，即分配給三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的三分之一股份的總和目標約100％的結果，或（b）2024財年補助金的結果，假設業績約為目標的100％，分配給三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標的三分之一的股份，每股股份均為終止僱傭關係前的業績期內。對於因殘疾而被解僱，在三年業績期結束時確定獲得的績效存量單位的按比例分配（基於解僱前完成的業績期部分）將在績效期結束後支付。在本表中，假設因殘疾而支付的PSU的支付額分別為2025財年和2026財年目標的100.0％。請注意，2022財年的PSU不包括在此表中，因為它們被視為自2024年2月2日起的收入。
(8) 根據遣散費政策，高管要麼獲得（a）全額付款，要麼（b）削減工資以避免根據《美國國税法》第280G和4999條繳納的消費税，具體取決於哪種選擇導致高管在税後基礎上獲得最大數額的遣散費。本項目下報告的金額是指在必要時為避免繳納消費税而減少NEO付款的金額。
首席執行官薪酬比率
我們提供以下信息，説明2024財年末員工年度總薪酬中位數與首席執行官（“首席執行官”）託尼·湯斯-惠特利的年度總薪酬之間的關係。
我們已經確定，在 SEC 規則允許的情況下，我們可以使用與 2022 年 12 月 31 日確定的員工中位數相同。我們認為，我們的員工人數或員工薪酬安排均未發生任何變化，這將對我們2024年的薪酬比率披露產生重大影響。同樣，我們的員工情況中位數也沒有變化，我們有理由認為這將導致我們在2024年的薪酬比率披露中發生重大變化。我們確定員工中位數如下：
•我們收集了全球所有員工（不包括首席執行官）的數據，包括兼職和全職、永久、臨時和季節性員工，不包括獨立承包商。
•我們使用基本工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。
•我們在估計中位數的狹窄範圍內確定員工，然後使用統計抽樣從該範圍中選擇員工中位數。
然後，我們確定了員工的總薪酬中位數，包括任何津貼和其他福利，其方式與根據上面披露的薪酬彙總表確定NEO的總薪酬相同。2024財年員工的總薪酬中位數包括基本工資、獎金和401（k）計劃繳款。
根據上述計算，對於2024財年，我們上次完成的財政年度：
•中位數員工的年薪總額為112,098美元；以及
•我們首席執行官的總薪酬為10,990,318美元
因此，我們合理地估計，首席執行官的年度總薪酬與年度總薪酬的比率
我們的員工中位數為 98:1。我們的薪酬比率估計值的計算方式與S-K法規第401（u）項一致。
薪酬與績效
下表和下圖列出了有關實際支付的高管薪酬與公司截至2024年2月2日的四個財政年度的財務業績之間的關係的信息，以滿足S-K法規第402（v）項。
下表列出了在指定財政年度內向我們的主要執行官（“PEO”）和（平均）向其他NEO（“非PEO”）支付的實際薪酬（“上限”），以及薪酬彙總表（“SCT”）總額、股東總回報率（公司和同行）、淨收入和公司選定的收入指標。公司選擇該衡量標準作為上一財年將CAP與我們的高管和業績聯繫起來的最重要的衡量標準。該指標是我們高管短期激勵計劃中的一項關鍵指標，佔第39頁目標機會的33％。
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年(1) | 第一個 PEO (Keene) 薪酬總額彙總表 ($) | 實際支付給第一個 PEO 的薪酬（Keene）(2)(3)(4) ($) | 第二個 PEO（湯斯-惠特利）薪酬總額彙總表（美元） | 實際支付給第二個 PEO 的薪酬（Townes-Whitley）(2)(3)(4) ($) | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)(4) ($) | 股東總回報(5) | 同行集團股東總回報率(5) | 淨收入 （百萬美元）(6) | 收入 （百萬美元）(7) |
| 2024 | 12,895,917 | | 18,951,966 | | 10,990,318 | | 13,473,423 | | 4,541,334 | | 6,387,422 | | 156.53 | | 153.18 | | 477 | | 7,444 | |
| 2023 | 8,664,380 | | 13,290,774 | | — | | — | | 4,681,658 | | 5,523,501 | | 124.66 | | 119.29 | | 303 | | 7,704 | |
| 2022 | 8,343,156 | | 6,384,092 | | — | | — | | 2,563,133 | | 2,239,947 | | 95.92 | | 121.59 | | 279 | | 7,394 | |
| 2021 | 6,936,702 | | 9,060,542 | | — | | — | | 1,945,432 | | 2,322,465 | | 111.36 | | 106.52 | | 211 | | 7,056 | |
(1) 上述薪酬欄中包含的 PEO 和非 PEO NEO 反映了以下內容：
| | | | | | | | |
年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2024 | 納茲奇 S. Keene；Toni Y. Townes-Whitley | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、邁克爾 W. LaRouche、Michelle O'Hara |
| 2023 | 納齊奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、邁克爾 W. LaRouche、Michelle O'Hara、Steven G. Mahon |
| 2022 | 納齊奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、Michael W. LaRouche、Steven G. Mahon |
| 2021 | 納齊奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、查爾斯 A. Mathis、Robert S. Genter、邁克爾 W. LaRouche、Steven G. Mahon |
(2) 根據第402（v）項的要求，在上表所示年份中，自每個財政年度末以及每個歸屬日起，對CAP欄中包含的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法確定的，這些假設和方法與根據ASC主題718估算公允價值的假設和方法一致。未歸屬和既得的RSU獎勵的公允價值基於公司的收盤股價。PSU（不包括帶有RTSR修改器的PSU）的公允價值反映了測量時適用性能條件的可能結果。帶有RTSr修改器的未歸屬PSU的公允價值是使用截至適用計量之日的蒙特卡羅模擬模型估算的，如果是歸屬，則使用公司的收盤股價根據實際發行的股票數量進行調整。股票期權的公允價值基於格子模型，包括預期壽命、波動率、股息收益率和無風險利率的假設。
(3) 對於基於年終股價的CAP部分，2024年的價格如下：129.01美元，2023年：104.08美元，2022年：81.32美元，2021年：96.03美元，2020年：87.77美元。
(4) 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項計算的CAP金額。從薪酬彙總表（SCT）到CAP再到PEO和我們的非專業僱主組織NEO（平均值）的薪酬總額的對賬情況如下所示：
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| 第一個 PEO（基恩） |
| 調整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 來自 SCT 的總薪酬 | $12,895,917 | $8,664,380 | $8,343,156 | $6,936,702 |
| 股票和期權獎勵的調整： | | | | |
| （減法）：SCT 金額 | (7,254,762) | | (5,840,076) | | (5,333,701) | | (4,200,061) | |
| 附加：所涵蓋財年內發放的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值 | 6,128,313 | | 7,124,332 | | 5,194,332 | | 5,837,530 | |
| 加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化 | 1,734,628 | | 1,852,379 | | (1,238,005) | | 593,158 | |
| 附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值 | 2,918,464 | | — | | — | | — | |
| 增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足 | 2,283,842 | | 1,286,527 | | (762,622) | | (226,955) | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | 245,564 | | 203,232 | | 180,932 | | 120,168 | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | $18,951,966 | $13,290,774 | $6,384,092 | $9,060,542 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第二個 PEO（湯斯-惠特利） |
| 調整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 來自 SCT 的總薪酬 | $10,990,318 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 股票和期權獎勵的調整： | | | | |
| （減法）：SCT 金額 | (7,175,963) | | — | | — | | — | |
| 附加：所涵蓋財年內發放的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值 | 9,606,473 | | — | | — | | — | |
| 加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化 | — | | — | | — | | — | |
| 附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值 | — | | — | | — | | — | |
| 增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足 | — | | — | | — | | — | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | 52,595 | | — | | — | | — | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | $13,473,423 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天體的平均值 |
| 調整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 來自 SCT 的總薪酬 | $4,541,334 | $4,681,658 | $2,563,133 | $1,945,432 |
| 股票和期權獎勵的調整： | | | | |
| （減法）：SCT 金額 | (1,575,993) | | (3,040,104) | | (1,160,628) | | (990,070) | |
| 附加：所涵蓋財年內發放的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值 | 1,654,263 | | 3,223,412 | | 1,130,294 | | 1,295,882 | |
| 加法（減法）：在任何上一財年授予的年底未償還和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化 | 620,349 | | 379,538 | | (211,064) | | 105,297 | |
| 附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值 | 311,011 | | — | | — | | — | |
| 增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足 | 752,594 | | 237,325 | | (117,602) | | (56,875) | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益 | 83,864 | | 41,672 | | 35,814 | | 22,799 | |
| 實際支付的補償（按計算結果計算） | $6,387,422 | $5,523,501 | $2,239,947 | $2,322,465 |
(5) 同行集團股東總回報率反映了公司選定的同行羣體——道瓊斯美國計算機服務指數，該指數反映在截至2024年2月2日的財政年度根據S-K法規第201（e）項提交的10-K表年度報告中。公司和同行集團每年的股東總回報率反映了100美元的累計價值，包括股息再投資，前提是該金額在2020年1月31日（2020財年的最後一天）至表中報告的每年的財年結束時進行投資。
(6) 根據美國公認會計原則，淨收益列在公司的財務報表中。
(7) 收入是下表所示的2024年最重要指標清單中的財務指標，在公司的評估中，這是將CAP與我們的PEO以及非PEO NEO與公司2024財年業績聯繫起來的最重要的績效指標。根據美國公認會計原則，收入如公司財務報表所示。
重要財務績效指標的表格清單
下表列出了我們用來將CAP與高管與公司在最近結束的財年業績掛鈎的最重要的財務績效指標。這些措施用於我們的短期和長期激勵計劃，符合我們的績效薪酬理念。有關我們激勵計劃中這些績效指標的更多信息，請參閲第32頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
| | |
最重要的衡量標準（未排序） |
收入 |
調整後 EBITDA(1) |
調整後的運營現金流(1) |
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流是非公認會計準則的衡量標準。參見本委託書附錄，瞭解與最接近可比的GAAP指標相比如何計算業績存量單位的每項調整後非公認會計準則績效指標的對賬情況。
薪酬與績效的關係
以下圖表以圖形方式比較了上面薪酬與績效表中披露的CAP和績效數據。此外，下面的第一張圖表顯示了公司的股東總回報率與選定同行羣體道瓊斯美國計算機服務指數之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下圖表是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的PEO和NEO在適用的財政年度中獲得或實際支付給我們的PEO和NEO的最終薪酬的實際金額。
實際支付的薪酬和公司/同行集團的股東總回報率
實際支付的補償金和淨收入
實際支付的補償和收入
提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會認為，安永會計師事務所（“安永”）的任命符合公司及其股東的最大利益，並提議並建議股東批准審計委員會任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2025年1月31日的財年合併財務報表。安永的代表將出席虛擬年會，回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。
股東無需批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，我們將該任命提交批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將考慮是否留住安永。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定更換會計師事務所符合股東的最大利益，則可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
需要投票
批准該提案需要出席或有代表並有權親自或通過代理人對提案3進行表決的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票等於對提案投反對票，經紀人的 “不投票” 對提案的結果沒有影響。由正確執行、及時收到和未撤銷的代理人代表的普通股將按照其中的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，正確執行、及時收到和未撤銷的代理將被投贊成票 “贊成” 該提案。
審計委員會的建議
董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計事項
審計委員會報告
董事會審計委員會負責協助董事會履行對公司會計、審計和財務報告流程、內部控制的監督職責，並監督某些監管和法律要求的遵守情況。經董事會審查和批准的書面章程描述了審計委員會的職責。點擊名為 “公司治理” 的鏈接，可在公司的投資者關係網站上查閲當前的審計委員會章程，網址為investors.saic.com。審計委員會章程的條款摘要，包括審計委員會的責任，載於本委託書下的 “公司治理——審計委員會” 下，從第20頁開始。
管理層負責編制公司的財務報表和財務報告流程，包括評估公司披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。
安永是該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的年度合併財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
每位現任審計委員會成員（卡羅琳·漢德隆、伊薇特·卡努夫、蒂莫西·馬約普洛斯、米爾福德·麥奎特和詹姆斯·里根）都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性和金融知識要求，並有資格根據美國證券交易委員會的規定成為審計委員會財務專家。要進一步瞭解每位審計委員會成員的背景和專長，請參閲本委託書中第10頁開頭的董事資格部分。
在履行其職責的過程中，審計委員會有：
• 評估了公司獨立審計師（EY）的資格、業績和薪酬；
• 分別與內部審計師和安永會面，討論內部審計師、安永或審計委員會認為應在管理層成員不在場的情況下私下討論的任何事項；
• 與安永審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求披露的項目；
• 收到了安永關於PCAOB適用要求所要求的獨立性的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性；
• 與管理層和安永審查並討論了公司對財務報告的內部控制；以及
• 與管理層和安永審查並討論了經審計的2024財年合併財務報表。
根據本報告中總結的審查和討論，在遵守上述和審計委員會章程中對我們的角色和責任的限制的前提下，審計委員會向董事會建議將上述公司的經審計的合併財務報表納入公司的年度報告中
向美國證券交易委員會申報的2024財年為10-K。
米爾福德·W·麥奎特（主席）
卡羅琳·B·漢德隆
伊薇特·M·卡努夫
蒂莫西 J. 馬約普洛斯
詹姆斯·C·里根
獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2025年1月31日的財年財務報表。如上所述，要求股東在年會上批准安永會計師事務所的任命。
審計和非審計費用
我們的獨立註冊會計師事務所安永在2024財年和2023財年向公司收取的總費用如下：
| | | | | | | | |
| 2024年2月2日 | 2023年2月3日 |
審計費(1) | $ | 4,663,500 | $ | 4,640,000 |
與審計相關的費用(2) | $ | 7,200 | $ | 7,200 |
税費(3) | $ | 267,800 | $ | 400,652 |
| 所有其他費用 | $ | — | $ | — |
費用總額 | $ | 4,938,500 | $ | 5,047,852 |
(1) 審計費包括為年度合併財務報表審計提供的專業服務，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對內部控制的審計，以及對季度合併財務報表的審查。審計費用還包括通常由會計師提供的與審計相關的服務，例如同意書和某些其他公司向美國證券交易委員會提交的文件和報告。
(2) 審計相關費用是指與公司財務報表的審計或審查績效合理相關的服務費用。對於2024和2023財年，這包括在線會計研究訪問費用。
(3) 税費包括與在美國、外國和州司法管轄區內準備和/或審查法定納税申報相關的各種允許的税務服務、一般税務諮詢服務（包括與税收合規問題相關的研究和討論）以及為不同司法管轄區的抵免和激勵機會提供援助。
審計委員會已考慮安永提供的上述服務是否符合維持安永的獨立性。審計委員會有責任事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。此外，審計委員會主席有權在審計委員會例會之間根據需要預先批准審計和非審計服務，前提是以這種方式預先批准的任何服務將在下次預定會議上向審計委員會全體成員披露。上述所有審計費用、審計相關費用、非審計税費和所有其他費用均通過其中一種方式預先批准。
其他信息
某些受益所有人的股票所有權
下表提供了有關截至2024年4月8日我們所知的每位實益擁有上汽集團普通股百分之五以上的人的實益所有權的信息。
| | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 課堂百分比 |
先鋒集團(1) | 5,147,005 | 10.0% |
100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | |
貝萊德公司(2) | 4,876,090 | 9.5% |
東 52 街 55 號 紐約，紐約州 10055 | | |
惠靈頓管理集團有限責任公司(3) | 4,062,059 | 7.9% |
c/o 惠靈頓管理公司有限責任公司國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | | |
波士頓合作伙伴(4) | 2,672,536 | 5.2% |
燈塔街一號，30 樓 馬薩諸塞州波士頓 2108 | | |
(1) 顯示的信息基於申報人在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，在該附表中，代表自己及其某些子公司申報的投資顧問先鋒集團報告説，截至2023年12月29日，其對20,506股股票共享投票權，對5,076,440股股票擁有唯一處置權，對70,565股股票共享處置權。
(2) 顯示的信息基於申報人在2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，在該附表中，代表自己及其某些子公司申報的控股公司貝萊德公司報告説，截至2023年12月31日，其對4,654,650股股票擁有唯一的投票權，對4,876,090股股票擁有唯一的處置權。
(3) 顯示的信息基於申報人在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，在該附表中，惠靈頓管理集團有限責任公司（代表自己並作為某些控股公司的母公司和惠靈頓投資顧問公司）報告説，截至2023年12月29日，它對3,352,941股股票共享投票權，並共享對4,062,059股股票的處置權。
(4) 顯示的信息基於申報人在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，在該附表中，代表自己申報的投資顧問波士頓合夥人報告説，截至2023年12月31日，其擁有超過2,006,948股股票的唯一投票權，對1,408股股票擁有共享投票權，對2,672,536股股票擁有唯一處置權。
董事和高級管理人員的股票所有權
下表列出了截至2024年4月8日，我們的董事、NEO以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。我們的董事或執行官均未以實益方式擁有超過百分之一的普通股。作為一個整體，我們的董事和執行官實益擁有約0.67％的普通股。除非另有説明，否則每個人對個人實益擁有的股份擁有唯一的投資權和唯一的投票權，但可能與配偶共享的任何投資或投票權除外。尚未質押任何股票。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有者 | 普通股(1) | 庫存單位(2) | 期權和限制性單位(3) | 實益擁有的股份總數 |
| 非僱員董事 | | | | |
Dana S. Deasy | — | | — | | 960 | | 960 | |
| Garth N. Graham | 3,893 | | — | | 1,600 | | 5,493 | |
| 卡羅琳·B·漢德隆 | 751 | | — | | 1,600 | | 2,351 | |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 7,640 | | — | | 3,606 | | 11,246 | |
| 蒂莫西 J. 馬約普洛斯 | 4,876 | | — | | 1,600 | | 6,476 | |
| 卡塔琳娜·G·麥克法蘭 | 7,813 | | — | | 1,600 | | 9,413 | |
| 米爾福德 W. 麥奎爾特 | 3,290 | | — | | 1,600 | | 4,890 | |
| Donna S. Morea | 30,234 | | — | | 6,874 | | 37,108 | |
| 詹姆斯·C·里根 | — | | — | | 2,266 | | 2,266 | |
| Steven R. Shane | 33,310 | | — | | 6,874 | | 40,184 | |
| 被任命為執行官 | | | | |
Toni Y. Townes-Whitley | — | | — | | — | | — | |
納齊奇 S. 基恩(4) | 142,867 | | — | | — | | 142,867 | |
| Prabu Natarajan | 23,104 | | — | | — | | 23,104 | |
羅伯特·S·根特(5) | 8,386 | | — | | 4,693 | | 13,079 | |
邁克爾·拉魯什(5) | 12,938 | | — | | 3,811 | | 16,749 | |
| 米歇爾·奧哈拉 | 23,756 | | 2,390 | | — | | 26,146 | |
所有董事和執行官作為一個小組（16 人） | 302,858 | | 2,390 | | 37,084 | | 342,332 | |
(1) 本欄中的信息包括（a）分配給集團所有董事和高級管理人員的大致股份數量，183,429股股份，以及（b）個人設立的某些信託基金持有的股份，如下所示：謝恩先生持有1,334股；基恩女士，115,095股；納塔拉揚先生，3,000股。
(2) 代表管理股票薪酬計劃中歸屬於個人或羣體的既得股票單位。這些計劃中持有的股份由受託人投票，其比例與所有其他股東集體投票其普通股的比例相同。
(3) 在2024年4月8日之後的60天內，可行使期權的股票或需要歸屬的限制性股票單位。
(4) 僅基於基恩女士於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的表格4中規定的信息。
(5) 僅基於截至2024年2月2日的信息，股票將在2024年2月2日後的60天內歸屬。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的規則要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。對於我們的董事和執行官，我們的人員通常根據從每位董事和高級管理人員那裏獲得的信息並根據授權書編制和提交這些報告。僅根據提供給我們的信息，我們認為我們的所有董事、執行官和超過百分之十的股東在2024財年都遵守了《交易法》第16（a）條下的所有申報要求。
2025 年年會股東提案和董事提名
根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入明年年會分發的代理材料的股東必須提交提案，以便我們的公司祕書不遲於2024年12月25日營業結束（美國東部時間下午5點）收到提案。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證該提案將被包括在內。
為了適當地出席將於2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”），希望根據章程第3.17節提供一名或多名董事候選人的提名通知（“代理准入提名”）的股東必須在2024年11月25日之前且不遲於營業結束時收到 2024 年 12 月 25 日（不遲於第 120 天營業結束之日且不早於收盤日）營業時間為首次向股東發佈與上一年年度股東大會有關的最終委託書一週年前一週年的第150天）。如果2025年年會的日期在該週年日之前超過30天或超過70天，則股東及時收到代理訪問提名的通知，必須不早於第120天營業結束時收到，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束或代理准入通知提名之日次第10天營業結束之日營業結束之日 2025年年會日期的郵寄或公開公告首先由公司發佈，以最先發生的為準。
此外，為了讓股東提出除納入委託書以外的任何事項供2025年年會審議，股東必須及時通知我們的公司祕書，告知該股東打算在會議之前提交此類業務。為了及時起見，通知必須在第90天營業結束之前送達公司祕書，也不早於上一年年會一週年之前的120天營業結束之日。因此，在2025年年會方面，必須在2025年2月5日至2025年3月7日之間向公司祕書發出通知。但是，如果2025年年會的日期在該週年日之前超過30天或之後的70天以上，則股東的通知必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於該年會前第90天或我們首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日，以較晚發生者為準。
根據我們不時修訂的章程以及美國證券交易委員會的規章制度，任何股東的通知都必須包括有關股東和潛在受益所有人的其他信息（如果有），包括要求在委託書中披露的信息，該委託書要求代理人競選一名或多名董事候選人。必要時必須更新股東通知，以使提交的信息在確定有權收到會議通知的股東的記錄日期是真實和正確的。
除上述要求外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
10-K 表年度報告
根據書面或口頭要求，我們將免費向任何股東提供2024財年10-K表年度報告的副本，不含證物。申請應提交至位於弗吉尼亞州雷斯頓日落山路12010號的上汽集團20190，收件人：公司祕書，或致電 (703) 676-4008。
根據董事會的命令
希拉里·哈格曼
公司祕書
2024 年 4 月 24 日
附錄
附錄 A：非公認會計準則財務指標
本附錄描述了委託書中包含的非公認會計準則財務指標。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標可能有助於評估我們的財務信息，但它們本質上應被視為補充性的，不能替代根據公認會計原則編制的財務信息。其他公司可能會以不同的方式定義類似的措施。
| | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份 |
| 二月 2日 2024 | 2月3日 2023 | 2022年1月28日(3) |
| （單位：百萬） |
收入 | $7,444 | | $7,704 | | $7,394 | |
| 淨收入 | 477 | | 303 | | 279 | |
應收賬款淨額和銷售虧損的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税準備金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折舊和攤銷 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收購和整合成本 | 1 | | 13 | | 56 | |
| 重組和減值成本 | 23 | | 24 | | 2 | |
| 折舊包含在收購和整合成本以及重組和減值成本中 | (1) | | (3) | | (1) | |
收購和整合成本以及重組和減值成本的回收(2) | (6) | | (12) | | (1) | |
扣除交易成本後的資產剝離收益 | (240) | | — | | — | |
調整後 EBITDA(1) | $668 | | $680 | | $686 | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 9.0 | % | 8.8 | % | 9.3 | % |
(1) 息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標，其計算方法是採用淨收益，不包括應收賬款銷售的利息和虧損、所得税準備金以及折舊和攤銷。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標，不包括收購和整合成本、減值、重組成本以及我們認為不代表我們持續經營業績的任何其他重大非經常性成本。整合成本是整合被收購公司的成本，包括戰略諮詢服務、設施整合和員工相關成本，例如留用和遣散費。收購和整合成本與公司的收購有關。我們認為，這些績效指標為管理層和投資者提供了評估我們持續經營業績趨勢的有用信息，並可能為了解公司的長期財務業績提供更大的知名度。
（2）調整以反映根據成本會計準則通過公司的間接利率收回的收購和整合成本以及重組和減值成本的部分。
(3) 在2022財年，公司確認資產剝離收益，扣除200萬美元的交易成本。由於這並不重要，因此沒有在上表的 “扣除交易成本後的資產剝離收益” 一行中單獨列報。
除了上述非公認會計準則財務指標外，下表還描述了與委託書中包含的績效股票單位和短期激勵（“STI”）獎勵相關的調整後績效指標。
| | | | | | | | | | | |
| 已結束的年份 |
| 2024年2月2日 | 2023年2月3日 | 2022年1月28日 |
| （單位：百萬） |
績效股票單位調整後的績效指標 | | | |
| 淨收入 | $477 | | $303 | | $279 | |
應收賬款淨額和銷售虧損的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税準備金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折舊和攤銷 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收購和整合成本 | 1 | | 11 | | 55 | |
| 重組影響 | 16 | | 11 | | 1 | |
資產剝離的影響 | (240) | | — | | — | |
| 法律和解 | 2 | | — | | — | |
績效股單位調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $670 | | $680 | | $686 | |
績效股單位調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 9.0 | % | 8.8 | % | 9.3 | % |
| 經營活動提供的現金流 | $396 | | $532 | | $518 | |
| 股票薪酬的超額税收優惠 | (6) | | (4) | | (3) | |
| 為收購和整合成本支付的現金 | 5 | | 28 | | 9 | |
| 重組影響 | (1) | | (5) | | 5 | |
| 平臺整合計劃營運資金變動 | 16 | | 15 | | 8 | |
| 第 174 節及相關變更 | 75 | | 68 | | — | |
資產剝離的影響 | 72 | | — | | — | |
根據主應收賬款購買協議出售應收賬款的影響 | 45 | | (50) | | (15) | |
| 法律和解 | — | | — | | — | |
績效股票單位調整後的運營現金流 | $602 | | $584 | | $522 | |
| 短期激勵調整後的績效指標 | | | |
收入和 STI 調整後的收入 | $7,444 | | $7,704 | | $7,394 | |
| 淨收入 | $477 | | $303 | | $279 | |
應收賬款淨額和銷售虧損的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税準備金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折舊和攤銷 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收購和整合成本 | 1 | | 11 | | 55 | |
| 重組影響 | 16 | | 11 | | 1 | |
資產剝離的影響 | (240) | | — | | — | |
行政過渡 | 13 | | — | | — | |
| STI 調整後的 EBITDA | $681 | | $680 | | $686 | |
| 經營活動提供的現金流 | $396 | | $532 | | $518 | |
| 股票薪酬的超額税收優惠 | (6) | | (4) | | (3) | |
| 根據主應收賬款購買協議出售應收賬款的影響 | 45 | | (50) | | (15) | |
| 第 174 節及相關變更 | — | | 68 | | — | |
資產剝離的影響 | 72 | | — | | — | |
行政過渡 | 1 | | — | | — | |
| STI 調整後的運營現金流 | $508 | | $546 | | $500 | |
(1) 息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則績效指標，計算方法是採用淨收益，不包括應收賬款銷售的利息和虧損、所得税準備金以及折舊和攤銷。我們認為，這種績效衡量標準為管理層和投資者提供了幫助
為評估我們持續經營業績的趨勢提供有用的信息，並可能為了解公司的長期財務業績提供更大的知名度。
