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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2023年12月31日

或

從_到_的過渡期

委託文件編號：001-37908

坎賓世界控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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2萬豪大道

林肯郡, 伊60069

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

電話：(847) 808-3000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是 ⌧不，不是。◻

如果註冊人無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。 是的 ◻   不是 ⌧

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ⌧不，不是。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不，不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不，不是。⌧

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日），註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元1,247,398,270.僅出於本披露的目的，註冊人的執行官員和董事截至該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。

截至2024年2月16日，註冊人已 45,071,074已發行的A類普通股股份， 39,466,964已發行B類普通股股份，以及 一C類流通普通股份額。

以引用方式併入的文件

登記人將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與2024年年度股東會議相關的部分委託聲明已在第三部分中引用。

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露營世界控股公司

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

索引

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主要風險因素摘要

我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，其中一些風險是我們無法控制的。在評估本公司時，貴公司應仔細考慮以下風險和不確定性摘要以及本10-K年度報告(“10-K表格”)中包含的其他信息，包括本公司的合併財務報表和本10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中包含的相關附註。下列任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生實質性的不利影響：

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陳述的基礎

如本表格10-K所用，除文意另有所指外，參照：

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有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格包含前瞻性陳述 在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，其中包括：我們重組活動的時間表和效益；預期的新門店地點開張和關閉，包括新建店址和收購地點；新冠肺炎對我們業務的影響；2022年2月網絡安全事件的影響；我們的流動性和資金來源是否充足，以及可能需要額外融資；我們的股票回購計劃；未來的資本支出和償債義務；未償債務的再融資、報廢或交換；對行業趨勢和消費者行為及增長的預期；我們捕捉行業積極趨勢和追求增長的能力；本公司的產品供應和戰略；庫存管理；銷售的波動性和錯誤計算對公司產品或產品組合的需求的潛在影響；與公司增長相關的某些費用增加的預期；降低成本的舉措和預期的成本節約；員工工資和福利的提高；對我們未決訴訟的預期以及與股息支付相關的計劃，均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述，“Will”、“Will”或這些術語的否定或其他類似的表達。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括本表格10-K中項目1A中所述的重要因素。在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，這種表述可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。

本文中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本10-K表格之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或成就將會實現或發生。我們沒有義務在本10-K表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。此外，我們在這裏對ESG問題的討論受到各種標準(包括基礎數據測量標準)的影響，也符合各種利益相關者的利益。因此，就美國證券交易委員會的報道而言，根據聯邦證券法，這一討論可能不一定是“實質性的”。此外，這類信息的某些部分受到方法學考慮或信息的制約，包括來自第三方的信息，這些信息仍在發展中，可能會發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。

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第一部分

項目1.業務

概述

Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是世界上最大的休閒車(“RV”)及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務，使房車變得有趣和輕鬆，我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們努力通過將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合，以及業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊為我們的客户、房車生活方式和我們運營的社區服務，努力為我們的客户、員工和股東創造長期價值。我們還相信，我們良好的SAM組織和一系列服務和計劃使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。2023年12月31日，我們總共經營了202家門店，所有門店都在銷售和/或服務房車。

業務戰略

我們業務戰略的關鍵要素包括：

提供獨特而全面的房車產品和服務。我們相信，我們的產品和服務代表了房車行業最好和最全面的服務、保護計劃、產品和資源。我們還相信，我們的二手房車產品和翻新計劃是同類中最好的，併為我們在市場上提供了獨特的戰略優勢。我們的許多產品，包括Good Sam服務和計劃、我們的自有品牌房車、我們通過RVs.com進行的數字零售體驗、我們的房車製造商獨家經銷商地點以及我們的自有品牌配件，都是我們獨一無二的，是與領先的行業供應商和房車愛好者合作開發的。我們相信，我們的規模和規模使我們能夠為客户提供非凡的價值。

運營一個由房車經銷商和服務中心組成的全國網絡。截至2023年12月31日，我們運營着一個由202家房車經銷商和/或服務中心組成的全國網絡。這些房車經銷商和服務中心大多位於主要州際公路和關鍵房車市場的高速公路附近，配備有知識淵博的當地團隊成員，提供專家建議和全面的房車相關產品和服務。我們的房車經銷商和服務中心是所有房車的一站式商店，讓房車消費者放心地在當地市場或在全國各地旅行時找到他們需要的東西。

專注於客户服務。我們相信客户服務是我們業務的關鍵組成部分。我們的經銷商和服務中心配備了知識淵博的當地團隊成員，為大約500萬活躍客户提供專家建議和廣泛的產品和服務。我們目前在科羅拉多州丹佛市、肯塔基州鮑林格林、北卡羅來納州格林維爾和伊利諾伊州島湖運營呼叫中心。我們呼叫中心的所有員工都接受了交叉培訓，呼叫中心在我們的一個呼叫中心位置發生電源或連接中斷時，都有宂餘的服務和系統到位。我們的目標是，撥打到我們呼叫中心或商店的每個電話都會有現場人員迅速接聽。我們的呼叫中心專家訓練有素，可以幫助客户處理複雜的訂單，並提供可帶來卓越客户體驗和長期客户關係的服務水平。2023年，我們的呼叫中心處理了240多萬個電話，回覆了大約400,000封電子郵件和社交媒體通信。

充分利用我們的資源和協同效應。我們獨特而全面的房車產品和服務，我們的全國房車經銷商和服務中心網絡，我們的客户服務和聯繫中心網絡，以及我們的在線和電子商務平臺，都在為我們的客户提供服務，使房車變得有趣和輕鬆。當新客户在我們的任何業務領域與我們接洽時，新客户將進入我們的數據庫，我們將利用定製的客户關係管理(“CRM”)

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RV Valuator等平臺和專有工具，以積極和智能地參與、服務和推廣我們針對房車生活方式的廣泛產品和服務。

好山姆使命。我們的Good Sam使命是為前面的道路掃清障礙，併為我們的客户喜悦提供旅行動力。我們的目標是通過以下四大支柱實現這一目標：

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背景、結構調整和最新發展

我們的Good Sam和Camping World品牌成立於1966年，50多年來一直為房車車主和户外愛好者提供服務。Good Sam在1997年與Camping World合併，當時Good Sam Club約有911,000名會員，Camping World有26個門店。2011年，Camping World和Good Sam與2003年成立的成功的房車經銷企業FreedomRoads合併，形成北美最大的房車產品和服務提供商。從2011年至今，我們通過開設新的門店和收購，繼續擴大我們的房車經銷商的足跡。

2019年，我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策(《2019年戰略轉移》)。這包括關閉或剝離某些沒有能力或不可行銷售和/或服務房車的地點。此外，2019年的戰略轉變包括退出某些非房車產品類別。截至2023年12月31日，2019年戰略轉移項下的活動已完成，但與2019年戰略轉移項下以前關閉的地點的租賃相關的某些租賃終止費用和其他相關費用除外。

2023年3月1日，我們的管理層決定實施計劃(“Active Sports重組”)，退出和重組我們的間接子公司Active Sports，LLC，一家特色產品零售業務(“Active Sports”)。截至2023年12月31日，積極體育重組項下的活動基本完成。與Active Sports重組相關的重組總成本為590萬美元。

2024年1月17日，我們宣佈正在評估Good Sam業務的潛在戰略選擇，其中可能包括潛在的出售、剝離或其他業務處置。目前還沒有決定是否繼續進行任何特定的替代方案。我們沒有為戰略備選方案審查進程設定最後期限，也不能保證這一進程將產生任何特定的結果。

見本表格10-K第II部分第8項所列本公司合併財務報表附註5-重組及長期資產減值。

細分市場和產品

我們經營兩個可報告的部門：(I)Good SAM服務和計劃以及(Ii)房車和户外零售。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中的附註23--我們合併財務報表的分部信息。

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下表顯示了截至2023年12月31日的一年中我們的產品和服務的收入和毛利詳情：

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Good Sam服務和計劃

我們的Good Sam服務和計劃部分包括旨在保護、保險和促進房車生活方式的計劃、計劃和服務，幷包括延長車輛服務合同、車輛路邊援助、財產和意外保險、旅行保護、旅行計劃和目錄以及出版物等服務。由於我們良好的SAM保護計劃和計劃通常是購買多年且可再生的，因此我們的這一業務領域往往會產生高利潤率和經常性收入，這一收入來自新購和二手房車購買以及美國房車車主的安裝基礎。

我們的Good Sam服務和計劃細分產品包括：

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房車和户外零售

我們的房車和户外零售業務包括房車經銷業務的方方面面，包括銷售新房車和二手房車，協助為新房車和二手房車融資，銷售與房車保護和保險相關的服務和計劃，維修新房車和二手房車，安裝房車零部件，以及銷售房車和户外相關產品、零部件和配件。在我們的房車和户外零售業務中，我們還運營着Good Sam Club，我們認為這是世界上最大的會員制房車組織，截至2023年12月31日擁有約200萬會員。會員福利包括在露營世界和Good Sam的各種折扣，以及合作伙伴露營地、加油站等，我們相信所有這些都增強了房車體驗，提高了客户參與度和忠誠度，併為我們的其他產品和服務提供了交叉銷售機會。截至2023年12月31日，我們的全國202家房車經銷商和服務中心網絡地圖如下：

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房車和户外零售細分市場包括：

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車輛採購和經銷商協議

我們直接從原始設備製造商那裏購買用於零售的新房車。我們的戰略是與財務狀況良好的製造商合作，這些製造商生產高質量的產品，擁有足夠的製造能力和分銷能力，並保持適當的產品組合。我們與領先的房車製造商建立了戰略關係，包括雷神工業公司和森林河公司。截至2023年12月31日，雷神工業和森林河分別約佔我們新房車庫存的63.7%和26.7%。在某些情況下，我們的製造合作伙伴生產的自有品牌產品僅在我們的房車經銷商和我們的電子商務平臺上提供。2023年，我們開始開設製造商獨家的房車經銷商地點，由我們運營，提供我們典型的二手車、服務、零部件以及金融和保險產品，但它們帶有特定房車製造商的名稱，並銷售該製造商的新房車系列。

我們與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這是房車行業的慣例，按地點逐個制定，每個門店地點通常與多個製造商簽訂多個經銷商協議。經銷商協議通常賦予我們在獨家指定區域內銷售某些房車品牌和車型的權利。這些經銷商協議的條款通常要求我們滿足製造商適用計劃的所有要求和條件，保持某些最低庫存要求並滿足某些零售銷售目標，為仍在保修期內的製造商房車的所有車主(無論房車是從誰那裏購買的)提供服務和維修，儲備某些製造商維修和維修製造商房車所需的零部件，積極宣傳和推廣製造商的房車，並在某些情況下對製造商進行賠償。

我們主要通過客户折價以及私人購買和寄售來獲得二手房車，我們通常會對購買的二手房車進行再調整，以便在我們的零部件和服務中進行零售銷售。

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各部門。從歷史上看，我們沒有在以房車為中心的門店出售的二手房車通常會通過其他渠道以批發價出售。2023年，我們推出了第一次CW拍賣，作為向個人銷售房車或向其他經銷商批發房車的另一種方式。

我們通過我們的平面圖設施從製造商那裏購買幾乎所有的新房車庫存。二手車也可以不時通過我們的平面圖設施進行融資。有關我們的樓層平面圖安排的更多信息，請參閲本表格10-K第II部分第7項和附註4-我們合併財務報表的庫存和樓層平面圖應付賬款中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源-高級擔保信貸安排和樓層平面圖安排”。

營銷與廣告

房車行業的生活方式元素以及我們許多產品和服務的多年性質為我們提供了與客户建立長期關係的機會。我們的營銷戰略側重於圍繞我們的品牌、產品和服務提高知名度，併為我們的商店和網站帶來流量，我們利用數字、社交、電子郵件、直郵、印刷材料和傳統媒體以及在線庫存清單的組合來實現這一目標。作為我們營銷努力的一部分，我們維護着個人和客户購買數據的專有數據庫，我們利用這些數據進行直接郵件、電子郵件、短信和電話營銷活動。截至2023年12月31日，該數據庫包含3100多萬個唯一聯繫人。此外，我們還參與了體育賽事贊助，例如PBR露營世界團隊系列賽的職業鬥牛騎手，我們認為那裏的人口結構與房車和户外愛好者有很大的重疊。我們的終極房車秀已經發展成為一種在線和門店都有的多渠道體驗。這些展會提供了一個戰略機會，讓首次購房者和現有的房車和户外運動愛好者瞭解我們的產品和服務。

商標和其他知識產權

我們擁有與我們的品牌和我們的服務、保護計劃、產品和資源相關的各種註冊商標和服務標誌，包括Good Sam、Camping World和Overton‘s。我們還擁有我們出版物中某些文章和眾多域名的版權，包括www.Good samclub.com、www.CampingWorld.com、www.rv.com、www.rvs.com、www.rvrentals.com、www.Wildsam.com、www.overtons.com和www.the-house.com等。我們相信，我們的商標和其他知識產權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。我們不知道有任何關於我們在美國或其他地方使用我們知識產權的權利的侵權或其他挑戰的重大索賠。有關我們知識產權的更多信息，請參閲本10-K表第二部分第8項所列的我們合併財務報表的附註8--商譽和無形資產。

人力資本資源

我們的人才

截至2023年12月31日，我們有12261名全職員工和395名兼職或季節性員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們的員工關係總體上是良好的。

發展

2020年11月，我們推出了一個全實體在線培訓平臺，其課程是根據每個員工的工作職能量身定做的。該計劃包括互動課程，如溝通、管理、批判性思維、軟件技能以及工作場所的騷擾和歧視。我們的學習和開發團隊將繼續為該培訓庫創建專有內容。我們還在我們的大部分地點投資了學習實驗室，為員工提供專門的空間，提供適當的技術來參與他們的培訓計劃。

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我們的服務技術人員是提供客户期望的高質量安裝和維修服務的關鍵。截至2023年12月31日，我們的露營世界技術學院(“CWTI”)包括三個專用校區和一個兼職校區的全職教師。CWTI每月為我們的服務技術員提供為期10天的培訓。在2023年和2022年，我們通過CWTI分別為1243名和470名服務技術人員提供了一級培訓。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，我們的公司和我們的品牌應該反映日益多樣化的户外運動愛好者的受眾，我們的文化應該促進對所有人的尊重和尊嚴。雖然我們的政策是不基於任何受法律保護的特徵(包括種族或性別)來決定僱用、晉升或薪酬，但我們尋求通過符合法律規定的方式促進多樣性、公平和包容性。

社區參與

自2013年以來，我們一直在實施善意撒瑪利亞計劃，鼓勵我們的員工每季度為對該員工有意義的事業開展8小時的志願者工作，例如當地的施捨、食品儲藏室、房屋建築、配餐、回收項目、無家可歸者收容所、退伍軍人項目和養老院。員工在這些志願者工作時間內可以獲得帶薪假期。2019年，也就是新冠肺炎疫情爆發之前，有3,364名員工在該計劃下在社區自願服務了51,680小時。2020年1月至2月，840名員工在該計劃下在所在社區自願工作了6268小時，後來由於新冠肺炎疫情的爆發，該計劃因安全措施而被暫停。我們計劃在2024年重新啟動該計劃。

健康與安全

我們堅持一項安全計劃，為員工提供一個安全健康的工作場所。我們努力遵守與我們的運營有關的所有健康和安全標準。我們創建並實施了一些流程，以識別、減少或消除工作環境中的物理危害，改善安全溝通，並對員工進行安全工作實踐培訓。

競爭

我們在所有業務領域都面臨競爭。我們認為，房車行業的主要競爭因素是產品和服務的廣度和深度、質量、定價、可用性、便利性和客户服務。我們的競爭對手提供的產品在規模和廣度上各不相同。

我們直接或間接地與以下類型的公司競爭：

更多的競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。此外，我們的一些大宗商品競爭對手目前在我們提供的許多產品類別中沒有競爭，但可能會選擇在未來提供更廣泛的競爭產品。

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季節性

從歷史上看，我們的業務一直是季節性的。由於房車主要供度假者和露營者在天氣較暖和的時候使用，因此對我們的產品和服務的需求往往在春季和夏季最高，在冬季最低。因此，我們第二季度和第三季度的收入和盈利能力歷來高於第一季度和第四季度。在截至2023年12月31日的過去三年中，我們在第二季度和第三季度分別創造了30.5%和27.4%的年收入，第一季度和第四季度分別創造了23.4%和18.7%的收入。有關進一步討論，請參閲本10-K表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--季節性”。

法律法規

見“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們的業務受到許多聯邦、州和地方法規的約束”，“-我們未能遵守某些環境法規可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”，以及“-氣候變化立法或限制”温室氣體“排放的法規可能導致經營成本增加，對我們銷售的房車的需求減少”。雖然我們在正常業務過程中遵守適用的法律和法規會產生成本，但我們目前預計這些成本不會對我們的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。

《環境、健康和安全條例》

我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方要求的約束，這些要求監管環境以及公共衞生和安全。我們沒有任何已知的重大環境承諾或意外情況。

附加信息

我們於2016年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州林肯郡萬豪大道2號，郵政編碼為60069。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.Campingworld.com“財務信息”下的“投資者關係”部分免費向美國證券交易委員會公開提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本10-K表格的一部分。

我們打算使用我們的官方Facebook、X(前身為Twitter)和Instagram賬户，每個賬户的用户名為@CampingWorld，作為分發有關公司的重要信息的渠道，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該訂閲這些賬户。這些社交媒體渠道可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K表格中包含的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

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與我們的業務相關的風險

我們的商業模式受到我們市場的一般經濟狀況的影響，包括通脹和利率，以及房車行業的健康狀況，持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

作為一家依賴消費者可自由支配支出的企業，我們過去曾因以下原因而減少、推遲或放棄購買我們的服務、保護計劃、產品和資源，未來可能會受到不利影響：

我們還依靠我們的門店位置來吸引和留住客户，並建立我們的客户數據庫。如果我們關閉門店，由於一般經濟狀況或其他原因，無法在我們預期的時間內或根本無法開設或收購新門店，或者由於一般經濟狀況或其他原因，我們現有門店的客户交易量下降，我們維護和擴大客户數據庫和活躍客户的能力將受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

活躍客户、每位客户的平均支出或我們優質SAM服務和計劃的保留率和續約率的下降，有時會對我們的財務業績產生負面影響，未來可能會對我們的財務表現產生負面影響，而長期的消費者支出低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們的活躍客户在2023年下降。在前幾年，促銷活動和消費產品需求下降影響了我們的盈利能力和利潤率，這種負面影響可能在未來期間重新出現或惡化。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們的運營費用增加，原因包括勞動力、能源、設備和設施成本以及更高的關税。由於美國經濟的波動，我們某一特定時期的銷售、經營和財務業績很難預測，因此很難預測未來時期的業績。此外，我們受到當地市場經濟波動的影響，這些波動可能不能反映美國經濟的經濟狀況。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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此外，我們經常性的Good Sam服務和計劃以及我們的房車和户外零售業務的成功，在一定程度上取決於我們的客户使用某些房車網站和/或通過參與商家購買服務、保護計劃、產品和資源，以及房車行業的整體健康狀況。

此外，在最近一段時間內，我們一直面臨，並可能繼續面臨來自擁有類似產品和服務的其他企業的日益激烈的競爭。例如，我們的競爭對手以或低於成本列出了房車，而我們對競爭對手或製造商的庫存幾乎一無所知。因此，我們已經做出了迴應，可能需要進一步做出迴應，建立定價、營銷和其他計劃，或者尋找其他戰略聯盟或收購，這些戰略聯盟或收購可能不利於我們在更有利的經濟環境下建立或獲得。這些計劃對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了不利影響。此外，國民經濟的下滑可能會導致參與我們計劃的合作伙伴或廣告客户倒閉。如果進入破產程序的合作伙伴或廣告客户數量增加，壞賬數量很可能也會上升。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到我們和我們客户融資可獲得性和成本的影響。

我們的業務受到向我們和我們的客户提供融資的影響。一般來説，房車經銷商，包括我們，為他們購買庫存提供資金。截至2023年12月31日，根據我們第八次修訂和重新簽署的平面圖融資信貸協議，我們的最大借款能力高達18.5億美元 (“樓層平面圖設施”)(見本表格10-K第二部分第8項所列綜合財務報表附註4─庫存和樓層平面圖應付款)。此類批發融資可獲得性的減少或此類批發融資成本的增加可能會阻止我們保持足夠的庫存水平，這可能會限制產品供應，並可能導致收入減少。

此外，我們的許多客户為他們購買房車提供資金。消費信貸市場狀況繼續影響需求，特別是對房車的需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，貸款機構繼續減少，承銷和貸款審批標準更加嚴格，首付要求也更高。聯邦政府控制通脹的行動導致的經濟狀況惡化，如利率上升、失業率上升、金融市場不確定性、可支配收入減少、消費者信心下降、經濟放緩或衰退，已經對我們的客户產生了負面影響，並可能在未來對客户的信用狀況或信用信譽產生負面影響，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響。例如，較高的利率限制了某些客户在購買新的或二手的房車時有資格獲得的融資額。這已經導致並可能在未來導致我們產品的銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

燃料短缺、燃料價格高企或能源變化都可能對我們的業務產生負面影響。

目前，房車的運行需要汽油或柴油。不能保證這些石油產品的供應不會中斷，不能保證不會實行配給，也不能保證這些石油產品的價格或税收在未來不會大幅增加。汽油和柴油短缺過去曾對整個房車行業造成重大不利影響，任何此類短缺或燃料價格大幅上漲都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未來，新的政府法規可能會要求我們銷售依賴替代能源的房車，或者要求消費者購買依賴替代能源的車輛，如電動汽車。此類替代能源可能不太適合我們的客户，或導致拖曳能力下降，這可能會減少需求或降低利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

目錄表

我們的成功在很大程度上取決於我們製造商的福祉以及持續的受歡迎程度和質量聲譽，特別是雷神工業公司和森林河流公司。

截至2023年12月31日，雷神工業公司和森林河流公司分別提供了我們新的房車庫存的約63.7%和26.7%。我們依賴我們的製造商為我們提供在質量、性能、安全性和先進功能方面與競爭產品相媲美的產品。我們的製造商，特別是雷神工業公司和森林河流公司，在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受度、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。這些製造商中的任何一家所遇到的任何經濟、金融或其他因素造成的困難，都可能對他們能夠向我們提供的產品的質量和數量以及他們向我們提供的服務和支持產生不利影響。

雷神工業公司和森林河流公司或其他製造商的業務中斷或中斷可能會導致我們遇到所需庫存方面的短缺、中斷或延誤。儘管我們認為將有足夠的替代來源可以取代任何製造商作為產品來源，但在任何中斷時，這些替代來源可能不可用，並且替代產品可能無法以類似的質量和價格獲得。

我們與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這在房車行業是慣例。我們與製造商的經銷商協議通常是在逐個地點的基礎上達成的，每個門店地點通常與多個製造商簽訂多個經銷商協議。這些經銷商協議可能包含我們必須遵守的肯定義務。我們的經銷商協議通常還規定為期一年，通常每年續簽一次。有關我們的經銷商安排的更多信息，請參閲本10-K表格第I部分下的“第1項.業務─車輛採購和經銷商安排”。

此外，我們的某些經銷商協議包含庫存水平要求，我們的某些經銷商協議包含有關當前型號年的最低廣告產品定價的合同條款。批發價一般建立在車型年的基礎上，並可由製造商自行決定是否更改。在某些情況下，製造商已經並可能繼續制定建議零售價，低於該零售價我們不能宣傳該製造商的房車。任何更改、不續訂、不利的重新談判或因任何原因終止這些安排都可能對產品供應和成本以及我們的財務業績產生不利影響。

消費者對我們產品偏好的變化或我們未能衡量這些偏好可能會導致銷售額下降，銷售和銷售成本增加，以及一般和管理費用。

我們不能確定消費者對房車和任何相關產品的歷史偏好是否會保持不變。房車通常用於娛樂目的，對我們產品的需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭，以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買我們產品的意願。在新冠肺炎大流行期間，我們的店內流量和收入趨勢在2020年5月顯著加速，一直持續到2021年6月30日止的季度 在2021年剩餘時間和2022年初，對新車和二手車的需求仍然居高不下。該行業出現了新的首次參與者的湧入，因為在新冠肺炎危機期間，房車讓人們能夠以安全和社交距離遙遠的方式旅行。這些趨勢已經放緩，未來可能不會繼續下去。在過去的幾年裏，我們看到我們的整體銷售組合向新的旅行拖車轉移，這在新冠肺炎疫情之前導致我們新車單元的平均銷售價格下降。從2015年到2023年，新車出行拖車佔新車總銷量的比例從62%上升到75%，但從2015年到2023年，我們每輛新車的平均售價從39,853美元上升到43,866美元。由於2021年大部分時間旅行拖車和房車的行業供應量較低，2022年和2021年的平均成本和平均銷售價格都有所上升，但平均銷售價格從2023年開始下降。如果供應鏈成本如預期的那樣在未來12個月內下降，平均銷售價格可能會繼續下降，並影響我們的同店收入。

目錄表

我們已宣佈對Good Sam業務進行戰略評估，任何由此產生的交易都可能帶來重大風險和不確定因素。

我們已經啟動了對Good Sam業務的戰略評估，其中可能包括潛在的出售、剝離或其他業務處置。目前還沒有決定是否繼續進行任何特定的替代方案。我們沒有為戰略備選方案審查進程設定最後期限，也不能保證這一進程將產生任何特定的結果。我們預計將產生與戰略審查相關的大量費用。我們還面臨與戰略審查過程造成的不確定性有關的其他風險，包括股價波動和留住合格員工的能力。我們目前不打算披露這一過程的進一步發展，除非和直到我們的董事會批准一項具體的交易或以其他方式結束對戰略選擇的審查。

涉及我們的Good Sam業務的戰略交易可能會產生重大風險和不確定因素，可能對我們的業務、合併的財務狀況和合並的運營結果產生不利影響。這些風險包括，無法以有利的條件找到潛在買家、我們的業務中斷和/或管理層注意力從其他業務上轉移、關鍵員工的潛在流失、剝離業務的運營難以分離以及與剝離業務相關的某些負債的保留。此外，戰略交易可能無法成功實現預期的收益，並可能對我們剩餘的業務產生負面影響，例如通過失去交叉銷售機會，因為與Good Sam的任何持續關係都可能是不確定的。任何由此產生的交易可能會產生大量的時間和費用，此類交易可能需要我們持續的財務參與，例如通過過渡服務協議、擔保和賠償或其他流動或或有財務義務和負債。

針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源市場的競爭可能會減少我們的收入和盈利能力。

針對房車車主和愛好者的服務、保護計劃、產品和資源市場高度分散，競爭激烈。推動房車、户外和活躍運動市場的主要競爭因素是價格、產品和服務功能、技術、性能、可靠性、質量、可用性、品種、交付和客户服務。我們直接或間接地與以下類型的公司競爭：

更多的競爭對手可能會進入我們目前經營的業務。此外，我們的一些大宗商品競爭對手目前在我們提供的許多產品類別中沒有競爭，但可能會選擇在未來提供更廣泛的競爭產品。我們的一些競爭對手可能會在我們現有的地點或附近建立新的門店，某些房車和配件製造商可能會選擇擴大他們的直接面向消費者的產品。此外，保險產品聚合和比價網站數量的增加可能會對我們這些產品的銷售產生負面影響。如果我們的任何競爭對手成功地向我們的目標客户提供更廣泛、更高效或更有吸引力的服務、保護計劃、產品和資源的組合，我們的業務業績可能會受到實質性的不利影響。我們無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們向新的、不熟悉的市場、業務、產品線或類別的擴張帶來了更大的風險，這些風險可能會阻止我們在這些新的市場、業務、產品線或類別中盈利。在預期的時間表或根本上延遲開設或收購新的門店地點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為未來任何擴張的結果 進入新的、不熟悉的市場、業務、產品線或類別時，我們可能對當地消費者的偏好不太熟悉，對新業務、產品線或類別的業務、產品或類別知識較少，並且可能會在吸引客户方面遇到困難，因為消費者對我們的品牌的熟悉程度降低或產品或類別知識減少。其他可能影響我們在新市場開設或收購新店以及盈利運營或收購新業務、產品線或類別（其中許多超出了我們的控制範圍）的能力的因素包括：

我們向新市場、新業務、新產品或新類別的擴張可能得不到我們現有資源、人員和系統的充分支持，還可能帶來新的分銷和銷售挑戰，包括給我們的配送中心帶來額外的壓力、我們的管理信息系統要處理的信息增加以及將管理層的注意力從現有業務上轉移。在我們無法應對這些額外挑戰的情況下，我們的銷售額可能會下降，我們的運營費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最後，未來任何新的門店開張或收購或新業務、產品線或類別的收購的規模、時機和整合可能會導致我們的運營結果在每個季度都有很大的波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於上述因素，我們不能向您保證，我們將在新市場上成功經營我們的門店，或在盈利的基礎上收購新的業務、產品線或類別，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與收購相關的不可預見的費用、困難和延遲可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響

我們通過收購更多門店實現持續增長的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

作為我們戰略的一部分，我們偶爾會與各種經銷商和其他户外生活方式企業就我們可能收購他們進行討論。在這些討論中，我們和每個潛在的收購候選者交換機密的運營和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款和條件。潛在的收購討論往往涉及困難的業務整合和其他問題，在某些情況下包括管理層繼任和相關事項。由於這些和其他因素，一些不時宣佈或似乎可能發生的潛在收購沒有達成具有約束力的法律協議或沒有完成。此外，我們可能與潛在收購目標存在分歧，這可能會導致訴訟。已經完成的收購可能不會帶來預期的好處。這些因素或結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們關鍵品牌的價值和實力，包括Good Sam和Camping World。這些品牌對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，將在很大程度上取決於我們營銷和促銷努力的成功，以及我們提供高質量服務、保護計劃、產品和資源的能力，以及一致的高質量客户體驗。如果我們不能實現這些目標，如果我們不遵守當地的法律法規，如果我們受到公開的訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險可能是我們無法控制的，例如對我們的製造商、供應商或第三方服務提供商的負面宣傳或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一項都可能導致收入下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們未能成功訂購和管理我們的庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們成功地管理我們的庫存，並及時預測和響應商品趨勢和消費者需求的能力。我們的產品旨在吸引北美各地正在或可能成為房車車主和愛好者的消費者。這些消費者的偏好無法肯定地預測，可能會發生變化。此外，零售消費業本質上是不穩定的，對許多經濟因素很敏感，包括

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消費者偏好、競爭、市場狀況、一般經濟狀況和其他我們無法控制的因素。我們通常在下一個銷售季之前訂購商品，這使得我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化做出快速反應。此外，在趨勢確定之前，我們可能無法調整專有定價工具，如RV Valuator，以響應消費者需求或定價的變化。如果我們誤判了我們商品的市場或消費者未來的購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的商品數量來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能需要對多餘的庫存進行折扣，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，在正常的業務過程中，我們將定期實施折扣，以減少我們多餘的房車庫存。在2023年期間，與我們以較低成本採購的2024款房車相比，我們對2022和2023款房車進行了折扣，以減少這些車型年的組合，這也導致我們需要對某些二手房車進行折扣。這一折扣導致2023年新車和二手車的平均售價下降。在2022年第四季度，結合我們在2023年積極的體育重組，我們對我們的產品、服務和其他產品中的某些類別使用了清倉和折扣定價，以降低我們的零售庫存水平。此外，我們已經退出了某些非房車零售類別，因為我們認為這些類別沒有足夠的需求或銷售利潤率來證明我們的庫存水平是合理的。這些活動對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了負面影響。

我們同一家門店的收入可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

我們同一家門店的收入可能會因季度而異。除了上述風險因素外，還有一些其他因素歷來影響並將繼續影響我們同一家門店的收入結果，包括：

收入或同店收入的意外下降可能會導致我們A類普通股的價格大幅波動。

我們的業務是季節性的，這導致收入波動。

由於我們業務的年度季節性，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷收入、淨利潤和現金流的變化。房車户外和活躍的運動特色零售業是週期性的，由於房車主要由度假者和露營者使用，對服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季普遍下降，而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。

平均而言，在截至2023年12月31日的三年中，我們在第二財季和第三財季(包括春季和夏季)分別創造了30.5%和27.4%的年收入

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月份。從歷史上看，由於採購量增加、門店人員增加和計劃成本增加，我們在第二和第三財季產生了額外的費用。如果由於任何原因，我們在第二和第三財季對我們的產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於我們業務的季節性，第一季度和第四季度的SG&A費用佔毛利潤的百分比往往更高。

由於我們的季節性，如果在我們的銷售旺季發生任何此類風險，與我們的業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平和一般商業狀況)可能產生的不利影響可能更大。

我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。

我們業務的運作、我們的擴張速度以及我們對不斷變化的商業和經濟狀況的反應能力取決於是否有足夠的資本可用，而充足的資本又取決於我們的業務產生的現金流，以及在必要時是否有額外的股本或債務資本。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議規定的義務。(見本表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--高級擔保信貸安排和樓層計劃安排的説明”)。我們不能向您保證，我們的運營現金流或我們融資協議下的可用現金，包括我們的6,500萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)或我們通過平面圖安排進行的平面圖融資，將足以滿足我們的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸安排或我們的平面圖安排下的可用性不足，或者如果我們的房地產安排下的額外借款(如 注10-本表格第II部分第8項所列的綜合財務報表中的長期債務)無法獲得，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生額外的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。

我們的高級擔保信貸安排和我們的樓層平面圖安排包含限制性契約，這些契約可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。

我們的高級擔保信貸安排，包括我們的循環信貸安排和我們的14億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環信貸安排，“高級擔保信貸安排”)和我們的樓層計劃安排包含各種條款，這些規定限制了我們的能力，其中包括：

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此外，我們的高級抵押信貸安排和樓層計劃安排的限制性契約要求我們維持特定的財務比率，並在某些違約事件發生時加快債務償還，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。見本表格第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保信貸安排和樓層計劃安排”，以及本表格第II部分第8項中的附註10--本公司合併財務報表中的長期債務。我們遵守這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們未能遵守這些比率可能會導致違約事件。如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金可用，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資本來償還任何加速的債務，我們的貸款人可能會取消幾乎覆蓋我們所有資產的留置權。

新冠肺炎已經並可能在未來對我們的業務產生某些負面影響，這些影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。未來的其他流行病或健康危機可能會對我們的業務產生類似的實質性不利影響。

新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業、包括我們和我們的供應商以及廣大公眾為限制新冠肺炎影響而採取的措施已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響，包括但不限於以下幾點：

未來的其他流行病或健康危機可能會對我們的業務產生類似的實質性不利影響。

我們可能無法成功執行或實現我們的成本削減或重組舉措的預期好處。重組舉措可能會導致進一步的資產減值費用，並對公司的業務產生不利影響。

在2019年第三財季和2023年第二財季，我們分別宣佈了2019年戰略轉移和積極體育重組。截至2023年12月31日，2019年戰略轉移和積極體育重組項下的各項活動均已完成，但某些租賃終止成本和與之前關閉的地點或設施的租賃相關的其他相關成本除外。確定轉租户和談判終止租約的進程最初被推遲，部分原因是新冠肺炎疫情。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於房東的批准，而且成本可能比預期的要高。此外，由於2019年的戰略轉變，本公司可能需要對其長期資產，包括其經營租賃資產產生進一步的減值費用。截至2023年12月31日，該公司擁有八份租約，涉及

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用於2019年戰略轉移和一份與Active Sports重組有關的租約，該租約尚未終止或轉租。

此外，我們不時地進行成本削減或重組計劃，試圖精簡我們的組織足跡。這些舉措可能沒有預期的好處，並可能導致意想不到的後果和成本，例如失去機構知識和專業知識，因任何武力削減而影響的員工人數超過預期人數的自然減員，以及我們剩餘員工的士氣下降。如果我們無法從我們的成本削減或重組計劃中實現預期的好處，或者如果我們經歷了此類計劃的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的零售、電子商務和目錄業務主要依賴我們的配送和配送中心，如果任何此類設施發生自然災害或其他嚴重中斷，我們可能無法有效地向我們的商店或客户交付商品。

我們通過履行和分銷設施處理幾乎所有的電子商務和目錄訂單，並通過履行和分銷設施向我們的零售店進行分銷(請參閲本表格第I部分下的“項目2.物業”)。我們在2023年1月關閉了其中一個履行和分銷設施。任何此類設施因火災、龍捲風、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然災害或其他嚴重中斷都可能損害我們的現場庫存或削弱我們使用此類配送和履行中心的能力。雖然我們維持業務中斷保險以及一般財產保險，但保險金額可能不足以彌補我們在此類事件中的損失。這些事件中的任何一種都可能損害我們充足庫存商店或履行客户訂單的能力，並損害我們的運營結果。

自然災害，無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件引起，都可能擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、乾旱、洪水、冰雹和地震、異常天氣條件、埃博拉、寨卡病毒、新型冠狀病毒或麻疹等流行病爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們門店所在的某些地區可能會對我們的業務造成不利影響，導致銷售額下降，或者可能影響旅遊和娛樂活動的吸引力程度，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。惡劣天氣，如大雪或極端温度，可能會阻礙或限制特定地區的客户前往我們的商店或使用我們的產品，從而降低我們的銷售額和盈利能力。包括龍捲風、颶風、乾旱、洪水、冰雹和地震在內的自然災害可能會破壞我們的商店或其他業務，這可能會對我們的綜合財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎引發的公共衞生危機以及政府、企業、包括我們和我們的供應商以及廣大公眾為限制新冠肺炎傳播而採取的措施已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響，包括產品短缺和客户對我們產品的需求減少。除了業務中斷外，我們的零售業務還面臨着重大的財產損失風險，這是因為我們的財產集中在我們的商店地點。氣候變化可能會影響此類事件的頻率和/或強度，並導致長期變化，如温度或降水模式的變化或海平面上升，這也可能對我們的運營產生不利影響，包括但不限於消費者行為的變化，包括旅行和娛樂活動保持吸引力的程度。如果這些事件還影響到我們的一個或多個主要供應商，或導致我們的一個或多個配送中心或公司總部關閉，我們可能無法維持庫存平衡、維持交貨計劃或為我們的門店提供其他支持功能。我們的保險範圍也可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有損失，或者氣候條件的變化可能會使我們無法以我們認為可以接受的條款獲得足夠的保險範圍。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴於我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係，這些關係或這些提供商的運營中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於發展和維護與第三方供應商的富有成效的關係，這些供應商提供我們向客户銷售的服務、保護計劃、產品和資源。在截至2023年12月31日的一年中，我們從2800多家國內外供應商那裏採購產品。此外，我們依賴某些第三方提供商來支持我們的服務、保護計劃、產品和資源，包括為我們的財產和意外傷害保險和延長服務合同提供保險承運人，為車輛融資和再融資提供銀行和專屬融資公司，作為我們聯合品牌信用卡的發行商的Comenity Capital Bank，以及為我們的路邊援助計劃提供拖車服務的拖車提供商網絡。我們無法準確預測我們將在何時或在多大程度上遇到供應商的產品供應或第三方提供商的服務中斷。任何此類中斷都可能對我們營銷和銷售我們的服務、保護計劃、產品和資源的能力造成負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Comenity Capital Bank可能拒絕續簽我們的服務協議，或者破產並無法履行我們的合同，我們可能無法及時找到替代銀行來提供這些服務。

我們依賴從供應商那裏購買的商品來獲得我們門店位置的產品。我們沒有從我們的主要供應商那裏繼續供應的合同安排，我們的供應商可以隨時停止向我們銷售產品。我們主要供應商或製造商的商業實踐的變化，如供應商支持和激勵措施的變化，或者信用或付款條款的變化，也可能對我們的業績產生負面影響。如果我們失去了一個或多個關鍵供應商，或無法迅速將不願或無法滿足我們要求的供應商替換為以可比價格提供同樣有吸引力的產品的供應商，我們可能無法提供對我們的商品類別重要的產品。

我們還受到各種風險的影響，例如原材料的價格和可獲得性、運輸延誤、勞資糾紛、工會組織活動、罷工、惡劣天氣、自然災害、戰爭和恐怖主義以及不利的總體經濟和政治條件，這些因素可能會限制我們的供應商及時和具有成本效益地向我們提供優質商品的能力。我們可能無法與新的供應商發展關係，而來自其他來源的產品(如果有)可能比我們目前購買的產品質量更差、價格更高。在向我們的客户提供優質產品和服務方面的任何延誤或失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們每年以固定價格向客户提供緊急路邊援助，並根據使用情況向拖車提供商網絡支付費用。如果路邊緊急索賠的金額大大超過我們的估計，或者如果我們的拖車供應商無法充分響應呼叫，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於我們提供的保險計劃，我們依賴承保保險的保險公司獲得適當的監管批准並保持對保險法規的遵守。如果這些運營商不遵守規定，我們可能會被要求使用替代運營商或產品，或者停止在某些州銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被要求使用替代承運人或更換我們的產品，可能會大幅增加將保險相關產品推向市場所需的時間。我們提供的服務中的任何中斷都可能損害我們的聲譽並導致客户不滿。

此外，我們還通過多家第三方融資提供商為符合條件的客户提供融資。如果這些第三方提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供融資、向更少的客户提供融資或不再以競爭性條款提供融資，或者如果我們在發生上述一個或多個事件時無法替換當前的第三方提供商，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於我們銷售的某些產品是在國外製造的，我們可能會在進口這些產品時面臨延誤、新的或增加的關税、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們購買轉售的產品，包括從國內供應商那裏購買的產品，有一部分是在國外生產的，在中國等國。此外，我們認為我們的大部分自有品牌商品都是在國外製造的。近年來，美國與中國、俄羅斯等國的貿易緊張關係不斷升級。我們可能無法減輕未來任何關税的影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。因此，我們的外國進口，特別是來自中國的進口，使我們面臨以下風險：改變或徵收新的進口關税、關税或配額，新的進口限制，失去特定外國國家的美國最惠國待遇，反傾銷或反補貼税令，針對非法貿易行為的報復行動，停工，運輸延誤，全球政治緊張局勢導致的貿易路線挑戰，運費增加，外匯波動或升值導致的產品成本增加，以及經濟不確定因素。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商所在國家的貿易中斷，或者在購買我們的產品時產生額外的成本，我們可能無法獲得足夠數量的產品來滿足我們的要求，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，越來越多的人期望公司監測其供應商的環境和/或社會表現，包括遵守各種勞工做法。人們也越來越關注像我們這樣的產品的生命週期結束考慮，我們可能會經歷更多的期望和法規，這些都會影響我們製造和銷售產品的能力。遵守新出現的預期和法規可能代價高昂，需要我們建立或擴大項目，以進行盡職調查或監控我們的供應商，或者在《維吾爾強迫勞動預防法案》等立法的情況下，設計供應鏈以完全避開某些地區。如果直接或間接向我們供應產品的任何外國製造商使用與美國法律規定或普遍接受的質量控制標準、勞工做法或其他做法不同的質量控制標準、勞工做法或其他做法，我們可能會受到各種不利影響的損害，包括但不限於任何由此產生的負面宣傳，或者在某些情況下，我們的產品可能面臨潛在的責任或被拒絕進口。

我們淨收入的一部分與融資、保險和延期服務合同有關，這些合同依賴於第三方貸款人和保險公司。我們不能向您保證，第三方貸款機構將繼續為房車購買提供融資。

我們淨收益的一部分來自貸款機構和保險公司為我們的客户安排融資和保險的費用，除非客户在指定的期限內(通常在貸款後六個月內)預付融資，在這種情況下，我們需要退還(或“退還”)貸款機構支付給我們的全部或部分佣金。我們來自融資費用和車輛服務合同費用的收入是在扣除根據歷史經營業績估計的未來沖銷準備金後計入的。貸款機構可能會改變他們用來做出貸款決定的標準或條款，這可能會減少我們可以為其安排融資的客户數量，或者可能選擇不繼續提供這些關於房車的產品。我們的客户也可以使用互聯網或其他電子方式來尋找融資替代方案。如果這些事件中的任何一種發生，我們可能會損失很大一部分收入和利潤。 我們與貸款機構的安排通常由零售經銷商協議管理，這在房車行業是慣例。我們與貸款人的零售經銷商協議通常是以地點為基礎達成的，每個門店地點通常與多個貸款機構簽訂多個零售經銷商協議。這些零售經銷商協議可能包含我們必須遵守的肯定義務。

此外，新車和二手車可以通過我們與第三方買家簽訂的零售分期付款銷售合同進行銷售和融資。在與第三方採購商簽訂分期付款零售銷售合同之前，我們通常會從第三方貸款人那裏獲得轉讓此類分期付款銷售合同的承諾，但須對分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息進行最終審查、批准和核實。零售分期付款銷售合同通常由我們在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方貸款人。運輸中的合同代表第三方貸款人應支付的金額，

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預先安排的轉讓協議已經確定，零售分期付款銷售合同已經分配給了誰。我們在完成向客户銷售新車和二手車後確認銷售收入。完成銷售的條件包括與客户達成協議，包括定價，根據該協議，必須合理預期收取銷售價格，並將控制權轉移給客户。第三方貸款人在收到、最終審查、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息後提供資金。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後十天內提供資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，運輸中的合同包括在我們合併財務報表的流動資產中，包括在本表格10-K第二部分第8項中，總額分別為6020萬美元和5030萬美元。這些零售分期付款銷售合同的任何違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功部分取決於我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、銷售、營銷和服務人員的能力。對這些類型的人員的競爭非常激烈。我們可能無法成功吸引和留住我們成功開展業務所需的人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們的成功在很大程度上也取決於我們高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·萊蒙尼斯。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能削弱我們執行業務計劃的能力，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們管理團隊的某些成員，包括Lemonis先生，目前正在進行並可能繼續進行其他業務項目，這可能會分散他們對執行我們的業務計劃和目標的注意力。我們目前沒有為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們面臨着與租賃大量空間相關的風險。

我們租賃了我們擁有零售業務的大部分房地產，以及某些公司辦公室和配送中心。我們的租約一般規定固定的月租金和升級條款，租期從五年到二十年不等。我們業務的盈利能力在一定程度上取決於續簽理想地點門店的租約，如有必要，確定並關閉表現不佳的門店，或以具有成本效益的方式將這些門店搬遷到其他地點。通常，一家商店的運營費用中有很大一部分是與租用店面相關的成本。

此外，隨着時間的推移，由於周圍地區人口結構的變化或購物流量的下降，包括附近其他商店產生的流量，我們目前的門店位置可能不再令人滿意。雖然我們有權在特定條件下通過支付某些款項來終止我們的某些租約，但如果我們想終止某個特定的租約，我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉門店，我們通常被要求在租賃期的剩餘部分繼續支付租金和運營費用，或者對於某些地點，我們需要支付行使終止的權利，在任何一種情況下，這都可能是昂貴的。即使我們能夠轉讓或轉租不能終止租約的空置地點，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們仍可能對租賃義務負有責任。

如果我們無法支付租賃費用，或不能以有利的條件在合適的地點談判續租或尋找並關閉表現不佳的地點，我們可能會被迫在我們的目標市場尋找替代地點，這可能會很困難，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。

我們希望通過將我們擁有的品牌和我們從第三方授權的品牌相結合，繼續增長我們的獨家自有品牌產品。我們在與這些自有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作上進行了投資。儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都為我們的客户提供價值，併為我們提供更高的毛利率

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除了利潤率高於我們銷售的可比第三方品牌產品外，我們自有品牌產品的擴展也使我們面臨某些特定的風險，除了本節其他部分討論的風險之外，例如：

我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會為商譽、無形資產或其他長期資產計入資產減值費用。

我們擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產。我們至少每年審查一次商譽減值。長期資產、經營租賃資產、可識別無形資產和商譽也會在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法從未來現金流中收回時進行減值審查。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素。如果長期資產的賬面價值被視為減值，則就長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計入減值費用。我們對未來現金流、長期資產的未來可回收性和公允價值以及商譽分析中使用的報告單位公允價值的確定包括重大估計和假設。這些估計或假設的變化或低於預期的未來財務表現可能導致確認減值資產和非現金減值費用，這可能是重大的。有關截至2023年12月31日的年度減值費用的討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註5-重組及長期資產減值。我們未來可能會確定額外的減值費用，任何此類費用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們在未來贖回或回購股票，我們可能需要繳納新頒佈的消費税。

除某些例外情況外，《2022年通脹降低法案》對上市公司在2023年1月1日或之後贖回或回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。該公司維持着股票回購計劃。如果我們在未來贖回或回購我們股票的股票，根據我們目前的股票回購計劃或其他方式，我們可能需要繳納消費税，除非贖回或回購符合《通脹削減法案》或未來法規或規則中規定的任何例外。任何此類消費税都將是公司的一項負債，並可能增加我們需要支付的税額。

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與監管和訴訟相關的風險

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。

我們的業務受到不同程度的聯邦、州和地方監管，包括我們的房車銷售、房車融資、出境電話營銷、直接郵件、路邊援助計劃、保險活動和延長服務合同的銷售。可能會不時提出新的監管措施，對我們的業務運營能力或運營結果產生重大不利影響。例如，在過去，我們直接響應營銷努力的一個主要線索來源是各州機動車部門提供的新車登記。目前，所有州都限制獲取機動車登記信息。

我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理與個人相關的信息，包括來自和關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的信息。我們還依賴於與我們的業務運營相關的許多第三方供應商，其中一些供應商代表我們處理數據。我們和我們的供應商必須遵守許多與消費者保護、信息安全、數據保護和隱私有關的法律、法規、行業標準和其他要求，包括那些普遍適用於處理有關個人的信息的要求，以及那些特定於某些行業、部門、背景或地點的要求。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會被解讀為損害我們的業務或限制我們能夠提供的服務。

例如，聯邦貿易委員會和州監管機構執行各種數據隱私問題，例如在隱私政策中做出的承諾或未能適當保護個人信息，作為違反聯邦貿易委員會法或類似的州法律的不公平或欺騙性行為或做法，或影響商業。此外，美國某些州和大多數國家已經通過了適用於我們業務的隱私和安全法律。這些法律一般要求公司實施具體的隱私和信息安全控制和法律保護，以保護某些類型的個人信息，並在披露的情況下收集或使用這些信息。隨着這些法律和其他法律的生效，可能會繼續需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，為了遵守有關數據泄露的不同州法律，我們必須保持足夠的安全措施，這需要在資源上進行大量投資並持續關注。

此外，涵蓋營銷、廣告以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的法律、法規和標準可能適用於或開始適用於我們的業務，例如聯邦通信法、聯邦竊聽法、電子通信隱私法、電話消費者保護法(TCPA)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(Can-Spam Act)，以及類似的州消費者保護和通信隱私法，例如加利福尼亞州的侵犯隱私法。

此外，根據格拉姆-利奇·布萊利法案(GLBA)，我們可能被視為“金融機構”。除其他事項外，GLBA還對在提供金融服務時使用某些關於個人的信息(“非公開個人信息”)進行監管，包括由銀行和其他金融機構使用。GLBA既包括“隱私規則”，規定金融機構有義務使用或披露非公開的個人信息，也包括“保障規則”，規定金融機構及其服務提供者間接地有義務實施和維持保護非公開個人金融信息安全的物理、行政和技術措施。任何不遵守GLBA的行為都可能導致鉅額經濟處罰。

儘管我們相信我們和我們的供應商總體上遵守了與隱私和數據安全相關的適用法律、規則和法規，但這些法律在某些情況下是相對較新的，這些法律的解釋和應用不確定。如果我們未能或被認為未能遵守數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些訴訟程序和任何隨後的不利

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結果可能會讓我們受到嚴重的負面宣傳和信任的侵蝕。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。

我們還受到聯邦和許多州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷有關的不公平貿易實踐法律和法規的約束，包括所謂的“檸檬法”。聯邦、州和地方法律和法規還對車輛運營商在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的長度和寬度施加各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了各種環境控制標準，涉及影響我們業務和運營的空氣、水、噪音污染和危險廢物的產生和處置。

我們的業務還受到其他法律法規的影響，包括但不限於勞工(包括聯邦和州最低工資和加班要求)、廣告、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。

此外，我們的財產和意外傷害保險計劃以及我們通過第三方保險公司提供的延長服務合同受管理保險業務的各種聯邦和州法律法規的約束，包括但不限於管理保險計劃的管理、承保、營銷、招攬、責任義務或銷售的法律法規。如果我們或我們的第三方保險提供商未能遵守當前的許可和審批要求，可能會導致監管機構拒絕他們對此類許可的初始或續簽申請，修改許可條款或吊銷他們目前擁有的許可，這可能會嚴重抑制我們營銷這些產品的能力。此外，某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容，這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。如果我們不遵守這些規定，我們可能會被監管機構勒令支付罰款或罰款，或者停止生產某些產品。

我們提供延長服務合同和缺口保險，可作為原始購買者保修的補充購買。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管當局不會尋求對這些產品進行監管或限制。不遵守適用的法律和法規，包括在客户購買時將與這些延長服務合同相關的管理和責任義務轉移給第三方，可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令在一個或多個司法管轄區停止銷售保修產品。這樣的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

州經銷商法一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非製造商首先向經銷商提供書面通知，説明終止或不續簽的理由。如果這樣的經銷商法律在我們運營所在的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的經銷商協議，而無需提前通知、提供治癒機會或提出正當理由。如果沒有州經銷商法律的保護，我們的經銷商在到期後續籤經銷商協議也可能更加困難。

目前有幾個州的現行法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。遵守所有這些法規既昂貴又耗時。無意中違反這些規定可能會導致我們招致罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進出口我們銷售的產品的能力受到限制。

我們已經制定了各種全面的政策和程序來解決合規問題。然而，不能保證我們或我們的員工、承包商、供應商或我們的代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，這進一步使遵守工作複雜化。該公司受到與這些法律和其他法律相關的訴訟，並經歷了工資和工時訴訟的增加。任何不遵守這些法律和其他法律的行為都可能導致進一步的訴訟或罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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有關適用於我們業務的各種法規的更多信息，請參閲本表格10-K第I部分下的“業務--法律和法規”。

我們不遵守某些環境法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置/排放材料，如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此，我們的業務受到聯邦、州和地方監管環境、公共健康和安全的各種複雜要求的約束，我們可能會因遵守這些要求而產生鉅額成本，如果修改或重新解釋現有法律和法規，或者如果新的法律和法規適用於我們的運營，成本可能會增加。我們的某些業務可能還需要許可或其他批准，這可能會推遲我們執行部分業務戰略的能力。我們不遵守這些規定可能會導致我們受到罰款和處罰，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們還為在我們出租的物業上或附近發現的任何危險廢物向某些房東提供賠償。某些環境法可能規定我們對環境污染的責任，而不考慮其發生時的過錯或行為的合法性。如果在我們佔用的物業上發現任何此類危險廢物，導致我們承擔賠償義務的重大索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務受到一系列與氣候變化和其他環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的風險的影響。

為應對氣候變化而進行的監管、市場和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。美國環境保護局已根據聯邦《清潔空氣法》的現有條款通過了要求減少機動車温室氣體排放的規定。加利福尼亞州在許多情況下也採取了更嚴格的規定，其他某些州也選擇遵循這些規定。隨着時間的推移，環保局和加州的標準都可能變得更加嚴格。通過任何要求大幅提高燃油經濟性要求的法律或法規，或美國聯邦或州政府對車輛和汽車燃料的新限制，可能會對這些車輛的需求產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，消費者的環保意識不斷增強，這可能會導致對我們目前提供的某些產品或服務的需求減少。開發替代方案來滿足市場不斷變化的預期，其中包括車輛排放狀況，可能需要我們招致巨大的成本。此外，有幾種相互競爭的替代方案可以取代基於石油的車輛燃料，包括但不限於：電力、氫氣、壓縮和/或可再生氣體。如果潛在客户更喜歡與我們銷售的車輛所使用的技術不同的技術，或者某些司法管轄區的法律禁止購買我們銷售的車輛(即使用汽油燃料的新車)，則對此類車輛的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長，或者根本不會。

對各種ESG主題的報告預期也在增加，各種客户、資本提供商和監管機構都在尋求有關ESG相關風險的更多信息。例如，包括證券交易委員會和加利福尼亞州在內的多個政策制定者已經(或正在考慮採用)披露一系列與氣候有關的數據和風險的要求，這可能需要我們產生額外的成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

雖然我們有時可能會參與自願計劃(如自願披露、認證或目標等)或承諾，以改善我們公司和/或產品的ESG形象，但此類計劃或承諾的成就可能代價高昂，可能不會產生預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。如果我們沒有或被認為沒有采取足夠的行動來解決ESG問題和相關利益相關者的期望，我們可能會遭受聲譽損害，並可能受到投資者或監管機構的參與，即使我們目前的努力是自願的。與此同時，一些利益相關者正在努力減少公司在某些ESG相關事務上的努力。兩位倡導者

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反對某些ESG事務的人越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。在我們受制於這種激進主義的程度上，它可能要求我們產生成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這一點和其他利益相關者的期望可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。所有這些風險也可能影響我們的供應商或客户，這可能間接影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的電子商務運營失敗、安全漏洞和網絡安全風險可能會擾亂我們的業務，並導致銷售和增長前景下降以及聲譽受損。

消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。因此，消費者與零售商的總支出中，越來越多的支出發生在在線和移動商務應用程序中，而在實體店的總支出中，下降的比例正在下降。我們的電子商務業務是我們品牌和與客户關係的重要組成部分，我們預計它將繼續增長。除了電子商務中不斷變化的消費者偏好和不斷變化的流量模式和購買趨勢外，我們還容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定因素的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私問題、州税收制度的變化以及政府對互聯網活動的監管(有關安全漏洞和網絡攻擊的更多討論，看見-“涉及我們或我們的第三方供應商的信息技術系統或網絡安全的中斷或入侵可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”)。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的電子商務銷售額，增加我們的成本，削弱我們的增長前景，並損害我們的品牌，這可能會對我們的運營業績和股票價格產生負面影響。

此外，不能保證我們將能夠擴大我們的電子商務業務。我們的競爭對手的電子商務業務可能比我們的大得多，也更發達，這使我們處於競爭劣勢。儘管我們不斷更新我們的網站，但我們可能無法成功實施改進的網站功能，也不能保證這些改進將擴大我們的電子商務業務。如果我們無法擴大我們的電子商務業務，我們的增長計劃將受到影響，我們普通股的價格可能會下降。

我們可能無法執行我們的知識產權，我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有俱樂部、雜誌和其他出版物的各種註冊商標和服務商標。我們還擁有我們出版物中某些文章的版權。我們相信，我們的商標和版權對我們的營銷努力具有重大價值和重要意義。如果我們無法繼續保護我們自有品牌的商標和服務標誌，如果這些標誌變得通用，或者如果第三方採用與我們的標誌相似的標誌，我們區分我們產品和服務的能力可能會減弱。如果我們的商標或服務標誌被第三方成功挑戰，我們可能會失去品牌認知度，並被迫投入額外資源為我們的產品宣傳和營銷新品牌。

有時，我們可能會被迫保護我們的知識產權，這可能會涉及訴訟。此類訴訟可能既耗時又昂貴，並會分散我們的管理層對業務日常運營的注意力，並可能導致所涉知識產權的減值或損失。不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，包括在必要時提起訴訟，一定會成功。失去或減少我們的任何重要知識產權可能會削弱我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力，併為我們的專有產品保留市場份額。我們不能有效地保護我們的自主知識產權，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

其他當事人也可能聲稱我們侵犯了他們的所有權。這種索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出，禁止

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美國或支付損害賠償金。這些索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法維護或升級我們的信息技術系統，或者如果我們不能有效和及時地轉換為替代系統，我們的業務可能會中斷或效率降低。

我們依賴於各種信息技術系統來有效地運作我們的業務。我們依賴某些硬件、電信和軟件供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便我們能夠繼續支持我們的業務。我們的信息技術系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，都是由第三方供應商授權給我們的。我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率(有關與PCI-DSS相關的風險的更多討論，看見-“涉及我們或我們的第三方供應商的信息技術系統或網絡安全的中斷或入侵可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”)。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

涉及我們或我們第三方提供商的IT系統或機密信息的中斷或泄露可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們運營中的計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線站點和網絡(統稱為IT系統)的完整性、安全性和成功運作。雖然我們擁有和運營我們的IT系統的某些部分，但我們也依賴關鍵的第三方服務提供商提供一系列IT系統和相關產品和服務。我們使用IT系統進行外部和內部功能，例如支持產品銷售、我們良好的SAM服務和計劃、管理採購和我們的供應鏈、跟蹤我們門店的庫存信息，以及交流客户信息、彙總每日銷售額、利潤率和促銷信息。我們還使用IT系統來報告和審計我們的運營結果。此外，我們和我們的第三方提供商可以訪問、收集、處理、使用和維護有關我們的客户、俱樂部成員、聯營公司、員工和供應商的個人和機密信息，以及屬於我們的業務或業務合作伙伴的專有信息(統稱為“機密信息”)。

我們和我們的第三方提供商經歷了網絡攻擊和安全事件。例如，在2022年2月，我們宣佈發生了一起網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被盜，包括機密信息(簡稱網絡安全事件)。網絡安全事件導致我們暫時無法訪問我們的某些IT系統，原因是威脅參與者禁用了我們的一些IT系統，作為預防措施，我們暫時使某些其他IT系統脱機。我們聘請了外部取證和網絡安全專家，開展了遏制和補救工作和法醫調查，調查於2022年9月30日完成。通過我們的調查，我們發現大約30,000人的個人信息是未經授權獲得的，包括根據個人的出生日期、社保號和駕駛證號碼。

我們已經並預計將繼續承擔與網絡安全事件相關的費用，包括法律和其他專業費用，以及與我們的IT系統安全相關的投資。其他實際和潛在的後果包括但不限於負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任以及監管執法行動。2022年12月，因網絡安全事件而對我們和我們的某些子公司提出了三起可能的集體訴訟。本公司及

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原告簽署了一項和解協議，以解決可能的集體訴訟投訴，金額微乎其微，但須經法院批准。因此，我們預計將支付和解金額，這起訴訟還可能導致其他財務判決或與保險公司就承保範圍發生糾紛。

我們繼續面臨眾多和不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。我們容易受到來自不同威脅行為者的網絡安全風險，例如國家支持的組織和機會主義黑客和黑客活動家，以及通過不同的攻擊媒介(例如勒索軟件、病毒、高級持續性威脅、外部或內部行為者的不當行為、社會工程/網絡釣魚、合作伙伴和承包商的人為錯誤以及嵌入在開源軟件中的惡意代碼)，以及集成到我們(或我們的供應商或服務提供商的)IT系統、產品或服務的商業軟件中的錯誤、錯誤配置和漏洞。因此，除了我們的IT系統和機密信息因地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、停電和停電、計算機和電信故障及類似事件而受損或中斷外，我們仍然容易受到進一步成功的網絡攻擊、安全漏洞和對我們的IT系統和機密信息的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。由於普遍存在在家工作的安排，新冠肺炎大流行還帶來了額外的業務和網絡安全風險。

我們預計網絡攻擊將在未來加速。隨着威脅參與者越來越多地使用工具和技術，包括旨在繞過安全控制、避免被發現並移除有效識別、調查和補救攻擊可能需要的法醫證據的工具和技術，威脅參與者正變得更加老練，很難預測或轉移。因此，我們可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，也無法避免對我們的IT系統、機密信息或業務造成重大不利影響。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，例如支持我們內部和麪向客户運營的雲服務，因此，如果成功的網絡攻擊中斷或導致對第三方IT系統的未經授權訪問，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

對我們的IT系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致我們的服務中斷、不遵守某些法律法規、媒體的大量負面關注、我們的俱樂部成員、客户和供應商關係以及我們的聲譽受到損害、面臨訴訟(包括集體訴訟)、監管調查、銷售損失、罰款、處罰、訴訟和增加的補救費用，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證與攻擊或事件有關的任何費用和責任將由我們現有的保險單支付，也不能保證我們未來將以經濟合理的條款或根本不能獲得適用的保險。最後，不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

此外，我們可能受制於特定的數據安全框架和/或法律，這些框架和/或法律要求我們保持一定的安全級別，並且圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，我們的業務中經常施加新的和不斷變化的要求。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》的保障規則修正案要求覆蓋範圍的金融機構自2023年6月9日起採取具體的數據安全措施。此外，客户對我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。嚴重違反保密信息，包括個人信息，可能會引起大量負面媒體的關注，損害我們的俱樂部成員、客户和供應商關係以及我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款和/或訴訟，而CCPA等新法律對影響消費者個人信息的某些類型的數據泄露規定了法定損害賠償。

此外，當我們接受借記卡和信用卡支付時，我們必須遵守由支付卡行業安全標準委員會發布的PCI-DSS。PCI-DSS包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南。如果我們或我們的服務供應商不能遵守銀行和

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對於支付卡行業，我們可能會受到罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們銷售的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。

我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損害相關的產品責任索賠，並可能要求我們召回產品或採取其他行動。儘管我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，我們與供應商和賣家簽訂的一些協議並不保障我們免除產品責任。即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到全面追究，圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於我們的產品造成財產損失或人身傷害的斷言都可能損害我們的品牌形象和我們在現有和潛在消費者中的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們前幾年的經驗相比，這些索賠的頻率和規模的任何增加都可能導致我們需要為保險支付的保費大幅增加，並可能對未來的保險成本產生負面影響。它還可能增加我們支付的懲罰性賠償金額，但我們的保險可能不會涵蓋所有這些金額。

我們在訴訟中被點名，這導致了鉅額費用，並可能導致聲譽損害，並轉移管理層的注意力和資源。

我們在業務中面臨法律風險，包括與員工和前員工的糾紛索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任和其他事項相關的索賠。與法律責任有關的風險往往難以評估或量化，其存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。

我們過去曾被列為集體訴訟的被告，目前被列為，將來可能被列為集體訴訟的被告。我們一直受到證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟。有關這些訴訟的信息，請參閲本表格10-K第二部分第8項中包含的註釋14，承諾和或有事項-我們合併財務報表的訴訟。

證券集體訴訟、股東派生訴訟和任何其他未來法律訴訟的結果都不能確定地預測。無論其主題或是非曲直，此類法律程序已經並可能繼續給我們帶來鉅額成本，這些成本可能不在保險範圍內，可能會轉移管理層的注意力，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟帶來的負面宣傳，無論是否導致鉅額成本，都可能對我們的聲譽造成重大損害，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，這樣的法律程序可能會使我們的業務更難融資。

與我們的組織結構有關的風險

Marcus Lemonis通過直接或間接持有我們由ML收購和ML RV Group持有的股票的實益所有權，對我們擁有大量控制權，包括需要股東批准的決定，他的利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與您的利益衝突。

正如於本10-K表格第II部分第8項所載附註19─股東權益對吾等綜合財務報表之持股部分所述，吾等與ML Acquisition Company，LLC(特拉華州有限責任公司，由Stephen Adams及吾等主席兼行政總裁Marcus Lemonis(“ML收購”)、ML RV Group，LLC(特拉華州有限責任公司，由吾等主席兼行政總裁Marcus Lemonis(“ML RV Group”)全資擁有)、CVRV Acquisition LLC及CVRV Acquisition II LLC(“投票協議”)間接擁有首次公開招股事宜訂立投票協議。在投票協議的約束下，Marcus Lemonis通過他對ML Acquisition和ML RV Group直接或間接持有的我們股票的實益所有權，可以批准或不批准基本上所有交易

目錄表

以及其他需要我們股東批准的事項，例如合併、合併、解散或出售我們全部或幾乎所有的資產，發行或贖回某些額外的股權，以及選舉董事，包括可能不符合我們A類普通股持有人的最佳利益的交易，或者相反，阻止完成可能符合我們A類普通股持有人最佳利益的交易。

此外，根據投票協議，為私募股權基金，包括與Crestview Partners II GP，L.P.關聯的基金提供註冊投資顧問的Crestview Advisors，L.L.C.(“Crestview Advisors，L.L.C.”)目前有權指定我們的一名董事(“Crestview董事”)。ML Acquisition和ML RV Group各自同意在選舉董事的任何年度或特別股東大會上投票或促使投票表決其持有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的全部流通股，以促使選舉Crestview董事。此外，ML關聯方目前還有權指定我們的四名董事(“ML收購董事”)。此外，ML房車集團有權指定一家董事，只要它持有我們一股C類普通股(“ML房車董事”)。正如投票協議中所述，這些指定權可能會根據相關方對A類普通股的所有權而發生變化。由Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金已同意在任何選舉董事的年度或特別股東大會上投票或促使投票表決他們持有的所有A類普通股和B類普通股，以促使ML收購董事和ML RV董事的選舉。此外，根據投票協議，吾等須採取商業上合理的行動，以促使(I)董事會至少由九名董事組成，而沒有適當的豁免或批准以增加或減少董事會的人數(本公司已取得該等豁免或批准以將董事會人數定為八名董事)；(Ii)根據表決協議條款指定將於推選董事的下一屆本公司股東周年大會或特別大會及其後董事任期屆滿的每次本公司股東周年大會上選出的董事會提名人選名單內的個人；(Iii)根據表決協議條款指定填補董事會適用空缺的個人；及(Iv)ML收購董事或ML RV董事將擔任董事會主席的個人(定義見吾等經修訂及重述的附例)。投票協議允許董事會否決對特定董事的提名、任命或選舉，前提是此類提名、任命或選舉將違反董事會對公司股東的受信責任，或者不符合我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程或董事會提名和公司治理委員會章程或相關準則的任何要求。

表決協議進一步規定，只要ML關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股總數的22.5%或以上(假設CWGs和LLC的所有已發行普通股按一對一的基礎贖回我們A類普通股的新發行股份)，某些公司行動將需要ML關聯方的批准。這些行動包括：(1)控制權變更；(2)收購或處置超過1億美元的資產；(3)發行Camping World Holdings，Inc.或其任何子公司的證券(已獲得我們董事會事先批准的股權激勵計劃除外)；(4)對我們的公司註冊證書或章程進行重大修訂；以及(5)董事會規模的任何變化。表決協議亦規定，只要ML關聯方直接或間接實益擁有我們合共28%或以上的A類普通股(假設CWGs、LLC的所有已發行普通股按一對一的基準贖回我們A類普通股的新發行股份)，則ML關聯方將須(視何者適用而定)批准我們的行政總裁的聘用及終止；但前提是，只有在Marcus Lemonis不再擔任我們的首席執行官時，ML關聯方才需要獲得ML關聯方的批准。這些權利可能會阻止交易的完成，這些交易可能符合我們A類普通股持有人的最佳利益。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。

公司機會原則一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會、獲得與公司利益相反的利益或獲得財產。

目錄表

這對該公司目前或未來的業務或該公司在其中擁有現有或預期權益的業務是合理地偶然發生的，除非該機會是首先提供給該公司的，而該公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們聯屬公司的董事或股東沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向未受僱於我們或我們聯屬公司的任何董事或股東。

因此，我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司不被禁止經營或投資於競爭性業務。因此，我們可能會發現自己與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司存在競爭，我們可能不瞭解或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去企業機會或遭受競爭傷害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。

我們是紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有受到這樣的公司治理要求的公司股東所提供的同樣的保護。

根據投票協議的條款，Marcus Lemonis透過實益擁有由ML Acquisition及ML RV Group直接或間接持有的吾等股份，以及由Crestview Partners II、GP及L.P.控制的若干基金，合共擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，根據紐約證券交易所(“NYSE”)的上市規定，本公司被視為“受控公司”。因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會擁有多數獨立董事的要求、完全獨立的提名和公司治理委員會、完全獨立的薪酬委員會或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。我們已經並打算繼續利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估，目前我們沒有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的主要資產是我們在CWG LLC中的權益，因此，我們依賴CWG LLC的分配來支付股息、税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。CWGs表示，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

截至2023年12月31日，我們是一家控股公司，除擁有45，020，116個普通單位外，沒有重大資產，佔CWGS，LLC業務52.9%的經濟權益，CWGS Group，LLC是一項應收附屬貸款3，000萬美元和現金190萬美元。我們沒有獨立的方式產生收入或現金流，我們未來支付股息的能力（如果有的話）將取決於CWGS，LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從CWGS，LLC收到的分配。無法保證我們的子公司將產生

目錄表

充足的現金流用於股息或向我們分配資金，或適用的州法律和合同限制（包括我們債務工具中的負契約）將允許此類股息或分配。

對於美國聯邦所得税而言，CWGs和LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其共同單位的持有者，包括我們。因此，我們在CWG的任何淨應納税所得額中的可分配份額都要繳納所得税。根據CWGs和LLC協議的條款，CWGs和LLC有義務向其共同單位的持有人，包括我們，進行税收分配，除非此類分配將使CWGs、LLC破產或被法律或我們的高級擔保信貸安排、我們的樓層計劃安排或我們未來的任何債務協議所禁止。除税務支出外，我們還將產生與我們的運營、我們在CWG、LLC和關聯方協議中的權益相關的費用，包括應收税款協議下的支付義務，以及作為上市公司的費用和成本，所有這些都可能是重大的。作為其管理成員，我們打算促使CWGs和LLC以足夠的金額進行分配，使我們能夠支付我們的税款和運營費用，包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。然而，CWG和LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制將違反CWG和LLC當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將具有導致CWG和LLC破產的效果。如果CWGs，The LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，因此可能會加速支付應收税項協議項下的應付款項。如果CWGs，即LLC沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。見“-與我們A類普通股所有權有關的風險”。

我們與持續股權所有者和Crestview Partners達成的應收税款協議II-GP，L.P.要求我們就我們可能有權享受的某些税收優惠向他們支付現金，而我們可能被要求支付的金額可能很大。

關於我們的首次公開募股，吾等與CWGs，LLC，每個持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.訂立了一項應收税款協議，該協議授予持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.某些利益，該等利益不會使我們A類普通股的持有人受益於該等持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.。根據應收税款協議，吾等須向持續股權所有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付相當於我們實際實現的税收優惠的85%的現金，或在某些情況下被視為由於(I)因完成首次公開招股及相關公司重組交易而向Crestview Partners II GP，L.P.購買普通股以換取A類普通股而產生的税基增加，以及由Camping World Holdings，Inc.提供資金的任何未來贖回或普通股的贖回所致；及(Ii)應收税款協議項下付款所應佔的若干其他税項利益。

付款義務是我們的義務，而不是CWG，LLC的義務。根據應收税金協議，我們可能需要支付的現金金額可能會很大。應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸，哪些納税申報頭寸可能受到税務機關的質疑。我們根據應收税金協議向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會計提利息，直至吾等支付為止。在指定期間內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，因此可能會加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税款協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購人無法使用根據應收税協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下

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協議。根據應收税款協議支付的款項也不以持續股權所有者或Crestview Partners II GP，L.P.在CWGs，LLC中保持持續所有權權益為條件。

在未來贖回CWGs，LLC單位時，可能需要記錄應收税款協議項下的額外負債。根據應收税金協議，本公司可能需要為未來的此類贖回支付大量現金。未來因這種贖回而記錄的負債金額取決於各種因素，包括未來的股價、有效税率以及公司利用CWG、LLC單位期貨所產生的税收優惠的能力。由於這些因素的重要性以及與相關負債相關的相關不確定性，因此無法根據應收税金協議估計未來的潛在金額。

根據應收税金協議，我們可能需要向持續股權所有者和Crestview Partners II、GP、L.P.支付的金額在某些情況下可能會加快，也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。

應收税項協議規定，倘若發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更、吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或倘若吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

由於上述情況，(I)吾等可能被要求向持續股權擁有人及Crestview Partners II Gp，L.P.支付現金，而現金支付的金額可能大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(Ii)吾等將被要求立即支付相等於作為應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税項優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會報銷根據應收税款協議向持續股權所有者和Crestview Partners II-GP，L.P.支付的任何款項。

如果我們最初申請的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會獲得之前根據應收税款協議向持續股權所有者和Crestview Partners II-GP，L.P.支付的任何現金付款。相反，我們向持續股權所有者或Crestview Partners II-GP，L.P.支付的任何多餘現金將從根據應收税款協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。

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我們的組織結構可能會導致我們接受美國國税局的審計，這可能會導致利益評估和處罰。

我們合併了CWGs和LLC，作為一家有限責任公司，它不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥企業的應税收入流向所有者，所有者負責為分配給他們的收入繳納適用的所得税。自2018年1月1日或之後開始的納税年度，本公司須遵守作為2015年兩黨預算法(“集中式合夥審計制度”)一部分頒佈的合夥審計規則。根據中央合夥關係審計制度，美國國税局對CWG和LLC的任何審計將在CWGs和LLC一級進行，如果IRS確定有必要進行調整，默認規則是CWGs和LLC將支付包括利息和罰款在內的“推算少付款項”(如果適用)。作為替代，CWGs和LLC可能會選擇進行一次“推後”選舉，在這種情況下，被審計年度的合夥人將被要求考慮到他們自己個人所得税申報單上的調整。

我們的經營協議規定，CWGs，即LLC在中央合夥審計制度下向相關税務機關支付的任何款項由成員賠償。CWGs，The LLC代表其現有成員支付的任何款項，將在申報此類分配時反映為分配，而不是税費。

與我們A類普通股所有權相關的風險

持續股權擁有人(通過共同單位)擁有CWG、LLC的權益，持續股權擁有人有權根據CWGs-LLC協議的條款贖回其在CWG、LLC的權益，以購買A類普通股或現金的新發行股份。

於2023年12月31日，我們共有202,428,913股A類普通股獲授權但未發行，包括40,044,536股A類普通股，可由我們選擇在贖回CWG時發行，CWG是由持續股權擁有人持有的有限責任公司普通股。關於我們的IPO、CWGs、LLC簽訂的CWGs-LLC協議，在符合其中規定的某些限制的情況下，持續股權所有者有權不時根據他們的每個選項贖回其普通股，以根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，以一對一的基礎發行我們的A類普通股新發行股票，或支付相當於每贖回一個普通股一股A類普通股的成交量加權市場平均價格的現金，在每一種情況下，根據CWGs-LLC協議的條款；但在我們的選擇中(完全由我們的獨立董事(符合紐約證券交易所規則的含義)決定)，我們可以直接交換該A類普通股或該等現金(視適用情況而定)，以換取該等普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。關於吾等的首次公開招股，吾等亦訂立一項登記權利協議，根據該協議，於贖回後發行的A類普通股股份及因與此相關而訂立的公司重組交易而向前股權擁有人發行的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載若干限制所規限。由於這些贖回或出售，或由於人們認為這些贖回或出售可能發生，我們A類普通股的股票市場價格可能會下降。

您可能會因未來發行額外的A類普通股或普通股而被稀釋，這些普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關；未來在公開市場出售此類股票或預期此類出售可能會降低我們的股價。

我們經修訂及重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價及董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。

截至2023年12月31日，我們已根據我們的2016激勵獎勵計劃(“2016計劃”)預留了相當於9,216,232股A類普通股的股票供發行，其中包括根據192,507股股票期權可發行的A類普通股，以及授予我們某些董事和某些員工的1,874,558股限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股，

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包括在我們的2016年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃下，將稀釋我們A類普通股持有人的持股百分比。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這可能構成我們當時已發行的A類普通股的很大一部分。

我們支付A類普通股股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的結構和法律限制的限制。

我們已使用CWGs，LLC的分配定期支付現金股息，包括全部或部分超額税收分配(定義見本表格10-K第二部分“股息政策”)，不時向我們A類普通股的持有者支付，這取決於我們董事會的酌情決定權。然而，我們A類普通股的未來股息支付將取決於我們作為CWG唯一管理成員有限責任公司的酌情權，董事會的酌情權，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、債務水平、資本金要求、合同限制、我們債務協議和任何優先股中的限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。此外，我們分配任何超額税收分配的能力也將不受應收税款協議的提前終止或修訂的限制，以及實際支付給我們的税收分配金額和我們的實際納税義務， 這將受到包括Camping World，Inc.在內的某些子公司轉變為有限責任公司的影響(見本表格10-K第二部分第8項所列我們合併財務報表的附註12-所得税)。由於這些限制和限制，我們可能無法支付，或者可能不得不減少或取消我們A類普通股的股息支付。此外，我們股息水平的任何變化或暫停支付都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。有關我們支付股息的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分下的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股利政策”。

特拉華州的法律和我們修改和重述的公司註冊證書中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變我們公司的方向或管理層。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經我們董事會批准的情況下使收購本公司變得更加困難，包括但不限於以下內容：

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這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動，包括您可能認為有利的行動，或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

請參閲“-與我們的組織結構相關的風險-Marcus Lemonis通過他對我們股票的實益所有權，直接或間接由ML收購和ML RV Group持有，對我們擁有實質性的控制，包括需要股東批准的決定，他的利益，以及我們其他持續股權所有者的利益，可能會與您的業務發生衝突。”

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，我們修訂和重述的法律將美國聯邦地區法院指定為根據1933年證券法修正案提起的訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的能力。

除有限的例外情況外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一及獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的針對吾等、任何DGCL或吾等高級職員或僱員的索賠的訴訟；或(Iv)針對我們、任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高級人員或員工提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。此外，我們修訂和重述的章程規定，美國聯邦地區法院是根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

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或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有人產生不利影響，從而可能壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。可能發行的優先股可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。

過去，我們發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。在未來，如果在財務報告的內部控制中發現更多的重大缺陷，我們可能被要求重述我們的財務報表，並可能受到監管審查、公眾和投資者信心的喪失以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

一般風險因素

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會接受美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。我們目前正在接受加州州審計（請參閲本表格10-K第二部分第8項中包含的我們綜合財務報表的所得税）。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股價格可能會波動或下跌。

我們A類普通股市場價格的波動可能會阻止您以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。許多超出我們控制範圍的因素可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動，包括本“風險因素”部分和本10-K表格中其他地方描述的因素，以及以下因素：

如果證券分析師不發表有關我們公司的研究或報告，或者如果他們發表有關我們或我們的行業的不利評論或下調我們的A類普通股評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的A類普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、運營和金融風險領域。

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我們的網絡安全風險管理計劃包括：

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不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

我們經常經歷網絡攻擊和其他事件，未來還將繼續經歷不同程度的攻擊和事件。到目前為止，我們還沒有從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中識別出對我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的風險，但我們不能保證未來不會發生重大事件。

目錄表

網絡安全治理

本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會每年都會收到首席資訊保安主任(下稱“CISO”)就我們的網絡安全風險作出的簡報。此外，除董事會全體成員外，管理層還在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

公司的信息安全團隊由我們的CISO領導，負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。CISO向首席行政和法務官報告，首席行政和法務官與我們管理團隊的其他成員，包括首席財務官、首席運營官和首席會計官，負責根據CISO和首席信息官的定期報告評估和管理我們的網絡安全威脅帶來的重大風險。CISO與首席信息官一起定期報告加強我們信息技術系統安全的項目的狀況，以及預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的努力。除了IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告外，報告可能還包括由內部安全人員通知的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源獲得的其他信息。

我們的CISO在政府、零售和製造業等行業擁有25年的經驗，並獲得了包括CSSP和GIAC在內的行業認證。我們的CISO還在法醫調查、戰略風險管理和安全項目開發方面擁有經驗。信息安全團隊在事件響應、取證、漏洞管理、網絡安全管理、防欺詐以及其他治理、風險和合規領域擁有平均15年的工作經驗。該團隊維護網絡安全框架和治理組織(如NIST、ISO27001和PCI)的主題專家級別知識，以及與其角色相稱的行業認證。

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項目2.財產

我們通常會租賃我們有業務的房地產。我們的房地產租賃通常提供固定的月租金和年度升級條款。下表列出了截至2023年12月31日有關我們辦公室和配送中心的某些信息，租賃到期日包括所有規定的期權期限。