附件 4.1

AINOS， Inc.

和

_______________________,

受託人

____________________

壓痕

日期 截止日期

_______, 2024

債務 證券

AINOS， Inc.

和解 和1939年信託機構法案之間的聯繫

和 徽章，日期為2024年_

注： 出於任何目的，此和解和領帶均不得被視為契約的一部分。

目錄表

壓痕

本契約由Ainos，Inc.簽訂，日期為2024年__。

公司的獨奏會

公司已正式授權簽署和交付本契約，以便不時發行其無擔保的債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按照本契約的規定以一個或多個系列 發行。

每個系列的證券將採用由董事會決議或根據董事會決議或在一份或多份補充合同中確定的形式，在每種情況下，都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置為遵守任何證券交易所規則所需的字母、數字或其他識別標記以及放置的圖例或批註，或由執行該證券的 高級職員在此一致確定。

本契約受《信託契約法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例的約束，即 必須是本契約的一部分，並在適用的範圍內受該等條款的約束。

根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

現在， 因此，這份契約證明：

對於 ，並考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券或其系列的所有持有人平等和按比例受益，雙方達成契約和協議，如下：

文章 i

定義 和其他規定

一般應用的

第 101節。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1) 本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2) 本文中未另作定義的所有會計術語均具有根據美國公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，與本協議要求或允許的任何計算有關的術語“公認會計原則” 指在計算之日在美國普遍接受的會計原則；以及

(3) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第102節定義了主要在第五條中使用的某些術語。

“法案” 用於任何持有人時，具有第105節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“經授權的報紙”是指按慣例在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語文的報紙，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的地方或該地方的金融界發行。如果需要在經授權的報紙上連續發表文章，則可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上連續發表文章 ，並且在任何營業日進行。

“董事會”係指

(1) 就公司而言，指該公司的董事會；

(2) 就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；及

(3) 就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“董事會決議”是指就任何人而言，由該人的董事會正式通過並具有充分效力的決議。

“賬簿錄入安全”具有204節規定的含義。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化。

“股本 ”是指：

(I)如屬法團，則為公司股額；

(Ii) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(Iii)(如屬合夥或有限責任公司)合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(Iv) 任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的一份損益或資產分派。

“公司” 指在本文書第一段中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司要求”和“公司命令”分別是指由公司董事長總裁或副總裁，公司財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本契約的引言段或受託人不時向持有人和公司發出通知指定的其他地址中註明。

“貨幣協議”是指對任何指定人員而言，旨在保護該特定人員免受幣值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“違約”是指發生的事件或條件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之時，屬於違約事件 。

“違約利息”具有第307節規定的含義。

“託管”指，對於可發行或以全球證券的形式發行的任何系列證券，由本公司根據第301條指定為託管 的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後的“託管”指或包括本合同項下的每一位託管人，如果在任何 時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的 託管。

“美元”或“美元”是指當時為法定貨幣的美國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。

“違約事件 ”具有第501節中規定的含義。

“公認會計原則” 是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計專業的很大一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的，自證券發行之日起有效。

“擔保” 是指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對全部或任何部分債務進行的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。

“擔保人” 指產生擔保的任何子公司。

“套期保值協議”對於任何人來説，是指任何關於對衝與購買用於該人的業務所使用的商品有關的價格風險的協議，只要任何此類協議是在正常業務過程中籤訂的 ，而不是為了投機目的。

“持有人” 用於任何證券時，指以其名義在證券登記冊上登記該證券的人。

“負債” 就任何指明的人而言，指該人就下列事項而欠下的任何債務，不論是否或有：

(1)借錢；

(2)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與其有關的償付協議)(與保證義務有關的信用證義務(本定義第(1)、(2)和(4)款所述義務除外)有關的義務)證明的(但在該等信用證未被開具的範圍內)；

(3)銀行承兑匯票；

(4) 任何資本租賃義務；

(5) 任何財產購買價格的遞延和未付餘額，但構成在正常業務過程中發生的應計費用或應付貿易的餘額除外；或

(6) 任何對衝協議，

如果 以及任何前述項目(信用證和套期保值協議除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定人士的資產負債表上。此外，“負債”一詞還包括通過對指定個人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指定的 個人承擔)，在未包括的範圍內，還包括指定的個人對任何其他人的任何債務的擔保。

截至任何日期的任何未償債務的金額應為：

(1) 原發行貼現發行的債務，其增加值；

(2) 如屬任何其他債務，本金連同任何逾期30天以上的利息。

“契約”指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約而不時予以補充或修訂的本文書，並應包括根據第301條所設想設立的特定證券系列的條款和信託契約法案中被視為本文書一部分並受其管轄的條款。

“利息 支付日期，”是指該證券的利息分期付款的規定到期日。

“利息 掉期義務”是指任何人根據與任何其他人的任何安排而承擔的義務，據此， 此人有權通過對規定的名義金額應用浮動或固定利率 來不時獲得定期付款，以換取該其他人通過對相同名義金額採用固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率掉期、期權、上限、下限、下限和類似協議。

“留置權”指任何種類的留置權、按揭、信託契據、質押、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約及給予任何擔保權益的任何協議)。

“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“高級職員證書”是指由公司董事長總裁或副總裁，財務主管 公司財務總監、祕書或助理財務主管、助理財務總監或助理祕書籤署並交付受託人的證書，該證書應符合本條例第103條的規定。

“律師意見”是指律師的書面意見，他可以是公司的律師或公司的僱員，根據信託契約法第314(C)條提出的意見(如果適用)，該意見應符合本條例第103條的規定。

“原 發行貼現保證金”是指根據第502條規定，在宣佈加速到期時，規定金額低於本金的任何保證金。

“未清償證券” 用於證券時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii) 迄今已不可撤銷地以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人支付或贖回所需款項的證券；提供如要贖回該等證券，已根據本契約正式發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；及

(Iii) 已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證並交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該等證券在其手中為本公司的有效債務的證券除外；

但前提是， ，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或在證券持有人會議上是否有法定人數出席時， (A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定加速到期時，截至確定日期應到期和應付的本金金額。(B)以外幣計價的證券的本金金額應為本公司在該證券最初發行之日所釐定的美元等值金額(如為貼現證券，則為在該證券原始發行日期所釐定的等值美元，如上文(A)項所述)。(C)本公司或任何其他債務人對證券或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，不得被視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而獲得保障時，或在確定是否有法定人數時，則只可不理會受託人知悉如此擁有的證券。如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，且質權人不是本公司或該證券的任何其他債務人，或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償。

“支付代理人”是指由公司授權代表公司支付任何一個或多個證券系列的本金(以及溢價)或利息的任何人，可能包括公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業，或政府機構或其分支機構。

“付款地點”用於任何系列的證券時，是指按照第301條的規定支付該系列證券的本金(以及保費，如有)和利息的一個或多個地點，但須遵守第1002節的規定。

“請願後利息”是指在與公司破產、無力償債或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的任何利息(或如果沒有適用的破產法或破產法的實施就會產生的)，無論這種利息是否被允許或不允許作為任何此類訴訟的債權。

“任何特定證券的前身證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以交換或代替損壞、銷燬、丟失或被盜的證券，應被視為與損壞、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務的證據。

“贖回日期”用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”是指根據本契約贖回證券的價格。

“已登記的證券”是指按照第201條建立的、在安全登記冊中登記的任何證券。

任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的指定的日期，或者，如果沒有這樣規定，則為付息日期之前的日曆月的最後一天 如果付息日期是日曆月的15日，或者如果付息日期是日曆月的第一天，則為 付息日期的前一個日曆月的第15天，無論該日期是否為營業日。

“負責任的高級人員”在用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括 任何副總裁、助理副總裁、助理財務主管、信託高級人員或任何其他通常履行與當時直接負責管理契約的人員所履行職能類似的高級人員，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交的任何其他高級人員 。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第305節規定的含義。

“特殊記錄日期”是指受託管理人根據第307條確定的日期。

“規定的到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司” 就任何指明人士而言指：

(I) 在一般情況下有權在董事選舉中投票的已發行股本至少佔多數的任何公司，當時應由該人直接或間接擁有；或

(Ii) 在一般情況下，當時至少有過半數有表決權的權益由該人直接或間接擁有的任何其他人士。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法，但第903節規定的除外。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其“財產”，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

“美國外國人”是指就美國聯邦所得税而言，是外國公司、非居民外國人、非居民外國人、遺產或信託的外國受託人或外國合夥企業的任何人。

“美國政府債務”是指美利堅合眾國的直接不可贖回債務，或由美利堅合眾國擔保的本金和利息的支付，或以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的債務或擔保的債務，或信託中的實益權益，其主體完全由金錢或此類 債務或其組合組成。

“副總裁”用於本公司或受託人時，係指任何副總裁，不論是否以數字 或在職稱“副總裁”之前或之後加上的一個或多個字來指代。

“任何人的全資子公司”是指該人的任何子公司，其所有未償還的有表決權證券(對於在美國州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區註冊的受限子公司、符合資格的董事股份或根據適用法律必須由其他人擁有的非實質性股份除外)均由該人或該人的任何全資子公司擁有。

“到期收益率”用於任何原始發行的貼現證券時，是指 票面上列出的到期收益率(如果有的話)。

第 102節。以信託契約法為參照成立公司。

當本契約引用信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列《信託契約法》術語具有以下含義：

“破產法”是指經修訂的破產法或美國法典第11章。

“indexable 證券”指證券。

“證券持有人”係指持有人。

“契約 符合資格”是指本契約。

“independent 受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“義務人”是指公司或證券上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有術語 由信託契約法案定義、由信託契約法案參考另一法規定義、或由信託契約法案下的美國證券交易委員會規則定義且本文中未另行定義的術語具有賦予它們的含義。

第 103節。合規證明和意見。

除本契約另有明確規定外，在本公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，本公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有條件(如有)已得到遵守(包括構成條件先例的任何契諾)，並且律師的意見表明，根據該律師的意見，所有此類先例(如有)(包括構成條件先例的任何契諾)均已得到遵守，已遵守 ，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件，否則不需要提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括

(1) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與其有關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是基於該審查或調查的性質和範圍的；

(3) 一項陳述，説明每名上述人士認為該人已作出所需的審查或調查，以使 該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及

(4)説明每個上述人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第 104節。交付受託人的文件格式。

在 任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

本公司高級職員的任何證書或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見，或由律師提出的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道該證書或意見或陳述是錯誤的，而該證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等證書或大律師的意見，如涉及事實事項，可基於 本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有， 除非該等大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、給予或執行兩份或多份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以（但不必）將其合併並形成一份文書。

第 105節。持票人的行為；記錄日期。

(1) 本契約規定須由持有人作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含於一份或多份由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式委任的代理人以書面方式簽署，並由該等持有人親自簽署的一份或多份實質相似的文書作為證明。除本協議另有明文規定外，當該等文書或文書或記錄或兩者同時送交受託人及(如有明確要求)本公司時，該等訴訟即告生效。 該等文書及任何該等紀錄(及其所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人簽署該等文書或文書並於任何該等會議上投票的“行為”。任何此類文書或委任任何此類代理人的書面文件的籤立證明，或任何人持有證券的證明，應足以 證明本契約的任何目的，並且(在符合第601條的規定的情況下)以受託人和公司為受益人的最終證據，如果以本節規定的方式作出 。任何證券持有人會議的記錄應以第1306節規定的方式證明。

公司可以提前設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意本契約授權或允許的任何行動的註冊證券持有人的身份。如果本公司沒有在任何人就任何該等訴訟或任何該等表決作出的首次 徵求該系列註冊證券持有人之前設定，則任何該等訴訟或表決的記錄日期應為首次徵求同意前30天或在該徵求之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。如果記錄日期 已確定，在該記錄日期持有未完成註冊證券的人士(或其正式指定的代理人) 且只有該等人士有權就該等證券以投票或同意方式採取行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。在根據本款規定的任何記錄日期 確定後，公司應自費安排以第106條規定的方式向受託人和第107條規定的相關持有人發出書面通知。

(2) 任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所發出的證明書證明，證明 簽署該文書或文字的人已向他承認已籤立該文書或文字。如簽署人並非以個人身分籤立，則該證書或誓章亦應構成其權力的充分證明。 任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(3) 任何人持有的登記證券的本金金額和序列號及其持有日期，應由證券登記冊證明。

(4) 任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對未來的每一位相同證券持有人及每一證券持有人具有約束力 在登記轉讓證券時發行或作為交換，或就受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情作出 或代替該等證券，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。任何持有人或隨後的持有人可以撤銷關於其擔保或其擔保部分的請求、要求、授權、指示、通知、同意或其他行為；提供, 然而，，只有受託人在法案生效之日前收到撤銷通知，這種撤銷才有效。

第 106節。發給受託人及公司的通知等

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約提供或允許的其他文件，

(1) 任何持有人或公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦公室提交、給予、提供或提交書面文件 ，即足以滿足本協議所述各項目的。

(2) 本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本契約第一段指定的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址即已足夠(除非本條例另有明文規定) 以預付頭等郵資的方式郵寄給本公司，請注意： 公司祕書。

公司或受託人可向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有 通知和通信(發送給受託人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的，則視為已送達；如果郵寄，則視為已預付郵資；如果已收到，則視為已收到；如果是影印件，則視為已及時投遞；如果由保證次日送達的隔夜航空快遞投遞，則視為已及時投遞到快遞員的下一個工作日。所有向受託人發出的通知和通訊應被視為已妥為發出，並僅在收到後才生效。

任何發給持有者的通知或通信應通過頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或通過隔夜航空快遞 保證次日送達至其在安全登記冊上顯示的地址。在TIA要求的範圍內，任何通知或通信也應郵寄給TIA第313(C)條所述的任何人。未向 持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，均已正式發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和各代理人郵寄一份副本。

第 107節。發給持有人的通知；放棄。

如果本契約規定就任何事件向證券持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊上規定的該持有人的地址，但不得遲於發出該通知的最後日期，亦不得早於發出該通知的最早日期。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式向註冊證券持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，應構成 充分通知。在任何情況下，以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知， 沒有將該通知郵寄給任何特定的註冊證券持有人，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第 108節。與《信託契約法》相沖突。

如果 本合同的任何條款限制、限定或與信託合同法案的任何條款相沖突，或信託合同法案的任何條款要求 將信託合同包括在本合同中，則信託合同法案的該條款受 控制。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則前一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約。

第 109節。標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第 110節。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 111節。可分性條款。

在 本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行的情況下，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 112節。契約的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得向本契約項下的任何認證代理、付款代理和擔保註冊人以及持有人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、 補救或索賠，但本契約的當事人及其繼承人除外。

第 113節。管理法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不得使適用的法律衝突原則產生效力 。

第 114節。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或規定的到期日在任何支付地點都不是營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定)本金和利息(以及溢價和附加金額(如有))不必在該日期在該支付地點支付，但可以在下一個 營業日在該支付地點支付，其效力和效果與在利息支付日期或贖回日期或在所述到期日的支付相同。提供自該付息日期、贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

第 115節。公司義務。

不得直接或間接向本公司或受託人的任何註冊成立人、股本認購人、股東、高級職員、董事 或僱員或本公司或受託人的任何前任或繼任者或受託人追索本公司在證券上的責任或本公司或受託人在本契約項下的責任或本契約下交付的任何證書或其他文書。

第 116節。放棄審判陪審團。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 117節。不可抗力。

在 中，受託人對因其無法控制的力量而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障；有一項理解是，受託人應在實際可行的情況下，採取符合銀行業公認慣例的合理努力，儘快恢復履約。

第 條二

安全 表單

第 201節。一般情況下，表格。

每個系列的證券應為註冊證券，其實質形式(包括臨時或永久性的全球形式)應由董事會決議或在一個或多個附加於此的契約中設立，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置為遵守任何證券交易所的規則所需的字母、數字或其他識別標記，或由執行該等證券的官員在此一致地確定的圖例或批註。 他們簽署證券證明。第304節允許的任何系列的臨時證券以全球形式發行的，其形式應按照前一句話的規定確定。設立任何系列證券(或任何該等臨時全球證券)的表格 的董事會決議案副本，須於第303條所預期的認證及交付該等證券(或任何該等臨時全球證券)的公司指令交付 時或之前送交受託人。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，由執行該證券的官員確定，並由其簽署證明。

第 202節。受託人認證證書的格式。

受託人的認證證書實質上應採用下列形式：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

第 203節。全球形式的證券。

如果按照第301條的規定，一個系列的證券可以全球形式發行，則儘管有第301條第(10)款和第302節的規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時批註的未償還證券的總額，並且可規定其所代表的未償還證券的總額可不時減少以反映交易所。對全球形式證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該證券或根據第303條或第304條交付給受託人的公司令中指定的一名或多名人士的方式和指示進行。在符合第 303節和(如適用)第304節的規定的情況下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和 應遵循擔保中指定的一名或多名人員或適用的公司令中指定的人的指示。如果根據第303條或第304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書或交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第103條，也不需要附有律師的意見。

第303條最後一句的規定應適用於任何全球形式的證券，如果該證券從未由公司發行和銷售 ，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示(不需要 遵守第103條，也不需要伴隨律師的意見)，以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。

儘管有第201和307條的規定，除非第301條另有規定，任何擔保的本金(和保費，如有)和利息應以永久全球形式支付給其中指定的一名或多名人士。

儘管有第308節的規定，除上一段規定外，本公司、受託人和本公司或受託人的任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的未償還證券本金的持有人，該全球證券的持有人須在書面聲明(如有的話)中指明，該書面聲明由該持有人向證券註冊處 提交。

全球證券可以臨時或永久的形式發行。永久全球證券將以最終形式發行。

儘管本契約有任何相反的規定：

(A) 本公司可酌情決定，任何註冊證券可不時全部或部分以永久全球形式發行 以託管人或其代名人的名義登記。每一種以永久全球形式註冊的擔保在下文中被稱為“賬本錄入擔保”。在符合第303條的規定下，在上述選擇後，公司應籤立，受託人或認證代理應認證和交付一種或多種簿記證券，該等證券(I)的金額等於該系列未償還證券的本金總額(如果全部當選)或較小的金額(如果部分當選)，(Ii)登記在受託管理人或其代名人的名下，(Iii)由受託人或認證代理 交付給託管人或根據託管人的指示交付，並(Iv)基本上以下列形式(或託管人和公司可能商定的其他形式)標明圖例：

除非 本保函由授權代表提交[保管人]，向公司或其代理人登記轉讓、兑換或付款，所簽發的任何證書均以[保管人的指定人]或使用 授權代表要求的其他名稱[保管人][保管人的指定人]或應以下授權代表的要求提供給其他 實體[保管人])，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何內容都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，[]，有興趣在這裏。

(B) 任何賬簿錄入保證金最初應按照第303條的規定執行和交付。儘管 本契約有任何其他規定，除非與部分或全部以全球形式發行的登記證券進行交換，否則賬簿記項證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人 轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人、或該託管機構或該繼任託管機構的任何代名人 。

(C) 如果託管人在任何時候通知本公司或受託人其不願或無法繼續作為任何簿記證券的託管人，本公司應指定一名繼任託管人，繼任託管人應將其簿記證券或證券交回或促使託管人交出。受託人在收到該通知後應立即通知公司。如果 在託管人辭職生效之日尚未如此指定繼任託管人，登記證券將作為非全球發行的登記證券發行，本金總額等於該託管人此前持有的登記證券或證券的本金金額。

公司可隨時自行決定該證券不再是由一張或多張全球證書代表的賬簿證券，並將此通知託管機構。在收到該通知後，託管機構應立即將其賬簿登記證券或證券交回或安排交還給受託人。同時，不是以全球形式發行的註冊證券 將以相當於簿記證券本金或託管人此前持有的證券的本金總額的方式發行。

在第204(C)節規定的非全球形式發行的登記證券的任何簿記證券交換後，受託人應註銷此類簿記證券，並且根據本節 為交換該簿記證券而發行的證券應以該簿記證券的託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權名稱登記。受託人或任何認證代理應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人。

(D) 本公司及受託人有權就本契約及任何適用法律的所有目的，將以其名義登記任何簿記抵押的人士視為其持有人 ，即使受託人或 公司收到任何相反的通知；受託人及本公司並無責任向任何簿記抵押的實益擁有人轉送付款、與其溝通、通知或以其他方式與其交易。本公司和受託人均不對受益所有人或包括託管人在內的任何其他方承擔任何責任或義務，法律上或其他方面，但記賬擔保持有人除外；但前提是儘管本協議有任何相反規定，(I)為了確定在任何日期所需的未償還證券本金是否已根據本協議發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、指示或其他行動，受託人應將存託人關於任何簿記證券的書面聲明中指定的任何人視為其中所述的該等證券本金的持有人。(Ii)本協議中的任何規定均不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人，使託管人就任何簿記證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效， 託管人與此類證券的實益權益持有人之間的損害 管理託管人作為此類證券持有人行使權利的慣例的實施。

(E) 只要任何簿記抵押以託管人或其代名人的名義登記，則該簿記抵押的本金(及溢價，如有)和利息的所有付款及贖回，以及與該簿記抵押有關的所有通知，應分別按本公司與該託管人的安排所規定的方式作出及發出。

第三條

證券

第 301節。數量不限；可成系列發行。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何 系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中載明，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1) 該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、905或1107條認證和交付的證券除外)，或根據第304、305、306、905或1107條進行認證和交付的證券，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3) 該系列的證券是否將作為註冊證券發行，該系列的任何證券是否最初將以臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久的全球形式發行，作為簿記證券或其他形式，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益 交換為此類系列和類似的任何授權形式和麪額的證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交易 ，如果不是以第305節規定的方式。和任何全球證券或證券的託管機構；

(4) 在任何付息日期支付臨時全球證券的任何應付利息的方式，如果不是以第304節規定的方式支付；

(5) 該系列證券的本金(如有的話)的應付日期或其釐定方法 ；

(6)該系列證券的利息(如有)的一個或多個利率或其確定方法，是否 以及在什麼情況下應就該證券支付額外金額、產生利息的一個或多個日期、支付利息的付息日期，以及在任何付息日期對任何登記證券應付利息的定期記錄日期；

(7) 如果受託人的公司信託辦事處除外，則在符合第1002節的規定的情況下，該系列證券的本金(以及保費，如有)的任何利息和任何額外金額應支付的一個或多個地點；

(8) 如果公司有選擇權，公司可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格(不論是現金、證券或其他形式)以及贖回該系列證券的條款和條件，以及公司必須行使該等選擇權的方式；

(9) 本公司根據任何償債基金或類似條文或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的價格或價格(不論以現金、證券 或其他形式計值)的期間，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分的條款和條件；

(10) 該系列的任何註冊證券可發行的面額，但面額不包括$2,000及其以上$1,000的任何整數倍 ；

(11) 一種或多種貨幣(包括複合貨幣)，如該系列證券的本金(及溢價，如有)、任何利息及與該系列證券有關的任何額外款項須以該貨幣支付(如有的話)，則須以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣支付；

(12) 如在本公司或其持有人的選擇下，該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息須以一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)支付，而該一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)並非述明須支付證券的貨幣，則須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)的一種或多於一種貨幣(如有的話)、利息及與作出此項選擇的該系列證券有關的任何額外款額， 以及作出這種選擇的期限和條件；

(13) 如該系列證券的本金(及保費，如有的話)的付款額、任何利息及任何額外款額可參照任何商品、貨幣或指數或價值、利率或價格而釐定，則該等款額須以何種方式釐定；

(14) 如果不是其全部本金，根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分 ；

(15) 根據第401條就該系列證券履行和解除本契約的任何其他手段， 根據第401、402、403、404或405條以及第403和404條的申請(如有)解除本契約的任何附加條件；

(16) 對第501條所列違約事件的任何刪除、修改或增加，受託人或此類證券的必要持有人有權根據第502條或本公司關於該系列證券的第X條規定的契諾，宣佈到期和應付的本金金額；

(17) 任何系列的證券可轉換為或交換為本公司或其他實體的股票或其他證券的條款(如有)、與其調整有關的任何具體條款以及該等證券可如此轉換或交換的期限。

(18) 系列證券是作為本公司證券及其他證券單位的一部分發行，還是作為其他發行人發行；

(19) 《信託契約法》條款允許的任何其他一系列條款。

任何一個系列的所有 證券應大體上相同，除非(就註冊證券而言)面額和 可能在上文提及的董事會決議中或根據董事會決議案另有規定，以及(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員證書或本協議的任何該等契約中以規定的方式闡明或釐定。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非該董事會決議或補充債券另有規定，否則可根據董事會決議或在本協議的任何補充債券中重新開放該系列的額外證券發行。

根據本公司的選擇權，任何有利息的註冊證券系列的利息可通過郵寄支票或 以其他方式向任何持有人的地址支付，因為該地址應出現在證券登記冊上。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級船員證書時或之前交付受託人。

第 302節。面額。

每個系列的證券應可按第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，以美元計價的該系列的註冊證券應可發行面值為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的面值。除非第301條對任何證券系列另有規定，否則以美元以外的貨幣計價的任何系列證券應 可以等值的面額發行，該面額由公司參考紐約市內電匯的中午購買利率確定，該利率由紐約聯邦儲備銀行在該證券的適用發行日報告或以其他方式提供，為2,000美元，超過該利率的1,000美元的整數倍。

第 303節。執行、認證、交付和約會。

證券應由其董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或副總裁之一代表公司簽署，並蓋上公司印章，由其祕書或助理祕書之一認證。任何這些官員在證券上的簽名可以是手動或傳真的。 優惠券應附有公司董事會主席、總裁、財務主管或任何副總裁的傳真簽名。

帶有任何時候擔任公司適當高級人員的個人手動或傳真簽名的證券對公司具有約束力， 即使此類個人或其中任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職位 或在此類證券的日期沒有擔任此類職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須按照本契約規定認證及交付該等證券，而 不得另行認證及交付。

如果根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議或高級人員證書，在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，該系列證券的形式或條款已在或根據第201和301條所允許的一項或多項董事會決議或高級人員證書確立，則受託人應獲得(除第103條所要求的其他文件外)受託人，並且(在符合第601條的規定下)應受到律師的充分保護，律師的意見如下：

(A) 如果該等證券的形式已根據第201條所允許的董事會決議設立，則該形式已根據本契約的規定而設立；

(B) 如果該等證券的條款是根據第301條所允許的董事會決議確定的，則該等條款 已按照本契約的規定確定；和

(C) 當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款予以執行，但此類強制執行須受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律及衡平法一般原則的影響(不論此種強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)；提供律師的這種意見不需要就美國法院是否會以美國以外的貨幣作出金錢判決發表意見。

如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或 以受託人無法合理接受的方式發行，則受託人無須對該等證券進行認證。

每種安全措施的日期應為其認證之日。

任何證券均無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有有效性或強制性，除非該證券上出現由受託人手動簽署的基本上符合本合同規定格式的認證證書，且該證書在任何證券上應為確鑿證據，且是該證券已正式認證並在本合同下交付的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司發行和出售的任何證券本應根據本合同進行認證和交付，且本公司應按照第309條的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(無需遵守第103條，也不需要律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約的所有目的而言，該等證券將被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第 304節。臨時證券。

在 準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應鑑定並交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何經授權的 面額製作的，基本上與其所發行的最終證券的主旨相同，以登記的形式，並帶有執行該等證券的公司高級人員可能決定的適當的插入、遺漏、替代及其他變化。

除 全球形式的臨時證券(應按照以下各款的規定進行交換)外， 如果發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得有 不合理的延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的本公司辦公室或代理機構兑換該系列的最終證券 ，而不向持有人收費。在交出任何系列的任何一種或多種臨時證券以供註銷時，本公司應籤立，受託人應認證並交付相同系列授權面額的最終證券的同等本金。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

任何系列的所有未償還臨時證券在各方面均有權在本契約下享有與同一系列的最終證券以及根據本協議認證和交付的類似期限的證券相同的利益。

第 305節。登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在根據第1002條設立的其中一個辦事處或機構為每個證券系列存置 登記冊(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司應在符合其 規定的合理規定的情況下，為該 系列的登記證券和登記證券的轉讓作出規定。受託人最初被任命為“證券註冊官”，以登記證券和證券轉讓，如本文所述。

當 任何系列的任何註冊證券在付款地辦事處或代理機構交還登記轉讓時，本公司應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付一份或多份相同系列、類似期限、任何授權面額和類似本金總額的新註冊證券 。

根據持有人的選擇權，任何系列的登記證券可在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換相同系列和類似期限、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券 。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

儘管有上述規定，除非第301條另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。如永久全球證券的權益實益擁有人有權按第301條所述 交換該系列證券及另一授權形式及面額相同期限及本金的證券，則本公司應在不必要延遲但無論如何不得遲於該等權益交換的最早日期的情況下，向受託人交付該系列的最終證券，本金總額相等於本公司籤立的該永久全球證券本金 金額。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，應根據向受託人和託管人發出的指示(這些指示應是書面的，但不需要遵守第103條或附有律師的意見)或公司命令中就此向受託人(作為公司代理人)指定的其他 託管機構，將該永久全球證券不時交回，以進行全部或部分交換。免費購買同一系列的最終證券，受託人應驗證 並交付與待交換部分相同的授權面額和類似期限的其他最終證券的本金總額，以換取此類永久全球證券的每一部分；提供, 然而，自開市起至任何精選該系列證券贖回前15天至相關贖回日結束的期間內，不得進行此類交易。在任何此類部分交換後， 標記為部分交換證據的永久全球證券應由受託人按照上述公司的指示退還給託管機構或上文提及的其他託管機構。如果在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦公室或機構開業前，或 (Ii)任何特別記錄日期但在該辦公室或機構開業前的相關建議付款日期 違約利息、違約利息或違約利息(視屬何情況而定)開業前，在發生此類交換的辦事處或機構營業結束後，發行註冊證券以換取永久全球證券的任何部分。就該等註冊證券支付利息，但只須於利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予根據本契約條文須就該部分永久全球證券 支付利息的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明該證券在登記轉讓或交換時交出的債務和在本契約下有權獲得的相同利益。

每份為登記轉讓或交換而出示或交回的登記證券(如本公司或 受託人要求)須由持有人或其正式授權的書面授權的持有人或其書面授權人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司可要求支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、905或1107條進行的交易不涉及任何轉讓。

本公司不應被要求(I)於有關贖回通知郵寄當日開業前15天開始發行、登記轉讓或交換任何系列證券 ，並於相關贖回通知寄發當日收市時結束，或(Ii)登記轉讓或交換任何如此選定贖回證券的註冊證券，但任何證券的未贖回部分除外。

第 306節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如 任何殘缺證券交回受託人，本公司將籤立，而受託人將認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未清償數目的新證券，以換取該證券。

如果(Br)公司和受託人(I)被銷燬、遺失或失竊的證據令公司和受託人滿意，並且(Ii)為使他們及其任何代理人不受損害而需要的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真正買家收購的情況下，公司應 籤立，受託人應應其請求進行認證並交付，以代替任何此類被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的 相同系列、類似基期和本金的證券，並帶有一個不是同時突出的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的每一份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的 額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

本節的條款是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的所有其他權利和補救措施。

第 307節。支付利息；保留利息權利。

任何已登記證券的利息如於任何付息日期應付，並已準時支付或已妥為提供，則應於該利息的正常 記錄日期，於交易結束時支付予該證券(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士。除非對任何系列證券另有規定，否則利息支付可由本公司選擇以支票郵寄或交付至任何有權獲得該地址的人士的地址，該地址應出現在證券登記冊上 。

任何系列的任何註冊證券的任何 在任何利息支付日期應支付的、但未按時支付或未按規定支付的利息(此處稱為“違約利息”)應立即停止在相關的定期 記錄日期支付給持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1) 本公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列的每一註冊證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項 存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天但不早於 建議付款日期之前10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄給每一註冊證券持有人，其地址與證券登記冊上所示地址相同，最遲應在該特別記錄日期前10天 。受託人可酌情以本公司名義並由本公司承擔費用，安排 在一份經授權的報章上刊登至少一次類似的通告，但此類刊登不得成為 設立該特別記錄日期的先決條件。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該 系列的註冊證券(或其各自的前身證券)的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2) 本公司可以任何其他合法方式支付任何系列註冊證券的任何違約利息，而該等支付方式與該等證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的 。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每份抵押品，在登記轉讓、交換或代替任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品應計和未付利息及應計利息的權利。

第 308節。被當作擁有人的人。

本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人於提交登記證券以登記轉讓前，可將登記證券以其名義登記的人士視為該登記證券的擁有人，以收取該等登記證券的本金(及溢價，如有)及(在第305及307條的規限下)利息的支付 及所有其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司、受託人或其任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第 309節。取消。

所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，則應交予受託人。所有如此交付的登記證券應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證並交付的證券交予受託人註銷，而所有如此交付的證券均須由受託人迅速 註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有已註銷證券應按慣例方式處置。

第 310節。利息的計算。

除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應 以12個30天月為單位計算。

第 311節。CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明， 不會就證券上印製的號碼或任何贖回通知中所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製在證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。

第四條

清償和解聘；法律上的失敗和

聖約 失敗

第 401節。契約的清償和解除。

應公司要求，本契約應停止對任何系列證券的進一步效力(對於本合同明確規定的該系列證券的轉讓、交換或替換登記的任何存續權利除外)，並且受託人應簽署正式文書，確認本契約對該等證券的清償和解除，費用由本公司承擔。

(1) 任一

(A) 迄今已認證和交付的所有該系列證券(但下列證券除外)：(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)該系列證券中的此類證券，其款項迄今已由本公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有，然後償還給本公司，或根據第1003節的規定從信託中解除)；或

(B) 迄今為止尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(I) 已到期並應支付，或

(2) 將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii) 將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回 受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，

在上述(B)(I)、(Ii)或(Iii)的情況下，本公司已為此目的向受託人存放或安排存放一筆或多筆信託資金，以支付該系列證券的一種或多種貨幣或一種或多種貨幣單位，或到期的美國政府債務，其本金和利息的金額和時間，連同其任何利息，足以償付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的該系列證券的全部債務、本金、任何溢價和利息，直至存款日期(就已到期和應付的證券而言)或至規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2) 公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3) 本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約就該系列證券的清償及清償有關的所有先決條件 已獲遵守。

儘管 根據本條款第401款，本公司已就該系列的未償還證券清償和解除債務，但公司根據第607條對受託人和根據第614條對任何認證代理負有的義務，以及如果根據本節第(1)款(B)款向受託人交存了資金或美國政府債務，受託人根據第406條、第VI條和第1003條最後一段承擔的義務應在上述清償和解除後繼續有效。

第 402節。法律上的失敗或契約的失敗的選擇。

除本公司根據第401條享有的權利(不受本第402條影響)外，本公司可根據其董事會的選擇權 在高級人員證書中提出決議，在遵守本條款第403至 條規定的條件後，隨時選擇將本條款第403條或第404條適用於任何系列的所有未償還證券。

第 403節。法律上的失敗和解職。

當公司根據本條例第402條行使適用於本條例第403條的選擇權時，公司和擔保人在滿足本條例第405條規定的條件後，應被視為在滿足下列條件之日，解除了對一系列未償還證券的義務 (下稱“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的失敗意味着公司應被視為已償付並清償了一系列未償還證券所代表的全部債務，此後僅就本協議第406節和下文(A)和(B)項所述本契約的其他部分而言，應被視為未償還債務，並已履行該等證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用， 應簽署承認該債務的適當文書)。以下條款除外：(A)任何系列未償還證券的持有人在第405條所述信託到期時，就該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，(B) 本公司根據本契約第304、305、306及1002條對該等證券所承擔的義務；(C)本公司根據本契約第304、305、306及1002條就該等證券承擔的義務；(C)該等證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)受託人在本合同項下的責任和豁免以及本公司與此相關的義務以及(D)本條款第四條。在遵守本條款第402至406條的情況下，本公司可以根據本條款第403條行使其期權，儘管本公司事先根據本條款第404條行使了其期權。

第 404節。聖約的失敗。

公司根據本條款第402條行使適用於本條款第404條的選擇權後，在本條款第405條規定的條件得到滿足的情況下，本公司應解除本條款第801條對一系列未清償證券以及董事會決議或補充契據中與該系列相關的任何其他契諾的影響，在滿足第405條所述條件之日及之後，該系列證券應被視為不再是未清償證券， 此後，就任何指示而言，該系列證券應被視為不是未清償的。放棄、 持有人的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續 視為“未清償”(不言而喻，此類證券不應被視為 未清償證券)。為此目的，公約失效是指，對於該系列的未償還證券，公司可因本公約其他地方提及任何此類契約或因任何此類契約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上述規定外，本契約的其餘部分及該證券系列不受此影響。此外，在公司根據本合同第402條行使適用於本合同第404條的選擇權時，在滿足本合同第405條規定的條件的前提下，本合同第501(3)至501(6)條和第501(9)條不構成違約事件。

第 405節。法律或契約失效的條件。

本協議第403條或第404條適用於任何系列的未償還證券的條件如下：

在 為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(A) 本公司必須為證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、美國政府債務或其組合的現金，其數額足以在聲明的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付該系列未償還證券的本金或利息及溢價(如有)，並且公司必須指明該等證券是失效至到期日或特定贖回日期；

(B) 在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師應根據律師的意見確認，該系列未償還證券的持有者將不確認 收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(C) 在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認該系列未償還證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認收入、收益或損失用於聯邦所得税目的，並將按與未發生該《公約》失效時相同的 方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(D) 任何違約或違約事件都不應發生或繼續發生：(1)在上述存款之日(違約或因借用資金用於此種存款而發生的違約事件除外)；或(2)就破產違約事件或破產事件而言，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間；

(E) 此類法律失效或公約失效不會導致違反或違反本公司作為當事一方或對本公司具有約束力的任何重大協議或文書(本契約除外)的違約或違約；

(F) 本公司必須已向受託人提交一份律師意見，大意是，假設本公司或任何擔保人在存款之日至存款後第91天之間沒有中間破產，並假設根據適用的破產法，沒有任何持有人是公司的“內部人” ，則在存款後第91天之後，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或類似法律的影響，這些法律一般會影響債權人的權利；

(G) 本公司必須向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出該筆存款，而其意圖是讓證券持有人勝過本公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐本公司或其他債權人；及

(H) 公司必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律無效或公約無效有關的所有先決條件 均已得到遵守。

第 406節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。

除本合同第407條另有規定外，根據本合同第401條或第404條存放於受託人(或其他符合條件的受託人，在本第406條中統稱為“受託人”)的任何系列未償還證券的所有資金和不可贖回的美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理(包括作為付款代理的公司 )進行支付。在本金、溢價(如有)及利息方面，向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非在法律規定的範圍內，該等款項無須與其他基金分開。

公司應向受託人支付根據本協議第401或404條存放的現金或不可贖回的美國政府債務或就其收到的本金和利息而對受託人施加或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本細則第IV條有任何相反規定，受託人應應公司不時提出的書面要求 向公司交付或支付本條款第401或404條規定由其持有的任何金錢或不可贖回的美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示， 該款項或不可贖回的美國政府債務超過了為實現同等的法律無效或本契約的清償和解除而需要繳存的金額。

第 407節。償還給公司的款項。

存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，用於支付任何證券的溢價或利息的本金(如有)，並且在該本金到期後兩年內無人認領，如有溢價或利息，應應公司的書面請求支付給公司，或(如果當時由公司持有)從該信託中解除；此後，該等證券的持有人以無抵押債權人的身分，只向本公司要求付款。 而受託人或上述付款代理人對該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為其受託人的所有法律責任，即告終止。提供, 然而，，受託人或付款代理人在被要求償還任何該等款項前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(全國性版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天的指定日期後，該等款項當時的任何無人認領餘額將償還本公司。

第 408節。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決而不能運用根據本合同第401、403或404條(視屬何情況而定)存放在任何系列證券上的任何金錢或美國政府債務，則本公司在本契約項下關於該系列證券和該系列證券的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第401條發生存款一樣。403或404，直至受託人或付款代理人被允許根據本合同第401、403或404條(視屬何情況而定)運用所有該等資金或美國政府債務；提供, 然而，， 如果本公司在其義務恢復後支付任何證券的本金、溢價或利息，本公司將取代該證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。

第五條

補救措施

第 501節。違約事件。

在以下情況下，系列上會發生 “違約事件”：

(1) 當該系列證券到期應付且違約持續30天時，公司拖欠利息；

(2) 該系列證券的本金到期時、贖回時或其他情況下，本公司違約；

(3) 本公司未能遵守其在該系列證券或本契約(涉及該等協議)中的任何其他協議，且失責持續至以下指明的期間及之後(除非有關管制條文或第八條(或第八條所預期的任何替代條文)的任何更改(或第八條所預期的任何替代條文)的違約情況除外，這將構成違約事件，併發出通知但不會經過一段時間)；

(4) 公司的任何5000萬美元或以上的債務單獨或合計加速，而在加速後5天內，這種加速並未停止存在或債務未得到清償；

(5) 本公司未能在本公司的債務本金或利息到期及應付後五天內(在實施管理該等債務的文件所載的任何適用寬限期後)，未能就本公司的債務分別或合計支付5,000萬美元或以上的本金或利息。

(6) 一項或多項最終判決，金額為5,000萬美元或以上，包括個別判決或合計5,000萬美元的判決，該判決是由一個或多個有管轄權的法院對公司作出的付款判決，但在判決作出後90天內得不到履行、擱置、廢止或撤銷；

(7) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(A) 開始自願案件，

(B) 同意在非自願情況下登錄針對其的濟助命令，

(C) 同意為其指定託管人，或為其全部或基本上所有財產指定託管人，或

(D) 為債權人利益進行一般轉讓；

(8) 有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A) 是在非自願情況下針對本公司的救濟，

(B) 為公司或其全部或幾乎所有財產任命一名託管人，或

(C) 命令公司清盤，而該命令或法令仍未擱置並在60天內有效；或

(9) 根據補充契約或設立該系列證券的董事會決議的規定，該系列證券發生任何其他違約事件。

《破產法》一詞係指《破產法》或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。術語“託管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

在受託人通知本公司之前，上述第(3)款下的違約不屬於違約事件，或持有該系列證券本金至少25%的持有人 通知本公司及受託人該系列證券的違約及(違約情況除外)任何補充契約或董事會決議的任何條文賦予該系列證券的持有人 有權要求本公司在該系列證券的最終到期日之前發生控制權變更時回購或贖回該系列證券(“控制條款的變更”) 或第八條(或第八條所考慮的任何替代條款)公司在收到通知後90天內未對違約行為進行補救。通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。

第 502節。加速。

如果任何系列證券 發生並持續發生違約事件(本規則第501節第(7)或(8)款規定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列證券全部到期並立即支付。在作出任何該等聲明後，該系列證券即到期，並須立即以書面通知本公司(如持有人發出通知，則亦須通知受託人)，以即時支付。儘管有上述規定，如果本條款第501條第(7)或(8)款規定的違約事件發生在任何證券系列中，則該系列的所有未償還證券將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。通過通知受託人，持有任何系列證券本金總額的多數的持有人可代表該系列證券的持有人放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其後果 ，但在支付該系列證券的利息或溢價(如有)或本金方面的持續違約或違約事件除外。

第 503節。其他補救措施。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付，或強制履行該系列證券或本契約的任何 條款。

即使受託人不擁有一系列證券中的任何一種或在 程序中不產生任何一種證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何證券持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 504節。放棄過去的違約。

任何系列中當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人 通過通知受託人，可代表該系列所有證券的持有人 放棄任何現有的違約或違約事件及其後果 ，但在支付該系列證券的本金、溢價(如有)或利息方面的持續違約或違約事件除外(包括與要約購買有關的)(提供, 然而，，持有任何系列當時未償還證券本金總額的多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括與該系列有關的因加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 505節。由多數人控制。

對於任何一系列證券，當時未償還證券本金的多數持有人可以 指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施或行使任何信託或賦予它的權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，而受託人認為該指示可能不適當地損害任何系列證券的其他持有人的權利，或可能使受託人 承擔個人責任。

第 506節。對訴訟的限制。

持有任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(A) 該系列證券的持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

(B) 持有該系列當時未償還證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施。

(C)證券要約持有人，並應受託人的要求，就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；

(D) 受託人在收到請求和要約以及在被請求的情況下提供賠償後60天內沒有遵守請求；和

(E) 在這60天內，該系列當時未償還證券本金的多數持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

證券持有人不得使用本契約損害另一證券持有人的權利，或獲得相對於另一證券持有人的優先權或優先權。

第 507節。證券持有人收取款項的權利。

儘管 本契約有任何其他規定，任何系列證券的任何持有人未經該持有人同意，在證券所示的各個到期日或之後(包括與要約購買有關)收取本金、保費及證券利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第 508節。受託人提起的催收訴訟。

對於任何系列的證券，如果本條例第501條第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義，作為針對本公司的明示信託的受託人，就該系列證券的全部本金、未付利息(如有)和逾期本金的利息，以及在合法範圍內的利息和足以支付收取費用和費用的其他金額，包括合理的補償、費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款。

第 509節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人有權提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和證券持有人在與公司(或證券的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中被允許收取，並有權和有權收取，接受並分發因任何此類索賠而應支付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的任何託管人現獲該系列的每個持有人授權 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據本契約第607條應由受託人支付的任何其他金額。在因任何原因拒絕支付受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本契約第607條應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內， 上述款項的支付應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中還是根據任何重組計劃或安排或其他方式 。本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何系列證券的任何持有人採納影響該系列證券或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決。

第 510節。優先事項。

受託人依照本條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

(A) 首先：向受託人、其代理人和受託人支付根據本契約第607條應支付的款項，包括支付受託人所支付的所有補償、費用和債務，以及所有墊款以及收取費用和開支；

(B) 第二：向證券持有人支付證券到期和未付的本金、溢價(如有)和利息，按比例計算，無任何種類的優先權或優先權，根據證券的本金、溢價(如有)和利息的應付金額 ；和

(C) 第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的有關一方支付。

受託人可以根據本條款第510條確定向證券持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第 511節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本部分不適用於受託人提起的訴訟、證券持有人根據本條款第507條提起的訴訟、證券持有人提起的訴訟或任何系列未償還證券本金金額超過10%的訴訟。

第六條

受託人

第 601節。某些職責和責任。

(A) 除非在任何系列證券的失責事件持續期間：

(1) 受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務；以及

(2) 在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和 所表達的意見的正確性進行決定性的信賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要 確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

（b） 如果任何系列證券已發生違約事件且仍在繼續，受託人應行使 本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人 在處理自己事務時將行使或使用的同等程度的謹慎和技能。

（c） 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

（1） 本小節不得解釋為限制本節（a）小節的效力;

(2) 除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任；

(3) 受託人不對其按照 第505條規定的任何系列或所有系列的未償還證券的本金過半數持有人的指示真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；以及

(4) 如果受託人有合理理由 相信不能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D) 不論是否有明文規定，本契約中每一項與受託人的行為或責任有關或對受託人提供保障的規定均應受本節的規定所規限。

第 602節。關於違約的通知。

在任何系列證券發生違約或違約事件後90天內，受託人應按照《信託契約法》第107條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於該系列證券違約或違約事件的通知，除非該違約或違約事件已得到補救或放棄； 提供, 然而，除非在支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息或任何額外金額方面出現違約或違約事件，或在支付該系列證券的任何償債基金分期付款方面出現違約或違約事件，否則如果且只要董事會， 由受託人的執行委員會或董事和/或負責人組成的信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券的持有人的利益；和提供, 進一步對於該系列證券，如果發生第501(3)節規定的任何違約或違約事件， 不得向持有人發出此類通知，直至其發生後至少30天。

第 603節。受託人的某些權利。

受制於第601節的規定：

(A) 受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債務證據或其相信是真實的、並已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文據或文件方面行事，並須受到保護；

(B) 本協議提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C) 每當在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可依賴高級船員證書；

(D) 受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠並依賴於本協議而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(E) 受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出請求或指示的情況下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的擔保或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F) 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權審查賬簿。個人或由代理人或律師提供的公司記錄和辦公場所，費用由公司承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何類型的額外責任；

(G) 受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以適當謹慎方式任命的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，但受託人的任何關聯公司除外；

(H) 受託人不應對其作為受託人的任何系列證券的任何違約或違約事件負責，除非(1)責任人員應實際知道該違約或違約事件，或(2) 受託人已在受託人的公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知，且該通知提及公司或該等證券的任何其他義務人或該證券的任何持有人；

(I) 受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或 在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內。

(J) 在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(K) 給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴大到受託人和受僱根據本條例行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行；和

(L) 受託人可要求本公司提交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

第 604節。不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中的陳述應視為公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第 605節。可持有有價證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可在符合第608及613條的情況下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司如非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第 606節。以信託形式保管的錢。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第 607節。補償和報銷。

公司同意：

(1) 就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付報酬(有關明示信託受託人的報酬的任何法律條文，該報酬不受 限制)；

(2)除本合同另有明文規定外， 應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或作出的所有合理開支、支出和墊款(包括補償及其代理人和律師的合理支出和墊款)，但被確定為因其自身疏忽或故意行為不當而造成的任何支出、墊款或墊款除外；和

(3) 賠償受託人及其每一名董事、高級管理人員、僱員、代理人和/或代表，並使他們每個人都不會因他們本身的疏忽或故意不當行為而招致的任何損失、責任或費用承擔 因接受或管理本協議項下的信託或與之相關的損失、責任或支出，包括因行使或履行受託人的任何權力或職責而為自己辯護的費用和支出。

作為履行本條款第607條規定的公司義務的擔保，受託人應在證券發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金、溢價、利息(如果有的話)或任何額外金額。

根據所有適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，受託人在違約事件發生後提供的任何服務的費用和補償(包括其律師的合理費用和費用)應構成所有適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律規定的管理服務的費用和補償。

本條款第607條的規定和根據本條款產生的任何留置權在受託人辭職或解職或本公司在本契約項下的義務解除和本契約終止後仍然有效。

第 608節。取消資格；利益衝突。

(A) 如果受託人擁有或將獲得本條款第608節所界定的任何系列證券的任何衝突權益，則受託人應在確定其擁有該等衝突權益後90天內，按照本條規定的方式和效力，就該系列證券消除該衝突權益或辭職。

(B) 如果受託人未能遵守本條款第608條第(A)款關於任何系列證券的規定，受託人應在該90天期限屆滿後10天內，按照《信託契約法案》的規定，向該系列證券的所有持有人 郵寄通知，通知他們的姓名和地址已出現在證券登記冊上。

(C) 就本節而言，“利益衝突”一詞應具有信託契約法第310(B)節規定的含義，受託人應遵守信託契約法第310(B)節；提供如果符合信託契約法第310(B)(1)節規定的排除條件，任何一份或多份本公司其他證券、或其他證券的權益證書或參與證券的契約，將被排除在信託契約法第310(B)(1)條對任何系列證券的適用範圍之外。就前一句而言，應適用信託契約法第310(B)(1)節第二句所允許的任選條款。

第 609節。需要公司受託人；資格。

本協議應始終設立受託人，受託人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為5,000萬美元，並受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查 。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第609條而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

信託契約應始終有一名符合《信託契約法》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)條規定的受託人。

第 610節。辭職、免職；繼任人的任命。

(A) 在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。 如果第611條規定的繼任受託人的承諾書未能在發出辭職通知後30天內送交辭職受託人，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院就該系列證券委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C) 任何系列證券的受託人可隨時因法案的規定而被免職，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可隨時將受託人免職。如果第611條規定的繼任受託人在發出辭職通知後30天內未向辭職受託人遞交承諾書，則辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

(D) 如果在任何時間：

(1) 在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608(A)條，或

(2) 受託人根據第609條不再具有資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職，或

(3) 受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤。

然後， 在任何此類情況下，(I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第 505條的規定下，任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似 處境的人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

(E) 如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺， 就一個或多個系列的證券，公司通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券委任，且任何時候只有一名受託人對任何特定系列證券 )，且該等繼任受託人應遵守第 611節的適用要求。如本公司並無就任何系列證券委任繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任 ，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人 可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(F) 本公司應就任何系列證券的每一次辭職及每次受託人的免職，以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的委任，以郵資已付的第一類郵遞方式，向證券登記冊上所載該系列證券的所有持有人郵寄有關事件的書面通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦公室的地址。

第 611節。接受繼任人的委任。

(A) 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，繼任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該 繼任受託人。

(B) 如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受該項任命，其中(1)應載有將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人所必需或適宜的規定。卸任受託人就該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託和職責， (2)如果卸任受託人不是就所有證券退任，則應包含被認為必要或適宜的規定，以確認所有權利、權力、退任受託人對該 證券或與退任受託人未退任的系列證券有關的信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或方便不止一名受託人對本合同項下信託的管理。不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人 為同一信託的共同受託人，且每名受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該信託與本協議項下由任何其他受託人管理的任何一項或多項信託是分開的；在籤立和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與委任該繼任受託人有關的該等證券或該等證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C) 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬於該繼任受託人，並向該繼任受託人確認本條(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)。

(D) 任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合資格，且 符合本條規定的資格。

第 612節。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應 在其他方面符合本條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件，或任何一方 採取任何進一步行動；提供, 然而，如果一家公司繼承了受託人的全部或幾乎所有公司信託業務，則該繼承公司應明確承擔受託人在本協議項下的所有責任。 如果任何證券已由當時的受託人認證但未交付，任何通過合併、轉換或合併的繼承人可以採用這種認證並交付這樣認證的證券，其效力就像該繼任受託人自己認證了該證券一樣。

第 613節。優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B) 節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條 規定的範圍。

第 614節。鑑權代理人的委任。

受託人可指定一名或多名認證代理人，授權其代表受託人對在原始發行、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的證券 進行認證，經認證的證券 有權享受本契約的利益，在任何情況下都是有效和有義務的，就好像已由受託人認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付，以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，其資本和盈餘合計不低於5,000萬美元或以外幣表示的等值金額，並受該國家的聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局或當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理在任何時候根據本條款614的規定不再符合資格，則該認證代理應立即按照本條款614中規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或者該認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或者繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司，應繼續是認證代理。提供 受託人或認證代理無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，即可根據本條款第614條以其他方式獲得資格。

身份驗證代理可通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可隨時 向認證代理及本公司發出書面通知，終止認證代理的代理資格。 在收到辭職通知或終止後，或在任何時間，認證代理根據第614條的規定不再符合資格，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以頭等郵費郵寄有關委任的書面通知予證券登記冊所載的所有持有人 。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本條款614的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

受託人同意不時為其根據第614款提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第607款規定的情況下獲得此類付款的補償。

如果根據本條款614進行了指定，則證券可能已在其上背書了除受託人的認證證書之外的下列形式的備用認證證書：

“本 是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

儘管第614節有任何相反的規定，但如果在任何時候，根據本條款就任何證券系列指定的任何認證代理都不能同時就任何證券系列擔任本條款下的證券註冊處，則除了本條款下認證代理的所有其他職責外，該認證代理還有義務(I)迅速向證券註冊處提供所有必要的信息，使證券註冊處能夠始終保持準確和有效的證券登記冊，以及(Ii)在認證任何以外幣計價的證券之前，向本公司確定根據第302條須由本公司確定的該等外幣的單位。

第七條

持有人的 按受託人和公司列出的列表和報告

第 701節。公司須提供受託人姓名或名稱及持有人的地址。

對於每個證券系列，公司將向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，在與該系列有關的每個定期記錄日期之後不超過15天(或，如沒有與該系列有關的定期記錄日期，則為1月1日和7月1日)，以受託人合理要求的形式列出截至該日期為止該系列持有人的姓名和地址的名單，以及

(B)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30天內，提供一份形式和內容類似的清單，該清單的日期不得遲於提供該清單的日期前15天；

提供， 只要受託人是安全註冊官，公司就不需要或不需要向受託人提供或安排向受託人提供該名單。本公司應在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。

第 702節。信息的保存；給持有人的通信。

(A) 受託人應以合理可行的最新形式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中包含的每個系列持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的每個系列持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。受託人應在其他方面遵守信託契約法第312(A)條。

(B)證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、證券註冊處及任何其他人士應受《信託契約法》第312(C)節的保護。

第 703節。受託人的報告。

(A) 自2018年起每年5月15日後60天內，受託人應向持有人郵寄一份日期為該5月15日且符合《信託契約法》第313(A)節規定的簡短報告。受託人應遵守《信託契約法》第313(B)節。受託人應按照《信託契約法》第313(C)和313(D)條的要求郵寄所有報告。

(B) 根據第703條第(A)款提交的每份報告的副本，在傳遞給持有人時，應由受託人 向上市證券的每家證券交易所、美國證券交易委員會和本公司備案。當任何證券在任何證券交易所上市或退市時，本公司將通知受託人。

第 704節。按公司列出的報告。

根據經修訂的1934年證券交易法第13節或第(Br)15(D)節，公司應在被要求向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件及其他報告的副本(或美國證券交易委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)後15天內，向受託人提交，並應在其他方面遵守信託公司法第314(A)節的規定。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到該等 並不構成對該等報告、資料及文件中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括 本公司遵守本協議項下任何契約的情況(受託人有權完全依賴高級人員的 證書)。

第八條

合併、合併、轉讓、

轉讓 或租賃

第 801節。公司只有在某些條件下才能合併等。

(A) 本公司不得在任何交易或一系列關聯交易中直接或間接：(1)與另一人合併或合併，或 合併為另一人(不論本公司是否尚存的公司)；(2)出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產，或(3)在一項或多項關聯交易中將其在證券和本公司項下的任何義務轉讓給另一人；除非：

(I) ：(A)本公司是尚存的法團；或(B)因任何該等合併或合併(如並非本公司)而組成或存續的人，或須獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司；

(Ii) 根據受託人合理滿意的協議，由任何該等合併或合併(如本公司除外)組成或倖存的人士，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的收受對象，承擔本公司在證券及本契約下的所有責任；

(Iii)在緊接該項交易後，不存在違約或違約事件；

(Iv) 本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或出售、轉讓、移轉、轉易或以其他方式處置該等財產或資產，或轉讓其在證券及本契約及該等補充契約(如有)項下的責任，均符合本契約的規定。

(B) 本公司不得在一項或多項關連交易中直接或間接將其全部或實質所有物業或資產出租予任何其他人士。

(C) 儘管有上述規定，本第801條不適用於本公司與其任何全資子公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

第 802節。被替代的繼承人。

於 任何合併或合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或根據本條例第801條轉讓證券及本契約項下的任何債務時， 藉該等合併而成立或與本公司合併或與其合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司，應繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承公司而非本公司)，並可行使本契約項下本公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為本公司；提供, 然而，， 前身公司不應被免除支付證券本金和利息的義務，但在出售符合本協議第801節要求的公司所有資產的情況下除外。

第九條

補充契約

第 901節。未經持有者同意。

儘管有本契約第902條的規定，本公司和受託人仍可修改或補充本契約或任何系列的證券，而無需任何系列證券持有人的同意：

(A) 消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B) 以不對任何持有人造成重大不利影響的方式修改本契約第二條的規定(包括相關定義)，以補充或取代有憑證的證券；

(C) 確立本契約第201和301條所允許的任何系列證券的形式或條款；

(D) 規定公司的繼承人根據本契約第VIII條承擔公司或任何擔保人對證券持有人的義務；

(E) 作出任何將為證券持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何該等持有人在本協議下的合法權利造成不利影響的變更；

(F) 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格；

(G) 根據本契約第610和611條證明並接受繼任受託人的任命；

(H) 增加證券的擔保人。

在公司提出要求並附上董事會授權簽署任何該等修訂或補充契約的決議後，受託人在收到本契約第603條所述的文件後，應與 公司一起簽署本契約條款授權或準許的任何修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人無義務訂立該等影響其本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的經修訂或補充契約。

第 902節。經持證人同意。

除以下第902節規定的 外，公司和受託人可修改或補充本契約，任何系列的證券可經持有該系列證券到期本金總額至少過半數的持有人同意而修改或補充(包括但不限於就購買該系列證券或對該系列證券進行要約收購或交換要約而獲得的同意)，並且，在符合本條款第504和507節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的違約或違約事件除外， 已被撤銷的加速付款導致的違約除外)或遵守本公司或此類證券的任何條款 ，可經當時未償還證券的多數持有人同意，作為單一類別投票(包括但不限於，就購買、投標要約或交換要約而獲得的同意)。該系列證券)。

在公司提出要求並附上授權簽署任何該等修訂或補充契約的董事會決議後， 在向受託人提交令受託人滿意的證據並徵得前述該系列證券持有人的同意後，以及受託人收到本契約第603條所述的文件後，受託人應與公司一起籤立該等經修訂或補充契約，除非該等經修訂或補充契約直接影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定， 但沒有義務簽訂該經修訂或補充的契約。

根據本條款第902條，證券持有人不需要同意批准任何擬議的修正案或豁免的具體形式，但如果同意批准其實質內容，則這就足夠了。

在本條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應向受其影響的任何系列證券的持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。

除第504條和第507條另有規定外，作為單一類別投票的一系列證券到期時本金總額佔多數的持有人可在特定情況下放棄本公司對本公司或該證券的任何規定的遵守。 然而，未經受影響證券系列的每名持有人同意，根據第902條作出的修訂或豁免不得 (就非同意持有人持有的該系列證券而言)：

(A) 降低持有人必須同意修改、補充或豁免的當時未償還證券的本金金額；

(B) 減少任何證券的本金或更改其固定到期日，或更改有關贖回該證券的任何規定 ，除非補充契約另有規定；

(C) 降低任何擔保的利率或改變支付利息的時間；

(D) 免除在支付證券本金、利息或溢價(如有的話)方面的違約或違約事件(但任何證券系列的持有人撤銷至少超過該系列當時未償還證券本金總額 的本金，並免除因此而導致的付款違約除外)；

(E) 使任何擔保以除擔保中所述以外的貨幣支付；

(F) 對本契約中有關豁免以往違約或證券持有人收取證券本金或利息或溢價(如有)的權利的條文作出任何更改；

(G) 免除對任何擔保的贖回付款(補充契據可能特別允許的除外)；

(H) 使證券在償還權上從屬於任何其他債務；

(I) 解除任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務，但按照其條款的規定除外；

(J) 對第504或507條或上述修訂和豁免條款作出任何更改。

第 903節。遵守信託契約法。

對本契約或證券的每項修訂或補充均應在符合當時有效的《信託契約法》的修訂或補充契約中闡明。

第 904節。同意的撤銷及效力。

在 修訂、補充或豁免生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券債務相同的證券或證券部分，即使沒有在任何證券上註明同意也是如此。但是，如果受託人在放棄、補充或修訂生效之日之前收到撤銷的書面通知，證券的任何此類持有人或隨後的證券持有人可以撤銷對其證券的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後 對每個持有人具有約束力。

第 905節。證券的記號或交換。

受託人可以在此後認證的任何擔保上對修訂、補充或棄權作出適當的批註。本公司 可以發行一系列證券作為交換，受託人應在收到本公司認證該等證券的書面命令後，認證反映修訂、補充或豁免的新證券。

第 906節。受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充契約不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約。在董事會批准之前，公司不得簽署修訂或補充契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人應獲得並應充分保護 (受本契約第601節的約束)，除本契約第603節所要求的文件外，受託人還應依靠本契約第(Br)603節所要求的文件、高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該經修訂或補充的契約是本契約授權或允許的。

文章 X

聖約

第 1001節。本金、保險費和利息的支付。

公司為每一系列證券的利益約定並同意，將根據證券和本公司的條款，及時和準時支付該系列證券的本金(和溢價，如有)、利息和任何額外金額。

第 1002節。辦公室或機構的維護。

如果一個系列的證券只能作為註冊證券發行，本公司將在任何系列證券的每個付款地點 設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以進行轉讓或交換登記，並可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達。

公司還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，， 任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在每個 任何系列證券付款地點為該等目的設立辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

第 1003節。以信託形式持有的證券付款的資金。

如果公司在任何時間就任何一系列證券作為其自己的付款代理，公司將在該系列證券的任何證券的本金(以及溢價，如有)、利息或任何額外金額的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金(和溢價)的款項分離並以信託形式為有權獲得該款項的人持有，如有) 或到期利息，直至該等款項按本協議規定支付或以其他方式處置，並將迅速 通知受託人其採取行動或未能採取行動。

每當公司對任何證券系列有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(以及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取或未採取行動 。

公司將安排受託人以外的任何證券系列的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1) 以信託形式持有所有款項，以支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)、利息或與該系列證券有關的任何額外款項，以使有權享有該等款項的人受益，直至該等款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止；

(2) 就公司(或該系列證券的任何其他債務人)在支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)、利息或與該系列證券有關的任何額外款額方面的任何失責，向受託人發出通知；及

(3) 在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項 付予受託人。

為使本契約獲得清償及清償或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人所持有款項相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人須免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

任何 存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由本公司為支付任何系列證券的本金(及保費，如有)或利息而以信託形式持有，並在該本金(及保費，如有)或利息到期後三年內無人認領而仍無人認領的任何款項，應應本公司的要求支付給本公司，或應本公司的要求放棄 或無人認領的物權法，或(如當時由本公司持有)解除此類 信託；此後，該證券的持有人作為無抵押的一般債權人，應只向公司要求支付該款項， 而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。提供, 然而，，受託人或該付款代理在被要求進行任何此類 還款之前，可以在曼哈頓區、 紐約市的授權報紙以及受託人認為適當的其他授權報紙上刊登一次通知該款項仍未被認領 ，並且在本文指定的日期之後，自發布之日起不得少於30天，屆時剩餘的此類資金中的任何無人認領餘額 將償還給公司，除非適用escheat或廢棄或無人認領 財產法的強制性條款另有要求。

第 1004節。存在。

在章程第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的生存。

第 1005節。高級船員就失責所作的聲明。

公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，聲明 已在簽署高級職員的監督下對本公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每位高級職員説明，盡其所知，公司 一直保持、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件時不違約(或者，如果違約或違約事件將發生，則描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或提議對此採取什麼行動)，據他或她所知，未發生任何事件，並因因本金或利息付款(如果有)而繼續存在，如果該事件已發生，則説明該事件的描述，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

只要有任何證券未清償，公司應立即並無論如何在任何高級職員知悉任何違約或違約事件，或在發出通知或經過一段時間或兩者均構成違約事件的事件後5天內，向受託人提交高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及公司 正就此採取或擬採取的行動。

第 1006節。放棄某些契諾。

公司可在任何特定情況下不遵守第1005節規定的任何契約或條件，或為第301條所設想的任何證券系列的利益而增加的任何契約(除非根據第301條另有規定)，如果在遵守時間之前或之後，受遺漏影響的所有系列未償還證券的多數本金持有人(作為一個類別)應通過該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守或一般放棄遵守該契約或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，但在如此明確放棄的範圍內除外，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第 1007節。額外的金額。

如果系列證券明確規定支付額外金額，公司將向任何證券持有人支付其中明確規定的此類系列額外金額 。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、任何系列證券的任何溢價或利息，或任何系列證券的銷售或交換所獲得的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付第1007節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據第1007節的規定應支付或將支付的費用 並且在本合同任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)的情況下，不應被解釋為排除本合同條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券規定支付額外金額，則在該系列證券的首次付息日之前至少10天(如果該系列證券在到期前不會計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)，以及如果下列高級人員證書所列事項發生任何變化，則至少在支付本金和任何溢價或利息的日期前10天。公司應向受託人和公司的主要付款代理人(如果不是受託人)提供一張高級職員證書，指示受託人和該等付款代理人是否向持有該系列證券的美國外國人支付該系列證券的本金和任何溢價或利息，而不因或由於該系列證券中所述的任何税收、評估或其他政府收費而扣繳。 如果需要任何此類扣繳，則該等高級職員證書應由國家規定，要求 在向該證券持有人支付此類款項時予以扣繳，本公司將向該付款代理人支付本節要求的額外金額 。本公司承諾對受託人和任何付款代理人進行賠償，並使他們不會受到任何合理產生的損失、責任或費用的損害， 他們沒有疏忽或故意的不當行為，因為他們中的任何人依靠根據第1007節提供的任何高級船員證書而採取或不採取的行動。

第十一條

證券贖回

第1101節。條款的適用性。

任何系列的證券在其規定到期日之前可贖回的證券 應根據其條款並(除非第301條對任何系列的證券另有規定)按照本條進行贖回。

第1102節。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議證明。如於本公司選擇贖回任何系列證券時贖回少於全部證券，本公司須於本公司指定的贖回日期 前一段合理期間(除非較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及該系列證券的本金金額通知受託人。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級人員證書。

第1103節。受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券，受託人應在贖回日期前不超過 從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。通過受託人認為公平和適當的方法，並可規定選擇贖回部分(等於該系列證券的最低授權面額或其任何整數倍)的證券本金 ，其面值大於該系列的證券的最低授權面額或該系列的環球證券的本金 。

受託人應立即以書面形式通知本公司和證券註冊處，以贖回被選擇贖回的證券，以及在被選擇部分贖回的證券的情況下，其本金金額將被贖回。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或只會部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第 1104節。贖回通知。

贖回通知 應按照第107條規定的方式，在贖回日期前不少於30天但不超過 60天向每位證券持有人發出贖回通知。

所有贖回通知應註明：

(1) 贖回日期，

(2) 贖回價格，

(3) 如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為本金金額)，

(4) 贖回日期，贖回價格將在贖回每份該等抵押品時到期並支付，如果適用，該抵押品的利息將於該日期及之後停止產生，

(5) 為支付贖回價格而交出該等證券的一個或多個地點，

(6) 如屬償債基金，則為贖回；及

(7) “CUSIP”號碼(如適用)。

第107條規定的贖回通知不需要指明要贖回的特定註冊證券。本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求和通知信息的規定在通知交付前10天由受託人以 公司的名義發出，費用由公司承擔。

第 1105節。贖回價格保證金。

於紐約市時間 或上午10：00之前，於任何贖回日期，本公司應向受託人或付款代理(或，如本公司作為其本身的付款代理，則按第1003節的規定以信託形式分開及持有)存入一筆足夠的款項，以支付贖回價格及(如贖回日期為利息支付日期除外)於該日贖回的所有證券的應計利息及任何額外的 金額。

第1106節。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同截至贖回日的應計利息(及任何額外的 金額)；提供, 然而，根據條款和第307節的規定，在贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款應支付給在交易結束時登記為該證券或一種或多種前身證券的持有人 。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有如此支付，本金(和保費，如果有)在支付之前，應從贖回日起按證券中規定的利率計息，如果是原始發行的貼現證券，則計息至到期日。

第 1107節。部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的註冊證券應在付款地點交出(如果公司或受託人要求，還應附上公司和受託人滿意的形式的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書)，公司將籤立，受託人應 認證並向該證券的持有人交付該持有人要求的任何授權面額的相同系列和規定到期日的新註冊證券或證券。本金總額等於並交換如此交出的證券本金的未贖回部分。

第1108節。購買證券。

除非第301條另有規定，否則本公司及其任何關聯公司可隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。該等收購不會被視為贖回該等證券所代表的債務，亦不會因任何目的而被視為贖回。本公司購買或收購的任何證券均可交付受託人 ，交付時，其所代表的債務應被視為清償。第309條應適用於如此交付的所有證券。

第十二條

資金下沉

第 1201節。條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條關於該系列證券的規定另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。除任何系列證券條款另有規定外，任何償債基金支付的現金金額可根據第1202節的規定予以扣減。每筆償債基金款項應 用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第 1202節。用證券償還償債資金的滿足感。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可申請作為已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的一系列信用證券，或根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款，在每種情況下，均須按該系列證券的條款規定，就該系列證券支付全部或任何部分償債基金款項；提供為此目的，受託人應以該等證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回。 該等償債款項的金額應相應減少。

第 1203節。贖回償債基金的證券。

在任何證券系列的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列進行的下一次償債資金支付的金額、將通過支付 現金支付的部分(如果有)及其部分(如果有)，根據第1202節通過交付或貸記該系列證券的方式償付，並將向受託人交付任何如此交付的證券。受託人須於上述每個償債基金支付日期前不少於30天，按第1103節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並安排以本公司名義並以第 1104節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107節所述的條款及方式作出。

第十三條

證券持有人會議

第 1301節。可召開會議的目的。

任何或所有系列證券的持有人可根據本條於任何時間及不時召開會議， 發出或採取本契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，由該系列證券持有人提出、給予或採取。

第 1302節。召開會議、通知和會議地點。

(A) 受託人可為第1301條規定的任何目的，隨時召開任何系列證券持有人會議，會議時間和地點由受託人決定，地點在曼哈頓區、紐約市或任何其他地點。任何系列證券持有人每次會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應按第107條規定的方式發出。在會議確定的日期前不少於20天但不超過 180天。

(B) 在任何時候，公司根據董事會決議，或持有任何系列未償還證券本金總額至少10%的持有人，應要求任何此類系列的受託人為第1301節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到上述要求後30天內並未首次刊登有關會議的通知，或此後不得着手安排舉行上述規定的會議，則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，並可按本節第(Br)款(A)款的規定發出有關通知，以此方式召開該會議。

第 1303節。有權在會議上表決的人。

任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(1)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(2)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為一名或多名該系列未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在任何會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第 1304節。法定人數；行動

有權在一系列未償還證券本金總額中表決多數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。在任何此類會議的指定時間30分鐘內未達到法定人數的，如應該系列證券持有人的要求召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10天，由會議主席在會議休會前確定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10天的期間 ，由大會主席於該延會延期前釐定。在符合第1305(D)條的規定下，任何延期會議的重新召開通知應按照第1302(A)條的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日不少於五天前發出一次。續會重新召開的通知應明確規定，有權投票表決該系列未償還證券本金過半數的人構成法定人數。

除受第902條但書限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議，均可由該系列未償還證券本金總額的多數持有人以贊成票通過；提供, 然而，除第902條但書所限外，可就本契約明確規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免作出任何決議案， 由一系列未償還證券本金總額低於多數的指定百分比持有人給予或接受，可在正式重新召開的會議或續會上通過，且如前述 系列未償還證券本金總額中該特定百分比持有人投贊成票 。

除受第902條第四款限制外，根據本條款正式持有的任何系列證券的持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列證券的所有持有人具有約束力，無論 是否出席或派代表出席會議。

第 1305節。投票權的決定；會議的舉行和休會。

(A) 應以第105條規定的方式證明持有證券，並應以第105條規定的方式證明任何代理人的任命。此類條例可規定，指定委託書的書面文書表面規則，可推定為有效和真實，而無需第105條規定的證明或其他證明。

(B) 受託人應以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或第1302(B)條規定的證券持有人召集，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視情況而定)應委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金總額過半數的人投票選出。

(C) 在任何會議上，該系列證券的每名持有人和每名受委代表有權就其持有或代表的該系列未償還證券的每1,000美元本金 (或根據本條例第301條設立該系列證券的最低面值的其他金額)投一票；提供, 然而，， 不得在任何會議上就任何被質疑為非未完成且被會議主席裁定為非未完成的任何安全問題進行投票或點票。會議主席無權投票，但作為該 系列證券的持有人或代表除外。

(D) 根據第1302條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權在會議上代表該系列未償還證券的本金總額過半數投票的人士延期 ；該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第 1306節。點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應 由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應 任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。任何系列證券持有人的每次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄 ，並應附上核查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中列明會議通知的副本，並表明該通知是按照第1302節和(如適用)第1304節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存 ，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

* * *

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本 應共同構成一份且相同的文書。

[下一頁上的簽名 ]

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。