如 於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

根據1933年《證券法》

AINOS， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

8880 Rio San Diego Drive，Ste. 800

聖地亞哥，CA 92108

(858) 869-2986

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

CT 企業體系

1999年布萊恩街，德克薩斯州達拉斯900號套房75201-3136

(214) 979-1172

（服務代理人的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

將 拷貝到：

約瑟夫 M.盧科斯基先生

史蒂文·利普斯坦，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

伍德布里奇，新澤西州08830

(732) 395-4400

大約 向公眾提議銷售的開始日期：本註冊聲明生效日期後不時。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告 公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人” 以及“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的證券的具體條款 在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中明確。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年5月31日。

招股説明書

$200,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達2億美元。 本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。 見關於本招股説明書“和”配送計劃瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得 出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似的 章節。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為AIMD和AIMDW。 2024年5月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.26美元。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為4,059,591美元，基於6,503,118股已發行普通股 ，其中3,221,898股由關聯公司持有，根據我們普通股在2024年5月23日的收盤價計算，每股價格為1.26美元。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月的期間內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一 。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個月內的S-3表格。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券 ，總金額高達5000萬美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多 信息；通過參考併入”標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書中，當 我們指“我們”、“我們的公司”和“公司”時，除非另有説明，否則我們指的是德克薩斯州的Ainos，Inc.。當我們指您時，我們指的是 適用證券系列的持有人。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們 已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於 本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書提供的有關我們和我們的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他 文件的副本。所有這些聲明在各方面都受本參考文獻的限制。 您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發出之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們 將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件並非 被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次招股終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

閣下 可致函或致電以下地址，索取本招股章程內任何以提述方式納入的文件的免費副本（除附件外，除非該等附件以提述方式明確納入文件內）：

Ainos， Inc.

收信人： 首席財務官

8880 Rio San Diego Drive，Ste. 800

聖地亞哥，CA 92108

(858) 869-2986

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄中。

還可以在www.ainos.com網站上訪問合併的報告和其他文檔。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

公司

概述

Ainos， Inc.(“公司”)於1984年在得克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新的護理點檢測(“POCT”)、基於極低劑量幹擾素α(“VELDONA”)的療法、 和合成RNA驅動的預防性藥物。我們的產品線包括商業階段的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑、臨牀階段的VELDONA人類療法和由AI NOSE技術平臺驅動的遠程健康友好型POCT。

我們 歷史上一直參與基於VELDONA的療法的研究和開發。基於我們自成立以來對VELDONA的研究和開發，我們專注於將一系列基於VELDONA的候選產品商業化s.

在2021年和2022年，我們從控股股東Ainos Inc.(“Ainos KY”)那裏收購了某些類型的知識產權，以將我們的產品組合擴展到POCT，旨在為各種健康狀況提供聯網、快速和方便的檢測 。在新冠肺炎POCT銷售的基礎上，我們的目標是將檢測人體排放的揮發性有機化合物(VOC)的POCT商業化，該POCT由我們的AI Nose技術平臺提供支持。我們領先的VOC POCT候選項目Ainos Flora旨在快速、輕鬆地檢測女性****健康和某些常見的性傳播疾病(“性傳播疾病”)。

我們 相信以下屬性使我們有別於其他多元化的生命科學公司：

最近的發展

2024年3月15日，董事會任命李信良為公司首席財務官。Christopher Lee，現年53歲，在會計和財務方面擁有超過25年的經驗，包括美國公認會計準則、PCAOB標準以及美國證券交易委員會規則和法規。在加入本公司之前，李先生曾在一家納斯達克上市公司擔任財務總監10年，於2009年8月至2011年6月擔任KEDP CPA Group合夥人 ，並於2011年7月至2014年8月擔任個體户會計師。自2021年2月以來，他一直擔任愛信人壽國際有限公司的董事會成員。Lee先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位和金門大學商業税務碩士學位。他在美國獲得註冊會計師(CPA)執照。

於2024年1月9日，本公司與臺灣碳納米技術公司(“TCNT”)簽訂了一份為期五年的 產品開發協議(“附錄協議”)附錄，以修改產品開發 協議及若干其他條款所涵蓋的共同開發範圍。對於附錄協議中定義的產品，TCNT將提供設施、設備、批量生產 工藝技術、ISO9001和ISO13485相關管理以及批量生產支持。不包括零部件和原材料的採購、 租賃費和水電費。該公司將為2024年開始的為期五年的開發支付總計新臺幣500萬元(約合161,000美元)的費用。

從2024年1月開始的六個月內，TCNT將提供與VOC和POCT技術相關的某些專利的非獨家使用 ，月費為95,000美元(外加5%的銷售税)，付款條款可協商。雙方可以在以後討論專利的後續使用 。

於2024年5月3日，本公司與臺灣日月光測試公司訂立可轉換票據及認股權證購買協議(“ASE 測試”)，據此，本公司向日月光測試發行本金總額為9,000,000美元的可轉換票據。 該票據有6%的複利，有效期至2027年5月3日止。該票據可在ASE測試的 選擇時轉換為本公司普通股，轉換價格為每股4.50美元，但須受該票據所載的慣常反稀釋調整 所規限。作為交易的一部分，ASE測試收到了一份為期五年的普通股認購權證，該認購權證授予 ，自發行之日起六個月後的第一天即可行使。該認股權證可按每股4.50美元的價格行使最多500,000股普通股。配售的結束取決於慣例的結束條件。

我們的 技術

VELDONA

幹擾素 是宿主細胞對病原體存在作出反應的蛋白質。幹擾素允許細胞之間的通信，以觸發免疫系統的保護性防禦。VELDONA配方以小劑量含片的形式進入口腔，旨在增強自身免疫力以抵抗病毒損害，潛在地減少高劑量幹擾素和其他小分子藥物 引起的副作用和風險。

我們相信VELDONA已被證明在治療人類和動物疾病的臨牀研究中是安全有效的。自我們成立以來，到目前為止，已經進行了68項人類臨牀試驗，使用低劑量口服幹擾素α。63項研究是2期試驗，也進行了3項1期和2項3期研究。

在Ainos進行的28項研究中，發現VELDONA在小鼠、貓、狗、雪貂、雞、大鼠、豚鼠、馬、小牛/牛，特別是豬身上表現出全身效應。VELDONA有助於提高飼料轉化效率和抗擊這些物種中致命的病毒感染，包括犬細小病毒、馬皰疹病毒、貓冠狀病毒等。我們認為，這些研究表明VELDONA通過口腔粘膜發揮治療或預防作用，並表明VELDONA調節全身和粘膜免疫，沒有嚴重副作用。

我們 研究了VELDONA用於廣泛的人類疾病適應症。我們打算優先推進以下候選方案：艾滋病毒血清陽性患者的口腔疣、乾燥綜合徵、新冠肺炎中期綜合徵、普通感冒、流感、口腔炎和化療引起的口腔炎。美國食品和藥物管理局(“FDA”)已為我們的VELDONA配方授予孤兒 藥物名稱(“ODD”)，作為治療HIV血清陽性患者口腔疣的潛在藥物。

利用我們的VELDONA技術，自2023年第二季度以來，我們在臺灣推出了一系列以“VELDONA Pet”為品牌的貓狗保健品 ，我們打算探索國際銷售和營銷機會。我們的VELDONA寵物 產品線旨在解決各種健康問題，包括皮膚、牙牀、情緒、過敏引起的不適、眼睛、 和體重相關問題。我們還打算在臺灣進行貓慢性牙周炎(FCGS)的臨牀治療研究。

護理點測試(POCT)

我們的POCT技術旨在提供簡單、有效和遠程醫療友好的測試，可以在幾分鐘內得出結果。我們的POCT檢測技術包括VOC傳感、側向流動免疫層析分析和核酸檢測。目前，我們優先開發基於VOC感知的 產品。我們打算評估我們的側向流動和核酸檢測技術在其他疾病適應症中的潛在應用。

人工智能鼻子支持的VOC 傳感

我們 相信VOC分析是疾病檢測和健康監測的強大、非侵入性選擇。我們的VOC傳感技術 旨在在幾分鐘內檢測目標VOC。AI鼻子是我們VOC傳感的關鍵推動者，由三項關鍵技術組成：1） “數字鼻子”檢測目標VOC; 2）訓練有素的人工智能（“AI”）算法分析 目標VOC; 3）“SEARCH ID”將VOC的數字配置文件存儲在雲中。

我們 相信由AI Nose支持的VOC傳感可以擴展到廣泛的行業，原因有兩個。首先，數字鼻傳感器可以通過半導體制造技術製造得小型且低成本。其次，隨着我們用更多的SEARCH ID訓練我們的人工智能，我們的VOC 傳感可以繼續改進。雖然健康測試是我們近期的重點，但我們相信我們可以將由AI Nose驅動的VOC傳感擴展到其他應用，包括遠程醫療、汽車、工業和環境安全。

我們的 管道

我們運營戰略的一個不可或缺的部分是通過銷售已投入商業使用的產品、獲得授權或建立戰略合作關係來開發和商業化我們的產品，從而創造多種收入來源。截至2024年3月31日，我們已將以下 產品商業化：

我們不時根據現有資源和市場動態評估我們的發展計劃。我們目前正在開發的產品線包括以下內容：

我們的 業務模式

我們 基於以下方面相信我們的業務模式具有資本效率：

在臺灣運營 。我們選擇臺灣作為我們的研發和運營中心，從而使我們的業務具有資本效率。 我們相信臺灣一直是全球技術供應鏈的關鍵中心，也是高素質工程師、科學家和醫療保健專業人員的家園。我們相信，至少在短期內保持在臺灣的運營，使我們能夠獲得高素質的 人才，同時保持成本效益，使我們能夠開發高質量、負擔得起、消費者友好的產品。

外包 製造。我們相信，我們的外包製造戰略可能會為我們節省建立自己的基礎設施所需的時間和資源。我們將POCT候選產品的生產外包給臺灣碳納米科技(“TCNT”)。 我們將VELDONA人用藥物的生產外包給臺灣公司瑞士製藥有限公司。我們將VELDONA寵物補充劑的生產外包給臺灣的第三方和TCNT。

分發關係 。我們與分銷商合作銷售產品。我們指定稻田株式會社(“稻田”)，一家日本公司，作為我們的非獨家全球經銷商和日本客户的首選經銷商。稻田在臺灣的子公司(臺灣稻田產業公司)為我們指定的項目協調業務物流和營運資金。Topmed國際生物科技有限公司(“Topmed”)是一家臺灣生物科技公司，是我們的VELDDONA寵物補充劑在臺灣的經銷商。

知識產權

我們 擁有涵蓋我們核心技術各個方面的專利組合。截至2024年3月31日，我們已頒發了五十五（54）項專利 ，還有十六（16）項正在申請的專利。已頒發的專利中有47項與收購的VOC和POCT技術有關，四項 （4）項與幹擾素技術有關，三項（3）項與我們的智能藥物注射技術有關。已頒發的專利中有47項 是外國專利，7項是美國專利。兩（2）項已頒發的專利是許可專利。在已頒發的專利中，三十二（32）項 是發明專利，十四（14）項是實用新型專利，八（8）項是外觀設計專利。在我們發佈的專利中，有五（5）項將在2026年至2029年間到期;二十二（22）項將在2030年至2034年間到期，二十七（27）項將在2035年至2046年間到期。

根據與TCNT簽訂的附錄協議，自2024年1月起的六個月內，TCNT將提供與VOC和POCT技術相關的某些專利的非獨家使用 ，月費為95,000美元(另加5%的銷售税)，付款條款可協商。雙方將在晚些時候討論專利的後續使用問題。

我們 擁有VELDONA的註冊商標以及我們的VELDONA寵物補充劑在臺灣的某些商標。我們還為臺灣以外的某些國家/地區申請了多個商標。

員工

截至2024年5月10日，我們有49名全職員工，其中25人從事研發工作。我們的大多數員工都在臺灣。 我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的一方。我們計劃繼續擴大研發、銷售和營銷以及一般運營方面的人力，以支持我們的業務計劃。

其他 信息

我們於1996年8月在納斯達克小盤市場完成首次公開募股，並於1999年10月在美國場外交易市場進行交易。2013年10月31日，我們根據美國破產法第11章提交了自願重組申請 。我們於2015年1月23日擺脱破產。我們於2017年設立了臺灣分公司 辦事處。我們於2021年4月更名為Ainos，Inc.

2022年8月9日，我司普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為AIMD 和AIMDW。我們於2022年8月8日對普通股進行了15股1股的反向股票拆分，並於2023年12月14日實現了5股1股的反向股票拆分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在公司網站www.ainos.com上免費提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是， ，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應以引用的方式併入本招股説明書。

政府 法規

臺灣醫療器械條例

我們的產品候選和運營受《臺灣醫療器械法》及其實施條例的約束(統稱為《臺灣醫療器械法》)，該法規規範醫療器械的開發、設計、臨牀前和臨牀研究、製造、安全性、有效性、 標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷。根據臺灣藥品監督管理局的規定，醫療器械在上市前將接受TFDA的不同級別的審查和檢查，具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及為其安全性和有效性提供合理保證所需的製造商和監管控制的程度。除非適用豁免，否則每個醫療器械在臺灣開展分銷或營銷之前，需要(A)獲得TFDA的批准或(B)在TFDA進行註冊。後者是一種簡化的上市前審查流程，適用於TFDA公告中列出的一些被歸類為“較低風險級別”的醫療設備。我們的候選產品不在“較低風險級別”的名單上 ，我們需要獲得TFDA的批准才能在臺灣開展此類產品的分銷或營銷 。

臺灣的個人數據保護法

根據《臺灣個人資料保護法》，每個個人或政府或非政府機構，包括我們在臺灣的附屬機構，在收集、處理或使用個人資料時，都應受到一定的要求和限制。 個人資料的定義被擴大到涵蓋廣泛的範圍，包括姓名、生日、身份證、特殊特徵、指紋、婚姻狀況、家庭、教育、職業、醫療記錄、病史、遺傳信息、性生活、健康檢查報告、犯罪記錄、聯繫方式、財務狀況、社會活動、以及足以直接或間接確定特定人員身份的任何其他數據。由於醫療設備使用的性質，我們的運營和我們合作伙伴的運營可能會收集、處理或使用與個人的醫療記錄和醫療保健、遺傳學有關的數據(統稱為敏感數據)， 將受到更嚴格的審查。一般來説，只有在個人書面或電子同意的情況下，我們才能獲得此類敏感數據。 此外，2022年1月，TFDA發佈了《PDPA授權的批發和零售醫療器械個人信息檔案安全和維護規定》，要求醫療器械批發商和零售商 採取必要的數據安全/保護措施，並建立針對任何數據泄露的預防和報告機制。 該法案還授權TFDA進行定期檢查和審計。如果我們不遵守PDPA，我們可能會受到民事索賠、刑事犯罪和行政責任的處罰 ；被告可能會被判處監禁；以及行政責任的處罰 ，如果這種違規行為繼續存在，可能會被連續處罰。

臺灣獸藥條例

我們的候選獸藥產品是臺灣的相關法律法規，包括但不限於《獸藥管制法》、《獸藥管制法》下的執行規則、《獸藥製造商良好生產規範指南》和《臺灣寵物食品及補充劑條例》。法律法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、質量測試、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、審批、營銷、銷售和分銷、促銷和廣告、進出口和上市後監督等方面進行管理。

根據臺灣法律，“獸藥”係指下列物質之一，為原料藥、製劑或非處方藥：以微生物學、免疫學或分子生物學為基礎，專門防治動物疾病的生物製品；專門防治動物疾病的抗生素；經中央主管機關指定診斷動物疾病的診斷學；增強或調節動物生理功能的藥物。

根據《獸藥管制法》擁有許可和執行權的主管當局包括中央政府農業委員會、直轄市市政府或當地市或縣。

美國醫療器械條例

我們的產品候選和運營受到FDA根據1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法案》及其實施條例(統稱為FDCA)以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。法律法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督等方面進行管理。

FDA對醫療器械在美國的開發、設計、臨牀前和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、 安裝、服務、記錄保存、上市前審批、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷進行監管，以確保在國內分銷的醫療器械是安全的，並且 對其預期用途有效，並以其他方式滿足FDCA的要求。不遵守適用要求可能會 使設備和/或其製造商受到各種行政制裁，例如FDA拒絕批准待決的上市前申請、 發出警告信、強制性產品召回、進口拘留、民事罰款和/或司法制裁，如產品扣押、禁令和刑事起訴。

美國藥品和生物製品開發

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管，並根據FDCA、公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁。

我們的人用VELDONA候選產品必須通過生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)或補充BLA或補充NDA流程獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。

健康 保險流通和責任法案

我們 可能需要遵守1996年的聯邦《醫療保險可攜帶性和責任法案》，該法案經2009年的《醫療保健信息技術經濟與臨牀健康法案》(HIPAA)修訂，除其他事項外，還為受保護的健康信息的隱私和安全(PHI)建立了聯邦保護。HIPAA隱私法規通過限制PHI的使用和披露來保護PHI， 賦予患者訪問有關PHI的特定信息的權利，並將PHI的大多數披露限制在實現預期目的所需的最低數量 。HIPAA安全標準要求採用行政、物理和技術保障措施 並採用書面安全政策和程序。

美國聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

美國聯邦和州政府已頒佈並積極執行多項法律，以解決聯邦醫療保健計劃中的欺詐和濫用問題 。我們的業務必須遵守這些法律。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》中所定義的“較小的報告公司”，並且 已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。因此，我們可能會提供比大型上市公司更少的公開披露，包括僅包含兩年經審計的合併財務報表 ，僅包含兩年管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析，以及 包含關於我們高管薪酬安排的減少披露。作為一家規模較小的報告公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們還可以豁免遵守審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。 我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股 )，或者，如果我們沒有公開流通股 或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入將達到1億美元或更多。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於聖迭戈大道8880號。加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108，我們的電話號碼是。我們維護着一個網站：Www.ainos.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用方式併入本招股説明書。

風險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

使用收益的

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

以下 彙總了我們股本的主要條款和撥備。

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元， 和50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年5月23日，我們的普通股已發行和流通股為6,503,118股。沒有優先股已發行或流通股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 有權就每持有一股普通股投票選舉董事和提交股東表決的所有事項投一票。本公司普通股持有人有權按比例收取股息(如有)，由董事會宣佈從合法可用資金中撥出，但須受當時已發行優先股的任何優先股息權規限。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產 取決於當時已發行的任何優先股的清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的所有流通股均已繳足股款， 不可評估。

優先股 股票

根據成立證書的條款，我們的董事會有權指示我們發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、權力、優先選項、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

德克薩斯州法律下的企業合併

得克薩斯州法律、我們的成立證書和章程的許多條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式以及罷免現任高管和董事的方式收購公司變得更加困難 。這些規定旨在 阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們 受《德克薩斯州商業組織法》(《德克薩斯州商業聯合法》)第2章第21章M分節的規定約束。該法律規定，德克薩斯州公司不得在自該人成為關聯股東之日起三年內與該人或其關聯公司或關聯公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。 關聯股東一般是指持有該公司20%或更多有表決權股份的人。如果在關聯股東成為關聯股東之前，企業合併或關聯股東收購股份得到了公司董事會的批准，或者在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東大會上，企業合併得到了至少三分之二的公司已發行有表決權股份的持有者的贊成票，則不適用 法律的禁令。

由於我們有超過100名登記在冊的股東，因此就本法而言，我們被視為“發行上市公司”。 《德克薩斯州企業合併法》不適用於以下情況：

無論是我們的成立證書還是我們的章程都沒有明確規定我們不受德克薩斯州商業聯合法的約束。德克薩斯州企業合併法可能會禁止涉及公司的非協商合併或其他業務合併，即使該事件對我們的股東有利。

反收購：公司章程和章程中的條款

我們的 章程和章程包含各種條款，旨在促進我們股東基礎的穩定，並使某些未經請求或敵意的接管公司的企圖變得更加困難，這可能會擾亂公司，轉移我們 董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

重述 形成證書

未指定的 優先股.我們的董事會有能力發行帶有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或 推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

董事會 只有過半數董事才能填補空缺。我們董事會中的空缺和新設立的席位只能由當時在任的董事的多數 填補。只有我們的董事會才能決定我們董事會的董事人數。股東無法確定 董事人數或填補董事會空缺或新設立的席位，這使得改變董事會的組成更加困難，但這些規定促進了現有管理層的連續性。

無累計投票 。我們的成立證書明確禁止在董事選舉中進行累積投票。

授權 但未發行的股份。我們的董事會可能會導致公司未來在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的普通股。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行 以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股 股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

轉接 代理和註冊表

我們的股本轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理的地址是紐約11219布魯克林第15大道6201號，電話號碼是(800)937-5449。

上市

我們的普通股和公募認股權證分別以“AIMD”和“AIMDW”的代碼在納斯達克資本市場上公佈。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在這兩種情況下，既可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券 將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人要求的同意下，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券，或設立該系列債務證券的 附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券 )。債券的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，可能會受到吾等可能與受託人(S)訂立的任何修訂或補充的限制，然而，我們可以發行不受債券約束的債務證券，只要該等債務證券的條款不需要在債券中另行闡明。契約的材料 條款摘要如下，我們建議您參考契約以獲取這些材料術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他 或不同條款將在與該系列債務證券發行有關的招股説明書 附錄中説明。除其他事項外，這些規定可包括以下內容，並在適用範圍內：

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行不含息票的債務證券， 面值為1，000美元和1，000美元的整倍，利息將根據12個月的360天計算。如果任何利息支付日期或到期日位於非工作日的一天，則 將在下一個工作日付款，不收取額外利息，並且具有與在原計劃日期付款相同的效果。 “工作日”是指非週六、週日或紐約州法定假日的任何日曆日，並且 受託人和商業銀行在紐約州紐約州開放營業。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務享有同等的償付權。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。我們可以在合同項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

聖約

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有財產和資產，條件是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中的地位 ，就像它是契約和債務證券的原始方一樣。因此，該等繼承人實體 可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，我們可以立即將我們的所有財產和資產轉讓給其他實體， 該實體是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修訂 。但是，未經任何持有人同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，就任何一系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是下列任何一種情況：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或 債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、主要財務官或主要會計官(視屬何情況而定)提供的證書，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有 條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如果受託人善意地確定不通知債務證券持有人符合持有人的最佳利益，則債務證券本金或利息的支付除外。就本款而言，“失責”指在通知或時間流逝後或兩者均會成為契據下失責事件的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償債務本金總額的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或尋求任何救濟：

但是，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在債務擔保到期時收到債務擔保本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何債務選擇 任何系列的證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外必須包括以下條款：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明任何允許或限制與特定系列債務證券有關的失敗或契約失敗的條款。

全球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人頒發該系列債務證券的證書 。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未登記證券或息票證券的通知，我們可以在紐約發行的報紙上刊登通知。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明認股權證的具體條款。 尤其是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。 我們也可能獨立或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附加在這些證券上或與其分開。

我們 將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

如適用的招股説明書 附錄所述，持有人可通過以下方式行使認股權證：提交代表將行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的 信息，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求 交付給認股權證代理人的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使時可購買的證券。 如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書 。

在您行使認股權證之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外， 持有人將無權就您 在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的 信息僅是我們出售認股權證條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細 審閲適用的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他 信息。

權利説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些 證券的任何組合一起提供 權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨 權利協議發行。我們提供的任何權利的權利代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅就與該系列證書的權利相關的證書 充當我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的 招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄 取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息 。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。對於任何供股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他 人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定 系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下描述，連同任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能發售的單位的一般 特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書 ，與所發售的單位系列有關，以及 包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為 的附件提交給註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），或將 向SEC提交的另一份報告中引用與根據本招股説明書提供的單位相關的單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

分銷計劃

我們 可根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個買家出售證券。證券可能會在一次或多次交易中 不時分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括該等證券的發行價和向我們提供的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的報價 可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明 代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 均可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項 並補償這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為便利證券發行，某些參與發行的人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來 回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄表明，對於這些衍生品， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們 不做任何表述或預測。此外，我們不表示承銷商將從事此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表Ainos，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

專家

本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務報表，以及截至該日止的兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所KCCW(KCCW)進行審計，審計結果載於其報告中，並已通過引用併入本文及註冊説明書中。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年5月31日。

(截止日期為2024年的招股説明書)

招股説明書

AINOS， Inc.

$1,353,197

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了市場發售協議或銷售協議，將 與本招股説明書附錄提供的普通股相關。根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright 作為我們的銷售代理，不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1,353,197美元。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為AIMD和AIMDW。 2024年5月23日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股1.26美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有)將通過任何允許的方式進行，該方法被視為根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第415條規則所定義的“在市場上發售”，包括直接在或通過納斯達克或美國任何其他現有交易市場對我們的普通股進行銷售，在交易所或其他地方以外的做市商進行或通過市場做市商進行的銷售，直接以温賴特為本金，以銷售時現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。Wainwright不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。 不存在以任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

Wainwright 將有權獲得相當於每股銷售總價3.0%的佣金。就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券法或1934年修訂的交易法或交易法規定的責任。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄S-10頁開始，以及在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題 中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書附錄的日期為2024年

目錄表

招股説明書 補編

有關前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營管理計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書中“風險因素”或 其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就 在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性的 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的 次的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。

前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，除非適用證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

關於 本招股説明書附錄

此 文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次 發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行 添加、更新或更改。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達1,353,197美元的普通股，其價格和條款將由發售時的市場條件確定 。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前向美國證券交易委員會備案的任何參考文件不一致 ，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以在哪裏找到更多信息 “和”以引用方式成立為法團.”

您 僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用在此或其中合併或視為合併的文件 以及由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們和承銷商不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券 。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，但截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書(視具體情況而定)的日期，或在通過引用併入的文件的情況下，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售的交付時間是什麼時候，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

當 我們在本招股説明書中提及“我們”、“我們的公司”和“公司”時，除非另有説明，否則我們是指Ainos，Inc.。當我們指“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人士，必須知會並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售及分發本招股説明書或隨附的招股説明書的任何限制。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書， 包括本招股説明書中的“風險因素”部分、我們的合併財務報表及其相關的附註，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。

我們 公司

概述

Ainos， Inc.(“公司”)於1984年在得克薩斯州註冊成立，是一家多元化的醫療保健公司，專注於開發新的護理點檢測(“POCT”)、基於極低劑量幹擾素α(“VELDONA”)的療法、 和合成RNA驅動的預防性藥物。我們的產品線包括商業階段的VELDONA寵物細胞蛋白補充劑、臨牀階段的VELDONA人類療法和由AI NOSE技術平臺驅動的遠程健康友好型POCT。

我們 歷史上一直參與基於VELDONA的療法的研究和開發。基於我們自成立以來對VELDONA的研究和開發，我們專注於將一系列基於VELDONA的候選產品商業化。

在2021年和2022年，我們從控股股東Ainos Inc.(“Ainos KY”)那裏收購了某些類型的知識產權，以將我們的產品組合擴展到POCT，旨在為各種健康狀況提供聯網、快速和方便的檢測 。在新冠肺炎POCT銷售的基礎上，我們的目標是將檢測人體排放的揮發性有機化合物(VOC)的POCT商業化，該POCT由我們的AI Nose技術平臺提供支持。我們領先的VOC POCT候選項目Ainos Flora旨在快速、輕鬆地檢測女性****健康和某些常見的性傳播疾病(“性傳播疾病”)。

我們 相信以下屬性使我們有別於其他多元化的生命科學公司：

最近的發展

2024年3月15日，董事會任命李信良為公司首席財務官。Christopher Lee，現年53歲，在會計和財務方面擁有超過25年的經驗，包括美國公認會計準則、PCAOB標準以及美國證券交易委員會規則和法規。在加入本公司之前，李先生曾在一家納斯達克上市公司擔任財務總監10年，於2009年8月至2011年6月擔任KEDP CPA Group合夥人 ，並於2011年7月至2014年8月擔任個體户會計師。自2021年2月以來，他一直擔任愛信人壽國際有限公司的董事會成員。Lee先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位和金門大學商業税務碩士學位。他在美國獲得註冊會計師(CPA)執照。

於2024年1月9日，本公司與臺灣碳納米技術公司(“TCNT”)簽訂了一份為期五年的 產品開發協議(“附錄協議”)附錄，以修改產品開發 協議及若干其他條款所涵蓋的共同開發範圍。對於附錄協議中定義的產品，TCNT將提供設施、設備、批量生產 工藝技術、ISO9001和ISO13485相關管理以及批量生產支持。不包括零部件和原材料的採購、 租賃費和水電費。該公司將為2024年開始的為期五年的開發支付總計新臺幣500萬元(約合161,000美元)的費用。

從2024年1月開始的六個月內，TCNT將提供與VOC和POCT技術相關的某些專利的非獨家使用 ，月費為95,000美元(外加5%的銷售税)，付款條款可協商。雙方可以在以後討論專利的後續使用 。

於2024年5月3日，本公司與臺灣日月光測試公司訂立可轉換票據及認股權證購買協議(“ASE 測試”)，據此，本公司向日月光測試發行本金總額為9,000,000美元的可轉換票據。 該票據有6%的複利，有效期至2027年5月3日止。該票據可在ASE測試的 選擇時轉換為本公司普通股，轉換價格為每股4.50美元，但須受該票據所載的慣常反稀釋調整 所規限。作為交易的一部分，ASE測試收到了一份為期五年的普通股認購權證，該認購權證授予 ，自發行之日起六個月後的第一天即可行使。該認股權證可按每股4.50美元的價格行使最多500,000股普通股。配售的結束取決於慣例的結束條件。

我們的 技術

VELDONA

幹擾素 是宿主細胞對病原體存在作出反應的蛋白質。幹擾素允許細胞之間的通信，以觸發免疫系統的保護性防禦。VELDONA配方以小劑量含片的形式進入口腔，旨在增強自身免疫力以抵抗病毒損害，潛在地減少高劑量幹擾素和其他小分子藥物 引起的副作用和風險。

我們相信VELDONA已被證明在治療人類和動物疾病的臨牀研究中是安全有效的。自我們成立以來，到目前為止，已經進行了68項人類臨牀試驗，使用低劑量口服幹擾素α。63項研究是2期試驗，也進行了3項1期和2項3期研究。

在Ainos進行的28項研究中，發現VELDONA在小鼠、貓、狗、雪貂、雞、大鼠、豚鼠、馬、小牛/牛，特別是豬身上表現出全身效應。VELDONA有助於提高飼料轉化效率和抗擊這些物種中致命的病毒感染，包括犬細小病毒、馬皰疹病毒、貓冠狀病毒等。我們認為，這些研究表明VELDONA通過口腔粘膜發揮治療或預防作用，並表明VELDONA調節全身和粘膜免疫，沒有嚴重副作用。

我們 研究了VELDONA用於廣泛的人類疾病適應症。我們打算優先推進以下候選方案：艾滋病毒血清陽性患者的口腔疣、乾燥綜合徵、新冠肺炎中期綜合徵、普通感冒、流感、口腔炎和化療引起的口腔炎。美國食品和藥物管理局(“FDA”)已為我們的VELDONA配方授予孤兒 藥物名稱(“ODD”)，作為治療HIV血清陽性患者口腔疣的潛在藥物。

利用我們的VELDONA技術，自2023年第二季度以來，我們在臺灣推出了一系列以“VELDONA Pet”為品牌的貓狗保健品 ，我們打算探索國際銷售和營銷機會。我們的VELDONA寵物 產品線旨在解決各種健康問題，包括皮膚、牙牀、情緒、過敏引起的不適、眼睛、 和體重相關問題。我們還打算在臺灣進行貓慢性牙周炎(FCGS)的臨牀治療研究。

護理點測試(POCT)

我們的POCT技術旨在提供簡單、有效和遠程醫療友好的測試，可以在幾分鐘內得出結果。我們的POCT檢測技術包括VOC傳感、側向流動免疫層析分析和核酸檢測。目前，我們優先開發基於VOC感知的 產品。我們打算評估我們的側向流動和核酸檢測技術在其他疾病適應症中的潛在應用。

人工智能鼻子支持的VOC 傳感

我們 相信VOC分析是疾病檢測和健康監測的強大、非侵入性選擇。我們的VOC傳感技術 旨在在幾分鐘內檢測目標VOC。AI鼻子是我們VOC傳感的關鍵推動者，由三項關鍵技術組成：1） “數字鼻子”檢測目標VOC; 2）訓練有素的人工智能（“AI”）算法分析 目標VOC; 3）“SEARCH ID”將VOC的數字配置文件存儲在雲中。

我們 相信由AI Nose支持的VOC傳感可以擴展到廣泛的行業，原因有兩個。首先，數字鼻傳感器可以通過半導體制造技術製造得小型且低成本。其次，隨着我們用更多的SEARCH ID訓練我們的人工智能，我們的VOC 傳感可以繼續改進。雖然健康測試是我們近期的重點，但我們相信我們可以將由AI Nose驅動的VOC傳感擴展到其他應用，包括遠程醫療、汽車、工業和環境安全。

我們的 管道

我們運營戰略的一個不可或缺的部分是通過銷售已投入商業使用的產品、獲得授權或建立戰略合作關係來開發和商業化我們的產品，從而創造多種收入來源。截至2024年3月31日，我們已將以下產品商業化：

我們不時根據可用資源和市場動態評估我們的發展計劃。我們目前正在開發的產品 包括以下內容：

我們的 業務模式

我們 基於以下方面相信我們的業務模式具有資本效率：

在臺灣運營 。我們選擇臺灣作為我們的研發和運營中心，從而使我們的業務具有資本效率。 我們相信臺灣一直是全球技術供應鏈的關鍵中心，也是高素質工程師、科學家和醫療保健專業人員的家園。我們相信，至少在短期內保持在臺灣的運營，使我們能夠獲得高素質的 人才，同時保持成本效益，使我們能夠開發高質量、負擔得起、消費者友好的產品。

外包 製造。我們相信，我們的外包製造戰略可能會為我們節省建立自己的基礎設施所需的時間和資源。我們將POCT候選產品的生產外包給臺灣碳納米科技(“TCNT”)。 我們將VELDONA人用藥物的生產外包給臺灣公司瑞士製藥有限公司。我們將VELDONA寵物補充劑的生產外包給臺灣的第三方和TCNT。

分發關係 。我們與分銷商合作銷售產品。我們指定稻田株式會社(“稻田”)，一家日本公司，作為我們的非獨家全球經銷商和日本客户的首選經銷商。稻田在臺灣的子公司(臺灣稻田產業公司)為我們指定的項目協調業務物流和營運資金。Topmed國際生物科技有限公司(“Topmed”)是一家臺灣生物科技公司，是我們的VELDDONA寵物補充劑在臺灣的經銷商。

知識產權

我們擁有一系列專利，涵蓋我們核心技術的各個方面。截至2024年3月31日，我們已頒發了五十四(54)項專利，還有十六(16)項待批專利申請。47(47)項專利涉及收購的VOC和POCT技術，4(4)項涉及幹擾素技術，3(3)項涉及我們的智能藥物注射技術。已頒發的專利中有47(47)項是外國專利，七(7)項是美國專利。已頒發的兩(2)項專利是許可專利。在已頒發的專利中，發明專利32項，實用新型專利14項，外觀設計專利8項。在我們已頒發的專利中，五(5)項 將在2026年至2029年之間到期；二十二(22)項在2030年至2034年之間到期；二十七(27)項在2035年至2046年之間到期。

根據與TCNT簽訂的附錄協議，自2024年1月起的六個月內，TCNT將提供與VOC和POCT技術相關的某些專利的非獨家使用 ，月費為95,000美元(另加5%的銷售税)，付款條款可協商。雙方將在晚些時候討論專利的後續使用問題。

我們 擁有VELDONA的註冊商標以及我們的VELDONA寵物補充劑在臺灣的某些商標。我們還為臺灣以外的某些國家/地區申請了多個商標。

員工

截至2023年5月10日，我們有49名全職員工，其中25人從事研發工作。我們的大多數員工都在臺灣。 我們的員工都不是工會代表，也不是集體談判協議的一方。我們計劃繼續擴大研發、銷售和營銷以及一般運營方面的人力，以支持我們的業務計劃。有關高管概況和薪酬，請參閲第 3第10和11項。

其他 信息

我們於1996年8月在納斯達克小盤市場完成首次公開募股，並於1999年10月在美國場外交易市場進行交易。2013年10月31日，我們根據美國破產法第11章提交了自願重組申請 。我們於2015年1月23日擺脱破產。我們於2017年設立了臺灣分公司 辦事處。我們於2021年4月更名為Ainos，Inc.

2022年8月9日，我司普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為AIMD 和AIMDW。我們於2022年8月8日對普通股進行了15股1股的反向股票拆分，並於2023年12月14日實現了5股1股的反向股票拆分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在公司網站www.ainos.com上免費提供。

政府 法規

臺灣醫療器械條例

我們的產品候選和運營受《臺灣醫療器械法》及其實施條例的約束(統稱為《臺灣醫療器械法》)，該法規規範醫療器械的開發、設計、臨牀前和臨牀研究、製造、安全性、有效性、 標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷。根據臺灣藥品監督管理局的規定，醫療器械在上市前將接受TFDA的不同級別的審查和檢查，具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及為其安全性和有效性提供合理保證所需的製造商和監管控制的程度。除非適用豁免，否則每個醫療器械在臺灣開展分銷或營銷之前，需要(A)獲得TFDA的批准或(B)在TFDA進行註冊。後者是一種簡化的上市前審查流程，適用於TFDA公告中列出的一些被歸類為“較低風險級別”的醫療設備。我們的候選產品不在“較低風險級別”的名單上 ，我們需要獲得TFDA的批准才能在臺灣開展此類產品的分銷或營銷 。

臺灣的個人數據保護法

根據《臺灣個人資料保護法》，每個個人或政府或非政府機構，包括我們在臺灣的附屬機構，在收集、處理或使用個人資料時，都應受到一定的要求和限制。 個人資料的定義被擴大到涵蓋廣泛的範圍，包括姓名、生日、身份證、特殊特徵、指紋、婚姻狀況、家庭、教育、職業、醫療記錄、病史、遺傳信息、性生活、健康檢查報告、犯罪記錄、聯繫方式、財務狀況、社會活動、以及足以直接或間接確定特定人員身份的任何其他數據。由於醫療設備使用的性質，我們的運營和我們合作伙伴的運營可能會收集、處理或使用與個人的醫療記錄和醫療保健、遺傳學有關的數據(統稱為敏感數據)， 將受到更嚴格的審查。一般來説，只有在個人書面或電子同意的情況下，我們才能獲得此類敏感數據。 此外，2022年1月，TFDA發佈了《PDPA授權的批發和零售醫療器械個人信息檔案安全和維護規定》，要求醫療器械批發商和零售商 採取必要的數據安全/保護措施，並建立針對任何數據泄露的預防和報告機制。 該法案還授權TFDA進行定期檢查和審計。如果我們不遵守PDPA，我們可能會受到民事索賠、刑事犯罪和行政責任的處罰 ；被告可能會被判處監禁；以及行政責任的處罰 ，如果這種違規行為繼續存在，可能會被連續處罰。

臺灣獸藥條例

我們的候選獸藥產品是臺灣的相關法律法規，包括但不限於《獸藥管制法》、《獸藥管制法》下的執行規則、《獸藥製造商良好生產規範指南》和《臺灣寵物食品及補充劑條例》。法律法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、質量測試、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、審批、營銷、銷售和分銷、促銷和廣告、進出口和上市後監督等方面進行管理。

根據臺灣法律，“獸藥”係指下列物質之一，為原料藥、製劑或非處方藥：以微生物學、免疫學或分子生物學為基礎，專門防治動物疾病的生物製品；專門防治動物疾病的抗生素；經中央主管機關指定診斷動物疾病的診斷學；增強或調節動物生理功能的藥物。

根據《獸藥管制法》擁有許可和執行權的主管當局包括中央政府農業委員會、直轄市市政府或當地市或縣。

美國醫療器械條例

我們的產品候選和運營受到FDA根據1938年《聯邦食品、藥品和化粧品法案》及其實施條例(統稱為FDCA)以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。法律法規對產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督等方面進行管理。

FDA對醫療器械在美國的開發、設計、臨牀前和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、 安裝、服務、記錄保存、上市前審批、進口、出口、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷進行監管，以確保在國內分銷的醫療器械是安全的，並且 對其預期用途有效，並以其他方式滿足FDCA的要求。不遵守適用要求可能會 使設備和/或其製造商受到各種行政制裁，例如FDA拒絕批准待決的上市前申請、 發出警告信、強制性產品召回、進口拘留、民事罰款和/或司法制裁，如產品扣押、禁令和刑事起訴。

美國藥品和生物製品開發

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管，並根據FDCA、公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使我們受到行政或司法制裁。

我們的 人用VELDONA候選產品必須通過BLA或新藥申請（NDA）或補充BLA 或補充NDA程序獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。

健康 保險流通和責任法案

我們 可能需要遵守1996年的聯邦《醫療保險可攜帶性和責任法案》，該法案經2009年的《醫療保健信息技術經濟與臨牀健康法案》(HIPAA)修訂，除其他事項外，還為受保護的健康信息的隱私和安全(PHI)建立了聯邦保護。HIPAA隱私法規通過限制PHI的使用和披露來保護PHI， 賦予患者訪問有關PHI的特定信息的權利，並將PHI的大多數披露限制在實現預期目的所需的最低數量 。HIPAA安全標準要求採用行政、物理和技術保障措施 並採用書面安全政策和程序。

美國聯邦、州和外國欺詐和濫用法律

美國聯邦和州政府已頒佈並積極執行多項法律，以解決聯邦醫療保健計劃中的欺詐和濫用問題 。我們的業務必須遵守這些法律。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》中所定義的“較小的報告公司”，並且 已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。因此，我們可能會提供比大型上市公司更少的公開披露，包括僅包含兩年經審計的合併財務報表 ，僅包含兩年管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析，以及 包含關於我們高管薪酬安排的減少披露。作為一家規模較小的報告公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們還可以豁免遵守審計師認證要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。 我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股 )，或者，如果我們沒有公開流通股 或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近結束的財年中，我們的年收入將達到1億美元或更多。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於聖迭戈大道8880號。加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92108，我們的電話號碼是。我們維護着一個網站：Www.ainos.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用方式併入本招股説明書。

產品

本次發行後將立即發行的我們普通股的數量是基於截至2024年5月23日的6,503,118股普通股 ，不包括以下內容：

本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：5，於美國東部時間2023年12月14日上午9：00生效。

風險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式 。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發 。

您 可能會立即體驗到嚴重的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計1,073,966股我們的普通股以每股1.26美元的價格出售， 我們普通股上一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年5月23日，總收益為1,353,197美元 ，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，如果您在此次發行中購買普通股，您將 立即稀釋每股1.71美元，這代表我們的形式，即本次發行生效後調整後的有形每股賬面淨值與截至2024年3月31日的假定發行價之間的差額。行使未償還的 股票期權和認股權證，或將未償還的優先股轉換為普通股，將導致您的投資進一步稀釋。請參閲“稀釋“有關如果您參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明，請參見下面的説明 。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在此發售的普通股將以“按市價”發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

使用收益的

我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達1,353,197美元的普通股。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和我們獲得的 收益(如果有)。我們估計，在扣除Wainwright的佣金和我們應支付的估計發售費用後，我們出售普通股的淨收益 可能高達約897,000美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過，也不打算宣佈或支付任何股本的任何現金股利。我們預計 在可預見的未來不會支付任何股息，目前我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並用於未來償還債務。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的 條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景 和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為(4,476,801美元)或每股普通股約 (0.73美元)，基於6,144,506股已發行股票。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產，減去我們的總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

其後 至2024年3月31日，吾等於2024年5月3日與日月光測試訂立可換股票據及認股權證購買協議，據此，本公司向日月光測試發行本金總額為9,000,000美元的可換股票據。在預計基礎上，根據向ASE測試發行可轉換票據的情況進行調整，我們截至2024年3月31日的預計有形賬面淨值約為 (4,476,801美元)或每股普通股(0.73美元)。

在 進一步出售我們的普通股，總金額為1,353,197美元，假設發行價為每股1.26美元，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場報告的銷售價格是2024年5月23日，在扣除我們估計的應付發售佣金後，截至2024年3月31日的我們的預計有形賬面淨值為(3,248,720美元)或(0.45美元)。這意味着，在調整後的預計歷史基礎上，我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，本次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋1.71美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

本次發行後將立即發行的我們普通股的數量是基於截至2024年3月31日的6,144,506股普通股 ，不包括以下內容：

本招股説明書中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：5，於美國東部時間2023年12月14日上午9：00生效。

上表不適用於行使任何未償還期權或認股權證或將優先股轉換為普通股 。在行使期權和認股權證的範圍內，或在優先股轉換為普通股的範圍內，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

為了説明起見，上表假設總計1,073,966股我們的普通股以每股1.26美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2024年5月23日， 總收益為1,353,197美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的 價格出售。假設我們出售的股票總數為1,073,966股，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.26美元增加每股1.00美元，將使我們在此次發行後的預計每股有形賬面淨值增加到每股0.31美元，並將在扣除佣金和 估計的我們應支付的總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到每股2.57美元。假設我們出售的股票總數為1,073,966股，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.26美元下降1.00美元，將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值降至每股0.59美元 ，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股0.85美元。

分銷計劃

我們 已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright訂立市場發售協議或銷售協議，根據該協議，我們可不時透過擔任銷售代理的Wainwright發行及出售我們的普通股，但須受某些限制，包括與發售有關的登記聲明所登記的股份數目。根據銷售協議進行的股票銷售(如果有的話)將以根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“按市場發行”的任何方式進行，包括直接在或通過納斯達克或美國任何其他現有的交易市場銷售我們的普通股，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商直接進行銷售， 直接以Wainwright為本金，以銷售時的市價或與該等現行市價和/或法律允許的任何其他方式相關的價格進行協商交易。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知Wainwright將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數 。一旦我們這樣指示Wainwright，除非Wainwright拒絕接受通知的條款，否則Wainwright 已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，Wainwright出售我們普通股的義務受到我們必須滿足的許多條件的制約。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright可在接到通知後暫停普通股發行，並受其他 條件的限制。

我們 將向Wainwright支付其作為普通股銷售代理的服務的佣金。Wainwright將有權獲得相當於特此提供的普通股銷售總收益3.0%的佣金 。我們還同意報銷Wainwright的法律顧問費用和支出，金額不超過50,000美元，此外，每次盡職調查更新最高可報銷2,500美元，外加Wainwright與此相關的任何附帶費用。我們 估計，不包括根據銷售協議條款支付給Wainwright的補償，此次發售的總費用約為50,000美元。

普通股銷售的結算 一般在進行任何銷售之日之後的第一個交易日(或根據交易法規則15c6-1不時生效的任何此類較短的結算週期)的第一個交易日進行，或在吾等與Wainwright就特定交易而商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

在 代表我們以“市場發售”的名義出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括證券法或交易法下的責任。

根據銷售協議進行的本公司普通股發售將於(I)本招股説明書規定出售本公司所有普通股 或(Ii)根據本招股説明書規定終止銷售協議時終止。

Wainwright 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由Lucosky Brookman LLP傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright與此次發行相關的法律顧問。

專家

本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務報表，以及截至該日止的兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所KCCW(KCCW)進行審計，審計結果載於其報告中，並已通過引用併入本文及註冊説明書中。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於 本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書提供的有關我們和我們的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他 文件的副本。所有這些聲明在各方面都受本參考文獻的限制。 您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。就本招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在本招股説明書發出之日至本招股説明書所述證券發售終止之間，我們 將以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件並非 被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據 。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們在本次招股終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

閣下 可致函或致電以下地址，索取本招股章程內任何以提述方式納入的文件的免費副本（除附件外，除非該等附件以提述方式明確納入文件內）：

Ainos， Inc.

收信人： 首席財務官

8880 Rio San Diego Drive，Ste. 800

聖地亞哥，CA 92108

(858) 869-2986

但是，不會發送備案文件中的證物 ，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄中。

還可以在www.ainos.com網站上訪問合併的報告和其他文檔。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

$1,353,197

普通股 股票

招股説明書 副刊

H.C. 温賴特公司

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

以下是我們可能因在此註冊的證券而產生的費用估計（所有費用均由註冊人支付）。

* 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 項15.董事及高級人員的彌償

《德克薩斯州商業組織法》第 8.101條允許德克薩斯州公司對曾是、現在是或受到威脅成為訴訟被告或答辯人的人進行賠償，因為如果確定此人(1) 是或曾經是董事人員或官員，(2)合理地相信他以董事官方身份的行為符合公司的最佳利益，並且在所有其他情況下至少沒有反對公司的最佳利益，以及(3)在任何刑事訴訟程序中， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。第8.101條規定的賠償可對當事人在訴訟過程中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理支出作出賠償，但須受該條款規定的限制 限制。8.051(A)節要求賠償被告/答辯人董事或官員因其在為訴訟辯護而根據案情或其他理由完全勝訴的訴訟中所招致的合理費用。我們的章程規定了這樣的責任限制。

第 項16.陳列品

(a) 陳列品

附件 索引

第 項17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(a) 規則415提供。以下籤署的登記人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

但條件是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中包含了(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。或 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分；

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約；

(3) 對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4) 為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(b) 通過引用併入後續交易法文件的文件。以下籤署的註冊人承諾， 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(c) 請求加快生效日期或提交註冊説明書自提交時起生效。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 登記人的董事、高級管理人員和控制人員進行，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)，或註冊人的董事、高級管理人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟而支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br}，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決所管轄。

(D) 為確定證券法下的任何責任，(I)註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書格式中遺漏的信息應被視為本註冊説明書的一部分，(br}自宣佈生效之時起)；(Ii)包含招股説明書格式的每一項生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

簽名

根據經修訂的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月31日在臺灣臺北市(R.O.C.)正式安排本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人在此組成並任命蔡俊賢為其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代，簽署本註冊説明書的任何和 所有修正案(包括生效後的修正案)和補充，並將其連同所有證據和其他相關文件提交給證券交易委員會，並在此授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，並完全符合他本人可能或可以親自做的所有 意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人或其代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。