我 C L Gr o u p Ltd.2024 年 5 月 31 日 年度股東大會通知 對未來可持續發展的影響 www .icl-gr oup.com
尊敬的股東，誠摯邀請您參加ICL集團有限公司（“ICL”）將於2024年7月17日星期三上午10點（以色列時間）舉行的2024年年度股東大會。會議通知以及業務和投票説明項目包含在本文件中。我想借此機會， 介紹ICL的最新發展以及我們開展業務的更廣泛背景的最新情況。由於以色列戰爭，過去幾個月給我們帶來了一系列獨特的挑戰，尤其是在第四季度。儘管存在這些 逆境，但我很高興地向大家報告，我們為最大限度地減少幹擾和維持生產水平所做的努力取得了成功。此外，我們大多數被徵召服軍事預備役的員工現已恢復 在ICL的全職工作。儘管有這些外部因素，但我們還是能夠有效地管理我們控制的區域，同時在整個2023年迅速應對不斷變化的外部環境。在戰爭、政治緊張局勢和市場波動中，我們的團隊在管理我們的 供應鏈方面做得非常出色。我們還繼續提高效率並降低整個業務的成本。結果，繼2022年創紀錄的一年之後，我們得以在2023年取得穩健的業績。 全年我們報告的銷售額為75億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為18億美元（1）。我們還創造了超過16億美元的運營現金流和8.18億美元的自由現金流，這反映了我們對現金創造的持續關注。 根據我們長期以來向股東支付調整後淨收益的50％的政策，我們在2023年實現了調整後每股收益的0.55美元，並分配了每股0.27美元的年度股息。我們在 2023 年初推出的效率和 成本節約計劃提前交付了。儘管我們做出了一些艱難的決定，以更好地為未來做好準備，但我們也繼續專注於擴大我們的戰略夥伴關係。 的結果是，我們在一些關鍵專業/業務中獲得了市場份額。我們還將業務擴展到更多新的終端市場，開闢了新的先進設施，並推出了新的創新產品，這將對增長產生長期影響。最後，我要對你們在這些困難時期的持續支持表示衷心感謝。我相信，ICL將應對這些挑戰，繼續在成功的基礎上再接再厲。 謝謝，首席執行官兼總裁拉維夫·佐勒（1）隨附的ICL 2024年年度股東大會委託書及其附錄A中描述了非國際財務報告準則財務指標和國際財務報告準則指標的對賬。5 2/41
業務項目以下業務項目將包括在內，如隨附的委託書中所述 更全面地描述了以下業務項目：1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次當選為董事， 有效的會議通知ICL集團有限公司2024年年度股東大會（“會議”）（“公司”）將舉行：自會議之日起，直到本公司的 千禧年股東在公司辦公室舉行的下一次年度股東大會，或者直到他們先前辭職或阿蘭哈街23號塔樓搬遷為止；22樓，電話阿維夫, 以色列，虛擬通過 2.米里亞姆·哈蘭博士再次當選為外部董事（按照《1999 年以色列公司法》此處的微軟團隊的意思），任期三年；3.批准公司章程修正案，以確定何時：允許根據1988年7月17日以色列2024年7月17日星期三的《經濟競爭法》（“以色列競爭法”）對董事和 高管進行賠償和保險；4.在提案3獲得批准的前提下，批准公司向其每位董事和高級管理人員發出的豁免、保險和賠償承諾 信函的修正案，以允許就與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險；5.再次任命畢馬威 國際成員事務所Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期至公司下屆年度股東大會；以及 6.提交併討論我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。上午10點（以色列時間） 誰有資格收到通知和投票如果您在2024年6月10日營業結束時（“記錄日期”）是我們普通股的登記持有人，則您有權收到通知，並親自或通過代理人在 會議或任何續會或延期會議上投票其。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，該代理人是我們在記錄 日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構（例如存託信託公司）的參與者名單中，則這也適用。如果您在記錄日期通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）持有我們的普通股，您還有 有權獲得會議通知並在會議或任何續會或延期上進行投票如何投票隨附的委託書包括有關會議和投票過程的重要信息。其他請 仔細閲讀並記得投票。信息記錄持有者：登記在冊的股東可以通過郵寄代理人或親自出席會議進行投票。如果您是登記在冊的股東並且不會親自出席會議，則要求您填寫日期，股東可以審查所附的委託書，並在會議開始前48小時內立即將其退回，並以所提供的帶信封的完整版本的完整版本進行退回。如果在美國郵寄，則無需郵費 。如果您是股東，在委託書以及隨附的代理卡中提出的決議，則受益持有人：如果您的股份存放在股票經紀賬户中或由銀行或 其他被提名人持有，則您通過美國證券網站被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。您的經紀人、銀行或被提名人將和交易委員會為您提供指示，您必須遵循這些指示， 讓您的股票投票。如果您是受益人 www.sec.gov 或通過持有人並希望在會議上親自投票，則必須先從您的ISA電子申報系統獲得 “法定代理人”，網址為 http://www.magna.isa.gov.il 經紀商、銀行、 或持有您股票的被提名人，賦予您在會議上對股票進行投票的權利。或在TASE交易的股票上訪問TASE的網站：如果您通過TASE的成員持有股票，您可以 http://www.maya.tase.co.il、親自投票 您的股票或通過郵寄或郵寄（通過掛號郵件）您填寫的股票以及我們的辦公室希伯來語書面選票（採用公司在正常工作時間通過在線平臺MAGNA提交的表格）在事先 協調（以色列證券管理局（“ISA”）阿蘭哈23號）在會議預定時間前四小時送達公司辦公室。通過 TASE 成員持有股份的股東（無論是親自出席會議還是以色列特拉維夫22樓投票；電話：+972-3-6844400），都必須在會議之前向公司交付所有權證書。根據經修訂的2000年《以色列公司條例》 （以色列特拉維夫22樓，Proof Street，22樓；電話：+972-3股股權供股東大會投票）的要求，我們公司的代表確認 自記錄之日起擁有我們普通股的所有權，是副總裁、首席合規官兼公司祕書Aya Landman（千禧塔，23名Aranha適用TASE成員）。6844435）。或者，通過TASE成員持有的股票可以通過記錄進行電子投票並出席 會議，您可以撤銷代理人（如果先前已提交），並親自投票。ISA的電子投票系統可在會議規定的時間前六小時內進行投票。股東應收到他們持有股份的 TASE成員發出的有關電子投票的指示。根據董事會命令，高級副總裁、首席合規官兼公司祕書艾亞·蘭德曼 2024 年 5 月 31 日 6 3/40
ICL 集團有限公司委託書2024 年年度股東大會本 委託書是向ICL集團有限公司（“公司”、“ICL”、“我們” 或 “我們的”）普通股（“普通股”）的持有人提供的，與公司 董事會（“董事會” 或 “我們”）的招標有關根據隨附的2024年年度股東大會（“大會”）或任何延期或續會使用的代理人董事會”） 股東大會。會議將於 2024 年 7 月 17 日上午 10:00（以色列時間）在以色列特拉維夫阿拉尼亞街 23 號 22 樓千禧大廈的公司辦公室以及通過微軟團隊（會議網址： https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NzdlMWZjYjEtZTU4OC00Y2E1LThmNDQtMTYxY2ViOGUwMDVl%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a% 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a 234204% 22% 2c%22OID% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 2a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% c24a4bb8-71f6-47d6-8612-141e27ea57a 2% 22% 7d)。 如果你打算通過 Microsoft Teams 參加會議，我們建議你至少在會議開始前十五分鐘登錄，以確保你在會議開始時登錄。免責聲明和前瞻性陳述安全港 本委託書可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他適用的證券法所指的前瞻性陳述。每當使用 “相信”、“期望”、 “預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“努力”、“目標”、“直到”、“擴張” 等詞語或類似表述時，公司都在發表前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於 那些討論戰略、目標、目標、財務前景、企業計劃、我們的長期業務、財務目標和前景、當前預期、現有或新產品、現有或新市場、運營 效率或其他非歷史問題的前瞻性陳述。由於此類聲明涉及未來事件並基於我們當前的預期，因此它們可能會受到影響或受到各種風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 部分以及我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）以及隨後向美國證券交易委員會 委員會提交的文件中討論的風險和不確定性（“2023年年度報告”）中討論的風險和不確定性（“SEC”）和以色列證券管理局（“ISA”）。我們的戰略、業務和財務目標、目的和目標可能會不時發生變化。因此，由於各種因素，包括但不限於2023年年度報告第3項——關鍵信息——D.風險因素下討論的風險因素，公司 的實際業績、業績或成就可能與此類前瞻性陳述中所描述或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布 對這些聲明、目標或目標的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生。提醒讀者、聽眾和觀眾考慮這些風險和不確定性， 不要過分依賴此類信息。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，且存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。非國際財務報告準則財務指標本委託書中包括不按照《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的財務指標，例如 息税折舊攤銷前利潤、調整後歸屬於公司股東的調整後淨收益、攤薄後的調整後每股收益和淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤，旨在補充根據 國際財務報告準則提供的財務信息。我們的管理層使用這些非國際財務報告準則指標來評估公司的業務戰略和業績。我們認為，這些非國際財務報告準則指標為投資者提供了有用的信息，因為它們提高了我們 不同時期財務業績的可比性，並提高了用於評估我們業績的關鍵指標的透明度。這些非國際財務報告準則財務指標應僅被視為對根據國際財務報告準則提供的財務指標的補充，而不是優於財務指標 。其他公司計算標題相似的非國際財務報告準則財務指標可能與公司不同。有關此類 非國際財務報告準則財務指標的更多信息，以及本委託書中包含的非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則編制的最直接可比財務指標的對賬，請參閲本委託書的第40頁和附錄A。7 4/40
ICL 代理摘要本摘要重點介紹了在對會議上提出的提案進行表決之前應考慮的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在 投票之前，您應仔細閲讀整份委託書和我們的 2023 年年度報告。2024 年年度股東大會日期：2024 年 7 月 17 日時間：以色列時間上午 10:00 虛擬會議：通過此鏈接記錄日期：2024 年 6 月 10 日哪裏可以找到信息企業網站：www.icl-group.com 投資者網站： https://investors.icl-group.com 2023 年年度報告：https://s27.q4cdn.com/112109382/files/doc_ financials/2023/ar/20F-Final-2023_Accessibility.pdf 投票事項和董事會建議提案第 1 頁重選十名董事任期至下屆年度股東大會公司或直到他們先前辭職或免職為止 20 .2 根據 1999 年以色列公司法，米里亞姆·哈蘭博士再次當選外部 董事，連任三年 20。3 批准對公司章程的修訂，以允許根據1988年《以色列經濟競爭法》對我們的董事和 高管進行賠償和保險 FOR .4 在提案 3 獲得批准的前提下，批准對豁免、保險和賠償的修正案公司向其每位董事和 高級管理人員簽發的承諾書，允許就1988年《以色列競爭法》下的訴訟進行賠償和保險。5 再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，直至公司下屆年度股東大會 21 FOR 22 5/408
執行我們的戰略 2024年，ICL將繼續專注於執行我們的五年 計劃，利用特種業務的新機遇，堅持成本紀律，並決心為全球客户提供創新和可持續的解決方案。這符合我們的戰略，即在優化資源的大宗商品價值的同時，基於我們獨特的礦產資源、客户關係和技術獨創性成為 專業/下游業務的領導者。瞄準專業業務的全球領導地位擴大 的長期專業重點並提高能力以促進專業領域的增長重點關注基於可持續發展挑戰的影響力致力於挑戰 ESG 關鍵績效指標，推動ICL的多元化和包容性擴大 ICL 的 創新文化和生態系統 (ICL DNA) 投資研發以創新和擴大我們的特種產品組合推動合作和夥伴關係，使我們的所有利益相關者受益保持對長期客户關係的關注，並且 可持續發展供應鏈優化資本配置在強勁的資產負債表基礎上，繼續專注於現金創造，為股東創造回報，同時利用業務擴張機會 9 6/40
2023 年的業務發展在整個 2023 財年，特別強調第四季度，我們在適應不斷變化的外部環境的同時，展示了對內部運營的有效管理。在戰爭、政治不穩定和市場波動等全球 挑戰中，我們的團隊在管理供應鏈方面表現出了韌性。此外，我們堅持不懈地追求所有業務部門的效率提高和成本降低。因此，繼2022年創紀錄的一年之後，我們得以在2023年保持強勁的業績。 全年我們報告的銷售額為75億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為18億美元。我們在整個2023年一直關注現金流，創造了超過16億美元的運營現金流 和8.18億美元的自由現金流。2023 年 10 月 7 日之後，隨着我們在加快採取其他 效率措施的同時，應對生產和物流挑戰，我們優先考慮現金流和靈活性變得越來越重要。2023年，我們實現了調整後每股收益0.55美元，並派發了每股0.27美元的年度股息，這是我們向股東分配股息的長期政策的一部分。我們在 2023 年初實施的效率和節省成本的 舉措已提前執行。儘管我們做出了一些具有挑戰性的決定，以更好地為未來做好準備，但我們也繼續專注於擴大我們的戰略夥伴關係。結果， 我們在幾項關鍵專業業務中增加了市場份額。我們在2023年結束時第四季度銷售額為17億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3.57億美元。儘管銷售額如預期的那樣出現了同比下降，但 與2021年相比，銷售額有所增長。2023 年財務業績：百萬美元（不含税）每股22財年23財年銷售額為10,015美元7,536美元歸屬於公司股東的淨收益2,159美元647美元歸屬於公司 股東的調整後淨收益為2,350美元715美元攤薄後每股收益1.67美元0.50美元調整後攤薄後每股收益1.82美元0.55美元調整後息税折舊攤銷前利潤為4,007美元17.54億美元（不含税）每股 22 財年 23 財年温室氣體排放 2,407 2,288 事故率 0.62 0.70 高級領導層中的女性百分比 23% 25% 社區投資 14.5 美元 7.1 美元 2023 年非財務業績 10 7/40
公司治理亮點我們致力於維護公司治理的最高標準 ，認識到其在指導我們的運營和塑造我們的道德框架方面的根本作用。在我們的 “每天以正確的方式做正確的事情” 的使命的指導下，我們的承諾不僅限於合規；它 反映了我們致力於營造一種將誠信、道德行為、透明度和問責製作為業務活動各個方面的優先事項的文化。通過嵌入強大的治理體系和原則，我們的目標不僅是滿足 ，而且要超越利益相關者的期望。這一承諾凸顯了我們的使命，即 “影響可持續的未來”，推動我們將可持續發展納入決策過程的方方面面，同時確保透明度、 責任和價值創造。我們的董事會監督ICL業務的管理。我們擁有強大的治理體系，包括界定董事會 和高級管理團隊角色和職責的政策和流程。本頁介紹了這些做法和政策的主要亮點。董事會性別多元化假設所有董事候選人都是在會議上當選的，那麼我們的董事會將包括33％的女性代表 （12人中有4人）。假設所有董事候選人都是在會議上選出的，那麼我們的董事會將包括33％的女性代表（12人中有4人）。ICL承諾到2028年底將董事會中女性代表的比例提高到45％。外部和獨立董事作為一家以色列上市公司，1999 年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求我們至少有兩名外部董事在 董事會任職。此類外部董事必須完全獨立，與公司或控股股東無關。外部董事由法律選舉產生，任期連續三年，以保持其 的獨立性。根據以色列公司法和紐約證券交易所的規定，我們審計與會計以及人力資源與薪酬委員會的所有成員都是獨立的。獨立董事百分比假設所有董事候選人（包括 外部董事候選人）均在會議上當選，12名董事中有8名（67％）將是獨立的。我們的董事候選人中沒有一個是其他上市公司的董事會成員。2023年董事會所有會議的董事會議出席率為97％ （不包括於2023年5月10日結束ICL董事任期的奧瓦迪亞·埃利先生）。董事會選舉在ICL的每一次年度股東大會上，每位根據以色列法律不是 “外部董事” 的董事將被選為期一年的任期，在ICL的下一次年度股東大會上屆滿。董事會包括自2020年以來加入的6名新董事。董事會年度評估 年度自我評估由董事會進行。新董事入職和董事培訓公司為新董事量身定製了強有力的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵主題。 該計劃是在考慮到每位新董事的獨特背景、經驗和預期的委員會職責的基礎上正式制定和量身定製的。氣候、可持續發展和社區參與我們致力於保護我們的 員工、環境和我們運營所在的社區。我們的行動受我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會（“CSC 委員會”）管轄。我們的CSC委員會由經驗豐富的 環境專家米里亞姆·哈蘭博士擔任主席，負責監督ICL的：（1）與氣候、可持續性、安全、環境和水管理相關的風險和機遇、目標、政策和計劃；（2）社區宣傳計劃、公共關係和宣傳，以及（3）公司 多元化和包容性方面。11 8/40
下表顯示了在會議上競選 董事和外部董事的每位被提名人以及我們其他外部董事的摘要信息。根據紐約證券交易所規則，自公司法委員會獨立起被提名為董事年齡董事 Yoav Doppelt（董事會主席），自2019年7月起被提名為CoB（*）Aviad Kaufman 2014 年 3 月 53 日（*）Avisar Paz 2001 年 4 月 67 日（**）Lior Reitblatt 2017 年 11 月 66 日 Reem Aminoach 66 Sagi Kabla A&A COMP CSC°° v 2017 年 3 月 (***) v 2016 年 2 月 47 日 (*) Tzipi Ozer Armon 2020 年 1 月 58 日 v gadi Lesin 2021 年 3 月 57 日 v 訴邁克爾·西爾弗伯格 2022 年 7 月 47 日 (***) v Shalom Shlomo 2024 年 1 月 46 日 v v v v v °°°° •° 我們的在股東周年大會上競選連任的外部董事博士 Miriam Haran 74 我們的新增外部董事（未在股東周年大會上競選連任）Dafna Gruber v (*) Yoav Doppelt、Aviad Kaufman和Sagi Kabla先生由於其擔任或之前擔任的職位不被視為獨立董事，由我們的控股股東持有或在公司內。（**）董事會預計，根據紐約證券交易所公司治理規則，帕茲先生將於2024年7月開始獲得獨立董事資格。董事會將於 2024 年 7 月評估帕斯先生的獨立性。(***) Reem Aminoach 先生和 Michal Silverberg 女士符合《公司法》規定的所有獨立董事資格，但未被正式歸類為獨立董事資格。• A&A- 審計和會計委員會 | CSC-氣候、可持續發展和社區關係委員會 | 委員會主席 Comp-人力資源與薪酬委員會 | Fin — 融資委員會 |° 委員會成員 12 9/40
董事會技能矩陣公司董事會採用了 指導方針來制度化和改善董事會的結構和組成，除其他外，這反映了公司保持董事會多元化構成的雄心，這種構成的背景代表着不同的 背景，不斷擴大的技能和經驗，並涵蓋廣泛的專業知識，例如複雜組織中的高級管理經驗；豐富的全球經驗；技能和與之打交道的經驗複雜的 問題；戰略制定方面的經驗；管理全球企業、與新興市場合作的經驗以及大批量企業的業務發展經驗；公司治理、可持續發展和環境 專業知識、風險管理和監管以及性別多元化方面的經驗。該指導方針還包括任命公司外部董事的指導原則。此外，公司努力組建一個擁有以下專長的 董事會：行業專長；公司治理專長；環境、生物多樣性和氣候專長；物流和運營專長以及安全專長。因此，無論是新任命還是更換董事的空缺職位，公司都努力 將具有此類領域專業知識的董事整合到董事會中。有關董事會構成的更多信息詳見下文 的董事會職權範圍 Shalom Shlomo Michal Silverberg Silverberg Dafna Gruber 博士米里亞姆·哈蘭·加迪·萊辛·萊辛·齊皮·奧澤爾·阿蒙·阿蒙·薩吉·卡布拉·卡布拉·阿米諾阿奇 Aminoach Lior Reitblatt Reitblatt Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Aviad 考夫曼·考夫曼董事會執行主席 Yoav Doppelt 概況矩陣：在管理公司、協會和網絡方面的領導經驗工業/商業專家其他經濟領域金融、財務報告、法律與合規 可持續發展主題會計和審計、可持續發展報告和風險管理創新、研發和技術數字化、IT、商業模式和初創企業人力資源、社會、通信和 媒體 13 10/40
董事候選人構成要點董事會考慮每位董事候選人的 資格和董事會的整體構成。我們致力於實現多元化和任期平衡，為董事會審議帶來經驗和新視角 4 7名獨立 董事候選人的任期 33% 性別多元化女性 67% 3 男性高管薪酬概述我們的高管薪酬總額包括傳統的基本工資，以及額外的保障工資項目，例如：社會 福利、社會及相關條款、公司汽車和電話費用報銷、與財務、運營相關的短期激勵措施、和戰略與股價表現相關的績效和長期激勵措施。2023 年薪酬組合 下圖説明瞭固定薪酬（基本工資和保障薪酬項目）的組合，以及短期和長期激勵薪酬，其中包含佐勒先生2023年總直接薪酬和 收入最高的五位執行官作為一個羣體的平均直接薪酬總額，由每個薪酬組成部分表示。31.5% 固定補償 47.4% 18.1% LTI STI 2023 首席執行官薪酬組合 50.4 2023 年 5 位收入最高的高管薪酬組合百分比LTI 17.1% 35.5% STI 固定薪酬做法和政策作為一家以色列上市公司，我們需要每三年對公職人員採取《以色列公司法》中定義的薪酬政策。我們當前的 薪酬政策反映了我們的高管薪酬理念，為這些高管的薪酬和激勵措施制定了連貫的規則和原則體系，該政策於2022年由人力資源與薪酬委員會、 董事會和股東的特別多數（非控制性和無利益的股東）依次批准。我們在做什麼？目標直接薪酬總額的大部分存在風險並與績效掛鈎我們在短期和長期薪酬之間保持 的適當平衡，以在短期和長期決策之間保持適當的平衡，並阻止過度冒險我們的高管薪酬受嚴格的薪酬 政策管轄，每三年由股東特別多數批准我們的人力資源與薪酬委員會是一個獨立委員會，僅由獨立董事組成。2023年，我們通過了補償政策（“收回 ”）。該政策要求我們在公司財務報表出現某些重報的情況下，合理地迅速收回執行官獲得的基於激勵的薪酬。此外，我們的薪酬政策包括一項適用於公職人員可變薪酬的 回扣條款（該術語在《以色列公司法》中定義）。我們不做什麼？我們不會發放可能導致過度冒險的無上限激勵措施。我們 不對股權計劃下的期權進行重新定價。如果沒有能力在框架時間上限內終止協議，我們不會簽訂高管僱傭協議 14 11/40
投票信息 14 誰可以對 14 股已發行普通股進行投票 14 個有待表決的事項 14 法定人數 15 批准提案需要投票 16 如何投票 16 變更或撤銷代理人 17 徵集代理人 17 其他信息 17 信息發佈日期 17 主要股東目錄 會議事項 20 提案 1 — 重選董事 20 提案 2 — 重選外部董事 21 提案 3 — 公司修正案的公司章程，以允許相關的賠償和保險 根據以色列競爭法提案 4-修正公司向其董事和高級管理人員發出的豁免、保險和賠償承諾書，允許對與以色列競爭法訴訟相關的21項賠償和保險 22 提案5-重新任命審計員 22 財務報表 22 股東提案 23 其他企業公司治理董事會 25 風險管理 25 高管 薪酬 25 名非執行董事 25 名非執行董事 25 現金薪酬與費用 26 2023 年董事薪酬摘要 33 關於我們董事會的關鍵信息 34 董事會傳記 37 外部董事 37 董事會 有效性審查 38 新任董事入職和董事培訓 26 董事會執行主席的薪酬 27 我們的薪酬理念 38 董事會委員會 39 次董事會和委員會會議 2023 年出席情況 29 短期激勵——年度獎勵部分 30 董事會執行主席 (CoB) STI 公式，如載於公司的薪酬政策 30 首席執行官的 STI 公式，如公司薪酬 政策 31 執行官的 STI 要求，如 31 所述。公司的薪酬政策 40 附錄 A — 2023 年全年非國際財務報告準則指標的對賬附錄 A — 附註的公司章程附錄 B — 附加説明的豁免， 保險和賠償承諾信函 2023 年收入最高的五個人 STI 支出 15 12/14
1。投票信息 13/40
誰可以投票如果您是截至2024年6月10日營業結束時的普通股登記持有人（“記錄日期”），則您有權獲得會議通知並親自或通過代理人在 會議或任何續會或延期會議上進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，而該被提名人是我們在記錄日營業結束時登記在冊的股東之一，或者該日出現在證券存管機構（例如存託信託公司）的 參與者名單中，並且您通過TT持有股份，則您還有權獲得會議通知並在會議 或任何續會或延期中進行投票在那個日期 ASE。見下文 “如何投票”。已發行普通股截至2024年5月28日，已發行的普通股為1,314,471,225股 。有待表決的事項您將被要求對以下業務項目進行投票:: 1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次當選為董事，自會議之日起生效，直至公司下一次年度股東大會或任何一屆股東大會他們先前的辭職或免職；2.根據1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），米里亞姆 Haran博士再次當選為公司的外部董事，連任三年；3.批准公司章程修正案， 允許根據1988年《以色列經濟競爭法》（“以色列競爭法”）對董事和高級管理人員進行賠償和保險；4.在提案3獲得批准的前提下，批准公司向其每位董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和 賠償承諾書的修正案，以允許與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險；5.再次任命畢馬威國際 成員事務所Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，任期至公司下一次年度股東大會。在會議上，根據上文詳述的待表決事項，我們還將介紹和討論 我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，該報表已作為2023年年度報告的一部分提供給股東，可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov和ISA的網站 http://www.magna.isa.gov.il（參考編號2024-02-022207）以及通過 “投資者” 訪問” 我們公司網站www.icl-group.com的部分。公司目前不知道會前會有任何其他事項。如果有任何 其他事項適當地提交會議，或任何休會或延期，被指定為代理人的人員可以根據其對此類事項的判斷進行表決。QUORUM 兩名或更多股東共持有 公司未動用投票權的50％以上，他們親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子投票系統出席，並有權投票，將構成會議的法定人數。如果在預定會議的 時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應在同一時間和地點休會至 2024 年 7 月 24 日。如果自預定休會時間起半小時內未達到法定人數，則兩名擁有表決權的 股東將構成法定人數，他們總共持有公司已發行股本的至少三分之一，他們親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子投票系統出席。如果在原始日期和時間沒有達到法定人數，則本 通知將作為此類重新召集會議的通知，也不會向股東發出關於續會的進一步通知。對於普通股的共同持有人，根據公司章程第75條 ，將接受當面或通過代理人進行投票的此類共同持有人中最資深的投票，但不包括其他聯名持有人的投票。為此 目的，資歷將根據公司股東名冊中的姓名順序確定。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數。當經紀人以街名持有 客户股票的經紀人簽署並提交此類股票的代理人，並就某些事項對此類股票進行投票但對其他事項不進行投票時，就會發生經紀人不投票。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為 登記持有人，可以對 “常規” 事項進行投票，但不允許對非常規事項進行投票。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀商或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入法定人數。14/40
提案獲得批准需要投票每股普通股有權對將在會議上提交的每份提案進行一次 次投票。每項提案都需要派代表出席會議的公司多數表決權的持有人親自或通過代理人、書面投票或通過ISA的電子 投票系統投贊成票，並就此事進行表決。此外，根據第 2 項批准哈蘭****外部董事，還必須滿足以下 一項額外投票要求：(i) 非控股股東和在該決議中沒有個人利益（不是 股東與控股股東關係產生的個人利益除外）的股東至少有多數投票贊成該決議外部董事的選舉（棄權票和經紀人的無票不予考慮）；或 (ii)）第（i）條所述股東投票反對選舉外部 董事的股份總數不超過公司未償還投票權的百分之二（2％）。此外，公司根據第4項向董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書 的修正案的批准還必須滿足以下附加投票要求之一：(i) 非控股股東和在提案中沒有個人利益的股東 的至少大多數股份對該提案投了贊成票（棄權票和經紀人不投反對票）考慮）；或（ii）對該提案投反對票的股份總數第 (i) 條中提及的股東 不超過公司未償還投票權的百分之二（2％）。《以色列公司法》要求就第2項（哈蘭****外部董事）和第4項（修訂董事和高級管理人員 豁免、保險和賠償承諾書）進行表決的每位股東在會議上對此類提案進行表決之前，告知公司，股東是否在提案中有個人利益（就項目2而言， 不包括非個人利益與股東與控股股東的關係有關）；否則，股東的投票不會為第 2 項和第 4 項的目的計算在內。根據以色列《公司法》頒佈的 條例，通過代理卡或書面投票就第 2 項和第 4 項進行投票的股東將被視為已確認他/她/其對此類提案沒有個人利益，除非股東在2024年7月16日上午10點（以色列時間）之前向公司發出 書面通知，通知其存在個人利益。任何此類書面通知必須通過掛號信發送到公司位於以色列特拉維夫阿拉尼亞街23號22樓千禧大廈的辦公室；收件人：副總裁、首席合規官兼公司祕書阿亞·蘭德曼。對第 2 項和第 4 項進行表決的所有其他股東必須通過ISA的電子投票系統 表明，或者，如果在會議上親自投票，則在會議上就該事項進行表決之前告知我們，股東是否在第 2 項和第 4 項中擁有個人利益（就第 2 項而言，不包括與控股股東的 關係無關的個人利益）；否則，任何此類股東的投票將不計入此類提案的目的。根據以色列公司法，在 公司的行為或交易中，股東的 “個人利益” (i) 包括 (a) 股東的任何親屬（即股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代，股東配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母，以及 任何上述公司的配偶）的個人利益；以及 (b) a 股東或股東的任何親屬（定義見上文）至少擁有 5% 的已發行股份或表決權，擔任董事或首席執行官或 有權任命一名或多名董事或首席執行官；以及 (ii) 排除僅由股份所有權產生的個人利益。根據以色列公司法，對於通過代理人投票的人，“個人 利息” 包括代理持有人或授予代理權的股東的個人利益，無論代理持有人是否有權自由決定如何投票。在列出任何特定提案的投票結果時， 構成經紀人無票和棄權票的股票不被視為對該提案的投票。未簽名或未返回的代理人，包括銀行、經紀人或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入投票目的。 因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望將其股份計入給定提案的總票數，則必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。15/40
如何投票如何投票取決於您是登記在冊的股東、“街道名稱” 中的 股東還是持有在TASE交易的股票的股東。如果股票證明或賬面記賬職位是在我們的過户代理處以您的名義登記的，則您是登記在冊的股東。如果您的股份存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 受益所有人。如果您的股份是通過TASE的 成員持有的，則您被視為持有在TASE交易的股票的股東。登記在冊的股東您可以親自出席會議並投票，也可以通過填寫、簽署和提交（在隨附的已付郵資信封中）隨附的代理卡來提交投票。除非委託書中另有明確説明 ，否則根據董事會的建議，在所附表格中由任何代理人代表的普通股將投票贊成將在會議上提出的所有事項。除非會議主席決定較短的期限 ，否則 必須在會議預定時間（即 2024 年 7 月 15 日星期一上午 10:00（以色列時間））之前不少於 48 小時（以色列時間）妥善執行和接收委託書，否則 委託書必須在會議預定時間（即 2024 年 7 月 15 日星期一上午 10:00 點）之前由我們的過户代理人或公司辦公室接收。“街道名稱” 中的股東您的經紀人、銀行或被提名人將向您提供指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。如果您是受益持有人並希望在會議上以 名義投票，則必須首先從持有您股份的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利。在TASE交易的股票持有人您可以親自對股票進行投票，也可以通過 將填寫好的希伯來語書面選票（採用公司通過ISA的在線平臺MAGNA提交的表格）在預定會議時間至少四小時前通過上述地址將填寫好的希伯來語書面選票（採用公司通過ISA的在線平臺MAGNA提交的表格）到公司辦公室進行投票，地址如下：副總裁、首席合規官Aya Landman 公司祕書。根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（供股東大會投票的 股份所有權證明）的要求，通過TASE成員持有股份（無論是親自出席會議還是通過 投票投票）的股東必須向公司交付一份所有權證書，確認其在記錄之日從適用的TASE成員那裏獲得我們的普通股的所有權。或者，通過TASE成員持有的股票可以通過ISA的電子投票系統進行電子投票，最遲在會議規定的時間前六個小時。股東應 從他們持有股份的TASE成員那裏收到有關電子投票的指示。如果您是通過TASE成員持有的股份的受益所有人，並且希望在會議上親自投票，則必須向我們交付該TASE成員簽發的截至記錄日期的 所有權證書。代理權的變更或撤銷登記在冊的股東可以通過向公司提交書面的 撤銷通知或正式簽署的委託書面通知來撤銷其通過執行代理而授予的權限，前提是公司至少在會議前48小時收到此類撤銷通知或更晚的委託書，除非會議主席決定較短的期限， 或親自參加會議並進行投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過以下方式更改投票： 向經紀商、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示，或者如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，賦予您股票投票權，則可以通過出席會議並親自投票來更改您的投票。 如果您是以TASE成員名義註冊的股票的受益所有人並希望更改您的投票指示，則可以更改您的投票 (i) 親自出席會議並投票，出示有效所有權 證書（截至記錄日期）；(ii) 將稍後正式簽發的希伯來語書面選票以及有效的所有權證書（截至記錄日期）交付給公司辦公室不遲於 指定會議時間前四小時，或 (iii) 遵循相關規定關於在會議規定的時間前六小時內通過ISA電子投票系統更改投票的説明 17 16/40
公司 董事會正在徵集代理人以供會議使用。代理將在2024年6月12日左右郵寄給股東，並將主要通過郵寄方式索取。公司將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和 手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。此外，公司的某些高管、董事、員工和代理人可能通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人， 他們都不會因此獲得額外報酬。有關公司的其他信息的財務和其他信息可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上的ICL簡介和ISA的網站 http://www.magna.isa.gov.il 上查閲，也可以通過我們公司網站www.icl-group.com的 “投資者” 欄目獲得。此外，任何希望獲得我們2023年年度報告副本的股東均可聯繫我們的註冊總部，地址如下：ICL 集團有限公司千禧大廈，阿拉尼亞街 23 號 22 樓，收件人：副總裁、首席合規官兼公司祕書阿亞·蘭德曼電話：+972-3-6844435 電子郵件：Aya.Landman@icl-group.com 本委託書中提及的任何文件以及任何信息或文件可在美國證券交易委員會、ISA、TASE或包括我們自己的網站在內的任何其他網站上查閲，未以引用方式納入除非另有説明，否則此代理 語句。信息日期：除非另有説明，否則本委託書中包含的信息自2024年5月29日起提供。主要股東下表列出了截至2024年5月28日（除非下文另有説明 ），根據美國證券交易委員會的規定，我們已知是已發行普通股5％或以上受益所有人的每位個人對我們普通股的實益所有權。提供的數據 基於持有人提供給我們的信息或在公共監管文件中披露的信息。每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的 規則確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資 權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，且受適用的社區財產法約束，表中列出的個人 對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。股東普通股數目實益持有 (1) 百分比以色列有限公司 (2) 567,012,091 43.98% Migdal Insurance 和金融控股有限公司 (3) 78,690,320 6.10% H arel In sur ra n ce In vestm en ts & Fin a n cia l Services Ltd. (4) 70,590,979 5.47% ltsh u ler Shaham Ltd. (5) 64,691,143 5.01% 菲尼克斯控股有限公司 (6) 64,690,757 5.01% 18 17/40
1。顯示的百分比基於截至2024年5月28日已發行的1,289,881,389股普通股和 已發行的普通股（不包括我們或我們的子公司持有的股份）。2.以色列公司是一家在TASE上市交易的上市公司。根據以色列公司提供的信息，就1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”）而言，千禧投資Elad Ltd. （“千禧年”）和伊丹·奧弗先生被視為以色列公司的共同控股股東（千禧和奧弗·伊丹先生直接持有以色列公司 的股份，伊丹·奧弗先生擔任Millenium的董事）並作為間接控制Millenium的全權信託的受益人對其具有間接利益，如下所述）。截至2023年12月31日，千禧持有以色列公司約44.71％的已發行股本（和45.14％的投票權）的 ，截至2023年12月31日，該公司持有該公司約43.98％的投票權和約43.15％的已發行股本。 據以色列公司所知，Millenium由Mashat（投資）有限公司（“Mashat”）和XT投資有限公司（“XT投資”）持有，其已發行股本分別持有84.73％和15.27％。Mashat 由 新加坡安索尼亞控股有限公司（“Ansonia”）全資擁有，該公司在荷蘭註冊成立。安索尼亞是Jelany Corporation N.V.（在庫拉索島註冊）的全資子公司，該公司是利比裏亞公司Court 投資有限公司（“法院”）的全資子公司。法院由全權信託全資擁有，Idan Oferis先生是該信託的受益人。XT投資由XT控股有限公司（“XT控股”）全資擁有。據以色列公司所知， XT Holdings的普通股由奧羅納投資有限公司（由埃胡德·安吉爾先生間接控制）和由Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）等額持有，後者由伊丹·奧弗先生是受益人的全權信託基金控制。除其他外， Ehud Angel先生持有一股特殊股份，這使他在某些限制和某些問題上獲得了XT Holdings董事會的額外投票權。截至2023年12月31日，Lynav還直接持有以色列公司1.26％的已發行股本（和1.27％的投票權）。此外，據以色列公司所知，柯比企業公司由持有馬沙特的同一個信託基金間接持有，如上所述， 伊丹·奧弗先生是該信託基金的受益人，約佔已發行股本的0.75％，以色列公司的投票權此外，伊丹·奧弗先生直接持有約3.93％的已發行股本（以及大約 3.97% 的 表決權）截至2023年12月31日的以色列公司。3.完全基於Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，並完全符合該附表的條件。 根據附表13G，在報告的由米格達爾實益擁有的78,690,320股普通股中，有78,690,320股普通股是通過公積金、共同基金、養老基金和 保險單等向公眾持有的，這些保單由米格達爾的直接和間接子公司管理，每股子公司都在獨立管理下運營，做出獨立投票和投資決策，(ii) 公司持有7,229,615股普通股 ，用於管理聯合投資的資金託管，每個託管都在獨立管理下運作，做出獨立的投票和投資決策，(iii) 0 受益人存入自己的賬户 （Nostro 賬户）。4.完全基於哈雷爾保險投資與金融服務有限公司（“哈雷爾”）於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A並具有全部資格。根據附表 13G/A，在報告的由哈雷爾實益擁有的70,590,979股普通股中（i）67,917,056股普通股是通過公積金和/或共同基金和/或養老基金和/或指數掛鈎的 證券和/或保險單等方式為公眾持有的，這些證券和/或保險單由哈雷爾的子公司管理，每個子公司都在獨立管理下運營，進行獨立投票和投資決定，(ii) 1,962,970 股普通股由 個第三方客户賬户持有，該賬户由作為投資組合經理的哈雷爾子公司，該子公司在獨立管理下運營，做出獨立的投資決策，對此類客户 賬户中持有的證券沒有投票權，(iii) 710,953股普通股以實益方式持有自有賬户。5.完全基於Altshuler Shaham Ltd.（“Altshuler”）於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G，並完全符合該附表13G的條件。根據附表13G，在Altshuler報告的實益擁有的64,691,143股普通股中，有61,312,442股普通股由Altshuler的多數股子公司Altshuler Shaham公積金和養老基金 有限公司管理的公積金和養老基金持有，（ii）3,378,702股普通股由Altshuler管理的共同基金持有 Altshuler的全資子公司沙漢姆共同基金管理有限公司；以及（iii）263,100股普通股由Altshuler Shaham Owl的子公司Altshuler Shaham Owl有限合夥企業管理的對衝基金持有 Altshuler-Shaham。由於吉拉德·阿爾舒勒先生間接持有Altshuler-Shaham的44.81％權益，以及他在Altshuler-Shaham及其子公司和附屬公司擔任過各種投資管理職務，因此可能被視為擁有上述所有普通股的共同投資權限。上述公積金和養老基金、共同基金和對衝基金的管理是為了公眾投資者的利益，而不是為了上述申報人的經濟利益。上述每位申報人均無權對所有此類普通股進行表決。6.僅以 為依據，並根據菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯”）於2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A完全符合條件。根據附表13G/A，其中報告的64,690,757股普通股由菲尼克斯的各種直接或間接、多數或全資子公司（“菲尼克斯子公司”）實益擁有。菲尼克斯子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易 票據或各種保險單的持有人、養老金或公積金成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。菲尼克斯的每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立 投票和投資決策。19 18/40
2。會議事項 20 19/40
提案 1 /重選董事十名董事將競選連任 董事會，任期一年，至公司下一次年度股東大會結束。股東可以投票支持或反對每位被提名人，也可以不投票給每位被提名人。考慮到我們公司的規模和特殊需求，每位董事候選人都已確認 他或她符合以色列《公司法》對董事的所有要求，擁有必要的資格，能夠投入足夠的時間來履行其作為公司董事的職責。如果在會議上當選，非執行董事（包括以色列公司法所指的外部董事）將根據以色列公司法頒佈的關於外部董事薪酬的法規 （“薪酬條例”）獲得報酬。此外，如果在會議上當選，董事被提名人將繼續受益於我們先前向他們簽發的賠償、 保險和豁免協議（可能會在會議上進行修訂）（見提案4），以及我們將不時購買的董事和高管責任保險。根據 公司的薪酬政策和薪酬條例，公司還承擔和/或 向其董事報銷與董事會及其委員會會議或以董事身份為公司提供其他服務相關的費用（包括差旅費）。有關其他信息，請參見 “第三部分——公司治理”。我們的董事會建議投票支持本 委託書提案2中提名的每位董事候選人的連任/外部董事的****於2021年7月14日被任命為外部董事（根據以色列法律的定義），首次任期三年。因此，米里亞姆·哈蘭博士 將在會議上競選連任，連任外部董事，連任三年。如果在會議上當選，哈蘭博士將繼續擔任我們的人力資源和薪酬委員會以及我們的氣候 可持續發展與社區關係委員會主席。哈蘭博士已證實，她符合以色列公司法對外部董事的所有要求，擁有必要的資格，能夠投入足夠的 時間來履行其作為外部董事的職責。根據紐約證券交易所的規定，ICL董事會決定，哈蘭博士是獨立董事。此外，董事會已確定，哈蘭博士有資格成為 “外部專家董事”，其定義見以色列公司法頒佈的法規。如果在會議上當選，哈蘭博士將根據《薪酬條例》向專家外部董事 支付的固定年度和每次會議費用獲得報酬。此外，如果當選，哈蘭博士將繼續受益於我們先前向她簽發的賠償、保險和豁免協議，該協議可能會在會議上進行修訂（見提案4）， 將受益於我們將不時購買的董事和高級管理人員責任保險。根據公司的《薪酬政策》和《薪酬條例》，公司還為其董事（包括外部董事）提供保障和/或報銷與 董事會及其委員會會議或以董事身份為公司提供其他服務有關的費用（包括差旅費）。有關其他信息，請參閲 “第三節 — 公司治理”。我們的董事會建議投票支持哈蘭博士再次當選為外部董事，任期為三年。23 20/40
提案 3 /修訂公司章程，為允許在根據以色列競爭法提起的訴訟中進行 賠償和保險。根據以色列公司法、以色列證券法和以色列競爭法，以色列公司可以免除其 董事和高級管理人員因其作為公司董事和高級管理人員所從事行為而產生的某些負債和開支的責任、賠償和保險，但須遵守某些限制, 並在每種情況下都規定了授權這樣做的條款免責、 賠償和保險載於其公司章程中。我們目前的公司章程允許我們在以色列公司法和以色列 證券法允許的最大範圍內，免除公職人員（定義見以色列公司法）的責任和支出 的責任和開支 並向他們投保 ，他們確實如此（根據以色列公司法的定義）根據以色列的規定，目前不允許對董事和高級管理人員進行賠償和保險競爭法。根據以色列競爭法，公司可以對根據以色列競爭法對高級管理人員或 董事提起的訴訟所產生的合理費用（包括律師費）進行賠償或投保。因此，我們提議修訂我們的公司章程，以 擴大賠償、豁免和保險條款，使我們能夠在《以色列競爭法》允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償和保險。公司章程 擬議修正案的全文附於本文附件 “A” 的公司章程中。上述摘要是參照本文附件 “A” 所附帶註釋的公司章程全文對上述摘要進行了全面限定。我們的董事會 建議投票批准公司章程修正案提案 4 /修訂公司向董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償承諾書， 以允許與以色列競爭法訴訟相關的賠償和保險，但須經股東批准《公司章程》擬議修正案（見提案3），我們進一步 提議修改豁免、保險和公司向其每位董事和高級管理人員簽發的賠償承諾書（“賠償承諾”），以允許公司賠償其董事和高級管理人員因根據《競爭法》進行的訴訟而以公司高管身份發生的 費用，包括合理的訴訟費用和律師費。如果股東 不批准對公司章程的擬議修訂（根據提案3）和/或賠償承諾（根據本提案4），則公司向其董事和 高級管理人員簽發的現有賠償承諾將保持完全效力和效力。《賠償承諾》擬議修正案的全文載於本文附件 “B” 所附的《賠償承諾》中。參照此處附件 “B” 所附帶註釋的賠償承諾全文，對上述摘要的 進行了全面限定。我們的董事會建議投票批准公司向每位董事和高級管理人員簽發的豁免、保險和賠償 承諾書的修正案。24 21/40
提案5/重新任命審計師根據我們審計和會計委員會及董事會的批准和建議 ，將要求股東批准將以色列獨立註冊會計師畢馬威國際（“KPMG”）成員公司Somekh Chaikin重新任命為我們 獨立審計師，直到公司下屆年度股東大會。我們的董事會建議投票支持再次任命畢馬威國際成員事務所Somekh Chaikin為公司 的獨立審計師，直到公司下一次年度股東大會為止。我們的審計和非審計服務預批准政策規定了外部審計師提供的允許的非審計服務的範圍，以使其獨立性不受其他服務的損害 。我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務均經過我們的審計和會計委員會的預先批准。我們的審計師在 2023 年提供的所有服務均符合我們的《審計和非審計服務政策》的預批准 以及有關審計師獨立性的專業標準和證券法規。根據公司章程，董事會有權決定支付給 我們獨立審計師的費用。正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》所設想的那樣，我們董事會已將這一權力下放給我們的審計和會計委員會。下表列出了畢馬威會計師事務所 就相應年度提供的服務向專業服務收取的以下費用：類別 2023 年美元 3,963 美元 3,963 4,468 30 377 税費 (3) 1,262 822 總計 5,255 5,667 筆審計費用 (1) a u d it-r ela ted 費用 (2) 1.審計費用是指為審計我們的年度財務報表而開具或預計要計入的總費用。該類別還包括通常由獨立會計師提供的服務，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。2. 審計相關費用是指在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為提供的保險和相關服務而收取的總費用，這些費用與審計績效合理相關，未在審計費用項下報告。3. 税費是指在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內為税務合規、税務諮詢和税收籌劃、税務審計和上訴協助提供的專業服務而收取的總費用。財務報表在 會議上，將公佈公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，這些報表包含在2023年年度報告中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和 信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的這些報告也可以在我們的網站www.icl-group.com的 “投資者—報告—財務報告” 下查閲。股東可以 向我們的公司祕書提交書面申請，要求免費獲得紙質副本，地址如下：千禧大廈，阿拉尼亞街 23 號，郵政信箱 20245，特拉維夫，6120201，注意：公司祕書 股東提案任何打算在2024年年度股東大會上提交提案的公司股東都必須滿足以色列《公司法》及其相關法規的要求。任何此類 股東均可通過以下地址向我們的公司祕書提交書面提案供會議審議：千禧大廈，阿拉尼亞街 23 號，郵政信箱 20245，特拉維夫，6120201，以色列， 收件人：ICL 公司祕書，不遲於 2024 年 6 月 6 日。22/40
其他事項除上述事項外，我們不知道會議上還有任何其他 項業務要處理。如果在會議上正確提出任何其他事項，則由已執行和未撤銷的代理人代表的普通股將由隨附的委託書中指定的人員根據董事會的判決和建議 對此類事項進行投票。26 23/40
3.公司治理 24/40
風險管理在ICL，企業風險管理（“ERM”）深深紮根於我們的企業文化中，是預測和有效應對不確定性、風險和機遇的基本框架。認識到我們運營的各個方面都存在固有的風險，我們 優先考慮將強有力的風險管理作為健全公司治理的基石。良好的風險管理策略不僅可以幫助我們實現目標，還可以增強我們的決策流程，確保遵守 監管要求和內部政策，併為我們的控制有效性提供保證。我們的風險治理結構以及關鍵職能的既定角色和職責以 “三道防線” 模型為基礎。我們的董事會和相應的委員會堅定地致力於確保在整個ICL實施風險管理，監督我們風險框架的有效性。他們的監督包括根據我們的風險偏好監控關鍵的企業 風險，確保這些風險與我們的戰略目標和價值觀保持一致，並監控他們的緩解計劃。在首席執行官的指導下，我們專門的全球執行委員會（GEC）擁有直接所有權， 負責直接監督企業風險管理，確保ICL的風險管理框架得到實施，風險管理責任得到下放，風險管理納入所有業務活動。 此外，GEC定期審查和批准ICL的企業風險登記報告以及風險和緩解計劃以及新出現的風險的更新。2023年，ICL任命了一位專職執行副總裁為首席風險官。他們與全球 風險董事一起充當第二道防線，包括專業的全球職能。此外，每個部門都有一名專門的風險負責人，按照機構風險管理的慣例推動各部門內的所有風險活動。我們的 治理結構旨在結合自上而下和自下而上的方法，將我們的 ERM 流程有效地貫穿整個組織。這可確保所有單位，無論其地理位置和規模如何，都使用相同的分類和評估標準部署相同的流程。 這種方法使我們能夠保持對整個ICL風險狀況的整體視圖。我們的全球政策概述了我們的 ERM 願景、承諾、風險治理、風險偏好、例程和 流程，每年都會對其進行審查。高管薪酬董事薪酬的批准受以色列法律管轄。根據以色列公司法，董事薪酬通常需要按順序獲得公司人力資源與薪酬委員會、董事會和股東的批准。通常，人力資源與薪酬委員會和董事會的批准必須符合 公司的薪酬政策，特殊情況除外，並受某些條件的約束，在這種情況下，股東必須獲得特別多數的批准。非執行董事我們的每位非執行董事（包括以色列《公司法》所指的 外部董事）均根據《薪酬條例》獲得報酬。《薪酬條例》根據公司股東權益設定了最低和最高現金補償金額（年費和每次會議費用 費用）。通常，在《薪酬條例》規定的最大金額以現金支付董事薪酬（年費和每次會議費用）時，無需股東批准。 現金薪酬和費用每次會議費用根據非執行董事的資格而有所不同，具體取決於董事是否具有《薪酬條例》下的 “專家董事” 資格。目前，費用為 如下：專家董事非專家董事美元固定年費每百萬美元約44,000美元 eetin g f e e約1,672美元約1,254根據公司的薪酬政策，公司還承擔和/或報銷與董事會及其委員會會議或以董事身份為公司提供其他服務相關的費用（包括 差旅費）和 補償條例。我們的董事會成員還受益於董事和高級職員的責任保險以及與他們達成的賠償和豁免安排。有關更多信息，請參閲 2023 年年度報告中的 “第 6 項 — 董事、高級管理層 和員工 — C. 董事會慣例 — 保險和賠償”。27 25/40
2023年董事薪酬摘要截至2023年12月31日止年度，我們向 非執行董事支付的總薪酬約為84萬美元。該金額包括年費和每次會議費用，但不包括商務差旅費和報銷給董事的費用。下表列出了在截至2023年12月31日的年度中擔任非執行董事的每位個人獲得的大致薪酬（金額不含增值税）：每次會議的固定年費總額Aviad Kaufman 43,509 37,120 — 80,628 Avisar Paz 43,509 34,110 — 77,619 Dafna Gruber 43,509 45,146 — 88,654 Gadi Lesin 43,509 44,142 — 87,651 Lior Reitblatt 43,509 46,149 — 89,658 米哈爾·西爾弗伯格 43,509 28,091 4,523 76,122 米里亞姆·哈蘭博士 43,509 55,178 — 98,687 美元 Ovadia Eli (2) 11,735 7,775 — 19,510 Reem Amia 阿赫 43,509 22,071 — 65,580 Sagi Kabla (3) 43,509 46,818 — 90,326 Tzipi Ozer-Armon 43,509 21,402 — 64,911 1.包括商務差旅和費用。2.埃利先生於2023年5月10日結束了其作為ICL董事的任期。 3。卡布拉先生，以色列公司'的首席財務官已要求將其董事的現金薪酬直接分配給以色列公司。欲瞭解更多詳情，請參見上文 “非執行董事”。董事會執行主席 薪酬多佩爾特先生作為董事會執行主席的薪酬條款分別於2022年1月31日和2022年2月8日獲得公司人力資源與薪酬委員會和董事會的批准，並由我們 股東在2022年3月30日舉行的年度股東大會上批准。多佩爾特先生的薪酬條款自2022年7月1日起生效三年，其薪酬條款如下：年度成本年度固定僱用成本新謝克爾 1,800,000（約合489,000美元）的短期激勵有權獲得年度現金獎勵，根據公司薪酬政策中規定的短期激勵（“STI”）公式計算。目標 STI-1,200,000 新謝克爾（約 331,000 美元）。最高STI-120萬新謝克爾（約合33.1萬美元）。有關多佩爾特先生的STI公式以及2023年STI支付的詳細信息，請參見下文 “短期解僱安排補助金激勵措施——年度獎金部分” 2022-2024年的六個月調整期和六個月的提前通知期類型治理機構批准日期2022年3月30日期權HR & Comp。委員會 31.1.22 和 6.2.22 董事會 8.2.22 授予價值 (ILS) 900 萬（每年 300 萬 ）到期期權金額日期 1,055,100 股東（年度總經理）30.3.22 歸屬時間表期權將在授予日三個週年之際分成三等額歸屬。如果Doppelt先生在控制權變更後的12個月內停止提供服務（因故終止服務的情況除外），則期權將完全加速 。1.股權獎勵是根據2016年6月修訂的公司股權薪酬計劃（2014年） 發放的。除了上述以董事會執行主席的身份與多佩爾特先生達成的協議，以及在某些情況下董事任期終止後加快股權獎勵外，我們 沒有與任何現任董事簽訂任何書面協議，規定此類董事與我們的關係終止後將獲得福利。28 26/40
高級管理人員薪酬我們的薪酬理念我們的高管薪酬計劃的設計和 理念將財務業績與戰略執行所產生的獎勵緊密聯繫在一起，支持我們吸引、激勵和留住具有不同能力 技能的最聰明人才。強調長期激勵（基於股權的薪酬）使我們的高管專注於長期成功，並使薪酬與股東利益保持一致。薪酬結構旨在支持 財務業績的交付，同時表現出對安全、可靠地運營的承諾，同時主動遵守我們的環境、社會和治理 (ESG) 承諾。ESG 績效目標定期作為 所有執行官的年度短期激勵計劃的一部分，以反映我們致力於為人類最大的可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案。因此，2023年，人力資源與薪酬委員會和 董事會為執行管理層設定了年度關鍵績效指標（“KPI”），其中包括改善特定的ESG目標，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效 （節水、減少浪費、温室氣體（“GHG”）減排目標，旨在最終實現基於科學的目標，詳見 “第 4 項 — 公司信息 — B. 業務概覽 — 氣候相關工作組2023年年度報告中的財務披露（TCFD）”）、供應商的可持續發展業績（與TFS/EcoVadis評估相關）、與氣候變化和氣候相關的披露和排名、多元化和性別平等 改善目標、能源效率、綠色產品、產品碳足跡計算等。截至2023年12月31日，我們對所有高級管理人員（全球執行委員會 — GEC）產生的總薪酬金額在2023年約為1,200萬美元。這筆金額包括每年為我們的高級管理層提供的約100萬美元的養老金或其他退休金準備金。2023 年，公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的要求通過了 薪酬補償政策。自2023年10月2日起， 本政策要求我們在公司財務報表因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務 報告要求而對公司財務報表進行某些重報的情況下，合理地迅速收回執行官獲得的基於激勵的薪酬。根據本政策收回的金額是根據執行官收到的金額超過根據重報的財務報表計算該金額本應收到的金額的 金額計算得出的（税前基礎）。該政策的副本作為附錄4.7附在2023年年度報告中。下表和附註描述了2023年年度報告中規定的ICL同期收入最高的五位高級管理人員在 年度的薪酬。收件人姓名服務付款職位範圍基本工資薪酬 (1) 獎金 (STI) (2) 股權薪酬 (LTI) (3) 總額千美元 Raviv Zoller 總裁兼首席執行官 Yoav Doppelt 執行主席將董事會的大部分時間投資於 Elad Aharonson 成長解決方案總裁 分部首席財務官 Aviram Lahav Lilach Glach Glach Gach Eva-Harel 100% 805 1,157 668 1,852 3,677 411 491 219 1,007 1,717 100% 402 566 233 561 1,350 100% 383 550 237 237 446 1,233 執行副總裁、首席法務人員和 100%可持續發展官員 263 405 176 369 950 1. 上表中列出的工資項目（薪酬）列包括以下所有組成部分：基本工資、習慣社會福利、習慣社會和相關條款、公司汽車和電話費用報銷。 薪酬符合公司的薪酬政策。2.我們的人力資源與薪酬委員會和 董事會分別於2024年2月11日和2024年2月13日批准了2023年向高管持有人發放的年度獎金（STI獎勵），包括2023年收入最高的五個人。3.基於股份的支付補償費用根據國際財務報告準則計算，並在 補助金各部分的歸屬期內在公司的收益表中確認。本欄中報告的金額代表公司2023年年度報告中截至2023年12月31日的年度財務報表（“經審計的財務報表”）中記錄的與向高級管理人員發放的 股權薪酬相關的費用。有關公司股權薪酬計劃的詳細信息，請參閲我們經審計的財務報表附註19。29 27/40
根據他們的 僱傭協議，收入最高的五位高級官員的僱用條款摘要：#FN 高級官員就業條款 1.2023年4月18日和2023年4月20日，我們的人力資源與薪酬委員會和董事會分別批准了拉維夫·佐勒對佐勒先生自2018年7月起的僱傭協議（並於2019年7月修訂）（“佐勒先生的僱傭協議”）中的非實質性修改，行使以色列《公司法》第272（d）條授予的權力，只有在薪酬委員會批准的情況下，才允許對現有交易進行 非實質性修改（“非實質性修正案”）該修正案符合公司的薪酬政策。截至2023年12月31日，非實質性修正案 使佐勒的總體薪酬條款增長了約9.2％，如下所示：基本工資：-年基本工資約310萬新謝克爾（約合84.1萬美元），或——月基本工資約為25.8萬新謝克爾（約合7萬美元）。STI — 年度獎金：截至2023年12月31日，佐勒先生的STI目標為約340萬新謝克爾（約合93.7萬美元）。佐勒先生的最大STI約為440萬新謝克爾（約合120萬美元）。有關 佐勒先生的STiFormula、2023年的業績和支出的信息，請參閲下文 “短期激勵——年度獎金部分”。LTI — 股權：根據非實質性修正案，佐勒先生的LTI部分沒有變化。佐勒先生有權獲得530萬新謝克爾（約合150萬美元）的 年度LTI（股權）補助金，或每年的任何其他金額，均由包括公司股東在內的公司授權治理機構確定和批准。2022年2月6日， ，2022年2月8日和2022年3月30日，我們的人力資源與薪酬委員會、董事會和股東分別批准了向拉維夫·佐勒先生發放的2022-2024年為期三年的長期投資獎勵，以不可銷售 期權的形式發放，每年的價值為550萬新謝克爾（約合150萬美元）。有關佐勒先生的股權薪酬補助金的詳細信息，請參閲我們的經審計的財務報表附註19；解僱安排：根據imMaterial修正案，佐勒先生的解僱條款沒有變化，其內容如下：-如果公司解僱（非因故原因），則提前12個月通知期限；- 額外遣散費等於最後一次基本工資乘以佐勒先生擔任ICL總裁兼首席執行官的年限。根據佐勒先生的僱傭協議，佐勒先生的《就業 協議》中的所有薪酬項目均與以色列消費者物價指數（CPI）掛鈎。非實質性修正案符合公司的所有薪酬政策要求。根據我們不時生效的 政策向我們的高級管理人員支付的所有其他現金和非現金福利，包括但不限於養老金、學習基金、傷殘保險、公司汽車、總收入等，以及適用於公司辦公室 持有人的豁免、保險和賠償安排。2.Yoav Doppelt 有關多佩爾特先生作為董事會執行主席的薪酬條款的詳細信息，請參閲上文 “董事會執行主席薪酬” 以及下面的短期激勵（年度獎金）部分 部分。3.截至2023年12月31日，埃拉德·阿哈倫森的月基本工資：約12.5萬新謝克爾（約合34,000美元）。根據自 上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況，阿哈倫森先生的基本工資可能每年更新兩次。2023年STI：阿哈倫森的目標STI是其年度基本工資的75％。有關Aharonson先生在2023年的STI表現和支出情況的詳細信息，請參見下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的 薪酬金額反映了在公司2023年財務報表中確認的阿哈倫森先生的LTI的支出。終止安排：提前通知期為6個月。 公司慣用的所有其他福利，例如養老金和遣散費、殘疾基金、公司汽車、總收入的定期準備金，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償安排。30 28/40
#FN 高級官員僱用條款 4.2023年2月14日和16日，我們的人力資源和 薪酬委員會和董事會分別批准了Aviram Lahav對拉哈夫先生薪酬組合的變更，因此，從2023年3月起，拉哈夫的薪酬條款如下：截至2023年12月31日，每月基本工資：約12.2萬新謝克爾（約合33,000美元）。根據自上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況，拉哈夫先生的基本工資可能每年更新兩次。2023年STI：拉哈夫的目標STI是其年度 基本工資的75％。有關拉哈夫先生2023年STI表現和支出情況的詳細信息，請參見下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的薪酬金額反映了經審計的財務報表中確認的 Lahav先生的LTI的支出。解僱安排：提前通知期為6個月。公司慣用的所有其他福利，例如定期的養老金和遣散費、殘疾基金、公司汽車、 總收入，以及適用於公司公職人員的豁免、保險和賠償安排。5.截至2023年12月31日，Lilach Geva-Harel的月基本工資：約82,000新謝克爾（約合22,000美元）。Geva Harel女士的 基本工資可能會根據自上次更新以來的幾個月中消費者價格指數的上漲情況每年更新兩次。2023年STI：Geva Harel夫人的目標STI為其年基本工資的75％。有關Geva Harel夫人 STI在2023年的表現和支出的詳細信息，請參見下文 “短期激勵年度獎金部分”。LTI：上表中基於股票的薪酬金額反映了經審計的財務 報表中確認的Geva Harel夫人的LTI的支出。終止安排：提前通知期為6個月。公司慣用的所有其他福利，例如定期的養老金和遣散費、殘疾基金、公司汽車、總收入，以及適用於公司公職人員的豁免、 保險和賠償安排。短期激勵 — 年度獎金部分我們的年度短期激勵計劃是支持我們的績效薪酬理念的關鍵要素。每位 執行官的年度激勵機會由某些組成部分的績效決定，重點是關鍵運營和財務指標，包括ESG目標。2023年年度激勵計劃繼續包括ICL和運營部門層面的戰略 指標，以衡量和獎勵對組織長期成功至關重要的舉措。大多數高管繼續將激勵目標設定為工資的百分比，實際的 支出基於績效乘數，取決於預先確定的年度目標的實現情況。ESG 績效目標包含在所有執行官的年度短期激勵計劃中，以反映我們對 為人類面臨的最大可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案的承諾，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境績效（節水、減少廢物和温室氣體減排目標，旨在 最終實現基於科學的目標 (SBTi)）、供應商的可持續發展績效（與 TFratedti 有關）/EcoVadis 評估）、氣候變化和與氣候相關的披露以及排名、多元化和性別平等改善目標、能源 效率、綠色產品、產品碳足跡計算等。2024 年 2 月 11 日和 2024 年 2 月 13 日，根據公司薪酬政策和上述標準，人力資源與薪酬委員會和董事會分別批准了 2023 年向 名公職人員發放的年度短期激勵獎勵，包括 2023 年 ICL 高級管理人員中收入最高的五名公職人員。31 29/40
短期激勵 — 年度獎金部分我們的年度短期激勵 計劃是支持我們的績效薪酬理念的關鍵要素。每位執行官的年度激勵機會由某些組成部分的績效決定，重點是關鍵運營和財務指標，包括 ESG 目標。2023年年度激勵計劃繼續包括ICL和運營部門層面的戰略指標，以衡量和獎勵對組織長期成功至關重要的舉措。激勵目標 繼續設定為大多數高管工資的百分比，實際支出基於績效乘數，取決於預先確定的年度目標的實現情況。ESG 績效目標包含在所有執行官的年度短期 期激勵計劃中，以反映我們致力於為人類面臨的最大可持續發展挑戰創造有影響力的解決方案，包括：健康與安全績效（投資者關係改善目標）、環境 績效（節水、減少廢物和温室氣體減排目標，旨在最終實現基於科學的目標 (SBTi)）、供應商的可持續發展績效（與 TFS/ECS 相關）voVadis 評估）、氣候變化和氣候 相關披露和排名、多元化和性別平等改善目標、能源效率、綠色產品、產品碳足跡計算等。2024 年 2 月 11 日和 2024 年 2 月 13 日，根據公司的薪酬 政策和上述標準，人力資源與薪酬 委員會和董事會分別批准了向我們公職人員發放的 2023 年年度短期激勵獎勵，包括 2023 年 ICL 高級管理人員中收入最高的五個人。董事會執行主席（CoB）STI公式，如公司薪酬政策所述 > CoB的STI目標代表給定年份中100％ 績效水平（即實現所有目標的加權100％）的概念支出金額。CoB的STI目標不得超過CoB年度基本工資的120％。> STI門檻：如果根據薪酬政策（“預定義清單”）中列出的預定義利潤調整清單（“預定義清單”）進行調整的ICL調整後的營業收入和/或調整後的淨收入 實際業績未達到閾值績效水平（預算的60％），則CoB STI下將沒有支出 完全有計劃。CoB的STI目標的30％以上將根據ICL的息税折舊攤銷前利潤的績效水平來衡量；30％以上的業績來衡量ICL營業收入水平；佔ICL淨收入績效水平的20％，佔ICL收入績效水平的20％ 。這些目標將取自ICL在相關財年的預算，並將根據公司薪酬政策中規定的評級表進行調整。這類 財務目標是根據ICL年度報告中的數字計算的，並根據預定義清單進行了調整。> 多佩爾特的STI目標也是他在任何一年中的最高STI支出，為120萬新謝克爾 （約合33.1萬美元）。> 在任何給定財政年度，CoB的最高STI支出不得超過CoBSTI的150％，以較低者為準目標和100萬美元。有關多佩爾特先生在2023年獲得的STI補助金的詳細信息，請參閲以下2023年收入最高的五個 人羣STI補助金部分。首席執行官的STI公式，如公司薪酬政策所述 > 首席執行官的目標STI（“STI目標”）代表給定年份100％績效水平（即實現所有目標的 加權100％）的概念支出金額。首席執行官的STI目標不得超過首席執行官年度基本工資的120％。> STI門檻：如果根據薪酬政策（“預定義清單”）中列出的預定義利潤調整調整的 調整後的ICL調整後的營業收入和/或調整後的淨收入實際業績未達到門檻績效水平（預算的60％），則根據 可衡量的財務和/或STI的80％將不予支付可衡量的非財務目標。首席執行官的STI目標中有超過80％將根據業績來衡量人力資源與薪酬 委員會和董事會在每個財年開始時確定的年度可衡量的財務目標和可衡量的非財務目標水平，詳見薪酬政策，包括上文詳述的ESG目標。> 在80％的STI目標中，至少有60％的STI目標將根據將包含在年度預算中的財務目標來衡量 。科技創新目標的其他 20%（或更少）將根據其他可衡量的非財務目標進行衡量。每個目標的實現水平，無論是可衡量的財務目標還是 可衡量的非財務目標，都將根據薪酬政策中規定的評級標準獨立於其他目標進行衡量，然後轉換為支付係數。可衡量的財務目標是根據ICL年度報告中的數字計算的，並根據預定義清單進行了調整。> 首席執行官的STI目標的其餘20％將在收到董事會執行主席的建議後，根據人力資源與薪酬委員會和董事會對 董事的定性評估來衡量。該部分的最高支付額不能超過三個基本月工資或總的STI支出總額的25％，以較高者為準。> 根據公司薪酬政策， 首席執行官的STI最高支出在任何一年都不能超過首席執行官該年度的STI目標的130％和150萬美元中的較低值。> 根據 Zoller先生調整與消費者價格指數掛鈎後的佐勒先生的STI目標截至2023年12月，他的僱傭協議為340萬新謝克爾（約合93.7萬美元），他的最高STI補助金為440萬新謝克爾（約合120美元）百萬）。有關佐勒先生2023年STI補助金的詳細信息，請參閲下文的 2023年收入最高的五個人的STI補助金部分。32 30/40
公司薪酬 政策中規定的執行官STI要求對於除首席執行官和CoB以外的執行官，公司的薪酬政策規定，年度獎金可以根據人力資源與薪酬委員會和董事會預先確定的 可衡量的財務指標和/或可衡量的非財務指標來計算，和/或定性評估。人力資源與薪酬委員會和董事會可以在任何一年中根據對不可計量項目的定性評估，決定全部或部分向此類高管 高管發放STI補助金，但須遵守薪酬政策中規定的和下文所述的最高STI支出。在任何給定財年度，除首席執行官和執行董事長以外的執行官 高管的最高STI支出不得超過該年度執行官STI目標的225％和1,000,000美元，以較低者為準。有關 2023 年收入最高的執行官 STI 補助金的詳細信息，請參閲下文。2023 年收入最高的五個人 STI 支付額（千美元）* 執行辦公室總體得分目標百分比 (2) 年基數 (1) STI 目標百分比 2023 年 STI 支出目標 Raviv Zoller 840 NA (3) 940 71.5% 670 Yoav Doppelt 410 NA (4) 330 66.2% 220 Elad Aharonson 410 75% 300 71.9% 220 Aviram Lahav 410 75% 300 78.2% 240 Lilach Geva-Harel 270 75% 190 87.2% 180 * 數字折算成美元並四捨五入到最接近的千位數，這可能會造成非實質性的 計算差異。1.年度基本金額截至2023年12月31日。2.根據2023年年度 報告的 “第3項——關鍵信息——精選財務數據”，對公司年度淨收入和營業收入的調整，為了計算STI門檻（定義見上文）以及計算首席執行官和CoB可衡量的財務目標，應遵守公司薪酬政策中概述的預定義清單， 不包括與以色列安全局勢相關的費用調整，沒有為上述目的進行調整.因此，根據報告，上述STI目的的調整後淨收入和營業收入低於調整後的 淨收入和營業收入。對於除佐勒先生（見下文腳註 #3）和採用上述不同公式的多佩爾特先生以外的所有執行官，本列表示可衡量的 財務和非財務目標（包括ESG目標）和定性評估的加權百分比分數。3.佐勒先生的STI目標在佐勒的僱傭協議中僅以美元金額確定（與消費者價格指數掛鈎）。4.根據僱傭協議，多佩爾特的性傳播感染目標（ 也是他最大的性傳播感染潛力）設定為僅為120萬新謝克爾（約合33.1萬美元）的美元金額。33 31/40
4。董事會 32/40
關於我們董事會的關鍵信息根據公司章程，我們 必須有不少於七名且不超過 20 名董事在董事會任職。我們的董事會目前由十二名董事組成，包括根據以色列 公司法要求選出的兩名外部董事。非外部董事的董事每年選舉一次，任期至當選該董事之後的下一次年度股東大會，或者直到他或她根據股東大會決議或適用法律提前 辭職或免職。在會議上，我們目前在職的非外部董事都在競選，即Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo，每位董事的任期將持續到下年度結束股東大會，直到其每位 繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，除非任何職位因其較早辭職或被免職而提前空出。除了 2024 年 1 月被董事會任命為董事的沙洛姆·什洛莫先生外，所有此類董事候選人都在 2023 年舉行的年度股東大會上當選為董事。此外，我們的外部董事之一米里亞姆·哈蘭博士將在會議上競選連任，連任 任期三年。我們的另一位外部董事達夫娜·格魯伯女士將繼續按照其三年任期任職，直至2025年1月27日。會議結束後，我們的董事會將由十二名董事組成，包括 兩名根據以色列公司法要求選出的外部董事。``35 33/40
董事會傳記約阿夫·多佩爾特，55歲的董事起始時間：2018年12月執行主席起始時間：2019年7月多佩爾特先生擔任以色列公司首席執行官。此前，多佩爾特先生曾在2014年3月至2017年9月期間擔任跨國公司凱農控股有限公司（紐約證券交易所代碼：KEN）的首席執行官和發電公司IC Power Ltd.的執行主席。在此之前，多佩爾特先生是奧弗集團私募股權基金的創始人兼首席執行官，在該基金中，他參與了私人 股票和技術領域的多項投資。自2001年以來，多佩爾特先生一直擔任XT Investments（前身為XT Capital和Ofer Hi-Tech）的首席執行官。多佩爾特先生曾積極領導美國和歐洲的幾次股票和債券公開發行 ，他在成長型公司擁有豐富的運營和全球業務經驗。多佩爾特先生還曾擔任AKVA集團ASA的董事，此前曾擔任OPC能源有限公司（TASE：OPC）的董事長，以及Zim綜合航運服務有限公司和Melisron有限公司的 董事。多佩爾特先生擁有以色列理工學院的經濟與管理學士學位和海法大學的工商管理碩士學位。阿維亞德·考夫曼董事 起始日期：2014 年 3 月，考夫曼先生擔任環球商業諮詢有限公司首席執行官、以色列公司董事長、凱農控股有限公司、OPC 能源有限公司和其他私營公司的董事會成員，這兩家公司都可能與 Ofer Idan 先生有關聯 。從2017年到2021年7月，考夫曼先生擔任量子太平洋（英國）有限責任公司的首席執行官，並從2008年到2017年擔任量子太平洋（英國）有限責任公司（及其前身量子太平洋 諮詢有限公司）的首席財務官。從2002年到2007年，考夫曼先生在Amdocs有限公司擔任過不同的高級企業融資職務。此前，考夫曼先生曾在畢馬威會計師事務所擔任過各種諮詢職位。考夫曼先生是一名註冊會計師，擁有耶路撒冷希伯來大學會計和經濟學學士學位（以優異成績）和特拉維夫大學金融學工商管理碩士學位。Avisar Paz，67 歲的董事起始日期：2001 年 4 月，帕斯先生一直擔任 OPC Energy Ltd. 董事會主席，直至 2021 年 1 月 3 日。此前，帕茲先生曾擔任以色列公司的首席執行官，在此之前，作為以色列公司的首席財務官，帕茲先生擁有特拉維夫大學經濟學和 會計學學士學位，並且是以色列註冊會計師（CPA）。達夫娜·格魯伯，現年58歲的董事起始日期：2022年1月獨立：根據以色列公司法擔任外部董事，根據紐約證券交易所規則，格魯伯女士 目前擔任精準灌溉解決方案公司Netafim Ltd.的首席財務官。在加入Netafim之前，格魯伯女士曾在多家公司擔任首席財務官職務，包括2015年至2017年在Call Industries擔任首席財務官職務，2007年至2015年在Nice Systems Ltd.擔任過1999至2007年的Alvarion Ltd.職務。格魯伯女士目前擔任Cellbrite Ltd.的外部董事，並曾在多家公司擔任外部董事，最近在Nova Measuring Instruments Ltd.擔任外部董事，任期至2023年。格魯伯女士是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。加迪·萊辛，57 歲的董事起始日期：2021 年 3 月獨立：根據以色列公司法和 紐約證券交易所規則，萊辛在 2009 年至 2018 年期間擔任國際食品和飲料公司、以色列最大的食品公司施特勞斯集團有限公司（“施特勞斯集團”）的總裁兼首席執行官。萊辛先生成功領導施特勞斯集團度過了激烈的經濟、全球和社會變革時期。在他的領導下，施特勞斯集團加強了國際業務，股權價值翻了一番多，利潤大幅增長。萊辛先生目前在ORIAN SH.M. Ltd.擔任董事 和Electra消費產品公司的外部董事，兩家公司均在TASE上市。萊辛先生是 Wonder Veggies Ltd 的創始人並擔任其董事。萊辛先生擁有特拉維夫管理學院 的商業管理學士學位和本古裏安大學的工商管理碩士學位。``34/40 36
Lior Reitblatt，66 位董事起始日期：2017 年 11 月獨立：獨立於 以色列公司法和紐約證券交易所規則。賴特布拉特曾擔任超級製藥（以色列）有限公司首席執行官兼董事會主席。雷特布拉特先生此前還曾擔任人壽董事會主席 Style Ltd. 和以色列辦公倉庫有限公司董事會成員等職務。布拉特是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位和特拉維夫大學的工商管理碩士學位加利福尼亞州， 伯克利。米哈爾·西爾弗伯格，47歲的董事起始日期：2022年7月獨立：根據紐約證券交易所的規定獨立，符合以色列公司法規定的所有獨立董事資格，但沒有被正式歸類為獨立董事西爾弗伯格女士 自2017年起在諾華風險基金（“NVF”）擔任董事總經理。在加入NVF之前以及從2014年起，西爾弗伯格女士在武田風險投資擔任高級合夥人，在此之前和從2007年起，西爾弗伯格女士在諾和諾德 工作，其職責越來越多，包括擔任業務開發和新產品商業化高級董事以及生物製藥領導團隊成員。自1998年以來，西爾弗伯格女士在生命科學行業 的各個領域擔任過職務，包括以色列首席科學家辦公室（孵化器計劃）、風險投資（Ofer Brothers高科技投資集團）以及全球製藥和生物技術公司，包括在以色列生物技術公司 MGVS Ltd. 和OSI Pharmicals, Inc.擔任業務開發職位的各種職位。西爾弗伯格女士目前在多傢俬營公司擔任董事。Silverberg 女士擁有以色列海法大學經濟與商業 管理學士學位、以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位和紐約哥倫比亞大學生物技術碩士學位。米里亞姆·哈蘭博士，74 歲的董事起始日期：2021 年 7 月獨立：根據以色列公司法 擔任外部董事，根據紐約證券交易所的規定擔任獨立董事。哈蘭博士從事環境管理和安全問題工作已有四十多年，擔任過各種關鍵職位。哈蘭博士目前擔任以色列資源 效率中心的主席，該中心是一個知識和諮詢中心，旨在通過精簡原材料、能源、水等來減少工業對環境的影響。哈蘭博士是韋茨可持續發展中心主席和以色列主要電氣和電子廢物回收公司M.A.I的董事會成員以及馬拉公共環境委員會主席。哈蘭博士曾擔任以色列環境保護部總幹事、副總幹事和首席科學家，以及小野學術學院環境管理工商管理碩士項目負責人。哈蘭博士曾在眾多科學、企業和公共組織任職。哈蘭博士曾擔任 以色列消費者委員會主席、環境顧問、環境服務有限公司（ESC）董事會成員、BGN 科技有限公司董事會成員和以色列耶路撒冷研究所 研究所大會成員。哈蘭博士曾任A.Y.實驗室高級研究員、Unikoor生物技術研究員、希伯來大學研究員和高級講師以及新澤西州紐瓦克羅格斯大學研究員。哈蘭博士在2010-2018年期間擔任ICL的 外部董事。哈蘭博士擁有耶路撒冷希伯來大學自然科學學士學位和布蘭代斯大學有機化學博士學位。Reem Aminoach，62位董事起始日期：2017年3月獨立人士： 根據紐約證券交易所的規定獨立，符合以色列《公司法》規定的獨立董事的所有資格，但未被正式歸類為獨立董事阿米諾阿赫先生擔任以色列 國防軍（“IDF”）會計師實習委員會主席。直到最近，阿米諾奇先生還是以色列航空工業有限公司的董事，他曾擔任該公司的審計委員會、財務委員會和風險管理委員會主席。此外，Aminoach 先生是會計師事務所 Shtainmetz Aminoach & Co. 的創始合夥人。準將阿米諾奇先生在服兵役期間曾擔任以色列國防軍總參謀部論壇成員、國防部預算主管、 以色列國防軍參謀長財務顧問和以色列國防軍預算司司長。此前，阿米諾奇先生曾在Ofer Investments Ltd.擔任董事以及以色列公司集團Zim Ltd.的董事兼審計委員會主席。 Aminoach 先生還曾擔任哈達薩醫療中心理事會成員。Aminoach 先生是一名註冊會計師，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位（學術榮譽，院長榮譽名單） 和特拉維夫大學工商管理工商管理碩士學位。``35/40 37
薩吉·卡布拉，47 歲的董事起始日期：2016 年 2 月，卡布拉先生自 2015 年 12 月起擔任以色列公司首席財務官。卡布拉先生曾擔任煉油有限公司董事和以色列公司業務發展、戰略和投資者關係高級主管。在加入以色列公司之前，卡布拉先生曾在畢馬威企業融資與併購公司擔任過各種管理職務。卡布拉先生擁有COMAS金融學工商管理碩士學位和巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位，並具有註冊會計師資格 （以色列）。齊皮·奧澤爾·阿蒙，58歲的董事起始日期：2020年1月獨立：根據以色列公司法和紐約證券交易所的規定，奧澤-阿蒙女士擔任Lumenis有限公司的首席執行官。在加入Lumenis之前，OzerArmon 女士領導梯瓦製藥工業有限公司的日本市場活動，並曾在SanDisk擔任銷售和營銷高級副總裁。此前，奧澤-阿蒙女士還曾在mSystems擔任副總裁兼總經理。除ICL外， Ozer-Armon女士還是施特勞斯集團有限公司、SimilarWeb Ltd.和Check Point Ltd.的董事，此前曾在IACC和Itamar Medical Ltd.擔任董事。Ozer-Armon女士以優異成績獲得經濟學學士學位和特拉維夫大學金融與營銷工商管理碩士學位，並且是一名AMP 畢業於哈佛商學院。沙洛姆·什洛莫，46歲的董事起始日期：2024年1月，什洛莫先生在公共和 私營部門的各種領導職位上擁有二十多年的經驗。什洛莫先生自2023年5月起擔任哈伊姆·阿夫沙洛姆研究所所長，自2023年8月起擔任以色列上市公司阿什杜德煉油有限公司的董事。作為其在私營部門任職的一部分，Shlomo 先生為以色列能源、基礎設施和電信公司等提供諮詢服務。此外，什洛莫先生曾在公共部門擔任過各種高級職務，包括從2021年6月至2023年1月擔任以色列內閣祕書。什洛莫先生擁有以色列法律與商業學術中心法學學士學位。``36/40 38
外部董事作為一家以色列上市公司，以色列 公司法要求我們至少有兩名符合特定獨立標準的外部董事，以確保他們與公司或我們的控股股東無關。《以色列公司法》中 “外部董事” 或 “獨立董事” 的定義與紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則中 “獨立董事” 的定義非常相似，因此，我們通常期望符合其中一位董事資格的董事也有資格成為另一位董事。 但是，由於以色列法律和美國法律中規定的定義不相同，因此董事有可能符合其中一個的資格，但不一定有資格成為另一個。根據以色列《公司法》頒佈的相關法規的規定，外部董事必須具備財務和會計 專長或專業資格，並且至少有一名外部董事必須具備財務和會計專業知識。我們的外部 董事達夫娜·格魯伯女士和米里亞姆·哈蘭博士具有此類法規中規定的財務和會計專業知識。根據以色列公司法頒佈的《薪酬條例》 的規定，外部董事有權獲得費用報銷和補償，但在其他方面，不得在其任期內及其後的兩年內直接或間接地從我們那裏獲得任何其他報酬。根據以色列公司法， 外部董事必須在股東大會上以簡單多數票選出，前提是滿足以下任一條件：(i) 此類多數包括非控股股東 和在選舉中沒有個人利益（不包括非股東與控股股東關係產生的個人利益）的多數選票，不包括棄權票，或 (ii) 非控股股東的投票以及在反對選舉的選舉中沒有個人利益的股東（不包括非股東與控股股東的關係產生的個人利益）的股東 不超過我們總投票權的2％。通常，外部董事最多可以任職三年，每屆任期三年，作為股票在紐約證券交易所上市的公司，我們的審計和會計委員會和董事會在某些情況下可以 提名外部董事再任三年，由股東以與上述選舉外部董事所需的相同多數票進行選舉。即使外部董事沒有被董事會提名連任第二或****，外部董事也可以通過 (a) 持有至少 1% 的表決權 的一位或多位股東提名外部董事連任（前提是該外部董事不是 “關聯或競爭股東”，也不是該股東的親屬）任命之時，且在任命時或任命之日前兩年內 內不與該股東 “關聯”任命，如《以色列公司法》中定義的那樣），在這種情況下，外部董事的連任需要非控股股東和在選舉中沒有個人利益（不包括股東與控股股東關係產生的個人利益，不包括棄權票） 的多數選票以及批准這些股東所投的選票 的多數票獲得股東的批准連任必須超過我們總選票數的2％權利；以及 (b) 外部董事本人，在這種情況下，股東的選舉與上文 初次選舉外部董事所需的多數相同。外部董事的任期只能通過股東投票、選舉所需的相同門檻或法院在到期之前終止，但是在每個 情況下，只有在外部董事不再符合法定選舉資格或外部董事違反了對公司的信任義務的情況下。根據以色列公司法，行使董事會權力的董事會 的每個委員會必須包括至少一名外部董事，所有外部董事都必須是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。我們有兩位外部董事：米里亞姆·哈蘭博士， ，她的第一個三年任期從2021年7月開始，將在會議上競選連任，再連任三年；以及達夫娜·格魯伯女士，她的第一個三年任期從2022年1月開始。董事會效率審查我們的董事會 致力於持續改進，並認識到健全的董事會和委員會評估流程在確保董事會有效維持最佳組成和職能 方面所起的重要作用。在年度自我評估過程中，董事會成員視情況對董事會及其委員會的業績、風險監督和組成進行保密評估。作為評估 流程的一部分，董事會審查董事會的效率和整體構成，包括董事任期、董事會領導結構、多元化和技能、開會前分發的材料的質量和範圍以及董事會接觸公司高管和運營的機會，以確保董事會為股東的最大利益服務，為公司未來的成功做好準備。評估結束後，董事會和 委員會與公司祕書處職能部門合作，努力改進評估過程中出現的任何問題，並確定可能導致進一步改進的機會。雖然這種正式的自我評估每年進行一次，但評估過程是一個全年持續的過程。無論是在董事會執行會議期間還是 以外，董事們全年都在不斷分享他們的觀點、反饋和建議。``39 37/40
新任董事入職和董事培訓公司為新董事量身定製的 強有力的入職計劃，旨在讓新董事熟悉關鍵主題，例如董事會的結構、治理和職責、公司的組織結構、公司的戰略目標和 關鍵績效指標（KPI）、公司的業務環境和市場概述、財務報告和法律程序。該計劃是根據每位新董事的獨特背景、經驗和預期的 委員會職責而正式制定和量身定做的。該計劃包括對公司公開披露的教育概述，包括網站、監管文件、治理文件、投資者陳述以及年度和長期預算 材料。此外，我們還安排新董事與其他董事、主要高管和商業領袖會面，以獲得有關公司、董事會文化及其運作方式的商業見解。全年都會安排其他入職培訓 活動（例如實地考察），以促進持續的入職計劃。董事會根據年度和長期計劃運作，其中包括有關各種問題（例如 氣候變化、可持續發展、治理、合規、人力資源、人員趨勢等）的培訓，以及有關商業環境、我們的產品、競爭觀點、合規性和其他主題的教育課程。董事會委員會我們的 董事會成立了以下委員會，這些委員會按照書面章程或程序運作，這些章程或程序除其他外規定了此類委員會的結構、運作方式、資格和成員資格要求、 責任和權限。委員會名稱主要職責委員會成員審計與會計 (1) 法定委員會 > 識別和解決公司業務管理中的缺陷 > 審查和批准 利害關係方交易；確定利害關係方交易的分類和批准標準 > 制定舉報人程序 > 監督公司的內部審計制度和 內部審計師的業績 > 公司獨立會計師事務所的任命、薪酬、監督和工作範圍評估 >監控ICL的財務報表及其內部控制的有效性 > 確保公司 遵守法律和監管要求並遵守公司治理最佳實踐 > 監督ICL的風險管理，包括監督管理和緩解已知風險的活動 Dafna Gruber（主席）博士 Miriam Haran Lior Reitblatt Gadi Lesin 人力資源與薪酬 (2) > 向董事會推薦一項基於特定標準管理高管和董事薪酬的政策 >不時向 董事會建議更新此類薪酬政策 > 審查此類薪酬政策的實施情況 > 決定是否批准與高管和董事的任期和僱用有關的交易 （根據以色列《公司法》，這需要薪酬委員會的批准）> 在某些情況下，批准首席執行官候選人（符合某些 非條件）的條款豁免股東批准-隸屬關係標準，符合以色列公司法的規定）> 監督公司的獎金和股權計劃 > 監督對高層管理人員和員工的評估 > 監督繼任計劃 Miriam Haran ****）Dafna Gruber Lior Reitblatt 氣候、可持續發展和社區關係（3）不是法定委員會，僅提供諮詢 > 監督ICL的氣候、可持續性、安全、環境和水管理相關風險以及 機會、目標，政策和計劃 > 監督ICL的社區外聯計劃、公共關係和宣傳 >監督公司的多元化和包容性方面，米里亞姆·哈蘭****，環境專家）Reem Aminoach Sagi Kabla Gadi Lesin融資委員會（4）> 監督ICL的融資、股權管理和運營，包括貸款、股票發行、對衝、債務和其他融資工具 Sagi Kabla（主席）法定委員會不是 法定委員會，僅限諮詢 ``Aviad Kaufman Avman Avman Avman Isar Paz Dafna Gruber 40 38/40
1。審計和會計委員會根據以色列公司法，審計 委員會必須由至少三名符合特定獨立標準的董事組成，並且必須包括公司的所有外部董事。審計委員會主席必須是外部董事。除了滿足以色列法律的要求外，我們的審計和會計委員會還遵守適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求和美國證券交易委員會的規則。我們的審計和會計委員會的所有成員也是 獨立董事，正如美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求中定義的那樣。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所 規則的規定，審計和會計委員會的所有成員都具備財務知識。2.人力資源和薪酬委員會根據以色列公司法，薪酬委員會必須由至少三名符合特定獨立標準的董事組成，幷包括公司的所有外部董事， 他們必須構成其成員的多數。薪酬委員會主席必須是外部董事。薪酬委員會成員的服務報酬根據管理外部董事薪酬的《薪酬 條例》。我們的人力資源和薪酬委員會的所有成員也是獨立董事，紐約證券交易所上市要求和美國證券交易委員會規則對該術語進行了定義。3.氣候、可持續發展和 社區關係委員會我們的氣候、可持續發展和社區關係委員會不是法定委員會，無權行使董事會的任何權力，僅擁有諮詢權。4.融資委員會 我們的融資委員會不是法定委員會，無權行使董事會的任何權力，僅擁有諮詢權。2023 年董事會和委員會會議出席情況董事會會議 Yoav Doppelt 18/18 Aviad Kaufman 18/18 4/4 Avisar Paz 18/18 4/4 Dafna Gruber 16/18 10/10 Gadi Lesin 17/18 10/10 10/10 10/10 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Ovadia Eli (1) 審計與會計委員會人力資源和 薪酬委員會氣候、可持續發展和社區關係委員會 6/6 財務委員會 3/4 4/5 5/5 3/4 2/2 Reem Aminoach 16/18 5/5 Sagi Kabla 18/18 5/5 Tzipi Ozer Armon 17/18 4/4 1.在 2023 年年度股東大會之後，埃利先生於 2023 年 5 月 10 日退休。根據董事會命令，高級副總裁、首席合規官兼公司祕書艾亞·蘭德曼 2024 年 5 月 31 日 39/40 ``41
附錄A — 2023年全年非國際財務報告準則指標對賬 調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的計算調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）22財年淨收益687美元2,219美元 Aviad融資支出，淨額168美元113美元收入税287美元1,185美元減去：股票賬户投資者的收益份額（1美元）（1美元） 營業收入1,141美元 3,516 折舊和攤銷 536 美元 498 美元調整 (1) 77 美元 (7 美元) 調整後息税折舊攤銷前利潤 1,754 美元 4,007 美元運營產生的現金流計算 PP&E、無形資產和 股票賬户投資者的股息 (2) 23財年22財年1,595美元 2,025美元（777美元）（710美元）818美元（1,315美元）（1）撤資相關項目和交易成本以及減值 和資產處置，關閉和修復費用準備金。（2）還包括出售財產、廠房和設備的收益（PP&D）E)。調整後淨收益、歸屬、調整後攤薄後每股收益（“EPS”） 和淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的計算調整後應佔淨收益（百萬美元）淨收益、歸屬調整後淨收益、歸屬調整後攤薄後每股收益的計算（百萬美元， ）調整後淨收益，應佔攤薄後已發行普通股的加權平均數量（百萬美元）23 財年 22 財年 647 美元 2,159 美元 77 美元（7 美元）（9 美元）198 美元 715 美元 2,350 美元 23 財年 2,350 美元 22 財年 715 美元 2,350 美元 2,350 1,290注意：由於四捨五入和抵消，數字 不相加。(1) 撤資相關項目和收購、法律訴訟、爭議和其他和解開支出的交易成本以及資產減值和處置、關閉準備金和 恢復成本。(2) 調整後的攤薄後每股收益的計算方法是調整後的攤薄後已發行普通股的加權平均數。``42
`` 1
附錄A — 2023年全年非國際財務報告準則指標對賬 調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的計算調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）22財年淨收益687美元2,219美元 Aviad融資支出，淨額168美元113美元收入税287美元1,185美元減去：股票賬户投資者的收益份額（1美元）（1美元） 營業收入1,141美元 3,516 折舊和攤銷 536 美元 498 美元調整 77 美元 (7 美元) 1,754 美元 4,007 美元 (1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤計算自由現金流 (百萬美元) 運營產生的現金流 PP&E、無形資產和 股票賬户投資者的股息 (2) 23財年22財年1,595美元 2,025美元（777美元）（710美元）818美元（1,315美元）（1）撤資相關項目和交易成本以及減值 和資產處置，關閉和修復費用準備金。（2）還包括出售財產、廠房和設備的收益（PP&D）E)。調整後淨收益、歸屬、調整後攤薄後每股收益（“EPS”） 和淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的計算調整後應佔淨收益（百萬美元）22財年淨收益 647 美元 2,159 美元調整（1）77 美元（7 美元）税收調整總額（9 美元）198 美元調整後淨收益，歸屬計算 調整後攤薄後每股收益（百萬美元，不包括百萬美元，每股數據）調整後淨收益、應佔淨收益加權平均已發行普通股的攤薄平均數量（百萬美元）715財年2,350美元22財年2,350美元 715美元 2,350 1,291 1,2注意：由於四捨五入和抵消，數字可能不相加。(1) 撤資相關項目和收購、法律訴訟、爭議和其他和解費用以及資產減值和處置、關閉和恢復準備金 成本。(2) 調整後的攤薄後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以攤薄後的已發行普通股的加權平均數。``42
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公司章程
的
ICL 集團有限公司
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單詞
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意思
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“人”
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包括公司、合作社協會或任何其他人羣，不論其是否關聯。
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“導演”
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公司董事會成員，包括替代董事。
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“董事會”
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當時任職的公司董事會。
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“公司”
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ICL 集團有限公司
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“海豹”
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公司印章。
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“郵票”
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公司郵票。
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“辦公室”
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公司的註冊辦事處，將不時如此。
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“國家特別股票”
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如本公司章程中所定義。
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“法律” 或 “公司法”
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5759-1999年《公司法》，包括其中不時插入的所有變更，或任何取代或取代該法的法律。
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“股東名冊”
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根據該法第127條保留的股東名冊，和/或如果公司選擇按照該法第138條的規定保留額外的
股東名冊，則任何此類額外的股東登記冊。
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“重大股東名冊”
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應根據該法第128條保留重大股東名冊。
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“寫作”
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印刷、平版印刷、照片以及以可見形式固定或印製文字的任何其他方式，或在法律允許的前提下，以電子方式
。
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“警官”
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因為該術語的定義見不時修訂的《公司法》。
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“證券”
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包括股票、債券或購買、轉換或出售其中任何一種的權利，無論是註冊的還是持有的。
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《證券法》
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《證券法》，5729-1968。
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“行政程序”
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根據《證券法》H3章（證券管理局實施財務制裁）、H4章（行政執法委員會施加
行政執法手段）或第I1章（視情況而定，不提起訴訟或終止訴訟的安排）提起的訴訟，可能會不時進行修訂。
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“競爭法”
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經濟競爭法，5748-1988
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“這些條款” 或 “這些公司章程”
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這些公司章程，按此處的措辭或不時更改。
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| 2. |
股東對公司債務的責任僅限於償還他們承諾為公司股份支付的對價。
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| 3. |
公司的目標列在公司的組織備忘錄中。
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| 4. |
公司業務及其主要營業地點的當前管理和控制權應在以色列。
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| 5. |
公司可以從事根據本公司章程授權管理或從事的任何服務、部門或業務類型，無論是明示還是暗示。
董事會可能會決定放棄或暫停對此類行業或業務類型的管理，無論它是否真正開始管理這些行業或業務。
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| 6. |
公司可以向有價值的事業捐贈合理的款項，即使捐贈不是其業務考慮的一部分，其目的在於創造利潤。
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| 7. |
公司的註冊股本為1485,000,000新謝克爾，分為1,484,999,999股普通股，每股面值為1新謝克爾（以下簡稱 “普通股”）和一股面值為1新謝克爾的註冊的
特殊州股。
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| 8. | (a) |
(1) |
普通股的權利應平等，並應賦予其持有人接收有關公司股東大會 的通知、參與股東大會和投票、選舉本公司章程中規定的董事會成員的權利，以及在清算時參與公司利潤分配和 剩餘資產分配的權利。 |
| (2) |
如果是分派股息，則應按股票面值支付或貸記的已付金額按比例支付，而不考慮為股息支付的
溢價。
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| (3) |
在支付股息的任何期限內，已全額或部分支付或記入已付賬款的普通股應使其持有人有權獲得股息
，因此，除非發行條款中另有規定，否則股息將與截至支付之日這些股票面值的已付或貸記金額成正比。
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| (4) |
如果是紅股的分配，則應按照普通股持有人有權參與分配
股息的比例將其分配給普通股持有人，並且應與分配紅股的類別相同。
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| (5) |
公司清算後，其剩餘資產，包括其所有債務，應根據當時已發行的任何類別的股票（
如果有）的權利按比例分配給普通股持有人，但不考慮為這些股票的面值支付或貸記的金額，不考慮為這些股票支付的溢價。
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| (b) |
特殊國有股份不能以以色列政府的名義出售或轉讓，為了維護國家的基本利益，應授予其持有人
以下權利：
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| (1) |
未經特殊國有股份持有人同意，不在公司正常業務過程中出售或轉讓公司重要資產或授予此類資產的任何其他權利（以下簡稱 “轉讓”）均屬無效。特殊國有股份持有人只有在其認為可能損害下文定義的國家基本利益之一的情況下，才能反對上述重大資產的轉讓。
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| (a) |
本公司的股份或其他證券的轉讓，包括公司在另一家公司持有的證券，因此，另一方將持有公司或另一家公司超過25％的投票權
，或因此，公司或另一家公司的控制權將轉移或可能轉讓給其他持有人（在本段中，轉讓——包括
證券的配股）。
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| (b) |
對公司生存、發展或維護生產能力至關重要的資產。這些資產包括：生產線，包括生產
設施、採礦和採石權、營銷陣列、專有技術和技術，無論是否受專利或其他知識產權的保護。
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| (2) |
關於自願清算的決定，以及根據《公司法》第350條作出的和解或安排的決定，或關於公司結構變更或重組的決定，或合併的決定（由公司控制或子公司控制的公司的合併除外，此類合併不會損害特殊國有股份持有人的權利或權力）——未經特別股持有人同意，
無效州份額。
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| (3) |
(a) |
除非獲得特殊國有股份持有人的同意，否則任何收購或持有佔公司已發行股本14％或以上的公司股份，對公司無效。 |
| (b) |
除非獲得特殊國有股份持有人的同意，否則任何收購或持有公司已發行股本的25％或以上（包括佔25％的股份）對公司無效，即使過去持有少於25％的股權也已獲得此類同意。
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| (c) |
除上述內容外，公司股本中任何比例的股份都必須徵得特殊國有股份持有人的同意，這使其
持有人有權直接或間接任命佔公司董事會成員人數一半或更多的董事，如
的實際人數時間。只要未獲得
的同意，如上所述，持有一定比例的股本（需要特別州股份持有人的同意）對公司無效。
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| (d) |
特殊國有股份的持有人可以根據本第8（b）（3）條的規定表示同意，但須視其自由裁量條款而定，以保障國家的基本利益。此外，它
可以按照其規定的條款，在有限的時間內或永久性地放棄某些股東根據本公司章程授予他的任何權利。任何此類豁免均不應被視為本公司章程或特殊州股份所附權利的變更或修訂
。
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| (e) |
任何公司股份留置權和/或質押交易，如果由於執行或行使相關權利，留置權或質押的所有者可能按包括本公司章程在內的第8 (b) (3) (a) 至8 (b) (3) (c) 條規定的百分比持有公司股本中的股份
，或將其持股量增加到這些百分比，均不得未經特殊國有股份持有人
的同意，以及本條第 8 (b) (3) 款中關於持有或收購股份的所有內容均有效也應適用於他們的留置權或質押。
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| (4) |
特殊國有股份的持有人有權根據要求從公司獲得
公司普通股持有人有權獲得的任何信息和文件，此外，還有權獲得董事和/或外部董事有權收到的任何信息和文件。公司
股東大會收到或有權收到的任何信息應在股東大會召開之前傳達給特別州股的持有人。特殊國有股份的持有人只能將這些信息用於
根據本公司章程行使其權利，維護國家的基本利益。
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| (5) |
任何人要求特別國有股份持有人同意任何事項，根據本公司章程，任何人均應以
書面形式向特別國有股份持有人提出申請，申請中包含做出決定所需的信息。
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| (5a) |
公司應通知任何向其報告其為公司利益相關方的人，根據利益相關方持有的股份在股東大會上進行投票，
的條件是公司在股東大會之前提交書面確認，無論誰希望憑藉這些股份進行投票，據其所知，投票是通過股份進行的，
不要求持有根據公司章程，特別國有股份持有人的同意公司，或者已獲得此類同意。
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| (6) |
如果在收到書面請求同意之日起
的90天內（請求包括做出決定所需的信息），則特殊國有股份的持有人應被視為已同意本公司章程第8（b）（1）、8（b）（2）和8（b）（3）（e）條中提及的行動或者沒有給出任何答案——如果持有國家特別股份的一位部長
沒有要求在此期間將此事提交政府討論。
|
| (7) |
特殊國有股份持有人的任何同意、豁免或批准均應採用書面形式。除非另有明確説明，否則特殊國有股份持有人的任何同意、豁免或批准的效力應自給予之日起生效。
|
| (8) |
在本公司章程中，“國家的基本利益” 是指
|
| (a) |
為維護公司及其子公司的性質，死海工程有限公司、Rotem Amfert Negev Ltd.、Dead Sea Bromine Ltd.、Bromine Compions Ltd.和Tami（E.M.I）Research &
開發研究所有限公司（在本第8（b）條中將公司稱為 “公司”），是其業務的中心和管理層以色列。
|
| (b) |
監督對採石場和自然資源的控制，以促進其開發和有效利用，包括最大限度地在以色列實施投資成果、
研究和開發。
|
| (c) |
防止敵對實體或可能損害國家外國利益和安全利益的實體在公司獲得影響力地位。
|
| (d) |
防止在公司或公司管理層中獲得有影響力的地位，此類收購或管理可能會造成
重大利益衝突局面，從而損害上述基本利益之一。
|
| (9) |
在本第8（b）條和本公司章程第38（a）條中：“持有” 或 “收購” 股份、“控制權” 和 “關聯公司”（如
證券法第1條所定義），包括由一個或多個持有人協調或合作為一方或多名持有人合作持有；但是，在計算持有人的持股量時，是通過證券擁有 {的關聯公司持有的股份 br} 向公眾提供的 br} 不予考慮，前提是關聯公司不受其單獨控制或以及其他持有本公司證券的人。
|
| (10) |
本公司章程第8（b）條以及本公司章程第4、38（a）、68、82（d）、83、84、92（c）和117（c）條中列出的權利是附屬於特殊州股份的權利，
除這些權利外，特殊州股份不得授予其持有人任何投票權或資本權。
|
| 9. |
考慮到法律的規定和本公司章程中有關該事項的規定（如果有），公司可以創建與股息分配、意見權、基金資本清算或與公司可能不時決定的其他
事項有關的具有特權或具有
延期權、贖回權或其他特殊限制性權利或限制的股票，併發行根據大會的決議，不時地進行這些活動董事會。
|
| 10. | (a) | 某類股份所附權利的變更應由該類別股份持有人的決議以及權利受到變更影響的各類股份的會議的 決議中，由出席會議並在此類會議上投票的人的簡單多數作出。 |
| (b) |
本公司章程中關於股東大會的規定經必要修改後適用於上述任何特別股東大會，
但所需的法定人數應在有兩名成員親自或通過代理人出席，共同持有同類已發行股份50％以上的情況下構成，以及在因缺乏法定人數而休會
的此類特別股東大會上，所需人數應為——至少有兩名親自或通過代理人出席的具有表決權的成員，他們至少持有已發行股份的三分之一同一類別的股份。
|
| 11. | A. | 根據法律、任何法律和本公司章程的規定，董事會可以在公司註冊股本的限額內發行或分配股票和 其他證券，這些證券可轉換為股票或可行使的股票（就此而言，可轉換為股份或可行使的證券應被視為發行之日已轉換或 行使）。 |
| B. |
第 (A) 款中規定的董事會權力可以按照第 (1|) 或 (2) 款的規定進行授權，具體由董事會決定：
|
| (1) |
向董事會委員會提交——在公司與其
員工之間或公司與董事會事先同意的關聯公司的員工之間作為員工薪酬計劃或僱傭或薪金協議的一部分發行或分配證券時，前提是發行或分配是根據包含董事會概述和批准的詳細標準的計劃進行的。
|
| (2) |
在因行使
或轉換公司證券而分配股份後，向董事會委員會、首席執行官或類似公職人員（在本文中為 CEO）或 CEO 推薦的其他人士。
|
| 12. |
如果根據任何股份分配的條款，股份的全部或部分付款是分期支付的，則每期此類分期付款應由當時是股份註冊所有者的
人或其法定監護人於到期日支付給公司。
|
| 13. |
股票分配後，董事會可能會在這些股東之間就看漲期限的金額和/或付款時間表提出差異。
|
| 14. |
除非本公司章程另有規定，否則公司應將任何在股東登記冊中註冊為股份所有者或持有股份
證書的人或向證券交易所成員貸記股份且該股份以被提名公司的名義列入股東名冊中註冊股份的任何人視為該
股份的完全所有者，因此，它不受以下約束：承認任何基於衡平所有權的債權或以條件或條件為條件的權利該股份的未來權利或部分權利，或基於與該類
份額有關的其他權利，或與任何其他人所持股份的利益有關的其他權利
|
|
15.
|
如果有兩個或更多的人註冊為股份的聯名持有人，他們每個人都可以就與該股份有關的
的任何股息或其他款項提供具有約束力的收據。
|
| 16. |
股份持有證書應以公司印章簽發，由兩名董事共同簽署，或由一名董事和公司祕書籤署，或由董事會任命的任何其他人
簽署，均須遵守法律及其相關條例的規定。
|
| 17. |
任何股東均可在分配或登記轉讓後的兩個月內（除非發行條款確定了更長的
期限），免費接受公司為以其名義註冊的所有股份提供一份證書，其中列明發行的股票數量、支付的金額以及董事會
認為重要的任何其他細節。
|
| 18. | (a) | 以兩個或更多人的名義註冊的股票證書應交給在 股東登記冊中名字在共同所有人姓名中排名第一的人。 |
| (b) |
如果股票證書丟失或毀容，公司可以根據董事會認為合適的條件簽發另一份證書以取而代之，以支付款項，並遵循與損失或毀容證明以及與損害賠償擔保有關的
的條款。
|
| 19. |
董事會可不時酌情向股東發出看漲期權，要求每位
股東持有的股份尚未支付的所有款項，根據股份分配條款，這些款項無需在固定日期支付，每位股東必須在董事會確定的時間和地點向公司支付看漲期權
導演。可以通過將付款分成分期付款來進行通話。
|
| 20. |
對於每次通話，應至少提前14天發出通知，説明付款金額和付款地點。董事會可以通過向
股東發出書面通知，取消電話會議或推遲其付款日期。董事會可能會在股東之間引入有關電話金額和/或付款日期的差異。
|
| 21. |
電話應被視為在董事會就電話會議作出決定的日期發出。
|
| 22. |
股份的共同所有人應共同和個別地負責支付所有分期付款以及與該股份有關的來電。
|
| 23. |
如果股票到期的看漲期權或分期付款未在指定的付款日期或之前支付，則當時的股東必須按董事會根據市場信貸條件不時確定的利率支付看漲期權或分期付款金額的利息，利率自指定付款之日起至實際付款之日結束。但是
董事會可以免除所有利息或部分利息的支付。
|
| 24. |
根據股票分配條款，任何必須在配股時或固定日期支付的款項，無論是以股份面值還是溢價支付，
均應視作董事會正式發出的電話會議並按時發出通知，付款日期為確定的付款日期。如果不付款，則應適用本公司章程中關於支付利息和費用、沒收股份的所有條款，以及與看漲期權有關的所有其他條款。
|
| 25. |
股東無權獲得股息或以股東身份行使任何權利，除非他已清算所有不時支付的、適用於其
股票（無論是單獨持有還是與其他人共同持有）的看漲期權，以及掛鈎差額以及利息和支出（如果有）。
|
| 26. |
如果董事會認為合適，可以接受希望提前支付其股份到期款項的股東的全部或部分款項，此外還可按董事會與股東商定的利率向其支付利息，利率由董事會與股東商定，按上述預付金額或超過當時金額的那部分向其支付利息
是由於預付款所涉及的股票而被要求的，或者可能與他達成另一項安排，將補償他的預付款。只要
到期日尚未到來，董事會可以隨時通過提前三個月向股東發出書面通知來償還上述預先支付的款項。
|
| 27. |
如果股東在規定的付款日期當天或之前沒有支付任何或全部看漲期權或任何分期付款，則只要看漲期權或
分期付款仍未結清，董事會可以在其後的任何時候向該股東發出通知，要求他支付這些款項外加聯繫差額和應計利息，以及公司因這類
未清算而產生的任何費用。
|
| 28. |
通知應指定日期（應為通知發佈之日起至少14天）和支付上述期權或分期付款的地點，外加前述的關聯
差額以及利息和費用。通知還應規定，如果在通知中指定的時間和地點未付款，則應沒收認購的股份或
分期付款到期的股份。
|
| 29. |
如果上述通知的要求未得到滿足，則在此後的任何時候，以及在支付看漲期權或分期付款之前，通知中要求的利息和費用
已經確定，根據董事會就此通過決議，可以沒收上述通知所涉及的任何股份。股份的沒收應包括這些
股票的所有股息，這些股息在沒收之前沒有支付，即使已宣佈但在沒收之前實際支付也是如此。
|
| 30. |
如前所述沒收的任何股份均應被視為休眠股份，董事會可根據其決定將其出售，同時考慮到本公司章程並受
任何法律規定的約束。
|
| 31. |
董事會可以在出售任何按上述方式沒收的股份之前隨時按照其認為合適的條款取消沒收。
|
| 32. |
股份被沒收的股東應不再是被沒收股份的股東；但是，他必須自沒收之日起，按當時法律允許的最大利率向公司支付全部看漲期權、分期付款、掛鈎差額和利息以及沒收時因這些股份而應付的費用，外加按當時法律允許的最大利率支付這些金額的利息在付款之日沒收。應要求股東履行截至沒收之日公司可能就股份提出的所有索賠和要求，不扣除沒收之日股份價值或
折扣。在公司收到股東承諾支付的全額對價以及出售所涉及的費用後，他的義務將解除。如果出售沒收股份所得的
對價超過債務人承諾支付的對價，則債務人有權收回其為這些股份提供的部分對價（如果有），前提是公司手中剩餘的
對價不少於債務人承諾支付的全部對價加上出售所涉及的費用。
|
如果董事會認為合適，可以要求股東支付部分或全部款項，但沒有義務。沒收股份應隨之而來，在沒收時，取消公司的任何 權利，以及針對該股份的任何索賠或要求，但根據本公司章程不在本規則範圍內的權利和義務或法律賦予或強加於 前股東的權利和義務除外。
| 33. |
本公司章程中關於沒收股份的規定也適用於不支付已知金額的情況，根據股份發行條款或
根據股份分配條款，該金額應在指定日期到期，無論是由於股份的面值還是作為溢價，就好像該金額應通過正式發出和交付的看漲期權支付一樣。
|
| 34. |
公司對以任何股份持有人名義註冊的所有股份擁有第一留置權，無論是單獨的還是與其他人共同註冊的，但已全額支付
的股份除外，以擔保該股東對公司的債務和義務，無論這些債務的清償日期還是清償這些債務的日期
已經到來還是尚未到來，無論這些股東本人還是與他人這些債務的來源，除非另有規定，否則不得對任何股份設定衡權在本公司章程的第14條中。
|
| 35. |
為了執行上述留置權，董事會可以酌情出售被沒收的股份，但除非上述
28 條所述期限已過，並且向股東、其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人發出書面通知，告知公司正在考慮出售股份，以及股東、其繼承人或
其遺囑執行人或遺產管理人未償還上述債務或未履行或履行上述義務自發出通知之日起 7 天內。
|
| 36. |
在支付銷售費用後，任何此類出售的淨對價應用於清償該股東的債務和清償其債務（包括付款日期尚未到來的
債務、義務和合同），盈餘（如果剩餘）應支付給他、其繼承人、其遺囑的執行人或其遺產的管理者，或
轉讓股東的任何人其權利。
|
| 37. |
如果出售是在沒收之後或為了執行留置權而進行的，則通過初步行使上述授予的權力，董事會
可以以買方的名義在股東登記冊中註冊這些股份，並且不應要求買方確定行動的規律性或出售收益的處置方式，在這些
股以其名義註冊之後，不是個人應就銷售的有效性提出上訴。
|
| 38. | (a) | (1) | 任何人如果打算購買股票或簽訂合約，而該交易將導致按需要 特殊國有股份持有人同意的百分比持有股份，或由於某些事件而按該百分比持有公司股份的人員，應立即將此通知公司祕書，並應向 交付公司委託書，授權公司出售其持有的股份而且他需要許可證或額外許可證才能持有, 視情況而定,根據這些 公司章程的規定。如果公司祕書得知某人表面上按該百分比持有公司股份，他應相應地通知該人，並要求他提交一份申報其在公司 持股的百分比，並按上述方式向公司交付授權書。 |
| (2) |
在個人如上所述通知公司祕書後，公司祕書應立即要求特別國有股份持有人同意持有。
祕書應在其請求中附上與該事項有關的所有文件和信息，以及特別國有股份持有人要求的任何其他信息。
|
| (3) |
只要未收到特別州股份持有人對按上述百分比持有股份持有人的書面同意，或者如果特別
國有股份的持有人不同意批准此類持股，則個人就不能獲得或行使持有股份的百分比超過持有人同意
百分比的股東所擁有的任何權利特殊州份額為必填項。在不減損上述規定的前提下，個人在公司任命董事的人數不得超過其根據其持有的股份而獲授權任命的董事人數
，視情況而定，無需許可證或額外許可；在股東大會上，他的投票應根據其持有的
股份數量的百分比進行計票視情況而定，不需要許可證或額外許可證。
|
| (4) |
在收到特殊國有股份持有人對上述持股許可證申請的答覆後，公司應按以下方式行事：
|
| (a) |
如果答覆是肯定的，則持有或投票協議應在公司的賬簿中登記，並註明許可證的授予和其中規定的條款。
|
| (b) |
如果答覆是否定——董事會或公司祕書應將答覆通知任何申請許可的人，並要求他在通知中規定的期限內（不超過30天）減少其在公司
的持股比例，降至低於不允許的比例。
|
| (5) |
只有在收到特別國有股份持有人的同意後，才能在股東登記冊或重要股東名冊中進行股東登記，
僅限於這些公司章程的要求。
|
| (6) |
董事無需就本條所述事項作出決定説明理由。任何此類決定均應按照
股東登記冊中的地址傳達給股東，如果沒有此類地址，則應在至少兩份日報上公佈，其發佈在所有事項和方面均應構成向股東本人發出的通知。
|
| (b) |
根據上述規定，全額繳納的股份無需董事會批准即可轉讓。
|
| 39. |
除非向公司提交了適當的轉讓契約，否則不得登記任何證券的轉讓。公司證券的轉讓契約應由轉讓人和
受讓人簽署，在受讓人的姓名在股東登記冊或公司保存的其他登記冊（視情況而定
）登記之前，轉讓人應被視為所轉讓證券的持有人。
|
| 40. |
證券轉讓契約，採用以下形式或儘可能相似的形式，或以董事會或公司祕書批准的任何正常或可接受的形式：
|
| 轉讓人 |
受讓人
|
| 轉讓人簽名的見證人 |
受讓人簽名的見證
|
| 41. |
每份證券轉讓契約均應提交辦公室登記，如果該契約用於轉讓
股份，則還應提交待轉讓股份的證書，以及公司可能要求的與轉讓人的所有權或其轉讓證券的權利有關的任何其他證據。所有已註冊的轉讓契約應保留在
公司手中。
|
| 42. |
公司可以要求支付轉讓登記費，金額應由董事會不時確定。
|
| 43. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 條規定的前提下，公司證券持有人死亡後，公司應承認去世的單一證券持有人的遺囑執行人或
遺產管理人，如果沒有遺囑執行人或遺產管理人，則作為死亡的單一證券持有人的繼承人享有福利的人為唯一的人
有權獲得死者的證券。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的證券，公司應僅承認那些還活着的證券，但是
上述任何規定均不免除已故證券共同持有人的遺產對其共同擁有的任何證券所承擔的任何義務的責任。
|
| 44. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 條規定的前提下，公司可承認處於
清算或清盤的公司的公司證券持有人的接管人或清算人，或破產受託人或公司證券破產持有人的任何接管人，有權獲得以該公司證券持有人名義註冊的證券。
|
| 45. |
任何人因是遺產的監護人或執行人或公司證券持有人的繼承人，或公司證券持有人的
破產案中的接管人、清算人或受託人或受託人或根據其他法律規定而有權獲得擔保，在遵守本公司章程第8 (b) (3) 條規定的前提下，在出示其權利證明後，可以作為
董事會} 董事可以要求——註冊為證券的所有者或將其轉讓，但須遵守本條款中包含的規定與轉讓有關的關聯，轉交給他人。
|
| 46. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 條規定的前提下，任何因持有人死亡或破產或依法通過
進行其他轉讓而有權獲得的股息和其他權利，均有權獲得與他作為證券註冊持有人本應享有的相同的股息和其他權利，除非他無權行使
授予的任何權利在註冊與公司會議有關的公司證券之前，持有與公司會議有關的公司證券的持有人股東登記冊或公司保存的其他登記冊中的擔保（視情況而定）。
|
| 47. |
公司可以為已繳足的股份發行認股權證，但須遵守該法律及其相應條例的規定。
|
| 48. |
考慮到法律的規定，公司可以發行可贖回證券並按照其規定的條款進行贖回。在贖回此類股份時，公司應根據法律規定行事
。
|
| 49. |
經公司在股東大會上事先批准，董事會可以將已繳足的股票轉換為股票，也可以在獲得類似批准的情況下，將股票重新轉換為任何金額的
已付股票。
|
| 50. |
股東可以儘可能按照相同的條款以相同的方式全部或部分轉讓股票，就像他們在
轉換之前轉讓股票一樣；此外，董事會可以不時確定可以轉讓的最小股票數量，並可以限制或禁止小於
的最低數量，但是最低金額不得超過創建股票的所有股份的名義總和。
|
| 51. |
股東應根據其持有的股票百分比擁有與股息和其他事項相關的相同權利和折扣，就好像他們持有股票
所依據的股份一樣。這些權利和折扣，除了分享公司股息和利潤的權利外，不得被部分股票收購，這些股票如果是股票，則不會使其持有人有權獲得該權利或
折扣。
|
| 52. |
本公司章程中適用於已繳足股份的章程也適用於股票，其中提及的 “股份” 和 “股東” 一詞還應包括
“股票” 和 “股東”。
|
| 53. |
在遵守法律規定的前提下，公司可以不時通過發行新股來增加註冊股本，無論當時是否已決定發行
的所有股票，以及在此之前發行的所有股份是否已全額贖回。
|
| 54. |
本公司章程第53條提及的增持金額應等額並分成面值的股份，發行時應附有這樣的規定和條款
，附帶股份創設決議所規定的權利和附加權利，特別是，股份發行時可享有特權或合格的股息或分配
資產的權利和特殊權利有表決權或無任何表決權——均受本條款第10條的規定約束協會的。
|
| 55. |
除非增加股本的決議中另有規定，否則新股應遵守與期權支付、留置權、沒收、
轉讓、交付以及適用於原始股本股份的所有其他條款完全相同的規定。
|
| 56. |
公司可以：
|
| (a) |
將其股本合併並重新分成金額大於現有股份的股份；
|
| (b) |
通過重新分配其全部或部分現有股份，將其全部或部分股本分成金額小於本公司章程中規定的金額的股份；
|
| (c) |
取消尚未分配的註冊股本，前提是公司沒有承諾分配股份，包括有條件的承諾；
|
| (d) |
在法律要求的範圍內，以相同的方式和相同的條件減少其股本。
|
| 57. |
股東無權優先購買公司的新股。
|
| 58. |
在不減損本公司章程第107條一般規定的前提下，董事會可以在其認為適當的情況下不時：
|
| (a) |
批准公司借入任何金額的款項，並確保以任何方式結清，以認為合適；
|
| (b) |
批准公司提供任何種類的擔保、抵押品和證券，董事會認為這些擔保、抵押品和證券可以使公司受益，
這應包括授權公司發行債券、債券股票、期票和匯票、任何種類的資本票據和存款證以及其他任何種類的證券，這些證券
可轉換為任何種類的其他證券，以及質押公司的全部或全部資產和/或財產並設定留置權一部分，無論是現在還是將來（包括尚未贖回的股本，或
贖回但尚未支付的股本），無論是浮動留置權還是固定留置權。
|
| (c) |
債券和所有類型的承諾契約或其他證券可以折扣、溢價或以任何其他方式發行，並享有特權、延期權或其他權利，所有
均由董事會決定。
|
| 59. |
如果董事或任何個人對支付公司首次到期的任何款項負有個人責任，則董事會可以起草或促使
對公司資產或其任何部分起草任何抵押貸款、留置權或擔保，作為彌償，以保障董事或上述責任人員免受該責任造成的任何損失。
|
| 60. | 60.1 | 年度股東大會應每年召開一次，不遲於上次年度股東大會後的 15 個月，時間和地點由董事會決定。此類股東大會應稱為 “年度會議”，公司的所有其他會議應稱為 “特別會議”。就本公司章程中出現的 而言，“股東大會” 一詞應同時指兩種類型的會議。 |
| 60.2 |
年會的議程應包括討論財務報表、董事報告、任命董事和任命審計師（包括報告
的費用和其他參與情況）；議程可以包括董事會決定的其他議題，包括在
股東大會中擁有至少百分之一表決權的一位或多位股東事先向董事會提出的議題，前提是該議題適合在一般會議上討論會議。
|
| 60.3 |
特別會議的議程應由董事會決定，應包括必須召開特別會議的主題，以及在股東大會中擁有至少百分之一表決權的一位或多位股東提前向
董事會提出的議題，前提是該議題適合在股東大會上討論。
|
| 61. |
董事會在認為合適時可以召開特別會議。根據該法律第63條的規定，特別會議可以根據董事或股東的要求召開，如果董事會沒有根據這種要求召開特別會議，則要求特別會議的人可以根據法律第64條召開特別會議，也可以根據該法律第65條的規定向法院申請召集特別會議。
|
| 62. | 62.1 | 股東大會通知應按照法律要求發佈，説明會議類型、召開地點和日期、 議程上的主題、擬議決議的摘要、通過決議所需的多數、股東在股東大會上投票的記錄日期、是否已確定 延期會議將在法律規定的日期晚於法律規定的日期舉行——即日期、公司註冊辦事處的電話號碼和地址、日期可以閲讀擬議決議的全文，可以閲讀會議議程上是否有可以通過表決單進行表決的議題——構成所有表決權百分比的股份數量（如果在 條例或本公司章程中確定了任何此類百分比），以及該法律、其相關條例和任何法律要求提供的所有細節。 |
| 62.2 |
股東大會的通知應按照法律要求提交給股東。股東大會通知應在至少兩份廣泛發行的
希伯來語日報和公司網站上發佈。
|
| 63. |
除非會議開幕時達到法定人數，否則不得在股東大會上展開討論。當有兩名
股東親自或通過代理人出席，他們共持有授予公司表決權的已發行股份的50％以上，則應構成法定人數。
|
| 64. |
如果自會議設定時間起半小時後仍未達到法定人數，則會議應按照董事會在給股東的通知中規定的那樣，在下週的同一天，在同一時間和地點休會，或延期至任何其他日期和/或時間和/或地點；如果在休會之後沒有法定人數自會議設定時間
起半小時後，兩名擁有表決權且持有公司已發行股本至少三分之一的股東，他們是親自或通過代理人出席，構成法定人數，並可討論和解決召集會議的事項
。
|
| 65. |
董事會主席及其缺席時——如果有副主席，則副主席應主持公司的每一次股東大會；如果沒有如上所述的董事長或
副主席，或者他在會議預定時間過去 15 分鐘後仍未出席，或者如果其中任何一方不希望主持會議，則出席會議的股東應選出一位
親自主持會議。
|
| 66. |
除非
法律或本公司章程中另有規定，否則股東大會的所有決議均應由出席會議並對決議進行表決的股東的簡單多數通過。
|
| 67. |
股東大會主席應有額外表決權或決定性表決權。
|
| 68. |
向會議提交的任何擬議決議均應通過計票決定。
|
| 69. |
關於接受或否決表決的爭議應由主席解決，其決定為最終和絕對的決定。
|
| 70. |
股東大會主席宣佈一項決議獲得一致通過、以一定多數通過或遭到否決應作為該
事實的初步證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或選票配額。
|
| 71. |
出席會議法定人數的股東大會可以決定將會議、討論或對議程中決議的決定延期到其他時間或其他地點，
但在休會期間，僅討論決定休會的會議未完成討論的主題。應按照本章程第62條規定的方式，向所有股東發出休會通知和休會
議程上的議題。
|
| 72. |
股東大會可以行使賦予另一個機構的權力，並可以決定將賦予首席執行官的權力移交給董事會（或法律允許的
董事會主席），所有這些都是針對特定事項的，或者在一段時間內，不超過情況所需的時間。
|
| 73. |
在遵守與股東投票有關的所有特殊條款、特權和限制的前提下，在按計票進行投票時，
親自或通過代理人到場或通過投票單進行投票的每位股東都應為其擁有的每股賦予表決權的股份擁有一票選票。
|
| 74. |
持有公司股份的公司可通過其正式通過的決議，授權其認為適合擔任公司任何會議的代表。獲得
授權的人可以代表他所代表的公司行使公司本身可以行使的權力。決議應由會議記錄或其他文件予以證實，所有這些都應符合授權公司的基礎文件
。
|
| 75. |
如果是股份的共同所有者，則應接受第一共同所有人的投票，由他或其代理人投票，其他共同所有人的投票不應被接受，
為此，誰是第一位共同所有人的問題應根據姓名在股東名冊中出現的順序解決。
|
| 76. |
股東可以親自或通過代理人或通過投票單進行投票，如果是公司，則可以按照本公司章程第74條的規定由代表進行投票，或者
如果在那次會議上通過表決單進行投票，則可以由代理人或通過投票單進行投票。
|
| 77. |
任何法定代表人的任命書應由指定人或其擁有書面授權的法定代表人簽署，或者，如果指定人是公司，
則任命應以書面形式作出，由公司正式簽署或由其授權的法定代表人簽名。
|
| 78. |
任何股東都不得在股東大會上投票，除非他已經支付了電話費和當時應付的全部股份款項。
|
| 79. |
在情況允許的情況下，每份法定代表人的任命書，無論是針對特別提及的會議還是其他形式，均應採用以下形式或董事會或公司祕書不時批准的任何
其他形式：
|
| 80. |
儘管委託書的委託人去世或取消了進行此類投票的股份的
股份，但根據任命法定代表人的文件條款進行的表決仍然有效，除非公司辦公室或會議主席在表決前收到了關於死亡、取消或轉讓的書面通知，以及在
委託書或股份轉讓被取消的情況下，如果
份額被取消，它是在會議前至少48小時收到的.
|
| 81. |
股東可以在股東大會和特定類型的會議上以法律允許的任何方式通過表決單進行投票，股東應在表決單上寫下自己的投票，在
關於法律規定的主題的決議中，包括對董事會確定的任何議題的投票，所有這些都應按照法律規定的條款和日期進行。
|
| 82. | (a) | 董事會成員人數應由股東大會決定，只要未另行決定， 不得少於7人且不超過20人。公司的外部董事應包括在董事會成員人數中。 |
| (b) |
董事會成員應通過以下方式選出：
|
| (i) |
通過股東大會；或
|
| (ii) |
由公司董事會按照下文第86條的規定執行。
|
| (c) |
董事會所有成員的任期應自其當選和/或任命之日起，或如果任命決定中作出決定，則從晚些時候開始，直至隨後的
股東大會，並受本章程第87條的約束。
|
| (d) |
董事會的多數成員應為以色列公民和居民。
|
| (e) |
至少應有兩名外部董事在公司任職。該法律及其條例的規定應適用於他們的任命、資格、任期和權力。
|
| 83. |
儘管本公司章程中有所有規定，但如果非以色列公民和居民的人由於其任命
而董事會的多數成員不是以色列公民和居民，則不得當選和/或任命該董事，並且該董事的選舉和/或任命無效，應被視為從未作出過這樣的任命。
|
| 84. |
如果董事出於任何原因停止任職，因此董事會的多數成員不是以色列公民和居民，
違反了第82（d）條和第83條，則其餘董事只能在30天內就任何事項行事，但須遵守下文第88條的規定。如果在30天后，董事會的組成沒有變化，以至於其大部分成員是以色列公民和居民，則其餘董事只能在必要的範圍內採取行動召開公司股東大會。
|
| 85. |
已停止任職的董事可以連選連任，但須遵守任何法律。
|
| 86. |
董事會可以不時為公司再任命一名或多名董事，無論是為了填補因任何
原因空缺的董事職位，還是為了增加一名或多名董事，前提是董事總數不超過上文第82條規定的最大人數。以這種方式任命的董事應在其被任命後舉行的年度股東大會
之日結束其任期。
|
| 87. |
董事應停止在以下每項任職：
|
| (a) |
在他死後
|
| (b) |
如果發現他在法律上不稱職。
|
| (c) |
如果他破產或在破產程序中與債權人達成協議。
|
| (d) |
如果他通過書面通知公司、董事會或董事會主席發出辭職通知。
|
| (e) |
如果他的任期被股東大會終止。
|
| (f) |
在他的任期結束時，除非他被任命連任。
|
| (g) |
如果董事會按照法律第231條的規定通過了一項關於終止其職務的決議。
|
| (h) |
如果他被判犯有該法律第232條規定的罪行。
|
| (i) |
根據法院的裁決，如該法第233條所規定。
|
| (j) |
如果他存在使某人根據任何法律失去擔任董事資格的情形。
|
| 88. |
如果沒有選出任何董事，或者董事職位空缺，並且沒有選舉和/或任命其他董事代替他，則只要
保持第82條規定的最低董事人數，其餘董事就可以就任何事項行事。如果董事人數低於該最低人數，其餘董事應採取行動，儘快召集公司股東大會，選出
名董事，在該會議召開之前，其餘董事只能採取必要行動。
|
| 89. | (a) | 在遵守本公司章程和法律規定的前提下，董事可以在公司和/或 在持有公司股份和/或公司持有股份和/或公司受益的另一家公司擔任帶薪職位或職位。 |
| (b) |
公司與其高級管理人員的服務條款和僱用條款不一致的交易，以及公司與另一名高管
有個人利益的交易，且不是特別交易，應由董事會或董事會、審計委員會或公司中沒有個人的
高管為此目的任命的任何人批准交易中的權益；但是，該公司和子公司的高級管理人員由公司控制的不得被視為在
公司與子公司之間的交易中擁有個人利益，因為他是兩家公司的高級管理人員，或者由於他是公司股份可行使的證券的股東或持有人。由公司
控制的幾家子公司的高級管理人員不應被視為在上述子公司之間的交易中擁有個人利益，因為他是交易方的高級管理人員。
|
| (c) |
公司與其一名高管的交易以及公司與另一名高管有個人利益的交易，即特別
交易，應先經審計委員會批准，然後由公司董事會批准。
|
| (d) |
高級管理人員對公司負有信託責任，應本着誠意行事，為公司利益行事，包括—
|
| a. |
他應避免採取任何在公司履行職能與履行其他職能或個人利益之間構成利益衝突的行動；
|
| b. |
他應避免採取任何構成與公司業務競爭的行動；
|
| c. |
他應避免為自己或他人謀取私利為目的利用公司的商業機會；
|
| d. |
他應向公司披露任何信息，並應向公司轉交他以公司身份持有的與公司事務有關的任何文件。
|
| (e) |
公司可以批准上述第89（d）條所列的任何行動，前提是該官員本着誠意行事，該行動或其批准不會損害公司的利益，
前提是該高管在討論批准之日之前的合理時間內向公司披露了他在行動中的個人利益的性質，包括任何重要文件或事實。
|
| (f) |
在這條第 89 條中：
|
| 90. |
在遵守任何法律規定的前提下，公司可批准向任何董事支付公司認為適當的任何金額，作為其擔任董事和/或
參加公司舉行的董事會會議和/或公司董事會會議和/或董事會委員會會議的報酬，和/或報銷
參加上述會議和/或請求的其他服務所產生的費用董事會或管理層。
|
| 91. | (a) | 董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席，並可終止其職務。 |
| (b) |
董事會可以選舉其一名成員擔任董事會副主席，可以是永久性的，也可以是特定會議的，如果他被任命，董事會可以終止其職務。
|
| (c) |
如果董事停止擔任公司董事，並且該董事是董事會主席或董事會副主席，則其作為董事會主席或
副主席的職務將視情況自動終止。
|
| (d) |
在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應擔任董事會主席，他應擁有本公司章程中授予的
董事會主席的所有權力和權限。
|
| 92. | (a) | 董事會主席應根據公司的需要召集董事會會議。 |
| (b) |
董事會應根據公司的需要和法律的要求召開會議。董事會主席應召集董事會會議，
應決定會議的時間、地點和議程。董事會會議的議程應包括董事會主席確定的主題、根據下文第92（e）條確定的主題，以及
董事或首席執行官在董事會召開前要求合理時間內列入議程的任何議題。
|
| (c) |
通常，董事會會議應在以色列舉行。
|
| (d) |
董事會主席可以隨時召集董事會會議。
|
| (e) |
董事會主席應根據一位董事的要求，或要求首席執行官就
董事會行動發出通知或報告，或者公司審計師將公司賬簿審計中的重大錯誤通知董事會主席，就將要描述的主題召集會議。
|
| 93. | (a) | 董事會會議邀請應以書面、電話、傳真或電子郵件形式發出， 應在會議設定日期前至少 48 小時送達董事，除非董事會主席及其缺席時董事會副主席決定必須舉行董事會緊急會議 ，在這種情況下，向董事會發出邀請視情況而定，董事會主席或副主席可以決定在會議之前較短的時間內通知董事會。 董事會會議邀請函應説明會議的日期和時間、會議召開的地點，並提供議程上議題的合理細節。 |
| (b) |
身為以色列居民且隨時出國的董事在缺席期間無權收到董事會會議邀請，但如果根據本公司章程第97條的規定，董事有權任命替代人，則應通知他的
替代董事。
|
| 94. |
董事會主席及其缺席時的董事會副主席應主持董事會的每一次會議。如果沒有這樣的主席，或者如果他在自會議設定時間起
過去 15 分鐘後仍未出席，或者如果他不想主持會議，則出席會議的董事會成員應自行選舉一人主持該會議。
|
| 95. |
董事會會議的法定人數是董事會成員的多數。
|
| 96. |
董事會的決議應由參與投票的過半數成員通過。如果票數相等，則董事會主席有決定性表決。
|
| 97. | (a) | 在遵守本條規定的前提下，董事可以任命另一位有資格被任命為董事且 未擔任公司董事或替代董事且須經董事會批准的人士為替代董事，他可以取消任命，所有這些都符合本條款 第 82 (d) 條的規定協會的。董事會可隨時自行決定取消對替代董事的任命。替代董事的任命和其 任命的取消應通過以書面形式或以董事會決定的其他方式向公司發出通知來生效。 |
| (b) |
儘管有第97（a）條的規定，但可以任命現任董事的替代董事為董事會委員會成員，前提是擔任委員會成員替代董事的
候選人不擔任同一委員會的成員，如果他是外部董事的替代董事，則外部董事候選人應具有
會計和財務專業知識或等同於替代董事的專業資格。
|
| (c) |
在不違反其任命書規定的前提下，替代董事應具有與其替代董事相同的權力，但任命
和替代董事的權力除外。
|
| (d) |
如果替代董事的董事職位因任何原因空缺，則替代董事應停止擔任替代董事的職務。
|
| (e) |
除非本公司章程第97（b）條另有規定，否則不得任命外部董事的替代人。
|
| 98. |
根據公司
的指令，任何達到法定人數的董事會會議均有權行使當時賦予董事會或通常由董事會行使的所有權力、委託書和對價。
|
| 99. |
在遵守法律和本公司章程的規定，包括第100條規定的前提下，董事會或
董事會委員會或任何擔任董事的人採取或根據其決議採取的任何行動均應有效（與任命
董事有關的過錯除外）不是以色列公民或居民的董事，因此，董事會的大部分成員是不是以色列公民和居民，這違反了
協會或該委員會章程第82（d）條和第83條，或者他們全部或一人被取消資格，就好像他們每個人都是正式任命的，好像他們具備成為董事所需的資格或該委員會已被正式任命一樣。
|
| 100. |
公司任何機構均可批准在其職權範圍內未經公司其他機構授權或超越其權限而採取的任何行動，並且從
批准之時起，經批准的行動應被視為從一開始就是在受權執行該行動的機構的職權範圍內進行的，視情況而定，前提是上述作為
批准的決定獲得了法律規定要求的批准（在適用於公司的範圍內），並受這些規定的約束法律的。
|
| 101. |
董事會可以通過實際召開會議進行討論，也可以通過電話會議和/或視頻電話會議進行討論，也可以通過董事會決定的任何其他
合理的方式進行討論，前提是所有與會董事能夠同時聽取對方的意見。公司祕書或代表其行事的人應在會議上記錄會議記錄，會議記錄應由董事會主席簽署。
|
| 102. |
即使沒有實際召開會議，董事會也可以通過決議，前提是所有有權參與討論和表決提交
決定的事項的董事都同意不開會討論該事項。在未實際召開會議的情況下通過的、經所有董事以書面形式、電話或傳真、電報、電子
郵件或董事會可能不時決定的任何其他合理方式同意的決議，無論出於何種目的，都應具有與在正式召開的董事會會議上通過的同等效力，前提是
公司祕書或代表其行事的人員代表記錄決議記錄（包括不召開會議的決議），會議記錄應由董事會主席簽署。
|
| 103. | (a) | 董事會可以從其成員中設立常設或特設委員會， 它可以將其權力下放給此類委員會，但法律第 112 (a) 條所列主題除外，它可以將其權力委託給董事會委員會以供推薦，或在其認為適當且符合法律規定的情況下將其權力委託給總經理 。非董事會成員的人也可以在董事會委員會任職，該委員會的職能是向董事會提供建議或僅提出 建議。 |
| (b) |
董事會可以撤銷其任命的委員會的決議，但這種撤銷不應影響公司對另一名不知道取消該決議的人採取行動
所依據的決議的有效性。
|
| 104. |
董事會可以不時取消或更改其根據本條作出的授權。
|
| 105. |
董事會應從其成員中任命一個審計委員會，其成員人數應不少於三人，該法律的規定應適用於其
的任命、其成員、其權力、會議和討論的出席情況及其職能。
|
| 106. |
除非根據任何法律另有決定，否則本公司章程中規範董事會會議和討論的條款
也應適用於董事會委員會的會議和行動及其討論。
|
| 107. |
董事會應概述公司政策，監督首席執行官的業績和行動。一切如法律所規定。董事會應擁有所有
權力和權力，並有權採取公司可能根據本公司章程或法律行使和採取的所有行動，這些公司章程或法律沒有指示或
要求公司其他機構行使或採取的行動，所有行動均受《公司法》、本公司章程和任何與公司規定不衝突的決議的規定約束上述法規
，應由公司在股東大會，前提是任何此類決議均不得取消在此之前或董事會或根據其指令採取的行動的法律效力，
如果不是該決議，則該行動本應具有法律效力。
|
| 108. |
在不影響本公司章程第 197 條賦予董事會的一般權力以及法律和
公司章程賦予董事會的其他權力的前提下，在不以任何方式限制或縮小這些權力或任何權力的情況下，特此明確宣佈董事會應擁有以下權力：
|
| (a) |
提起、管理、辯護、和解或放棄任何支持或針對公司、針對其員工或以其他方式與公司事務有關的法律訴訟，包括仲裁程序，
，以及和解和延長償還或清償任何應付債務、公司或針對公司的索賠或要求的時間，前提是該事項涉及對公司至關重要的法律訴訟。
|
| (b) |
不時確定公司的簽字權，包括誰有權以公司的名義在匯票、期票、收據、
收據、轉讓、支票、股息證書、發行書、合同和其他任何種類和類型的文件上簽名。
|
| (c) |
在遵守法律和本公司章程規定的前提下，在
董事會認為適當的情況下，不時任命並酌情罷免、解僱或停職高管，不包括董事，並界定他們的權限和職責，確定他們的工資和要求擔保，在董事會認為適當的情況下和金額。
|
| (d) |
出於上述目的，隨時根據委託書任命任何人為公司的法定代表人或法定代表人，並擁有
這樣的權力和自由裁量權（不得超過董事會根據本公司章程賦予或可行使的權力和自由裁量權），並在董事會不時認為合適的期限和條款的約束，以及可以向任何公司或其股東、成員進行任何此類任命（如果董事會認為合適）其董事會、任何公司或公司的代表或經理，或由任何公司或公司提名的
人，或以其他方式指任何由董事會直接或間接任命的不同人羣。
|
| (e) |
董事會可以代表公司任命公司的法律顧問，在以色列境內外的任何法院、法律機構和準法律機構、政府、
市政或其他實體或部委面前代表公司，董事會可以將董事會認為適當的權力賦予公司的法律顧問，包括將其全部或部分
權力委託給他人或他人的權力。
|
| 109. |
在不減損其其他職能的前提下，董事會—
|
| (1) |
應確定公司的行動計劃、融資原則以及其中的優先順序；
|
| (2) |
應審查公司的財務狀況，並確定允許公司自行承擔的信貸框架；
|
| (3) |
應決定組織結構和薪金政策；
|
| (4) |
可以就一系列債券的發行作出決定；
|
| (5) |
負責財務報表的編制和批准；
|
| (6) |
應向年會報告公司事務狀況及其業務業績；
|
| (7) |
應僱用和解僱首席執行官；
|
| (8) |
應根據公司章程或《公司法》第255和268至275條的規定，決定需要其批准的行動和交易；
|
| (9) |
可以分配可轉換為股份的股份和證券，但不得超過本公司註冊股本的上限；
|
| (10) |
可以根據《公司法》第307條和第308條的規定決定分配；
|
| (11) |
應就特別投標要約發表意見。
|
| (12) |
在遵守《公司法》及其條例規定的前提下，董事會應確定董事會要求的最低董事人數，這些董事必須具有
的會計和財務專業知識，同時考慮公司的類型、規模、業務範圍和複雜性以及公司章程中規定的董事人數。
|
| 110. |
董事會應確保每年起草公司的財務報表以及根據任何法律的
規定公司必須更新的任何其他報告。
|
| 111. |
董事會在認為必要時可隨時要求ICL Group Ltd.旗下任何公司的董事會主席和/或首席執行官提供其
所掌握的與ICL Group Ltd. 公司事務有關的任何事項的報告和信息。
|
| 112. | (a) | 董事會應根據公司審計委員會的提議，為公司任命一名內部 審計師。內部審計員的任命、權力和責任應按法律規定。 |
| (b) |
內部審計師的組織上級應為董事會主席和/或首席執行官，由董事會決定。
|
| (c) |
內部審計員應提交年度或定期工作計劃供審計委員會批准，審計委員會應批准該計劃，但須作必要的修改。
|
| 113. |
董事會應任命公司的首席執行官。
|
| 114. |
首席執行官負責在董事會制定的政策框架內並遵守其指示，對公司事務進行日常管理。
|
| 115. | (a) | 首席執行官應擁有法律或公司章程未賦予的 公司其他機構的行政和管理權力，他應接受董事會的監督。 |
| (b) |
經董事會批准，首席執行官可以將其權力下放給從屬於他的另一人。
|
| 116. |
首席執行官的工資、社會福利、福利、補助金和其他僱用條款應由董事會決定。
|
| 117. | (a) | 首席執行官應就每件事向董事會作出答覆，並且他必須毫不拖延地將任何對公司至關重要的 特別事項通知董事會主席。如果公司沒有董事會主席或無法履行其職責，首席執行官應向董事會的任何成員發出此類通知。 |
| (b) |
首席執行官必須在董事會確定的時間和範圍內，就主題向董事會報告。董事會主席可以隨時主動或根據董事會的決議，要求首席執行官就與公司業務有關的事項提交報告。
|
| (c) |
首席執行官應每三個月向特殊國有股份持有人提交一份報告，説明董事會在報告發布之日前的三個月內批准的所有資產交易、股本持有的變動以及他知道公司股東在該期間簽署的投票協議（如果已簽署）。
|
| 118. | (a) | 首席執行官應停止在以下任何一項任職中任職： |
| (1) |
他通過向董事會主席遞交辭職信辭職；
|
| (2) |
董事會在多數參與投票者通過的一項決議中將他免職；
|
| (3) |
根據《公司法》或其他法律，他被取消了任職資格
|
| (4) |
公司進入清算階段。
|
| (b) |
首席執行官任期屆滿後，董事會可以任命代理首席執行官，直到根據本公司章程第113條任命首席執行官為止。
|
| 119. | (a) | 如果有理由懷疑 CEO 犯下了導致 公司損失的刑事犯罪，董事會可以將其停職。 |
| (b) |
如果首席執行官被停職，董事會可以在其停職期間任命一名代理首席執行官。
|
| 120. |
公司應編制和維護股東名冊，並應在其中記錄以下細節：
|
| (a) |
對於註冊股票—
|
| (1) |
傳達給公司的每位股東的姓名、身份證號碼和地址；
|
| (2) |
每位股東擁有的股份數量和股份類別，註明其面值（如果有），如果尚未根據該股份的對價
支付任何款項，則為未支付的金額；
|
| (3) |
分配股份的日期或將其轉讓給股東的日期（視情況而定）；
|
| (4) |
如果股份標有序列號，公司應在每位股東的姓名旁邊註明以其名義註冊的股份的數量；
|
| (5) |
如果股份是以代理公司或受託人的名義註冊的，則應註明被提名公司或受託人的名稱。
|
| (b) |
對於法律中定義的庫存股，還包括其數量和成為庫存股的日期，如公司所知。
|
| 121. |
除股東名冊外，公司還應編制和維護重大股東名冊，並應在其中保護其根據
證券法收到的有關公司重要股東持股的報告。
|
| 122. |
股東名冊和重要股東名冊應保存在公司總部，除根據
公司法的規定關閉外，股東名冊應在正常工作時間開放，任何人均可閲讀。
|
| 123. |
公司可以在以色列境外保留額外的股東名冊。
|
| 124. |
公司應在股東登記冊中註明在額外股東登記冊中登記的股份數量及其編號（如果標有數字）。
|
| 125. | (a) | 董事會應確保在為此目的準備的賬簿中正確記錄會議記錄，內容涉及： |
| (1) |
出席董事會每次會議和董事會委員會每次會議的董事姓名。
|
| (2) |
參加每次股東大會的股東姓名。
|
| (3) |
董事會向董事會委員會發布的指令。
|
| (4) |
股東大會、董事會會議和董事會委員會會議的決議和討論摘要。
|
| (b) |
股東大會的會議記錄應保存在總公司，並應免費開放供股東審查。
|
| 126. |
董事會可以授權任何人，即使不是董事，以公司的名義行事和簽名，如果和
，則該人的任何行動和簽名均對公司具有約束力，前提是
他在上述職權範圍內行事和簽名。
|
| 127. |
公司可以製作印章或橡皮圖章，以便在文件上留下印記。
|
| 128. |
董事會可以不時任命某人擔任公司祕書，解僱他並任命另一人代替他，並決定其職能和權限。
|
|
129.
|
董事會和公司應根據法律
的規定決定股息的分配和紅股的發行。
|
| 130. |
對於在上述期限內未履行通知
公司地址變更的職責，也沒有向公司申請從資本或其他利益權中獲得股息、股票或債券的註冊股東，董事會可以但無須在其認為有用和適當的情況下任命受託人。這些受託人應被任命以實現、
從資本中收取或收取股息、股份或債券，以及認購向股東發行的尚未發行的股份的權利，但不得轉讓他們被任命的原始股份
，也不得憑此進行投票。公司應將託管的所有條件設定為一個條件，即在受託人所服務的股東首次提出要求時，受託人必須將有關股份或他們為其持有的所有權利（視情況而定）歸還給該
股東。這些受託人採取的任何行動和安排以及董事與這些受託人之間的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力
。如果按上述方式任命受託人，公司應在兩份廣泛發行的以色列日報上發佈有關任命的通知。
|
| 131. |
董事會可以不時決定向註冊的
股東支付股息或分配紅股的方式以及與之相關的安排。在不影響上述概括性的前提下，董事會可以通過掛號信向
股東登記冊中寫明的股東地址發送支票來支付任何股息或款項。如上所述，任何此類支票的發放風險均由股東承擔。董事會還可以決定在辦事處或其可能決定的任何其他地方支付款項。
|
| 132. |
董事會可以從與成員持有的尚未全額支付的股份相關的任何股息、補助金或其他款項中扣除其應付的任何款項，無論該成員是該成員的唯一所有人還是
與另一人的共同所有人，他必須單獨或與任何其他人共同向公司清算的任何款項，等等。
|
| 133. |
公司應根據法律的規定記賬和編制財務報表。
|
| 134. |
公司應在每次年會上任命一名審計員，該審計師應以該身份任職至下次年會。股東大會可以任命一名審計師，任期更長
，其任期不得超過任命後的年會。公司可以任命多名審計師共同開展審計工作。審計師的任命、解僱、權限、權利和
職能應根據法律的規定確定。審計師的審計費用和額外服務費用應由董事會酌情確定。
|
| 135. |
審計師應收到參加公司每屆年度股東大會的邀請，並可以在那裏就與履行其職能有關的一切事宜發表意見。
|
| 136. |
審計師必須根據董事會的要求向其提供有關公司事務的信息，對公司進行特別審計，並提交有關其結果的報告
。
|
| 137. |
辦事處應設在以色列，地點由董事會不時決定。
|
| 138. |
根據任何法律的規定或本公司章程的規定發出通知或交付文件，應按照本
節所述的方式進行，由董事會酌情決定並遵守任何法律。
|
| 139. |
公司可以向
股東交付通知或文件，但召開股東大會的通知（以下簡稱 “通知”）除外，可以採用親手或郵寄方式送達股東登記冊中寫明的地址，或者如果沒有寫上此類地址，則送達他向公司提供的向其交付通知的地址。如果通知是通過郵件發送
，則如果寫下上述地址，按要求蓋上郵票，並且包含通知的信件是通過郵件發送的，則該通知應被視為已正確送達。當信件
以正常方式通過郵件送達時，即視為已送達，無論如何，對於以色列境內的地址，自包含通知的信件通過郵寄之日起，不超過三天，對於發往以色列境外的信件，不超過十四天。股東大會通知應按照法律及其相關條例的規定發送。
|
| 140. |
公司可以通過在兩份廣泛發行的以色列希伯來語
日報上發佈通知，向股東發送任何通知，包括有關召開股東大會的通知，並且該報的發佈日期應視為股東收到通知的日期。
|
| 141. |
對於股份的共同所有者，公司可以通過將通知或文件發送給該股份股東登記冊中最先列出的共同所有人來發送通知或文件。
|
| 142. |
只要通知必須提前幾天發出，或者通知在一定時期內有效，除非另有決定，否則交付日期應按天數或
期限計算。如果以上述多種方式發出通知，則應視為最早收到通知。
|
| 143. |
向與該人同住的家庭成員交付通知或文件應視為交付給該人手中。
|
| 144. |
在遵守任何法律規定的前提下，股東、董事、首席執行官或根據本公司章程或法律有權收到通知的其他人可以提前或追溯地放棄其
收據，無論是在特定情況下還是在一般情況下，他都應被視為已正式收到通知以及
與該通知相關的任何訴訟或行動。給予應視為有效和有效。
|
| 145. |
根據法律、轉讓或任何其他方式有權獲得任何股份的人，應在其姓名
在股東登記冊中註冊之前以適當方式交付的有關該股份的任何通知中與其股份權利來源的人相關聯。
|
| 146. |
任何以郵寄方式發送給股東的通知，或按照本公司章程的規定留在其註冊地址的通知，或者根據本公司章程第140條在
報紙上發佈的任何通知，以及按照法律及其相關條例的規定送達的任何股東大會通知，則即使該股東已經去世，並且公司是否知道其死亡或死亡並不重要不是 — 該通知應被視為已正確送達其目的地與所有註冊股份的關係，無論這些股份是由該股東單獨持有的
還是與其他人共同持有，直到其他人代其註冊為所有者或共同所有人為止，就本公司章程的所有目的而言，此類交付應被視為向其個人代表以及與他在這些股份中擁有共同權益的所有人（如果有）充分交付通知或股東大會通知
。
|
| 147. |
就本公司章程第8 (a) (5) 條而言，任何提交股份申請但股份尚未分配給他的人，在
清算之前，均應被視為其申請中包含的股份已分配給他，且這些股份的面值應付金額已付清。
|
| 148. |
在遵守法律的規定和第5743-1983號《公司條例（新版）》（只要該條例仍然有效或任何取代該條例的法律）的規定下，清盤人
根據股東大會的決議，可以將剩餘的實物資產全部或部分分配給股東，清盤人也可以根據公司如前所述的決議，存款
剩餘資產在受託人手中的任何部分，受託人將在清算人認為合適的情況下為股東信託持有這些資產。對於剩餘實物資產的分配，清算人可以決定要分配的
資產的公允價值，並決定如何在股東之間進行分配，同時考慮到他們持有的公司各類股份所附的權利。
|
| 149. |
根據《公司法》第八部分第一章批准合併，必須得到出席並參加表決者的簡單多數的股東大會的批准。
|
| 150. |
受《公司法》的規定約束
|
| (a) |
在法院判決中，包括在和解協議中作出的裁決或法院批准的仲裁員裁決中作出的裁決，向他人強加的金錢責任。
|
| (b) |
合理的訴訟費用，包括律師費，是由於主管機構進行
調查或訴訟的主管機構對他進行調查或訴訟，最後沒有對他提起訴訟，也沒有對他處以任何經濟處罰來代替刑事訴訟，或者最後沒有對他提起訴訟
，但以追究經濟責任代替刑事訴訟不需要犯罪意圖證明或與金融制裁有關。
|
| (c) |
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司或以其
名義或其他人對他提起的訴訟中，或者在他被宣告無罪的刑事起訴書中，或者在他被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事起訴書中，或者在他被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事起訴書中。
|
| (d) |
開支
|
| (e) |
根據《證券法》第 52N4 (A) (1) (a) 條的規定，向與行政程序相關的違規行為受害者付款，該款可能會不時修訂（“向
違規受害者付款”）。
|
| (f) |
官員因根據《競爭法》進行的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及
|
| (g) |
如上文第 150 條所述，賠償可以通過事先承諾賠償的方式提供，具體如下：(1) 如上文 (a) 小節所規定，前提是
賠償承諾僅限於董事會認為在授予賠償承諾時可以預見的事件，以及金額或標準董事會
認為在本案情況下是合理的，而且賠償承諾中列出了董事會認為的事件鑑於公司
的實際活動，在授予承諾時可以預見董事會，在這種情況下，董事會規定的金額或標準是合理的；(2) 就第 (b) 小節規定的事件而言-(
|
| ( |
《公司法》允許賠償的任何其他費用或責任。
|
| 151. |
在遵守法律規定的前提下，公司可以事先免除高級管理人員因違反謹慎義務而造成的全部或部分損害的責任，
，除非在分銷中違反了謹慎義務。
|
| 152. |
在遵守《公司法》、《證券法》和《競爭法》規定的前提下，公司可以簽訂一份責任保險合同
|
| (a) |
違反對公司或他人的謹慎責任；
|
| (b) |
違反對其的信託義務，前提是該高級管理人員本着誠意行事，並且有合理的理由假設該行動不會損害公司的利益；
|
| (c) |
對他人施加的金錢責任。
|
| (d) |
官員因對之提起的行政訴訟而發生的費用
|
| (e) |
向違規受害者付款。
|
| (f) |
官員因根據《競爭法》進行的訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，包括律師費。
|
| 153. |
公司不得為其高級管理人員的責任簽訂保險合同，也不得通過有關高級管理人員賠償的決議，也不得針對以下各項通過一項決議，免除
高級管理人員對公司的責任：
|
| (a) |
違反信託義務，但上文第152（b）條規定的信託義務賠償和保險問題除外；
|
| (b) |
故意或魯莽地違反謹慎義務，除非僅出於疏忽而這樣做；
|
| (c) |
為謀取非法私利而採取的行動；
|
| (d) |
對他處以的罰款或罰款。
|
| 154. |
公司可以通過出席並投票的簡單多數股東在股東大會上通過的決議（不包括棄權票）來修改公司章程。如上文第8| (b) 條所規定的那樣，變更
特別國有股份的權利需要獲得其持有人的同意。
|
承諾賠償
| 1. |
公司特此承諾，根據《5759-1999 年公司法》（以下簡稱 “
公司法”）第 3 章第 C 條的定義，根據公司法規賦予您的權力，從公司董事會批准您的任命之日起，向您提供賠償、保險和責任豁免。
|
| 2. |
本公司事先免除您因違反謹慎義務而已經和/或將要發生的損害賠償責任，
分配中的注意義務豁免。
|
| 3. |
公司將採取行動確保您受董事和公職人員責任政策的保護。保險將由以色列
或國外的領先保險公司之一安排，由公司自行決定。
|
| 4. |
上述保險將在您擔任董事/公職人員的整個任職期間以及您停止擔任董事/公職人員
時提供保障，詳見下文第 7 節。保險範圍將適用於所有按慣例在
經濟中的領先公司在法律框架內為公職人員投保的行為或不作為，無論該行為或事件發生在以色列還是國外，無論訴訟是在以色列還是在國外提起或進行，無論訴訟是在以色列還是在國外提起或進行。
在不減損上述聲明概括性的前提下，保險範圍將適用於您因擔任公司
公職人員而在以下任何情況下采取的行動而對您施加的所有責任：
|
| 4.1. |
違反對公司或其他人的謹慎義務；
|
| 4.2. |
違反對公司的信託義務，前提是您本着誠意行事，並且您有合理的依據假設該行為不會損害公司
的利益；
|
| 4.3. |
為了他人的利益而強加給您的財務責任。
|
| 5. |
根據《公司法》，保單中規定的保險金額將由授權機構不時確定，但是
將不少於等值的6,000（六千）萬新謝克爾。您每次保險事件所需的免賠額將不超過等值的1,000美元（一千）新謝克爾。
|
| 6. |
特此澄清，您必須與保險公司合作，提供所需的所有信息，並遵守保單中有關您針對
訴訟進行辯護的所有指示。
|
| 7. |
公司承諾在您擔任董事/公職人員的整個任職期間以及您停止擔任董事/公職人員後的10年內保持保險的有效性，按時續訂保險單並承擔保費和其他相關費用的所有費用。
|
| 8. |
特此澄清，所涵蓋的保險不適用於以下情況：
|
| 8.1. |
違反信託義務，除非您本着誠意行事，並且您有理由假設該行為不會損害公司的利益；
|
| 8.2. |
違反謹慎義務的行為，如故意或倉促行事；
|
| 8.3. |
您的行為意圖是非法獲取個人利益；
|
| 8.4. |
對您處以罰款或沒收。
|
| 9. |
公司不可撤銷地承諾，在您擔任公司公職人員期間，您因在公司和子公司和/或相關
公司的職位而採取和/或將要採取的任何作為或不作為，無論是直接還是間接的，對您進行賠償，包括：
|
| 9.1. |
法院裁決，包括對經法院確認的
折衷和/或仲裁協議的裁決，以該責任直接或間接地與本通知第 9.7 節所列的一個或多個事件以及/或其任何其他部分所列事件相關，或與之直接或間接相關（無論是直接
還是間接相關），而且賠償金額不會超過下文第9.8節規定的金額；
|
| 9.2. |
合理的訴訟費用，包括律師費，這些費用是您因受權
進行此類調查或訴訟的機構對您提起的調查或訴訟而產生的，該調查或訴訟以沒有對您提起訴訟，也沒有向您強加經濟義務來代替刑事訴訟，或者最後沒有對您提起訴訟
但以向您施加財務義務作為刑事訴訟的替代方案而告終尊重不存在的罪行要求提供犯罪意圖或與金融制裁相關的證據。在本節中，
按照《公司法》第 260 (a) (1a) 條的含義使用了
“未就刑事調查對象提起起訴訟” “代替刑事訴訟的財務義務”，即
不時修訂；
|
| 9.3. |
合理的訴訟費用，包括您為本公司或其代表或
他人對您提起的訴訟、您被宣告無罪的刑事起訴或因無需證明犯罪意圖的罪行而被定罪的刑事起訴書支付或法院有義務支付的律師費。
|
| 9.4. |
與您的案件中進行的行政訴訟相關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；
|
| 9.5. |
根據
不時修訂的第 5728-1968 年《證券法》（以下簡稱 “證券法”）第 52.54 (a) (1) (a) 條的規定，向與行政程序相關的違規行為的受害者支付的款項（以下簡稱 “向違規行為受害者付款”）；以及
|
|
與根據5748-1988年《競爭法》進行的訴訟相關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。
|
|
在不減損上述概括性的前提下，賠償將適用於因以下情況或事件中的作為或不作為而產生或與之相關的責任：
|
| 1. |
公司和/或任何其他股東通過招股説明書、通知、報告、要約和其他程序
向公眾和/或不向公眾進行的證券發行
，包括公司就國家向公司員工和公眾提出的銷售要約發佈的招股説明書。
|
| 2. |
因公司是上市公司和/或擁有特殊國有股票的公司和/或其證券向公眾發行和/或在
證券交易所交易而產生的行為。
|
| 3. |
對公司和/或其子公司的盈利能力或其資產或其權利或義務產生或可能產生重大影響的事件。
|
| 4. |
與公司和/或公司子公司通過招股説明書、簡介、私募分配、協議或任何其他方式向公眾和/或不向公眾提供的與各家
公司的證券招股書有關的承保、管理、諮詢或其他服務相關的行為。
|
| 5. |
與公司和/或公司子公司投資相關的行為，這些投資是在投資之前和/或之後分階段實施的，目的是進行
交易及其實施、發展、監督和監督，包括代表公司和/或公司子公司作為公司董事/公職人員在作為
投資標的的公司中進行的行為以及類似事項。
|
| 6. |
與執行《公司法》第1條定義的 “交易” 相關的行為，包括獲得信貸、轉讓、出售或購買資產或負債，包括證券，或以任何其他
方式。
|
| 7. |
與收購或出售公司、法律實體或資產相關的行為，以及與限制貿易、反壟斷和競爭直接或間接相關的事件，
包括限制性貿易協議、壟斷、分拆或合併。
|
| 8. |
與勞資關係和商業關係相關的行為，包括與員工、獨立承包商、客户、供應商和所有類型的服務提供商的行為，包括以公司和/或公司子公司作為公職人員的名義所為
的行為。
|
| 9. |
與變更公司結構或重組相關的任何決定相關的行為，包括但不限制上述聲明的概括性，
合併、拆分、公司、子公司的資本變動、其解散或出售、分配或分配。
|
| 10. |
《公司法》或《證券法》要求的報告或公告，包括根據其頒佈的條例，或其他
國家/地區有關類似主題的法律和法規，或根據以色列或國外證券交易所實行的規則和指導方針制定的報告或公告，和/或未提交任何上述報告或通知。
|
| 11. |
您發表的評論和聲明，包括根據您的立場真誠發表的立場或意見聲明，包括在董事會
或其某個委員會會議上發表的任何評論和聲明。
|
| 12. |
與您在公司中的職位相關的行為，這些行為會對本公司子公司的以下事件或因您擔任公職人員而導致的以下事件產生影響：
|
| 12.1 |
與職業安全、工作場所傷害和產品質量有關的事件，包括人身傷害和財產損失。
|
| 12.2 |
與製造活動相關的活動，包括設施的建設和擴建、存儲、運輸和物流、營銷活動以及研發
活動。
|
| 12.3 |
與環境損害和/或造成或可能造成環境損害的行為或不作為直接或間接有關的事件，包括工廠、廠房或設施的建立、管理、
維護或活動，以及因儲存或運輸原材料、產品或廢物而導致的此類活動，包括人身傷害、財產或環境損害。
|
|
公司根據目前的承諾通知向其所有現任和/或未來的公職人員支付的賠償總額、最高金額將不超過等值的3億新謝克爾（三億美元）（以下簡稱 “最高賠償金額”）。最高
賠償金額或其任何部分將根據申請此類賠償的責任的設立日期向公職人員支付。
|
|
公司應支付的賠償總額是根據公司購買的保險條款從保險公司獲得的金額（如果有）的額外金額。
|
|
賠償承諾既適用於在您的工作或服務期內對您提起的訴訟，也適用於在
任期屆滿後對您的訴訟，前提是這些訴訟與您作為公職人員採取的行動或因此而採取的行動有關。
|
| 10. |
在不減損上文第9.8節所述的前提下，如果公司為一項事件支付的賠償總額超過最大
賠償金額或最高賠償金額中剩餘的未使用部分，則最高賠償金額或其餘部分（如適用）將由有權獲得賠償的公職人員分配，因此，每位公職人員實際獲得的補償金額按比例計算每位公職人員有權為其必須支付的
負債和/或費用獲得的賠償金額，以及所有上述公職人員因同一事件產生的負債和費用而有權獲得的賠償金額。
|
| 11. |
實際支付的賠償金額將僅限於保險單未涵蓋和/或未由保險公司實際支付的金額。對於您已經從他人和/或公司獲得賠償的損失，您將無權為公司支付
賠償。
|
| 12. |
如果對您提起法律和/或行政訴訟，包括訊問（以下簡稱 “訴訟”），或者有人擔心或威脅對您提起此類
訴訟，則公司將預先向您支付預付款，根據其估計，您有權作為賠償金支付合理的法律費用，包括律師費。
|
| 13. |
當任何需要賠償的事件發生時，賠償受以下條件的約束：
|
| 13.1. |
您應在
首次得知對您提起的每項訴訟以及對您提起的每項訴訟的擔憂或威脅及時通知公司，並且您應毫不拖延地向公司或公司指定的人員提供您收到的與此類訴訟有關的所有文件。
|
| 13.2. |
此外，您必須定期向公司通報可能導致對您提起訴訟的事件。
|
| 13.3. |
如上所述，在處理
上述訴訟時，您應以任何合理的方式與公司和任何律師合作，包括簽署請願書、宣誓書和其他文件，前提是公司承擔產生的所有合理費用，因此您無需自己支付或融資。
|
| 13.4. |
從公司自行處理上述訴訟之時起，如果公司已自行處理上述訴訟，則公司沒有義務向您支付您在此類訴訟中為自己辯護的法律費用，包括律師費。此外，如前所述，除非公司事先書面同意折衷協議，否則公司沒有義務賠償您在訴訟、索賠或其他程序中可能需要支付的任何款項，除非公司事先書面同意折衷協議。
|
| 13.5. |
在本賠償通知中—
|
| 14. |
如果在收到上述第 13.1 節所述通知後的 14 天內，公司沒有自行處理您的辯護，或者如果您反對和/或公司的律師
反對在上述第 13.2 節所述的情況下代表您（所有情況均以保險公司不自行辯護為限），則允許您將辯護的處理工作委託給您選擇的律師（以下簡稱 “另一位律師”），條件是支付給他的費用必須得到審計委員會的批准公司，該公司將審查其合理性。雙方同意，公司律師的商定費用
是審查另一位律師費用的合理依據。你將有機會在審計委員會面前為另一位律師的費用進行辯論。審計
委員會的決定將附有其理由。如果您不同意審計委員會的決定，則有權向董事會提出上訴，並有權為此出席董事會並陳述自己的觀點。
|
| 15. |
公司根據本賠償通知書支付的款項，以預付款或其他形式支付，應符合以下條件。
|
| 15.1. |
如果在付款後，您顯然需要全部或部分退還款項，這要麼是因為您無權根據《公司法》第
263 條的規定獲得賠償，要麼是由於任何其他法律的指示，退還的金額將與生活成本（C-o-L）指數掛鈎，並按哈波阿利姆銀行有限公司對掛鈎貸款收取的接受利率計算利息
到 C-o-l 指數，從付款之日起至退款之日。
|
| 15.2. |
如果在付款後，支付金額的費用因任何原因被取消或減少，則您應將向公司轉讓您在訴訟中要求索賠人退還
金額的全部權利，採取一切必要措施使該轉讓生效，使公司能夠實現該轉讓。如果您這樣做，則無需退還分配給公司的
退款金額。但是，如果您不這樣做，則需要退還上述款項，並加上C-o-L掛鈎和在您有權從檢方獲得退款
款項期間的利息。
|
| 16. |
如果公司的律師在訴訟中同時代表您本人和公司，但後來根據
第 263 條的規定和/或由於任何其他法律的指示，您顯然無權獲得賠償，並且在您退還訴訟費用或任何其他金額的義務方面出現分歧，則分歧將提交給雙方均可接受的仲裁員裁決。除非仲裁員認定您不善意地使用仲裁程序，否則公司將承擔仲裁費用，包括律師費。
仲裁員將根據下文第 17 節中的程序任命。
|
| 17. |
特此同意，除非公司事先給予書面同意，否則您不得同意妥協或將訴訟移交仲裁員的裁決；如果保險公司的
協議是必要的，則保險公司的協議也將根據公職人員保險政策達成協議。除非折衷方案不會使公司和/或您本人和/或公司任何其他公職人員面臨索賠人的額外索賠，並且協議不會成為其他
公職人員出於訴訟所涉原因承認或承認責任，否則公司不得同意折衷方案。
|
| 18. |
為了消除任何疑問，特此澄清，在以下情況下，公司不會賠償您承擔的金錢責任：
|
| 18.1. |
違反謹慎義務，除非您本着誠意行事且有合理理由假設您的行為不會損害公司的利益；
|
| 18.2. |
違反謹慎義務的行為，如故意或倉促行事；
|
| 18.3. |
您的行為意圖是非法獲取個人利益；
|
| 18.4. |
對您處以罰款或沒收。
|
| 19. |
如果為了確認上述任何承諾的有效性，有必要採取任何行動、決定、確認或其他任何類型的程序，公司
承諾確保在適用情況下以能夠履行上述所有承諾的方式完成和/或收到這些行動、決定、確認或其他程序。
|
| 20. |
本賠償通知中的任何內容都不會以任何方式損害或減損本通知
生效前向您發出的賠償通知，只要上述承諾在法律上有效。
|
| 21. |
本賠償通知中的任何內容均不會取消、減損或宣佈您根據法律規定和
根據任何其他義務有權從任何其他來源獲得的任何其他賠償。
|
| 22. |
本賠償通知中的任何內容都不會限制公司或阻止公司向您支付額外的特殊賠償或賠償，前提是這不會減損或
損害本賠償通知所涉及的賠償義務
|
| 23. |
本賠償通知中的任何內容都不會限制公司或阻止公司提高應受賠償事件的最大賠償金額，這要麼是因為公職人員保險單中的
的保險金額降低了，要麼是因為公司無法以合理的條件
或出於任何其他原因，獲得涵蓋受賠事件的公職人員保險單
或任何其他原因，只要前述即可決定是按照《公司法》規定的方式做出的。
|
| 24. |
應在法律允許的範圍內，對公司根據本承諾通知承擔的義務進行廣義解釋，並以便於其執行的方式解釋，
用於其預期目的。如果本承諾通知的任何條款與任何無法取代、更改或修改的法律條款發生衝突，則以該法律規定為準，
但不得限制或減少本承諾通知中其餘條款的有效性。
|
| 25. |
為了消除任何疑問，特此聲明，本通知不是一項有利於第三方的合同，不得轉讓。
|
|
ICL
千禧塔，阿拉尼亞街 23 號
P.O.B 20245 特拉維夫
6120201
電話：972 3 6844400 傳真。
972 3 6844444
www.icl-group.com
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ICL 集團有限公司
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來自：
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/s/ Aviram Lahav
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姓名：
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阿維拉姆·拉哈夫
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標題：
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首席財務官
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ICL 集團有限公司
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來自：
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/s/ Aya Landman
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姓名：
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艾雅·蘭德曼
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標題：
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副總裁、首席合規官兼公司祕書
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展品編號
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描述
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99.1
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代理卡的形式
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