根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告。 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
（州或其他司法管轄區 公司） |
（國税局僱主 證件號） | |
埃爾金大道 大開曼島， |
||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
二分之一 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
INVESTCORP 歐洲收購公司 I
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 |
1 | |||
| 第 1 項。財務報表 |
1 | |||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經修訂）的簡明資產負債表 |
1 | |||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和截至2023年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） |
2 | |||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和截至2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） |
3 | |||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）和截至2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） |
5 | |||
| 簡明財務報表附註（未經審計） |
6 | |||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 | |||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
32 | |||
| 第 4 項。控制和程序 |
33 | |||
| 第二部分其他信息 |
34 | |||
| 第 1 項。法律訴訟 |
34 | |||
| 第 1A 項。風險因素 |
34 | |||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 | |||
| 第 3 項。優先證券違約 |
34 | |||
| 第 4 項。礦山安全披露 |
34 | |||
| 第 5 項。其他信息 |
34 | |||
| 第 6 項。展品 |
35 | |||
| 簽名 |
36 | |||
截至截至 2024年3月31日 （未經審計） |
截至截至 2023年12月31日 （經修訂） |
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| 資產 |
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| 流動資產 |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 應收利息 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的現金 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
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| 負債、需要贖回的股份和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 應付給贊助商的附註 |
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| 流動負債總額 |
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| 認股證負債 |
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| 應付的遞延承保費 |
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| 負債總額 |
$ | $ | ||||||
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| 承付款和或有開支 |
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| 可能需要贖回的A類普通股，美元 |
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| 股東赤字 |
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| 優先股，$ |
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| A 類普通股，$ 分別） |
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| B 類普通股，$ |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 負債總額、需要贖回的股份和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
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對於這三個人來説 幾個月結束了 2024年3月31日 |
對於這三個人來説 幾個月結束了 2023年3月31日 |
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組建和運營成本 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入（支出） |
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認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
賺取的利息 信託賬户中持有的現金和投資 |
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其他收入總額 |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
已發行基本和攤薄後的加權平均可贖回A類普通股 |
||||||||
每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
基本和攤薄後的加權平均值 不可兑換 已發行普通股 |
||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） 不可兑換 普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
普通股 |
額外 付費 首都 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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A 級 |
B 級 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 餘額-2023 年 12 月 31 日（經修訂） |
$ | $ | — |
— | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 延期捐款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額——2024 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
— |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
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普通股 |
額外 付費 首都 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A 級 |
B 級 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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餘額——2022 年 12 月 31 日 |
— | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
延期捐款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 |
— |
— |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
在結束的三個月裏 |
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3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | ||||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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利息 從信託賬户中持有的現金和投資中獲得 |
( |
) | ( |
) | ||||
認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流： |
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延期捐款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流： |
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附屬公司期票的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
$ | $ | ||||||
現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露： |
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將普通股調整為贖回價值 |
$ | $ | ||||||
和以前一樣 已舉報 |
調整 |
經修訂 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 |
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| 負債、需要贖回的股份和股東赤字 |
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| 流動負債 |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 |
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| 負債總額 |
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| 股東赤字 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2023年12月31日止年度的運營報表 |
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| 組建和運營成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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| 每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股不可贖回普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2023年12月31日止年度股東赤字變動表 |
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| 累計赤字 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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| 股東赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2023年12月31日止年度的現金流量表 |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 應付賬款和應計費用 |
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在結束的三個月裏 |
在結束的三個月裏 |
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2024 年 3 月 31 日 |
2023年3月31日 |
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可兑換 A 級 普通 股份 |
不可兑換 普通 股份 |
可兑換 A 級 普通 股份 |
不可兑換 普通 股份 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： |
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分子： |
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淨收益（虧損）的分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母： |
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加權平均已發行股數 |
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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截至本期初期，即1月1日 |
$ | $ | ||||||
減去： |
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股東特別會議產生的贖回 |
( |
) | ||||||
另外： |
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延期捐款 |
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將賬面價值重新計量為贖回價值 |
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A類普通股可能需要贖回 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 班級 A 普通股 ：在第二次合併生效之前（贖回生效後）發行和流通的每股A類普通股應兑換成一股Pubco普通股。 |
| (2) | 認股權證 ：在第二次合併生效前夕的每份未償還的認股權證將不再代表收購此類認股權證中規定的A類普通股數量的權利，並將兑換成收購一股Pubco普通股的認股權證。每份Pubco認股權證的條款和條件均應與公司公開認股權證中規定的條款和條件基本相同，並受其約束。 |
| (1) | 如果從第二次合併生效時間到第二次合併生效十週年之日的任何時候，Pubco普通股的交易量加權平均價格大於或等於美元 |
| (2) | 如果從第二次合併生效時間到第二次合併生效十週年之日之間的任何時候，Pubco的控制權發生了變化。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 不少於 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當參考價值（定義見上文 “—當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”）等於或超過美元時 分區， 股份分紅、重組、資本重組等）；以及 |
| • | 如果參考價值低於每股18.00美元（經每股調整後） 分區， 如上所述，股票分紅、重組、資本重組等），還必須按照與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證。 |
截至 2024 年 3 月 31 日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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信託賬户中持有的現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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| $ | $ | $ | ||||||||||
私募認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
（第 1 級） |
（第 2 級） |
（第 3 級） |
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資產 |
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現金 存放在信託賬户中 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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| $ | $ | $ | ||||||||||
私募認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至的公允價值 3月31日 2024 |
截至的公允價值 十二月三十一日 2023 |
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信託賬户中持有的現金 |
$ | $ | ||||||
私人認股權證 責任 |
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截至2023年12月31日的公允價值 |
$ | |||
按公允價值計算 |
( |
) | ||
截至2024年3月31日的公允價值 |
$ | |||
輸入 |
3/31/2024 |
12/31/2023 |
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股票價格 |
$ | $ | ||||||
行使價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
期限（以年為單位） |
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股息收益率 |
% | % | ||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “項目 2” 下的陳述。管理層關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 是前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月22日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截至2023年4月25日，我們已經簽署了業務合併協議，其中包含我們選定的業務合併目標。我們打算使用來自首次公開募股和私募認股權證私募收益的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的額外股份：
| • | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； |
| • | 如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量的A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職； |
| • | 通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| • | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致： |
| • | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權； |
| • | 如果我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| • | 如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| • | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法為我們的A類普通股支付股息； |
| • | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於分紅的資金； |
| • | 我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制； |
27
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
運營結果和已知趨勢或未來事件
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及與尋找業務合併目標相關的活動。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為4,556,525美元，其中包括認股權證負債公允價值變動的6,593,750美元收益和信託現金的利息收入1,403,597美元，由3,440,822美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為2,116,311美元，其中包括3,710,314美元的組建和運營成本以及2,014,815美元的認股權證負債變動虧損，由信託賬户中持有的投資所得的3,608,818美元的利息所抵消。
流動性和資本資源
我們的流動性需求已經得到滿足，我們從向保薦人出售創始人股票中獲得了25,000美元，用於支付某些費用，以換取發行8,625,000股創始股票，以及本金不超過2,000,000美元的貸款（“2023年3月貸款”），本金為1700,000美元（“2023年7月貸款”），本金最高為50萬美元（“2023年7月貸款”）（“2023年7月貸款”）（“2023年7月貸款”），本金不超過50萬美元（“以下簡稱 “2023年3月貸款”）2023 年 11 月貸款”），本金不超過 1,250,000 美元（“2023 年 11 月第二筆貸款”），本金為 750,000 美元（“2024年4月貸款”，統稱為 “貸款”），向保薦人的關聯公司提供額外的營運資金，並將延期捐款存入信託賬户，直至業務合併完成或延期日期2024年6月17日（以較早者為準）。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了304,754美元，這主要是由淨收入4,556,525美元以及應付賬款和應計支出增加3,149,896美元所抵消，信託賬户中持有的現金賺取的1,403,5977美元利息、認股權證負債價值變動的6,593,750美元收益以及13,828美元的預付費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了45萬美元，這完全是由延期繳款推動的。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們獲得了70萬美元的融資活動，這完全來自我們的期票收益。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了316,285美元，這主要是由信託賬户中持有的現金和投資的淨虧損2,116,311美元和3,608,818美元的利息所致，被應付賬款和應計支出增加的3,235,269美元、認股權證負債價值變動造成的2,014,815美元虧損和158,760美元所抵消預付費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了35萬美元，這完全是由延期繳款推動的。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們獲得了35萬美元的融資活動，這完全來自我們的期票收益。
在扣除1,103,227美元的發行費用和6,900,000美元的承保佣金（不包括12,075,000美元的遞延承保佣金）後，出售我們在首次公開募股中出售單位和以16,700,000美元總收購價出售私募認股權證的淨收益為351,900,000美元，其中包括上述遞延承保佣金。在我們完成初始業務合併或清算之前，信託賬户中持有的收益將投資於計息賬户。截至2024年3月31日，我們的股東已經行使了金額為243,649,972美元的贖回權，信託賬户中剩下了129,619,541美元的收益和利息。截至2024年5月22日，信託賬户中共持有106,227,129美元。該價值反映了在第三次特別股東大會上為贖回而提取的約2440萬美元。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括減去任何贖回後信託賬户所得利息（不包括遞延承保佣金）的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在我們完成初始業務合併之前，截至2024年3月31日，我們有大約43,922美元在信託賬户之外持有的收益，以及來自贊助商、其關聯公司或管理團隊成員的貸款的任何資金。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務和結構的公司文件和重要協議，談判和完成業務合併。
28
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果我們的初始業務合併尚未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
2023年3月7日，我們向贊助商的一家附屬公司簽訂了本金不超過200萬美元的無息可轉換無抵押貸款（“2023年3月貸款”），為我們提供額外的營運資金併為延期繳款支付提供資金。2023 年 3 月貸款中用於為我們提供額外營運資金的部分未存入我們的信託賬户。如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併，則2023年3月的貸款將僅用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。2023年3月的貸款可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。轉換選項代表ASC下的嵌入式導數 815-15,“嵌入式衍生品。”該公司已確定，根據其私募認股權證的估值以及業務合併直到完成才被視為可能的事實，該轉換期權的價值微乎其微。
此外，公司於2023年7月6日、2023年11月15日、2023年11月27日和2024年4月15日簽訂了本金不超過1700,000美元的無息無抵押貸款（“2023年7月貸款”），本金不超過50萬美元（“2023年11月貸款”），本金不超過125萬美元（“2023年11月第二筆貸款”），本金不超過125萬美元（“2023年11月第二筆貸款”），本金不超過125萬美元（“2023年11月第二筆貸款”），本金不超過125萬美元（“2023年11月第二筆貸款”）最高75萬美元（“2024年4月貸款”，加上2023年3月的貸款、2023年7月的貸款、2023年11月的貸款和2023年11月的第二筆貸款，即 “貸款”），以及保薦人的關聯公司將延期供款存入信託賬户，直至企業合併完成或延期日期以較早者為準。用於向公司提供額外營運資金的貸款部分未存入信託賬户。
2023年3月7日、2023年7月6日、2023年11月15日、2023年11月27日和2024年4月15日發放的貸款，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日的任何其他營運資本貸款（定義見下文）下的未償總額分別為545萬美元和4750,000美元。
2023年3月14日，我們以虛擬方式召開了第一次臨時股東大會，會上我們的保薦人同意按月預付2023年3月的貸款，為每個月的第一次特別股東大會上未贖回的每股公開股繳納（從2023年3月17日開始，到下個月的第17天結束）總額為35萬美元或（y）每股0.03美元的延期供款，其中的較小值，或在此之前，直到初始業務合併完成的前一天為止，以及延期期結束。
2023年12月5日，我們以虛擬方式召開了第二次臨時股東大會，會上我們的保薦人同意通過每月預付貸款，向信託賬户繳納延期繳款，以（x）總額為15萬美元或（y）未在每個月的第二次特別股東大會上兑換的每股公開股0.02美元中較低者（從2023年12月17日開始，至下個月的第17天結束），或其中的一部分，直至初始業務完成以較早者為準組合和延期日期。為避免疑問，根據截至延期日最多六個月的延期繳款，信託賬户的延期繳款總額不得超過900,000美元。
2024年5月21日，公司舉行了特別股東大會（“第三次特別股東大會”），對批准公司章程修正案的提案進行表決，該修正案將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年6月17日延長至2024年12月17日（“第三次延期修正提案”），股東在該次會議上批准了第三次延期修正案提案。在投票批准第三次延期修正提案時，2,159,610股A類普通股的持有人正確行使了以每股11.32美元的贖回價將其股票贖回現金的權利。與此次贖回有關，從信託賬户中提取了約2440萬美元用於為此類贖回提供資金。
我們預計，在業務合併之前這段時間內，我們未來的主要流動性需求將包括與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用；與監管報告要求相關的法律和會計費用；納斯達克和其他監管費用；在尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及用於雜項費用和儲備金的一般營運資金。
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此外，我們可以將部分未存入信託的資金用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用或作為首付，或者為特定擬議的業務合併提供 “無門店” 條款（該條款旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條件 “購物” 與其他公司或投資者的交易）提供資金，儘管我們目前沒有任何擬議的業務組合打算這樣做。如果我們簽訂了協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則該金額將用作首付或為目標企業提供資金 “不開店”準備金將根據具體業務合併的條款和我們當時的可用資金金額確定。我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
如果我們無法在業務合併期結束之前完成業務合併，我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的解散也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管管理層打算完成業務合併，但尚不確定我們能否做到這一點。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
這些情況，包括營運資金赤字和延期接近尾聲，使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營一段時間。無法保證我們完成業務合併的計劃將在業務合併期內取得成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
控制和程序
我們需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的規定維持有效的內部控制體系。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人並且不再是新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
我們將在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制措施，並在必要時實施和測試我們可能認為必要的額外控制措施，以聲明我們維持有效的內部控制體系。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在初始業務合併時可能會考慮的許多中小型目標企業的內部控制措施可能需要改進，例如：
| • | 財務、會計和對外報告領域的人員配置，包括職責分離； |
| • | 賬目對賬； |
| • | 妥善記錄相關期間的費用和負債； |
| • | 會計交易內部審查和批准的證據； |
| • | 記錄重要估計所依據的過程、假設和結論；以及 |
| • | 會計政策和程序的文件。 |
由於需要時間、管理層的參與，可能還需要外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進才能滿足目標業務運營的監管要求和市場預期，因此我們在履行公開報告責任方面可能會花費大量費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效執行此操作所花費的時間也可能比我們預期的要長，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。
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承諾和合同義務
註冊權
根據在首次公開募股生效之日之前或當天簽署的註冊權證和股東協議，創始人股票和私募認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可能發行的任何A類普通股和認股權證）的持有人將有權根據註冊權和股東協議獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，僅在轉換為A類股之後普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計12,075,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
諮詢協議
2023年4月，公司與每家IPO承銷商簽訂了兩份協議，每家承銷商分別擔任資本市場顧問和業務合併的配售代理。2023年6月9日，公司終止了與其中一家首次公開募股承銷商的兩份約定書，此類終止使公司根據此類協議支付任何費用的義務無效。對於另一家IPO承銷商，作為其服務的補償，配售證券總收益的3.0％的配售費將在配售完成後支付給代理人（“配售費”），4,000,000美元將在業務合併完成後支付給代理人（“交易費”）。只有在配售和業務合併完成後，才能分別支付配售費和交易費，因此在此之前不會記錄任何內容。
2023年6月，公司與第三方顧問簽訂協議，提供與業務合併有關的諮詢服務。作為對這些服務的補償，交易完成後需要支付200萬美元的諮詢費（“諮詢費”）。這筆費用只有在企業合併完成後才能支付，因此在此之前不會記錄任何費用。
此外，如果業務合併未完成，代理人和顧問有資格獲得總額不超過500,000美元的費用報銷，如果業務合併完成，則有資格獲得1,000,000美元的報銷。截至2024年3月31日，第三方產生的費用約為1,185,000美元。由於業務合併尚不太可能，因此在大約1,185,000美元中，有500,000美元應計在資產負債表的應付賬款和應計費用項目中。
《就業法》
除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們的財務報告內部控制體系的認證報告，（ii）提供多德-弗蘭克華爾街改革下非新興增長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，但須遵守《喬布斯法》中規定的某些條件和《消費者保護法》，（iii）遵守任何可能的要求PCAOB通過關於強制性審計公司輪換或對獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
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關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至報告期末，我們認為我們的關鍵會計估計是認股權證和可轉換本票的公允價值。
關鍵會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析以我們的財務報表為基礎。我們在本報告所含財務報表附註的附註3——重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。酌情根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息作出判斷。但是，就其本質而言，判斷受固有的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計有所不同。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號 “實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”（“ASU”） 2020-06”).該更新刪除了Subtopic 470-20、可轉換工具的債務—債務轉換和其他期權中的某些分離模型，並引入了其他變化，從而簡化了可轉換工具的會計處理。由於 亞利桑那州立大學 2020-06,只要沒有任何特徵需要分叉和確認為衍生品，更多的可轉換債務工具將計為按攤銷成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將記作按歷史成本計量的單一股票工具。修正案在2023年12月15日之後的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司成立之初就採用了亞利桑那州立大學2020-06。對資產負債表、經營報表和現金流的影響並不大。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税（主題 740）——所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學”） 2023-09”)以提高所得税披露的透明度和實用性.該指南適用於所有須繳納所得税的實體，它將要求在税率對賬中披露某些類別以提高一致性，並披露符合一定量化門檻的對賬項目，這將提高透明度。此外，各實體必須披露向聯邦、州和外國市政當局繳納的税款。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2023-09年在2024年12月15日之後開始的年度內有效。該公司預計將採用自2024年12月31日開始的財政年度的標準。該公司目前正在評估即將採用亞利桑那州立大學的影響 2023-09説明其財務狀況、經營業績或財務報表披露。
我們已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據目前的信息，沒有可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新公告。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和加沙的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年3月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金。
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2023年12月14日之前，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低公司被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），在此之前 24 個月在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效週年之際，公司指示Continental清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息賬户，直至其初始業務合併或清算完成之前為止。根據此類指示，公司和大陸集團於2023年12月14日簽署了信託協議修正案，該修正案管理信託賬户中持有的資金的投資，特別允許將這些資金投資到計息賬户。
由於這些投資的短期性質，我們認為沒有相關的重大利率風險敞口。
自成立以來，我們沒有參與過任何套期保值活動。對於我們面臨的市場風險，我們預計不會進行任何對衝活動。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計目標是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本季度報告）中要求披露的信息。披露控制和程序的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的首席執行官兼首席財務和會計官（“我們的 “認證官”）評估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，缺乏確保信託賬户應計費用和利息的準確性和完整性的控制措施。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，我們得出的結論是，我們對應計費用確認的控制措施沒有得到有效的設計或維護。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們在10-Q表季度報告中包含的財務報表是根據美國公認的會計慣例編制的。因此，管理層認為，本季度表格報告中包含的財務報表 10-Q在所有重大方面公允地列報我們在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
鑑於上述重大缺陷，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序。我們已經加強並將繼續加強我們的內部控制和程序。儘管我們有適當識別和評估所有重大或異常交易的相應會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們計劃繼續改進這些流程，以確保有效評估此類交易的細微差別。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
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管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見細則13a-15 (f) 和 15d-15 (f)《交易法》。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在框架下的評估內部控制集成框架 (2013)，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
鑑於上述重大缺陷，我們的管理團隊進行了額外的會計和財務分析以及其他收盤後程序。我們已經加強並將繼續加強內部控制和程序。儘管我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的相應會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則背景下有效評估此類交易的細微差別。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見細則13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一個財政季度中對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023”）中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險 10-K”).這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日，2023 10-K中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 10.1** | 公司、OpSec Holdings、Orca Holdings Limited、Investcorp Technolding Secarding Fund 2018 L.P. 和磨礁資本基金 SCS（參照公司當前表格報告附錄2.1併入）於2024年3月10日起生效的業務合併協議第二修正案 8-K於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提起訴訟）。 | |
| 10.2** | 同意，截止日期為三月2024 年 10 月 10 日，本公司旗下的 OpSec Holdings Orca Holdings Limited、Investcorp Technology 二級基金 L.P.、Mill Reef Capital Fund SCS，以及就其中某些部分而言，Crane NXT Co.（參照公司當前表格報告附錄2.2納入 8-K三月份向美國證券交易委員會提交 11, 2024). | |
| 31.1* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》 | |
| 31.2* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| INVESTCORP 歐洲收購公司 I | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 28 日 | 來自： | /s/ 克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||
| 姓名：克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||||
| 職務：首席財務官 | ||||||
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