目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2024年3月31日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會文件編號 001-34780
FORWARD INDUSTRIES
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(631)
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
納斯達克股票市場 （納斯達克資本市場） |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的x不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x不是
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器¨ | 加速過濾器¨ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是或否
截至2024年4月30日，註冊人的已發行普通股 共有10,061,185股。
前進工業公司 和子公司
| 第一部分 | 財務信息 | 第 頁編號 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 |
| 2 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
FORWARD INDUSTRIES和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除
美元信貸損失備抵後的淨額 |
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| 庫存，淨額 | ||||||||
| 持有待售的已終止資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付給遠期中國的票據 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 由於向前中國移動 | ||||||||
| 遞延收益 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付給遠期中國的票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 授權股份； 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股票 | |
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| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
FORWARD INDUSTRIES和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 3 月 31 日， | 在已結束的六個月中 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益對價的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （虧損）/已終止業務的收入，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損： | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的每股基本虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後的每股虧損： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的攤薄後每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
FORWARD INDUSTRIES和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| 在截至2024年3月31日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
FORWARD INDUSTRIES和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與運營 活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 收益對價公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售的已終止資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應付遠期中國賬款 | ||||||||
| 遞延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債的淨變動 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 償還應付給遠期中國的票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
| 註釋 1 | 概述 |
商業
Forward Industries, Inc. （“Forward”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家全球設計、採購和分銷 公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。
公司的設計部門向主要位於美國 的客户提供硬件和軟件產品設計和工程服務。該公司的原始設備製造（“OEM”）分銷部門向全球原始設備製造商或其合同製造商採購和銷售用於醫療監測和診斷套件的隨身攜帶 箱和其他配件以及各種其他便攜式電子和非電子 設備，這些設備要麼將我們的產品作為 “盒裝” 配件包裝 及其品牌產品供應或者通過他們的零售分銷渠道出售。該公司不生產任何 OEM 產品，幾乎所有這些產品都是通過英屬維爾京羣島的一家公司 Forward Industries Aspiaci 公司（“Forward China”）從中國的獨立供應商那裏採購的。參見注釋 9。
已終止的業務
2023年7月，公司 決定停止其零售分銷板塊的運營（“零售退出”），並將在本報告所述期間公佈該細分市場在已終止業務範圍內的經營業績 。我們的零售分銷業務通過各種在線零售商網站向主要位於美國和加拿大的客户 採購 並銷售了支持智能的傢俱、熱水浴缸和桑拿浴室以及各種其他產品。零售板塊的庫存以截至2024年3月31日和2023年9月30日資產負債表上待售的已終止資產列報。在適用的情況下，除非 另有説明，否則某些腳註不包括已停止的業務。有關已終止業務的更多信息，請參閲註釋 3。
流動性
在截至2024年3月31日的六個月中 ，公司淨虧損為907,000美元，持續經營虧損為 美元 和來自經營活動的已使用現金流528,000美元。 通過終止遭受重大虧損的零售板塊，公司預計未來時期的業績將有所改善。 該公司的OEM分銷部門通過 Forward China通過中國的獨立供應商採購其幾乎所有產品。關於新的採購協議，為了保持未來的流動性， 公司與Forward China於2023年11月簽訂了一項協議，根據該協議，Forward China同意將其 尋求在任何12個月內向公司收取的未付應付賬款金額限制在50萬美元，公司同意在提出 此類請求後的30天內支付這筆款項（見註釋9）。該協議僅適用於截至2023年10月30日未清的應付賬款，金額約為7,365,000美元。2023年10月30日之後從Forward China購買的商品不在本協議的涵蓋範圍內，預計將按照正常付款條件支付 。根據我們預測的現金流、終止零售板塊以及與 Forward China達成的協議，我們認為我們現有的現金餘額和營運資金將足以滿足至少2025年5月31日之前的流動性需求。如有必要，為了保持未來的現金流和流動性，我們有能力像往期一樣及時實施削減成本的措施 ，其中可能包括在認為必要時裁減勞動力和/或削減 現有人員的工資。簡明的合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能導致 的任何調整。
| 7 |
前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
COVID-19 的影響
2023 年 5 月 11 日，美國 衞生與公共服務部宣佈 COVID-19 的突發公共衞生事件結束；但是，COVID-19 的影響繼續在全球經濟和我們的業務中持續存在。儘管 COVID-19 的嚴重程度已經減弱，但新變種或 新病原體的爆發，可能會中斷我們的業務，導致勞動力和供應鏈再次中斷，並對 全球和美國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
| 註釋 2 | 會計政策 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Forward Industries, Inc.及其所有全資子公司的賬目：Forward Industries （IN），Inc.（“Forward US”）、Forward Industries（瑞士）GmbH（“Forward Switzerland”）、英國前進工業有限公司（“Forward US”）、英國前進工業有限公司（“Forward US”）、智能產品解決方案有限公司（“IPS”）和Kablooe, Inc.（“Kablooe”）。”）。 本文檔中使用的 “向前”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是 用來指Forward Industries, Inc.及其所有全資子公司。所有重要的公司間交易和餘額 已在合併中清除。
管理層認為， 本10-Q季度報告中隨附的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性 調整，這些調整是公允列報此處 中列報的中期財務狀況和經營業績和現金流所必需的，但不一定代表截至2024年9月30日的年度經營業績。這些簡明合併 財務報表應與公司截至2023年9月30日財年的 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及其中列出的披露和風險因素一起閲讀。 2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自經審計的合併財務報表。
會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制公司的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，影響財務報表日報告的資產和負債金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。在本報告中，某些美元 的金額和百分比已四捨五入至其近似值。
分部報告
如附註3所披露，由於 零售板塊已停產，該公司現在有兩個可報告的細分市場：OEM 分銷和設計。OEM 分銷商 分部按訂單採購和銷售醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式 電子和非電子設備（例如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS 定位設備、平板電腦和 槍支），這些設備是根據我們在全球的 OEM 客户銷售的產品進行定製的。設計部門由兩個運營部門（IPS和Kablooe，已合併為一個可報告的細分市場）組成，它們為主要位於美國的客户提供全方位的硬件 和軟件產品設計和工程服務。有關 細分市場的更多信息，請參閲註釋6。
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
應收賬款
應收賬款包括
與客户開具發票的無抵押交易賬户（6,015,000 美元和 $）
公司與多家零售商簽訂了協議
，其中包含不同的貿易折扣、促銷和其他銷售補貼條款。截至2024年3月31日和
2023年9月30日，公司記錄的應收賬款準備金為40,000美元和美元
庫存
庫存主要由製成品組成 ，以成本（由先入先出法確定）或可變現淨值的較低者列報。根據 管理層的估計，可以留出一定的餘量、過時或其他無法銷售的庫存減少到可變現的淨價值。 該補貼是通過公司簡明合併運營報表中的銷售成本費用來確定的。 在確定補貼是否充足時，管理層的估計基於多個因素，包括對庫存 水平的分析、歷史損失趨勢、銷售歷史和對未來銷售需求的預測。根據管理層的評估，公司對津貼的估計 可能會不時發生變化，這種變化可能是重大的。
收入確認
OEM 分銷部門
OEM 分銷部門 在以下情況下確認收入：（i）向其客户運送製成品（通常，這些情況發生在裝運地點 或目的地，具體取決於銷售和控制權轉讓條款）；（ii）沒有其他交付項或履行 義務；以及（iii）商品所有權轉讓後對客户沒有其他義務。如果公司在達到前面提到的標準之前收到 對價，則會記錄合同負債，該負債在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為遞延收益的組成部分 。截至2024年3月31日、2023年9月30日或2022年9月30日，原始設備製造商分銷部門沒有合同負債 。
已停產的零售分銷板塊
已停止的零售分銷 細分市場主要通過授權第三方零售商運營的在線網站銷售產品。當 相關商品的控制權 （定義見會計準則編纂（“ASC”）606，“與客户簽訂的合同收入”）移交給零售商時，即確認收入，這種情況通常發生在向最終客户發貨時。除產品交付外， 零售分銷部門通常沒有與其產品相關的其他可交付成果或履行義務。收入 的衡量標準是預計收到的用於換取所提供產品的對價金額，扣除零售商 為產品退貨而收取的補貼以及向客户收取的將匯給政府當局的任何税款。當公司在達到前面提到的標準之前收到 對價時，它會記錄合同負債，該負債在隨附的簡明合併資產負債表中被歸類為遞延收益的組成部分 。截至2024年3月31日、2023年9月30日或2022年，零售分銷板塊沒有合同負債 。零售板塊的經營業績報告為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的已終止業務 。參見注釋 3。
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
設計板塊
公司對與設計領域客户簽訂的合同採用 “成本 計入成本” 和 “開票權” 的收入確認方法。 設計部門通常簽訂兩種類型的合同：（i）時間和材料以及（ii）固定價格。公司使用 “開票權” 方法確認其時間和材料合同中一段時間內的收入 。 要求履行與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入通過使用成本投入來衡量 在履行義務方面的進展情況或 “成本對成本” 方法進行確認。當履行義務得到履行或向客户 轉讓貨物完成並接受後，將確認包含特定可交付成果的固定價格合同 的收入。
要到以後才開具賬單的已確認收入或合同資產，在隨附的簡明合併資產負債表中被列為資產並歸類為應收賬款
的一部分。設計部門的合同資產為1,240,000美元
善意
公司至少每年對商譽 進行一次減值審查，如果觸發事件發生，則更頻繁地進行減值審查。公司有兩個商譽申報單位（IPS 和Kablooe運營板塊），我們在9月30日、財年末或 觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。公司可以選擇進行定性評估，以確定 發生減值的可能性是否更大。如果公司能夠支持這樣的結論，即申報單位的公允價值 不大可能低於其賬面金額，則公司無需對 申報單位進行量化減值測試。如果公司無法支持這樣的結論或不選擇進行定性評估，則公司 將通過比較申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額來進行定量評估。 如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則不確認減值費用。如果申報單位的 單位的公允價值低於其賬面價值，則將根據申報單位賬面 金額超過其公允價值的金額確認減值費用。在進行商譽減值測試（包括估計 申報單位的公允價值）時，需要做出大量的判斷。管理層評估並得出結論，截至2024年3月31日，沒有跡象表明商譽受到減值。
無形資產
無形資產包括 商標和客户關係，這些商標和客户關係是在2018財年收購IPS和2020財年收購Kablooe時收購的，並在其預計使用壽命內攤銷，定期對其合理性進行評估。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時， 就會對我們的無形資產進行減值審查。 在評估我們無形資產的可收回性時，我們必須對未來的現金流和其他 因素做出估計和假設，以確定相應資產的公允價值。這些估計和假設可能會對 減值費用是否得到確認以及任何此類費用的幅度產生重大影響。公允價值估算是根據相關信息 在特定時間點進行的。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此 無法精確確定。假設的變化可能會對估計數產生重大影響。如果這些估計值或與重大相關的 假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與無形資產相關的減值費用。管理層對 進行了評估，得出的結論是，截至2024年3月31日，無形資產沒有減值的跡象。
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
所得税
公司確認以頒佈的税率計量的未來 税收優惠和負債，這歸因於財務報表和所得税 資產負債基礎之間的暫時差異以及淨税收營業虧損結轉，前提是這些好處更有可能實現 。截至2024年3月31日，我們的評估沒有變化，即要求對所有遞延所得税淨資產提供全額估值補貼，因為此類遞延所得税資產不太可能變現。因此，任何遞延所得税準備金或福利都被估值補貼的相等和相反的變化所抵消。由於 存在大量的淨營業虧損結轉額，我們的所得税準備金或福利通常不大。
公允價值測量
我們根據ASC 820提供的指導方針 “公允價值測量” 進行公允價值測量 。ASC 820將公允價值定義為 計量日，在市場參與者之間的有序交易中， 通過出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時， 我們會考慮交易的主要市場或最有利的市場，並考慮 在對資產或負債進行定價時會使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
ASC 820 建立了公平 價值層次結構，要求實體在測量 公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。資產或負債在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平 。ASC 820建立了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| · | 第一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價； |
| · | 第二級：除1級以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的其他輸入；或 |
| · | 第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
租賃
租賃資產和負債 在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，使用公司與租賃期相稱的 增量借款利率，因為公司的出租人不提供隱含利率， 也不是現成的利率。公司的某些租約可能包括續訂期權，當行使 此類期權的可能性合理時，公司將在確定租賃資產和租賃負債時納入續訂期權條款。租賃資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃付款的租賃費用在租賃 期限內以直線方式確認。在簡明的合併資產負債表中，經營租賃資產顯示為使用權資產。經營租賃負債的當前和長期 部分在簡明的合併資產負債表中單獨列出。
最近的會計公告
2023年11月，財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”），“分部報告 （主題280）：改進可報告的分部披露”，該報告要求擴大分部報告範圍，對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期有效。該公司目前正在評估 該聲明對其簡明合併財務報表的影響。
2019年11月，財務會計準則委員會 發佈了亞利桑那州立大學2019-11年度的 “主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進”。亞利桑那州立大學2019-11年度是一份會計聲明，它澄清並修訂了先前關於該主題的指導，並將與 通過此類先前指南同時生效。本聲明對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度， 以及這些財政年度內的過渡期內有效。該公司在2024財年第一季度採用了該指導方針，對其簡明合併財務報表沒有重大影響。
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
| 註釋 3 | 已終止的業務和待售資產 |
考慮到零售板塊經常遭受的 虧損，公司於2023年7月決定停止其零售分銷板塊的運營（“零售 退出”）。零售部門的主要資產是庫存和應收賬款。該公司預計將在2024年6月30日之前出售、清算、 或以其他方式處置剩餘的零售庫存，並在 2024財年末之前收回剩餘的零售應收賬款。在此之後，我們預計不會繼續大量參與零售分銷領域。 零售退出被視為一項戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。 根據ASC 205-20 “已停止的 業務”，零售板塊的庫存符合被視為 “待售” 的標準。因此，在截至2024年3月31日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表中，零售庫存被歸類為 “待售的已停產 資產”，在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，零售板塊的經營業績被歸類為 “已停止經營”。根據會計指導，簡明的合併資產負債表和前期可比經營業績已重新歸類 以符合本列報方式。
簡明合併資產負債表中 “到期中國遠期付款” 中包含的與已終止零售板塊相關的總金額約為698,000美元和美元
下表列出了我們的簡明合併運營報表中 “已終止業務的收入/虧損，扣除税款” 的主要類別 。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| （虧損）/所得税前已終止業務的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| （虧損）/來自已終止業務的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
30 日，持有待售的已終止資產分別為 0 美元和 $
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月和六個月中，零售 板塊沒有折舊、 攤銷、投資或融資現金流活動或其他重大的非現金運營現金流活動。
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簡明合併財務報表附註
| 註釋 4 | 無形資產和商譽 |
無形資產
公司的無形 資產包括以下內容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||
| 商標 | 客户 關係 | 無形資產總額 | 商標 | 客户 關係 | 無形資產總額 | |||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨賬面金額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
該公司的無形資產分別來自於2020財年和2018財年對Kablooe和IPS的收購，涉及我們業務的
設計領域。無形資產在商標的預期使用壽命為15年內攤銷 八
年用於客户關係。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用為53,000美元，美元
截至2024年3月31日，公司無形資產的估計 攤銷費用如下：
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | ||||
| 2025 財年 | |||||
| 2026 財年 | |||||
| 2027 財年 | |||||
| 2028 財年 | |||||
| 2029 財年 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ |
善意
商譽 代表在企業合併中收購的資產的未來經濟收益，這些資產未單獨識別或單獨確認 。該公司的商譽分別來自於2020財年和2018財年對Kablooe和IPS的收購。 與收購IPS相關的商譽不可用於税收目的扣除，但出於税收目的，與收購Kablooe相關的商譽 可以扣除。公司的所有商譽均歸我們業務的設計部門所有。
| 註釋 5 | 公允價值測量 |
對Kablooe的收購將根據其截至2025年8月的經營業績提供年度或有收益補助。收益負債的公允價值 是使用Black-Scholes估值模型在每個報告日定期衡量的，其輸入 歸入公允價值層次結構的第三級。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司根據Kablooe實現指定收益目標的預期可能性的變化，將 的負債從7萬美元減少到3萬美元。 2023年9月，由於Kablooe達到指定的 收益目標的可能性很小，該公司將該負債從3萬美元進一步減少至0美元。截至2024年3月31日，該收益負債的公允價值仍為0美元。由此產生的收益已記錄為簡明合併運營報表中其他收入的組成部分 。
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簡明合併財務報表附註
| 註釋 6 | 分段和濃度 |
由於終止 零售板塊（見註釋3），該公司現在有兩個可報告的細分市場：OEM 分銷和設計。如注3所述，零售板塊 的業績被歸類為已終止業務。此處提供的分部信息不包括所有時段的零售 分部的業績。
我們的首席運營決策 制定者（“CODM”）定期審查每個細分市場的收入和營業收入，以評估財務業績並分配資源。 對於我們的 OEM 分銷細分市場，我們將一般費用、管理費用和一般公司費用排除在其盈利能力衡量標準之外 ，因為這些費用不分配給這些細分市場，因此不包含在 CODM 使用的盈利能力衡量標準中。對於 設計板塊，直接歸因於該細分市場的一般和管理費用包含在其盈利能力衡量標準中 ，因為這些費用包含在CODM審查的盈利能力衡量標準中。為了與提供給 CODM 的信息一致，我們不在下面顯示的 細分結果中包括公司間活動。分部資產包括由CODM定期審查的應收賬款 和存貨以及設計板塊收購產生的商譽和無形資產。
下表顯示了按區段和 相關協調劃分的信息：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| OEM 分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 分部總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入/（虧損）： | ||||||||||||||||
| OEM 分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分部營業收入總額 | ||||||||||||||||
| 一般公司開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持續經營的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出/（收入），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| OEM 分銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 設計 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 3月31日 2024 | 9月30日 2023 | |||||||
| 細分資產： | ||||||||
| OEM 分銷 | $ | $ | ||||||
| 設計 | ||||||||
| 分部資產總額 | ||||||||
| 一般公司資產 | ||||||||
| 持有待售的已終止資產 | ||||||||
| 已停產零售板塊的其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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子公司
簡明合併財務報表附註
該公司在 OEM 分銷領域有某些客户
，其個人佔公司合併收入的百分比為10％或以上。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自一個客户或其關聯公司或合同製造商的收入
佔公司
合併淨收入的13.9％。來自代表的一位客户或其關聯公司或合同製造商的收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中，公司在設計領域有一位客户，其個人佔公司合併
收入的百分比為10％或以上。來自該客户的收入佔27.6％，
截至2024年3月31日和2023年9月30日
30日，該公司的OEM分銷領域的客户的應收賬款餘額佔該公司合併應收賬款的10％或以上。一個客户或其關聯公司或合同製造商佔14％，
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司在設計領域有一位客户，其應收賬款餘額佔公司
合併應收賬款的10％或以上。該客户的應收賬款佔26.7％，
2023年3月，該公司與其在OEM分銷領域的主要糖尿病客户之一簽訂的 合同到期。由於定價壓力增加，公司 沒有延長與該客户的合同。該客户的收入約佔截至2023年3月31日的 三個月和六個月合併淨收入的14.0％。該公司預計，該客户的流失將在未來一段時間內繼續導致 OEM 分銷板塊收入的大幅下降。
| 注意 7 | 股東權益 |
股票期權
2023 年 10 月 1 日，公司
向其三名非僱員董事授予期權，允許他們以行使價
美元購買總計 332,409 股普通股每股。期權自授予之日起一年，自授予之日起五年後到期，110,803份期權在歸屬前被沒收
。這些期權的加權平均授予日公允價值為每股0.36美元，授予日的總公允價值
為美元
公司在截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日的三個月中分別確認了1萬美元和15,000美元的股票期權獎勵薪酬支出，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中分別確認了61,000美元和39,000美元，這在簡明合併運營報表中記錄為一般和管理費用的 部分。截至2024年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為41,000美元，預計將在0.5年的加權 平均期限內得到確認。
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簡明合併財務報表附註
納斯達
2023 年 7 月 31 日，納斯達克通知公司 ，它不符合收盤價要求，因為我們的普通股 的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元。公司有 180 天的時間或直到 2024 年 1 月 29 日，才能恢復對 這一要求的遵守。2024年1月30日，納斯達克通知我們，基於我們持續不遵守這一要求，它 已確定該公司的普通股將計劃從納斯達克退市。2024年2月6日，公司要求 就此事與納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該聽證會於2024年4月9日舉行。該請求將公司普通股的 暫停交易或退市的任何 直至聽證會程序完成。
2024年2月22日，納斯達克通知這家 公司，其截至2023年12月31日的10-Q表中報告的2,312,852美元的股東權益低於繼續上市所需的最低250萬美元，該小組將在4月9日考慮這一額外虧損 第四聽力。
在聽證會上，公司 提交了一份符合出價和股東權益要求的行動計劃（我們的 “合規計劃”）。 2024 年 4 月 19 日，專家小組通知該公司，其延期請求已獲批准。公司必須在 2024 年 7 月 9 日 之前遵守出價和股東權益。我們無法保證我們將在 2024 年 7 月 9 日之前恢復合規 。
為了滿足股東權益要求，公司正在與Forward China進行談判，將購買產品時應付給他們的 部分應付賬款轉換為股權。我們無法保證這些談判將取得成功。
反向股票分割
2024 年 2 月 6 日， 公司的股東批准了對我們重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，以1比2至1比3的比例進行反向 股票拆分，該比率由公司董事會 酌情決定，反向股票拆分將在確定的時間和日期（如果有的話）生效公司 董事會自行決定。由於自2024年2月6日以來其股價下跌，該公司認為 2月份批准的比率不足以維持對納斯達克出價要求的長期遵守。 因此，公司目前正在2024年6月10日的特別會議上尋求股東批准，將反向 股票拆分的範圍從1比3擴大到1比10，如果獲得批准，股東在2024年2月6日批准的比率將失效。如果獲得股東 的批准，公司董事會打算決定是否進行反向股票拆分， 的生效時間和反向股票拆分的比例。我們無法保證它將獲得股東 的批准或董事會的實施，也無法保證它會導致我們的股價上漲以滿足足以恢復遵守納斯達克上市要求的 期限內的出價要求。
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簡明合併財務報表附註
| 註釋 8 | 每股收益 |
提供的每個時期的基本每股收益 數據是使用每個此類時期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。 攤薄後每股收益數據是使用每個時期已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數計算得出的。攤薄普通等價股由行使股票期權和認股權證時發行的股票組成， 使用庫存股法計算。基本每股收益和攤薄後每股收益的對賬情況如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| （虧損）/已終止業務的收入，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 攤薄型普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 加權平均攤薄後已發行股份 | ||||||||||||||||
| 基本（虧損）/每股收益： | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的基本（虧損）/每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄（虧損）/每股收益： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的攤薄（虧損）/每股收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
以下證券 被排除在每個時期的攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為它們的納入本來是反稀釋的：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
| 註釋 9 | 關聯方交易 |
採購代理和供應 協議
該公司與Forward China簽訂了收購 代理和供應協議（“供應協議”）。供應協議規定，根據條款 並遵守其中規定的條件，Forward China將作為公司在亞太地區 產品（定義見供應協議）的獨家採購代理和供應商。該公司按遠期中國的 成本購買產品，並在2023年3月之前向遠期中國支付月度服務費，金額等於（i）100,000美元和（ii）“調整後的 毛利” 的4％，其定義是銷售價格減去遠期中國的成本。考慮到自2023年4月1日起失去重要的OEM 分銷客户（見附註6），該公司和Forward China同意在供應協議的剩餘期限內，將採購 費用的固定部分從每月10萬美元降至83,333美元。自2023年10月起，公司與Forward China簽訂了一項新的採購協議，根據該協議，採購費的固定部分 進一步降至每月65,833美元。協議中的其他條款與先前的協議基本相同。新的採購協議 將於 2024 年 10 月 31 日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司記錄的向Forward China收取的服務費分別為21.9萬美元和34.9萬美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，向Forward China收取的服務費分別為45.3萬美元和69.4萬美元，這些費用作為相關產品銷售成本的一部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司分別從Forward China購買了約2,007,000美元和319.1萬美元， 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中分別購買了352.3萬美元和7,796,000美元。
為了保持
公司當前和未來的流動性，2023年11月，公司與Forward China簽訂了一項協議，根據該協議，Forward
中國同意將其尋求在任何12個月內向公司收取的未付應付賬款金額限制在50萬美元，
公司同意在提出此類請求後的30天內支付這筆款項。該協議僅適用於截至2023年10月30日
的未清應付賬款，金額約為7,365,000美元。2023年10月30日之後從Forward China購買的商品不屬於本協議
的涵蓋範圍，預計將根據正常付款條件進行支付。截至 2024 年 3 月 31 日，該協議涵蓋的剩餘餘額約為
美元
本票
2018年1月18日，
公司發行了向Forward China支付的160萬美元無抵押本票，為收購IPS提供資金。期票的利率為
其他關聯方活動
2020年10月，該公司的
零售部門開始銷售具有智能功能的傢俱，這些傢俱由Forward China採購，並以Koble品牌在美國銷售。
Koble品牌歸Justwise集團有限公司（“Justwise”）所有，該公司由首席執行官
兼公司董事長特倫斯·懷斯擁有。該公司確認銷售Koble產品的收入為10.4萬美元和美元
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
公司記錄了來自一位客户的收入 ，該客户的主要所有者是公司大股東、Forward China董事總經理 的直系親屬。公司確認來自該客户的收入分別為198,000美元和美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為318,000美元和美元分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中。截至2024年3月31日或2023年9月30日，公司沒有來自該客户的應收賬款 。
公司記錄了來自一位客户的收入，該客户僱用了我們董事會審計、治理和薪酬
委員會前成員的直系親屬。公司確認來自該客户的收入分別為23,000美元和美元
| 注意 10 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中，公司 可能會不時成為法律訴訟或訴訟的當事方。截至2024年3月31日，直到 提交本文件之日，公司認為如果對公司 的利益產生不利影響，則不存在任何個人或總體上對其業務具有重要意義的訴訟或訴訟。
| 注意 11 | 信用額度 |
該公司，特別是
IPS，向一家銀行提供了13萬美元的循環信貸額度，該額度已於2023年3月續期。信貸額度由公司
擔保，並由IPS的所有資產擔保。信貸額度的利率是
| 注意 12 | 租賃 |
該公司的運營
租約主要用於公司、工程和行政辦公空間。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，運營租賃負債
中包含的金額的支付現金為29.4萬美元和美元，這些金額已包含在經營活動產生的現金流中
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 在已結束的六個月中 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃費用包含在： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日，公司的
經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為7.2年，加權平均折扣率為
截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下未來的 最低付款額如下：
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債的長期部分 | $ |
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前進工業公司和
子公司
簡明合併財務報表附註
| 注意 13 | 應計費用和其他流動負債 |
截至2024年3月31日和2023年9月30日的應計費用和其他 流動負債如下：
| 3月31日 | 九月三十日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計佣金/獎金 | $ | $ | ||||||
| 帶薪休假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下討論 和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及 本10-Q表季度報告和截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 及其附註中其他地方出現的 其他財務信息一起閲讀。以下討論 和分析將我們截至2024年3月31日的三個月和六個月（分別為 “2024年季度” 和 “2024年期間”）的簡要合併經營業績與截至2023年3月31日的三個月和六個月（分別為 “2023年季度” 和 “2023年期間”）的簡明合併經營業績進行了比較。此處顯示的所有美元金額和百分比均已四捨五入 至近似值。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含 “前瞻性 陳述”，因為該術語是在1995年《私人證券訴訟改革法》的定義範圍內使用的。這些陳述 除其他外，包括有關我們的流動性、償還未償債務的計劃、我們的 信念和我們實現納斯達克合規計劃的聲明，以及有關我們未來運營、財務 狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“ ” 相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ” 將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語以及類似的表述來識別。這些前瞻性陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的結果存在重大和不利的差異。這些風險包括無法擴大我們的 客户羣、失去更多客户、定價壓力、我們的銷售人員缺乏成功、未能開發獲得 利潤的產品、持續的供應鏈問題， 實施反向股票拆分後，我們的股價大幅下跌 ，無法恢復或維持對納斯達克上市標準的合規性， 我們設計部門的客户無法為我們的服務付費，我們的附屬採購代理出現意想不到的問題，採購我們產品的中國 工廠出現問題，以及我們的產品未能獲得認可。無法保證實際業績 將與前瞻性陳述一致。投資者應仔細閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分中描述的因素，包括公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格，其中包含有關可能影響公司業績的風險因素的 信息。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布 對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性， 提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
業務概述
Forward Industries, Inc. 是一家全球設計、採購和分銷公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。
公司的設計部門向主要位於美國 的客户提供硬件和軟件產品設計和工程服務。該公司的原始設備製造（“OEM”）分銷部門向全球原始設備製造商或其合同製造商採購和銷售用於醫療監測和診斷套件的攜帶 箱和其他配件以及各種其他便攜式電子和非電子 設備，這些設備要麼將我們的產品作為 “盒裝” 配件包裝 與他們的品牌產品組合在一起或者通過他們的零售分銷渠道出售。該公司不生產任何 OEM 產品，幾乎所有這些產品都是通過英屬維爾京羣島的一家公司 Forward Industries Aspiaci 公司（“Forward China”）從中國的獨立供應商那裏採購的。Forward China歸我們的董事會主席和 首席執行官所有。
已終止的業務
考慮到零售分銷板塊經常出現的 虧損，2023年7月，公司決定停止零售分銷板塊 的運營（“零售退出”），我們將在本報告所述的當前 和之前期間的已終止業務中公佈該分部的經營業績。零售板塊的終止代表了公司業務的戰略轉變。 零售板塊的主要資產是庫存和應收賬款。該公司預計將在2024年6月30日之前出售、清算或以其他方式處置 的剩餘零售庫存，並在2024財年末之前收回剩餘的零售應收賬款。在這次 之後，我們預計不會繼續大量參與零售分銷領域。零售 板塊的庫存在截至2024年3月31日和2023年9月30日的資產負債表中作為待售的已終止資產列報，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 中，零售板塊的經營業績 被歸類為已終止業務。
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新冠肺炎
2023 年 5 月 11 日，美國 衞生與公共服務部宣佈 COVID-19 的突發公共衞生事件結束；但是，COVID-19 的影響繼續在全球經濟和我們的業務中持續存在。儘管 COVID-19 的嚴重程度已經減弱，但新變種或 新病原體的爆發，可能會中斷業務，導致勞動力和供應鏈再次中斷，並對全球 和美國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
收入 和經營業績的可變性
我們 收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，有些會隨着時間的推移而變化。其中一些 客户的訂單可能變化很大，交貨期很短，這可能導致我們的季度收入，進而導致我們的經營業績 在相對較短的時間內發生變化。
關鍵會計政策 和估計
我們在截至2023年9月30日的10-K表年度報告中討論了對做出估算和判斷至關重要的會計政策，標題是 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵 會計政策和估計”。在本報告所涉期間 ，關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近 會計聲明和影響的信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
截至2024年3月31日的三個月的經營業績與截至2023年3月31日的三個月的經營業績對比
合併業績
下表彙總了我們2024年季度與2023年季度相比持續經營的合併業績 ：
| 合併經營業績 | ||||||||||||||||
| 2024 季度 | 2023 季度 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 7,830,000 | $ | 9,739,000 | $ | (1,909,000 | ) | (19.6% | ) | |||||||
| 銷售成本 | 6,222,000 | 7,814,000 | (1,592,000 | ) | (20.4% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 1,608,000 | 1,925,000 | (317,000 | ) | (16.5% | ) | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 371,000 | 450,000 | (79,000 | ) | (17.6% | ) | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,777,000 | 1,567,000 | 210,000 | 13.4% | ||||||||||||
| 運營損失 | (540,000 | ) | (92,000 | ) | (448,000 | ) | 487.0% | |||||||||
| 其他（收入）/支出，淨額 | 6,000 | 27,000 | (21,000 | ) | (77.8% | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (546,000 | ) | $ | (119,000 | ) | $ | (427,000 | ) | 358.8% | ||||||
下面 之後的討論進一步詳細介紹了我們2024年季度與2023年季度相比的持續經營業績。
OEM 分銷領域的淨收入大幅下降 ，設計領域的淨收入下降幅度較小。
我們的設計板塊 總利潤下降了，而我們的OEM毛利基本保持不變。我們的毛利率從2023年季度的19.8％增長到2024年季度的20.5％ ，這主要是由我們的OEM分銷板塊收入組合的變化以及與Forward China的採購費用 的減少所部分抵消的，但部分被設計領域的利用率下降所抵消。
銷售和營銷費用 下降的主要原因是我們的 OEM 分銷部門裁員，佔收入的百分比基本保持不變。
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一般和管理 支出在2024年季度有所增加，這主要是由於2023年季度信用損失的恢復，而在2024年季度沒有再次發生， 被公司支出的下降略微抵消。管理層繼續監測一般和行政 支出的各個組成部分，以及這些成本如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算根據業務的整體 需求根據需要調整這些成本。
我們在2024年季度記錄的淨其他支出 為6,000美元，而2023年季度為27,000美元。差異是由於2024年季度計息存款的利息收入增加，以及未償債務金額減少導致利息支出減少。
我們在2024年季度和2023年季度從 持續經營中分別產生了54.6萬美元和11.9萬美元的虧損。我們維持大量淨營業 虧損結轉，不確認鉅額所得税支出或收益，因為我們的遞延所得税準備金通常會被遞延所得税淨資產的全額估值補貼所抵消 。
2024年季度和2023年季度，持續經營業務的合併基本每股虧損和攤薄後每股虧損分別為0.05美元和0.01美元。
分部業績
下文 之後的討論提供了有關每個細分市場與上一季度相比的經營業績的更多詳細信息。
| 分部運營業績 | ||||||||||||||||
| OEM 分銷 | 設計 | 公司開支 | 合併 | |||||||||||||
| 2024 年季度收入 | $ | 2,759,000 | $ | 5,071,000 | $ | – | $ | 7,830,000 | ||||||||
| 2023 年季度收入 | 4,057,000 | 5,682,000 | – | 9,739,000 | ||||||||||||
| 改變 | $ | (1,298,000 | ) | $ | (611,000 | ) | $ | – | $ | (1,909,000 | ) | |||||
| 2024 季度營業收入/（虧損） | $ | 113,000 | $ | (57,000 | ) | $ | (596,000 | ) | $ | (540,000 | ) | |||||
| 2023 年季度營業收入/（虧損） | 28,000 | 531,000 | (651,000 | ) | (92,000 | ) | ||||||||||
| 改變 | $ | 85,000 | $ | (588,000 | ) | $ | 55,000 | $ | (448,000 | ) | ||||||
OEM 分銷部門
OEM 分銷 細分市場的淨收入下降主要是由於 2023 年 3 月失去了一位主要的糖尿病客户造成的。由於定價壓力增加，我們沒有 延長與該客户的合同。該客户的收入佔我們2023年季度合併淨收入的13.9％。 我們預計，該客户的流失將在未來一段時間內繼續導致 OEM 分銷板塊收入的大幅下降。 隨着消費者對無需手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品的銷售將繼續佔我們的OEM分銷收入的一小部分。
下表列出了我們 OEM 分銷細分市場客户在指定時期內按產品線劃分的收入 ：
| 按產品線劃分的 OEM 收入 | ||||||||||||||||
| 2024 年期間 | 2023 週期 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 1,972,000 | $ | 3,374,000 | $ | (1,402,000 | ) | (41.6% | ) | |||||||
| 其他產品 | 787,000 | 683,000 | 104,000 | 15.2% | ||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 2,759,000 | $ | 4,057,000 | $ | (1,298,000 | ) | (32.0% | ) | |||||||
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糖尿病產品收入
我們的 OEM 分銷部門 按訂單採購血糖診斷試劑盒，並直接向原始設備製造商（或其合同製造商）銷售血糖診斷試劑盒。 OEM 客户或其合同製造商將我們的手提箱 “裝在盒子裏” 作為 OEM 血糖測試和監測套件的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
糖尿病產品 的收入下降主要是由於我們失去了一位合同到期的主要糖尿病客户、2024 年季度的銷量減少以及 將一種產品流失給了競爭對手。如上所述，管理層認為，糖尿病客户的收入將在未來一段時間內下降。糖尿病產品的收入佔2024年季度OEM分銷板塊淨收入的71％，而2023年季度的 為83％。
其他產品收入
我們的 OEM 分銷部門 還為各種便攜式電子和非電子產品（例如 體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS 設備、平板電腦和槍支）採購和銷售外殼和保護解決方案，這些保護套和保護解決方案是根據我們的 OEM 客户銷售的產品定製的 。
其他產品 的收入有所增加，這要歸因於新客户和多個現有客户的銷量增加，但其他 客户需求的減少部分抵消了這一增長。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品 客户羣。
營業收入
整車廠分銷板塊的營業收入增加，營業收入利潤率從2023年季度的0.7％提高到2024年季度的4.1％，這得益於收入組合的變化以及銷售和營銷費用減少的推動。
考慮到失去了 位重要的糖尿病客户，管理層在2023年3月裁減了其OEM分銷部門的銷售和營銷人員，並降低了向Forward China收取的 採購費用。自2023年4月1日起，公司和Forward China同意在採購協議的剩餘期限內將 採購費的固定部分從每月10萬美元降至83,333美元。該公司和Forward China簽署了一項自2023年10月起生效的新供應協議，該協議將採購費的固定部分進一步降低至每月65,833美元。有關與Forward China的採購協議的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註 9。
設計板塊
設計板塊淨收入的下降 是由去年某些客户的收入下降以及與持續客户合作的工作量和項目 的減少所推動的，但新客户的項目部分抵消了這一下降。
設計板塊的營業收入下降，營業收入利潤率從2023年季度的9.3％下降到2024年季度的1.1％。這種下降 是由2024年季度的較低利用率以及2023年季度的信用損失回收在2024年季度沒有再次出現所推動的。
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截至2024年3月31日的六個月的經營業績與截至2023年3月31日的六個月的經營業績對比
合併業績
下表彙總了我們2024年期間持續經營業務與2023年同期相比的合併業績 ：
| 合併經營業績 | ||||||||||||||||
| 2024 年期間 | 2023 時期 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 14,982,000 | $ | 19,491,000 | $ | (4,509,000 | ) | (23.1% | ) | |||||||
| 銷售成本 | 11,732,000 | 15,600,000 | (3,868,000 | ) | (24.8% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 3,250,000 | 3,891,000 | (641,000 | ) | (16.5% | ) | ||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 740,000 | 862,000 | (122,000 | ) | (14.2% | ) | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 3,430,000 | 3,249,000 | 181,000 | 5.6% | ||||||||||||
| 運營損失 | (920,000 | ) | (220,000 | ) | (700,000 | ) | 318.2% | |||||||||
| 其他（收入）/支出，淨額 | 7,000 | (10,000 | ) | 17,000 | (170.0% | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (927,000 | ) | $ | (210,000 | ) | $ | (717,000 | ) | 341.4% | ||||||
下文 之後的討論進一步詳細介紹了我們在2024年期間與2023年期間相比的持續經營業績。
OEM 分銷領域的淨收入大幅下降 ，設計領域的淨收入下降幅度較小。
我們在兩個細分市場的毛利潤均下降了 ，但我們的毛利率從2023年的20.0％增長到2024年的21.7％，這要歸因於我們的OEM分銷板塊收入組合的變化以及與Forward China的採購費用的減少，但部分被設計板塊 利用率的降低所抵消。
銷售和營銷費用 減少的主要原因是我們的 OEM 分銷部門裁員。銷售和市場營銷佔收入的百分比從 2023 年的 4.4% 增加到 2024 年期間的 4.9%。
一般和管理 支出在 2024 年期間增加，主要與 2023 年期間的信用損失恢復有關，但在 2024 年期間沒有再次發生， 被公司開支的小幅減少所抵消。管理層繼續監測一般和行政 支出的各個組成部分，以及這些成本如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算根據業務的整體 需求根據需要調整這些成本。
我們在2024年期間記錄的淨其他支出 為7,000美元，而2023年期間的其他淨收入為1萬美元。差異是由於在2023年期間進行了40,000美元的公允價值調整 ，以減少與收購Kablooe相關的收益對價的公允價值，2023年期間獲得的 淨退税收入為18,000美元，但2024年期間計息存款利息收入的增加以及未償債務金額減少導致的利息支出減少所抵消。
在2024年期間和2023年期間，我們從 持續經營中分別產生了92.7萬美元和21萬美元的虧損。我們維持大量淨營業 虧損結轉，不確認鉅額所得税支出或收益，因為我們的遞延所得税準備金通常會被遞延所得税淨資產的全額估值補貼所抵消 。
2024年期間和2023年期間，持續經營業務的合併基本每股虧損和攤薄後每股虧損分別為0.09美元和0.02美元。
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分部業績
下文 之後的討論提供了有關每個細分市場與去年同期相比的運營業績的更多詳細信息。
| 分部運營業績 | ||||||||||||||||
| OEM 發行版 | 設計 | 公司 開支 | 合併 | |||||||||||||
| 2024 年期間的收入 | $ | 4,769,000 | $ | 10,213,000 | $ | – | $ | 14,982,000 | ||||||||
| 2023 年期間的收入 | 8,434,000 | 11,057,000 | – | 19,491,000 | ||||||||||||
| 改變 | $ | (3,665,000 | ) | $ | (844,000 | ) | $ | – | $ | (4,509,000 | ) | |||||
| 2024 年期間的營業收入/（虧損） | $ | 154,000 | $ | 209,000 | $ | (1,283,000 | ) | $ | (920,000 | ) | ||||||
| 2023 年期間的營業收入/（虧損） | 140,000 | 964,000 | (1,324,000 | ) | (220,000 | ) | ||||||||||
| 改變 | $ | 14,000 | $ | (755,000 | ) | $ | 41,000 | $ | (700,000 | ) | ||||||
OEM 分銷部門
OEM 分銷 細分市場的淨收入下降主要是由於 2023 年 3 月失去了一位主要的糖尿病客户造成的。2023 年 3 月，我們與一位主要 糖尿病客户簽訂的合同到期。由於定價壓力增加，我們沒有延長與該客户的合同。來自該客户 的收入佔我們2023年期間合併淨收入的13.7％。我們預計，該客户的流失將在未來一段時間內繼續導致 OEM 分銷板塊收入大幅下降。隨着消費者對不需要 手提箱的糖尿病檢測產品的需求增加，我們預計糖尿病產品的銷售將繼續佔我們 OEM 分銷收入的一小部分。
下表列出了我們 OEM 分銷細分市場客户在指定時期內按產品線劃分的收入 ：
| 按 產品線劃分的 OEM 收入 | ||||||||||||||||
| 2024 年期間 | 2023 時期 | 變化 ($) | 變化 (%) | |||||||||||||
| 糖尿病產品 | $ | 3,396,000 | $ | 7,359,000 | $ | (3,963,000 | ) | (53.9% | ) | |||||||
| 其他產品 | 1,373,000 | 1,075,000 | 298,000 | 27.7% | ||||||||||||
| 淨收入總額 | $ | 4,769,000 | $ | 8,434,000 | $ | (3,665,000 | ) | (43.5% | ) | |||||||
糖尿病產品收入
我們的 OEM 分銷部門 按訂單採購血糖診斷試劑盒，並直接向原始設備製造商（或其合同製造商）銷售血糖診斷試劑盒。 OEM 客户或其合同製造商將我們的手提箱 “裝在盒子裏” 作為 OEM 血糖測試和監測套件的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。
糖尿病產品 的收入下降主要是由於我們失去了一位合同到期的主要糖尿病客户，2024年期間的銷量減少以及 將一種產品流失給了競爭對手。如上所述，管理層認為，糖尿病客户的收入將在未來一段時間內下降。2024年期間，糖尿病產品的收入佔OEM分銷領域淨收入的71％，而2023年期間 為87％。
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其他產品收入
我們的 OEM 分銷部門 還為各種便攜式電子和非電子產品（例如 體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS 設備、平板電腦和槍支）採購和銷售外殼和保護解決方案，這些保護套和保護解決方案是根據我們的 OEM 客户銷售的產品定製的 。
其他產品 的收入有所增加，這要歸因於新客户和多個現有客户的銷量增加，但其他 客户需求的減少部分抵消了這一增長。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力擴大和多樣化我們的其他產品 客户羣。
營業收入
OEM 分銷板塊的營業收入增加，營業收入利潤率從 2023 年的 1.7% 增加到 2024 年的 3.2%，這要歸因於收入組合的變化以及銷售和營銷費用減少。
考慮到失去了 位重要的糖尿病客户，管理層在2023年3月裁減了其OEM分銷部門的銷售和營銷人員，並降低了向Forward China收取的 採購費用。自2023年4月1日起，公司和Forward China同意在採購協議的剩餘期限內將 採購費的固定部分從每月10萬美元降至83,333美元。該公司和Forward China簽署了一項自2023年10月起生效的新供應協議，該協議將採購費的固定部分進一步降低至每月65,833美元。有關與Forward China的採購協議的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註 9。
設計板塊
設計板塊淨收入的下降 是由去年某些客户的收入下降以及與持續客户合作的工作量和項目 的減少所推動的，但新客户的項目部分抵消了這一下降。
設計板塊的營業收入下降，營業收入利潤率從2023年期間的8.7％下降到2024年的2.0％。 這一下降是由2024年期間的較低利用率和2023年期間未出現的信用損失回收所推動的， 被較低的工資成本和某些項目的賬單費率上升所部分抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源 是我們的業務。從歷史上看，對我們營運資金的主要需求是（i）營業虧損，（ii）償還債務， 和（iii）正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加。從歷史上看，我們的 流動性來源足以滿足正常業務過程中產生的營運資金需求。截至2024年3月31日，我們的 營運資金赤字（不包括持有待售的已終止資產）為128.6萬美元，而截至2023年9月30日 30日的營運資金為26,000美元。下降的主要原因是75萬美元的遠期中國期票，該期票將於2024年12月31日到期，現在 已包含在流動負債中，現金和應收賬款餘額減少，以及遠期中國到期的應付賬款增加。截至 2024 年 4 月 30 日，我們手頭有大約 2600 萬美元的現金。
Forward China是我們最大的 供應商，也是我們的董事會主席兼首席執行官旗下的實體，持有我們發行的1600,000美元期票（“FC 票據”），該期票將於2024年12月31日到期（見簡明合併財務報表附註9）。截至2024年3月31日，我們在支付了85萬美元的本金後，FC票據的餘額 減少至75萬美元。儘管FC票據已多次延期 以幫助我們改善流動性狀況，但我們計劃在到期時使用現有的現金 餘額為還款提供資金，並/或在認為必要時獲得更多延期。此外，Forward China在必要時延長了我們應付未付的 應付賬款的付款期限。截至2024年3月31日，我們應付給遠期中國的應付賬款約為868.8萬美元。為了 保持我們當前和未來的流動性，Forward China同意將其尋求在任何12個月內向我們收取 的未付應付賬款金額限制在50萬美元以內，我們同意在提出此類請求後的30天內支付這筆款項。該協議僅適用於截至2023年10月30日未付的7,365,000美元的 應付賬款。2023年10月30日之後從Forward China購買的商品不在本協議的涵蓋範圍內，預計將根據正常付款條件進行支付。我們無法保證（i）如果我們請求延期，Forward China 將再次延長運營中心備註；（ii）如果需要，Forward China將延長協議未涵蓋的任何應付賬款的額外付款條件，或（iii）任何新的信貸額度將按照我們可接受的條款或完全可以接受的條款提供。
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我們預計，在本報告發布之日後的12個月內，我們的 流動性和財務資源將足以管理我們的運營和 財務需求。如有必要，為了保持未來的現金流和流動性，我們有能力像往期一樣及時實施削減成本的 措施，其中可能包括在認為必要時減少勞動力和/或削減現有人員的工資 。如果我們有機會進行戰略收購（就像我們過去收購IPS和Kablooe一樣）或投資產品或合作伙伴關係，我們可能需要除 當前現金餘額之外的額外資金來為該機會提供資金。如果我們尋求籌集額外資金，則無法保證我們能夠 以我們可接受的條件或完全可以接受的條件籌集資金。在當前利率上升的環境下，任何未來的借款 都將導致更高的利息支出。
儘管我們預計 不需要購買額外的物質資本資產來開展業務，但將來我們可能需要購買設備 和其他資本資產，視需求而定。
現金流
在 2024 年期間和 2023 年期間，我們的現金來源和用途如下：
經營 活動
在2024年期間，用於經營活動的現金為528,000美元， 淨虧損為907,000美元，應計費用和其他流動 負債減少79.7萬美元，遞延收入減少69,000美元， 46,000美元其他運營資產和負債的淨變動被持有待售資產減少50.8萬美元、非現金支出減少228,000美元部分抵消至 折舊、攤銷、基於股份的薪酬和信用損失支出、應收賬款減少484,000美元以及 應付賬款和應付遠期中國的金額增加了71,000美元。
在 2023年期間，用於經營活動的現金為5萬美元，淨虧損1,301,000美元，應收賬款增加686,000美元，應計費用和其他流動負債減少196,000美元，遞延收入減少27.2萬美元， 其他運營資產和負債淨變動78,000美元，部分被庫存和已停止資產的減少所抵消 持有的庫存和已終止資產的減少售價為88萬美元，應付賬款和應付給Forward China的金額增加140.4萬美元，非現金支出增加199,000美元與公允價值調整、折舊、攤銷、基於股份的薪酬和信用損失費用有關。
投資活動
2024年期間和2023年期間用於投資活動的現金分別為4萬美元和7萬美元，來自購買房地產和設備。
融資 活動
2024年期和2023年期間用於融資活動的現金 分別為35萬美元和10萬美元，包括遠期中國持有的期票 的本金。
關聯方交易
有關相關 方交易及其財務影響的信息，請參閲本文所載未經審計的簡明合併財務報表附註9。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
對披露 控制和程序的評估。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據他們的評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自本報告所涵蓋的 期結束時起生效，以確保我們在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並累積 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管主管和首席財務官，視情況而定 允許及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化 。在本報告所涉期間，根據《交易法》第13a-15 (f) 條和 第15d-15 (f) 條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化。
控制和程序效力的侷限性 。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。由於任何控制系統的固有侷限性，任何對控制措施的評估 都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。
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第二部分。其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中，公司 可能會不時成為法律訴訟或訴訟的當事方。截至2024年3月31日，公司認為 對其業務具有重要意義的個人或總體上均不存在此類訴訟或訴訟，如果裁決不利於公司的利益。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
雖然 我們努力在實際情況下識別、管理和緩解與業務相關的風險和不確定性，但 一定程度的風險和不確定性將始終存在。第 1A 項-截至 2023 年 9 月 30 日的財政年度 10-K 表格中的 “風險因素” 描述了與我們的業務有關的一些風險和不確定性，我們強烈建議您查看這些風險和不確定性。 這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、 預計業績和未來前景產生重大影響。與截至2023年9月30日的財年10-K 表中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有未經註冊的公司股權證券銷售，這是 此前未在8-K表的最新報告中披露的。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
根據第 16a-1 (f) 條的定義，任何高級職員或董事
均未通過或
| 第 6 項。 | 展品 |
“證物索引” 附帶的 中列出的證物作為本10-Q表格的一部分以引用方式歸檔或納入。
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 經正式授權。
日期：2024 年 5 月 10 日
| FORWARD INDUSTRIES | |
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作者：/s/ 特倫斯·懷斯 特倫斯·懷斯 首席執行官 （首席執行官）
作者：/s/ 凱瑟琳·韋斯伯格 凱瑟琳·韋斯伯格 首席財務官 （首席財務和會計官）
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展覽索引
| 由 參考資料 |
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| 展覽 不是。 |
展品描述 | 表單 | 日期 | 數字 | 已歸檔或 已裝修 隨函附上 | |
| 2.1 | 2018年1月18日的股票購買協議——智能產品解決方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | 2020 年 8 月 17 日的資產購買協議-Kablooe, Inc.+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司註冊證書 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書，2013 年 4 月 26 日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司註冊證書修正證書，2013 年 6 月 28 日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 第三次修訂和重述的章程，截至 2014 年 5 月 28 日 | 10-K | 12/10/14 | 3 (ii) | ||
| 10.1 | 就業安排摘要-Terence Wise* | 10-K | 12/21/23 | 10.4 | ||
| 10.2 | 2022年3月1日的諮詢協議-Justwise Group Ltd. | 10-Q | 5/12/22 | 10.1 | ||
| 10.3 | 2022年9月1日的諮詢協議-Justwise Group Ltd. | 10-K | 12/16/22 | 10.11 | ||
| 10.3(a) | 延長諮詢協議 — Justwise Group Ltd. | 8-K | 11/8/23 | 10.4 | ||
| 10.4 | 2023年11月2日的收購代理和供應協議 — Forward Industries（亞太）Corporation+ | 8-K | 11/8/23 | 10.1 | ||
| 10.5 | 延期付款協議 | 8-K | 11/8/23 | 10.2 | ||
| 31.1 | 首席執行官認證 (302) | 已歸檔 | ||||
| 31.2 | 首席財務官認證 (302) | 已歸檔 | ||||
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官認證 (906) | 配有傢俱 | ||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | 已歸檔 | ||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||
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* 管理層補償協議或安排。
+ 根據第S-K條例第601項，省略了本協議 的某些附表、附錄和附錄。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將根據要求補充 提供給美國證券交易委員會工作人員。
本文件（包括財務報表）和上述任何 證物的副本將免費提供給向Forward Industries, Inc. 提出書面請求的股東； 700退伍軍人紀念高速公路，套房100，紐約州哈帕克 11788；注意：公司祕書。
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