附件10.2
Keysight技術公司
員工購股計劃
(修訂並重新生效，自2024年3月21日起生效)
1.目的。
該計劃的目的是為Keysight技術公司(“公司”)及其指定公司的員工提供購買公司普通股的機會，從而有額外的激勵為公司的繁榮做出貢獻。該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。公司的意圖是，根據《守則》第423節的規定，423部分有資格成為“員工股票購買計劃”。根據守則第423節，非423成分並不符合“僱員購股計劃”的資格，而根據守則第423節的規定，可根據董事會為本公司、其指定公司及/或合資格員工達成税務、證券法或其他目標而採納的規則、程序或子計劃授予期權。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。擬在非423構成部分下作出的要約，將由董事會或委員會在作出這種要約時或之前指定。
2.定義。
(1)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由董事會或委員會決定。不是附屬公司的關聯公司只能是本計劃非423部分下的指定公司。
(2)“董事會”是指公司的董事會。
(3)“税法”指經修訂的1986年美國國税法。凡提及本守則的一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。
(4)“委員會”係指董事會根據本計劃第15條委任的委員會。
(5)“普通股”是指公司的普通股，或者該普通股可以轉換成的任何股票。
(6)“補償”應指僱員的基本現金補償，如果此類支付是僱員補償的一個組成部分，並因此準確反映僱員的“定期補償”、佣金和輪班保費(或在國外司法管轄區，等值現金補償，包括13/14個月付款或當地法律下類似的額外年薪概念)，則應在扣除Keysight Technologies，Inc.2014延期補償計劃或其任何後續計劃下的基本工資延期之前確定。但不包括加班費、獎勵性薪酬、獎勵性薪酬和獎金，但可由委員會作出任何修改。委員會有權決定和批准將所有形式的薪酬納入補償定義，並可在預期的基礎上改變定義。
(7)“繳款”是指公司可根據適用法律的要求或委員會自行決定允許參與者支付的工資扣減或其他經批准的繳款，以資助根據本計劃授予的期權的行使。
(8)“公司”係指美國特拉華州的Keysight技術公司。
(9)“指定聯營公司”係指委員會指定為有資格參加本計劃關於其僱員的非423部分的聯營公司。
(10)“指定公司”指委員會不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司或聯營公司。就423組成部分而言，只有本公司及其子公司可以被指定為公司，但在任何給定時間，根據423組成部分被指定為公司的子公司不得成為非423組成部分下的被指定公司。
(11)“指定附屬公司”是指委員會指定為有資格參加本計劃的附屬公司，其僱員。
(12)“僱員”是指被公司或指定公司歸類為僱員的個人(按《守則》第3401(C)條及其規定的含義)
公司或該指定公司在相關參與期內的工資記錄。僱員不應包括被歸類為獨立承包人的個人。
(13)“進入日”是指要約期的第一個交易日，對於新參與者來説，是指其第一個購買期的第一個交易日。
(14)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(15)“公平市價”應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所引述的普通股的收市價(如無銷售報告，則為收盤價)，如該日為交易日，則為決定日之前最後一個市場交易日的收市價。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由董事會或委員會本着善意決定。
(16)“要約”是指根據本計劃可在第4節進一步描述的要約期內行使的期權要約。除非委員會另有規定，否則根據本計劃向公司或指定子公司員工發出的每一次要約應被視為單獨要約，即使每一次此類要約的適用要約期的日期相同，本計劃的規定將分別適用於每一次要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423 2(A)(2)和(A)(3)條，則每次發售的條款不必相同。
(17)“要約期”是指根據本計劃授予的期權可以行使的最長二十四(24)個月的期限。儘管有上述規定，除非委員會作出更改，否則“要約期”指約六(6)個月的期間，而要約期應於每年十一月一日及五月一日或之後的首個交易日開始，並分別於隨後四月及十月的最後一個交易日終止。委員會可更改或修改要約期的期限和時間。
(18)“參與者”係指本計劃第5節所述的本計劃參與者。
(19)“計劃”是指本Keysight Technologies，Inc.員工股票購買計劃，包括423部分和非423部分，並不時修改。
(20)“採購日”是指每個採購期的最後一個交易日。
(21)“採購期”是指自一個採購日起至下一個採購日止的六(6)個月。採購期可以在前一採購期終止後連續運行。儘管有上述規定，在委員會酌情修改要約期和購買期的情況下，“購買期”應指從要約期的第一天開始至該要約期的最後一天結束的六(6)個月期間。
(22)“收購價”應指購買日普通股公平市價的85%(85%)，但委員會可就未來的發售期間選擇將收購價確定為入股日或購買日(以較低者為準)普通股公平市價的85%(85%)；但委員會可根據第8.4節調整收購價。
(23)“股東”指根據公司附例有權表決普通股的股份的紀錄持有人。
(24)“附屬公司”係指以公司為起點的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如守則第424(F)節所述。
(25)“交易日”是指美國國家證券交易所和紐約證券交易所開放交易的日子。
(26)“美國財政部條例”係指本守則的財政部條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
3.資格。
公司或任何指定公司在入職日正式僱用的任何僱員，均有資格就該入職日開始的購買期參加本計劃下購買公司普通股的任何一項或多項期權；但委員會可制定行政規則，要求僱員在入職日之前開始一段最低期間(例如，一個付款期)，才有資格參加自該入職日起的購買期。儘管有上述規定，員工參加該計劃的資格應受以下限制：
(1)委員會可根據其酌情決定權，不時在要約的開始日期之前(以統一和非歧視性的基礎或美國財政部條例1.423-2(E)節允許的其他方式)確定以下類別的僱員沒有資格參加該計劃：
(A)在任何歷年(或委員會酌情決定的較短期間)內，慣常受僱於公司或指定公司每週工作20小時或少於20小時，或受僱於5個月或以下的僱員；
（b）《守則》第414（q）條含義內的“高薪員工”的員工，或員工，或高級官員或須遵守《交易法》第16（a）條的披露要求，前提是每項發行以相同的方式適用於其員工參與該發行的指定子公司的所有高薪個人;或
（c）不符合委員會可能選擇施加的任何其他資格要求（在守則允許的範圍內）的員工;
(2)符合資格的僱員如屬非美國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是美國公民或美國居民或《守則》第7701(B)(1)(A)條所指的居留外國人)，可被排除在參與該計劃或發售計劃的範圍之外，如適用司法管轄區的法律禁止該等僱員參與，或遵守適用司法管轄區的法律會導致該計劃或發售違反該守則第423節；
(3)如在緊接授予期權後，僱員擁有或被視為擁有(在守則第424(D)條所指的範圍內)股票，包括僱員可通過轉換可轉換證券或根據公司授予的未償還期權購買的股票，並且擁有公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則員工不得被授予該計劃下的期權；
(4)如果委員會認定僱員因法律或行政原因參加非423部分的要約是不可取或不可行的，則該僱員可被排除在參加非423部分的要約之外。
參與發售的所有員工應享有本計劃下的相同權利和特權，但當地法律可能強制要求的差異以及與美國財政部法規第1.423-2(F)(4)節相一致的差異除外；但是，根據非423組件參與發售的員工不需要擁有與根據423組件參與相同發售的其他員工相同的權利和特權。
4.供貨期。
該計劃的發售期限約為六(6)個月，自11月1日及5月1日或之後的首個交易日起計。上述各發售期間將分別於4月30日及10月31日或之前的最後交易日終止。儘管有上述規定，委員會仍有權實施連續的發售期間，新發售期間自前一發售期間的首個交易日起計二十四(24)個月或委員會決定的其他日期起計，此後持續二十四(24)個月或根據本章程第14節終止。
委員會有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括髮售開始日期)，前提是該更改是在計劃的第一個發售期間開始前至少五(5)天宣佈的，並將在其後受到影響。
5.參與性。
5.1.根據第3節有資格參加本計劃的員工，可在委員會規定的日期之前，填寫並提交公司提供的完整工資扣除授權和計劃投保表，或按照委員會規定的電子或其他投保程序，成為參與者。符合條件的員工可授權按員工薪酬的任何完整百分比扣除工資，但不得超過員工薪酬的10%。委員會可根據當地法律要求，完全酌情核準美國以外的各類參加者和/或休假參加者的其他捐款方法，以及便利這種其他捐款方法管理的任何程序。所有捐款可由公司持有，並可由公司用於任何公司目的，但因美國以外的當地法律要求而需要分開的範圍除外。除當地法律另有要求外，不得就此類捐款向參與者支付利息或將其記入貸方。公司應為以下事項設立單獨的簿記賬户
該計劃下的每個參與者以及每個參與者的繳款金額應記入該賬户。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
5.2.根據委員會制定的程序，參與者可以在購買日期前的第五個營業日之前，通過向公司填寫並提交新的工資扣除授權和計劃投保表，或遵循委員會規定的電子程序或其他程序，在購買期間退出計劃。如果參與者在購買期間退出本計劃，除非當地法律要求，否則他或她的累積繳款將無息退還給參與者。委員會可制定規則，限制參與者退出和重新參加《計劃》的時間和頻率，並可對希望在退出後重新註冊的參與者規定等待期。
5.3.參加者可隨時更改其繳款率，方法是提交新的工資扣除授權書和計劃登記表格，或遵循委員會規定的電子程序或其他程序。如果參與者沒有遵循這些程序改變繳款率，繳款率將在整個購買期和未來的購買期(包括隨後的報價期的購買期)繼續按最初選定的比率計算。為了遵守《守則》第423(B)(8)條，委員會可以在購買期間的任何時間將參與者的繳費減少到零。委員會可自行決定限制參與方在任何購買期內可作出的繳款率變化的性質和/或次數，並可確定其認為對《計劃》管理適當的其他條件或限制。
6.終止僱用。
如果參保人在購買期滿前因任何原因(包括死亡)終止受僱於本公司或任何指定公司，參保人將終止參加計劃，所有貸記到參保人賬户的金額應支付給參保人，或在死亡的情況下支付給參保人的繼承人或遺產，除非當地法律要求支付利息。是否已終止僱用以及終止僱用的日期應由委員會自行決定，而不論當地法律規定的任何通知期或花園假如何。委員會還可以制定關於何時休假或改變僱傭狀態被視為終止僱傭的規則，包括關於指定公司、子公司、附屬公司和公司之間的僱傭轉移的規則，委員會還可以為本計劃制定終止僱傭程序，這些程序獨立於公司及其附屬公司和附屬公司的其他福利計劃下的類似規則。但是，就本節而言，在符合適用法律的情況下，如果參保人的軍假、病假或其他真正的缺勤假的期限不超過三個月，或更長的時間，只要參保人的合同或法規保證參保人在此類休假期滿後重新就業的權利，則參保人蔘加計劃的時間不得因參保人正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假而終止
7.計劃組成部分之間的就業轉移。
如果參與者將就業從公司或參與本計劃423組成部分的指定子公司轉移到參與非423組成部分的指定公司，而委員會並不認為這種轉移是終止僱用，則參與者應保留在423組成部分要約中，直到下一個要約期，前提是他或她繼續有資格根據守則第423節的要求購買普通股，如果參與者沒有資格根據守則第423節的要求，他或她應立即轉移到非423組成部分，並可以根據該要約購買普通股。如果參與者將就業從非423組成部分中的指定公司轉移到公司或423組成部分中的任何指定子公司，並且這種轉移不被委員會視為終止僱用，則參與者應繼續參加非423組成部分，直到(I)非423組成部分下的當前要約期結束，或(Ii)他或她在這種轉移後參與的第一個要約期的要約期中較早的日期為止。儘管有上述規定，委員會仍可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參加423組成部分和非423組成部分的公司之間的就業轉移。為免生疑問，如果參與者將就業從公司或指定公司轉移到不是參與423成分或非423成分的指定公司的關聯公司，參與者應立即停止參與要約期，並且在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻將無息退還給參與者，除非當地法律要求。
8.提供。
8.1根據第11節規定的調整，根據本計劃可發行的普通股最高數量為2500萬股。如於某一特定購買日期，可行使購股權的股份數目超過該計劃當時可供購買的股份數目，本公司應按實際可行及認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。該最高普通股數量的全部或任何部分可根據423成分發行。
8.2.每項採購期限應由委員會決定。除非委員會另有決定，否則該計劃將從每半年財政年度開始(11月1日和5月1日)開始連續六(6)個月的採購期。委員會有權在不經股東批准和不考慮任何參與者的期望的情況下改變未來購買期的持續時間。
8.3.每名按照第5.1條的規定選擇參與的合格員工應被授予購買該數量普通股的整股和零碎股份的選擇權（不超過5，000股）可以用代表該員工在每個購買期內累積的繳款以下文第8.4節規定的購買價格購買，但有一個額外限制，即任何員工不得被授予根據本計劃購買普通股的選擇權，購買價格超過該普通股公平市值的25，000美元（US$25，000）（在此時確定）
在任何時間未行使選擇權的每一歷年)。前述句子的解釋應符合規範第423(B)(8)節。
8.4.委員會有權確定，每項選擇權下的收購價格應為：(I)委員會確定的普通股在授予選擇權之日的公平市價的一個百分比(不低於85%(85%))(“指定百分比”)，或(Ii)購買普通股的購買日的普通股公平市價的指定百分比。委員會可更改未來任何發售期間的指定百分比，但不得低於85%(85%)，委員會可就任何預期發售期間決定，期權價格應為購買日普通股公平市價的指定百分比。然而，儘管有上述規定，除非委員會行使其酌處權改變確定收購價的方式，否則收購價應等於每股普通股在每個收購日的公平市價的85%(85%)。
9.購買股票。
在每個購買期結束時，參與者將自動行使購買普通股的全部和零碎股份的選擇權，當時累計繳款記入參與者賬户的部分應以第8.4節規定的適用價格購買。如果發薪日發生在購買日，參與者在該日做出的任何貢獻都將應用到其當前購買期或提供期的賬户中。
儘管如上所述，在行使選擇權時，公司或其指定人可就扣繳所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或任何政府當局的法律或法規要求公司或指定公司扣繳的其他與税務有關的項目，作出其認為必要或適當的撥備及採取行動。然而，每個參與者都應負責支付本計劃項下產生的所有個人納税義務。
10.付款和交付。
在行使期權後，公司應儘快向參與者提供所購買普通股的記錄以及未用於購買的貸記到參與者賬户的任何數額的繳款餘額。委員會可以允許或要求將股票直接存入委員會指定的經紀人或公司的指定代理人，委員會可以利用電子或自動的股票轉讓方法。委員會可要求該經紀或代理人將股份保留一段指定期間，及/或可設立其認為適當的其他程序，以便追蹤根據423成分購入的股份的不符合資格的處置情況，或委員會決定的其他目的。公司應保留用於購買普通股的出資金額，作為普通股的全額付款，然後普通股應全額支付且不應納税。在按照本第10條的規定購買受該期權約束的股份並交付給該參與者之前，任何參與者都不應對受本計劃授予的任何期權約束的股份享有任何投票權、股息或其他股東權利。
11.資本重組。
如果普通股流通股的數量增加或減少，或由於股票拆分、股票股息、除定期現金股息、合併或其他受期權約束的股份的資本重組以外的其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)而影響普通股或其價值的其他變化，董事會將以其認為公平的方式，對(I)計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股和證券種類的數量、類別和每股收購價進行比例調整。及(Ii)根據該計劃可交付的普通股股份及證券種類的最高數目及類別，及(Ii)第8節所列的數目限制，董事會應在行使其酌情決定權時採取在有關情況下可能需要或適當的任何進一步行動。董事會根據本第11條作出的決定應是終局性的，對各方均有約束力。
12.合併、清盤、其他公司交易。
如果公司發生擬議的清算或解散，要約期將在緊接該擬議的交易完成之前終止，除非董事會根據其全權酌情決定權另有規定，所有未完成的期權應自動終止，除當地法律要求的範圍外，所有捐款的金額將無息退還給參與者。
如擬出售本公司全部或實質上所有資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則董事會可全權酌情決定：(I)每項選擇權均須由繼任法團或該繼任法團的母公司或附屬公司取代；(Ii)董事會在完成該項合併、合併或出售當日或之前訂立的日期應視為購買日期，而所有尚未行使的選擇權均應在該日期行使，或(Iii)除當地法律要求外，所有尚未結清的備選方案均應終止，累計繳款將無息退還給參與者。
13.可轉讓。
授予參與者的期權不得自願或非自願地轉讓、轉讓、質押或以任何方式處置(遺囑、繼承法和分配法或第23條規定的除外)，任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均應無效和無效。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其在本計劃下的權利或利益，則除守則第423(B)(9)節所允許的以外，此類行為應被視為參與者根據第5.2條選擇停止參與本計劃。
14.計劃的修訂或終止。
董事會可在法律許可的範圍內全權酌情終止或暫停該計劃，或在任何方面修訂或修訂該計劃，惟未經股東批准，該等修訂或修訂不得增加受該計劃規限的股份數目，但根據該計劃第11條作出的調整除外。董事會可將其在本第14.2條下的權力轉授給委員會。
15.行政管理。
董事會應任命一個由至少兩名董事會成員組成的委員會，他們的任期由董事會指定，董事會可隨時將其免職。委員會將擁有本計劃日常管理的權力和責任、本計劃具體規定的權力和責任以及董事會授予委員會的任何額外職責、責任和授權，其中可能包括本計劃中分配給董事會的任何職能。委員會可在適用法律允許的範圍內，將《計劃》的日常管理授權給非董事會成員的一人或多人。委員會有充分的權力和權力頒佈其認為對計劃的適當管理有必要的任何規則和條例，解釋各項規定並監督計劃的管理，作出與計劃權利有關的事實決定，並根據董事會的授權，採取其認為必要或適宜的與計劃管理有關的一切行動。董事會和委員會的決定是終局的，對
所有參與者。任何以書面形式作出並經委員會過半數成員簽署的決定，應完全有效，猶如它是在委員會正式舉行的會議上作出的一樣。公司應支付在管理本計劃過程中發生的所有費用。任何董事會或委員會成員均不對真誠地就本計劃或根據本協議授予的任何選項採取的任何行動或作出的任何決定負責。
16.外地司法管轄區的委員會規則。
委員會可通過與計劃的運作和管理有關的規則、程序和/或分計劃，以適應美國以外地方法律和程序的要求。在與規範第423節的要求不一致的範圍內，此類規則、程序和/或子計劃應被視為計劃的非423部分的一部分。除第8.1節外，此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的規定管轄此類子計劃的運行。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過關於資格、補償的定義、捐款的處理、利息的支付、當地貨幣的兑換、工資税、預扣程序、受益人指定要求、普通股的限制和股票的處理等方面的規則和程序，這些規則和程序隨當地要求而有所不同。
17.證券法規定。
公司沒有義務在行使任何期權後發行普通股，除非和直到公司確定：(I)公司和參與者已經根據1933年證券法採取了登記普通股所需的一切行動，或完善了對其登記要求的豁免；(Ii)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市要求已經得到滿足；以及(Iii)已經滿足州、聯邦和適用的外國法律的所有其他適用條款。
18.政府規章。
本計劃以及公司根據本計劃出售和交付其普通股的義務應得到與本計劃或本計劃項下的股票授權、發行、銷售或交付相關的任何政府當局的批准。
19.不得擴大僱員權利。
本計劃中包含的任何內容不得被視為賦予任何員工留用於公司或任何指定公司的權利，或幹擾公司或指定公司隨時解僱任何員工的權利。
20.適用法律。
本計劃應受美利堅合眾國特拉華州法律管轄、管轄和解釋，而不考慮該州的法律選擇規則。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為在任何司法管轄區非法或不可執行，則該裁決不得影響該條款在任何其他司法管轄區的適用，或本計劃的任何剩餘條款。
21.報告。
應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供賬户對賬單。
22.受益人的指定。
對於參與者根據本計劃購買的普通股以及公司或其受讓人代表參與者持有的賬户中持有的現金(如有)，參與者可被允許提交一份受益人的書面指定，然後通過書面通知更改該指定的受益人。在符合當地法律要求的情況下，如果參與者死亡，公司或其受讓人應將普通股和/或現金交付給指定受益人。
在符合當地法律的情況下，如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有有效指定的受益人在世，公司應將普通股和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果(據公司所知)沒有指定該遺囑執行人或管理人，公司可全權酌情將普通股和/或現金股份交付(或安排其受讓人交付)給參與者的配偶、受撫養人或親屬，或如果公司不知道配偶、受扶養人或親屬，然後轉給地鐵公司所決定的其他人。
所有受益人的指定將採用委員會不時指定的形式和方式。儘管有本第22條的其他規定，公司和/或委員會可決定在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
23.《守則》第409A條。
本計劃的423部分不受規範第409a條的適用，此處的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。根據短期延期例外，本計劃的非423部分將不受《規範》第409a條的適用，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定根據本計劃授予的期權可能受守則第409a條的約束，或本計劃中的任何規定將導致本計劃下的期權受守則第409a條的約束，則委員會可修改本計劃的條款和/或根據本計劃授予的未完成期權的條款，或採取委員會認為在每種情況下都是必要或適當的其他行動，以免除根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受守則第409a條的約束，或允許任何此類期權符合守則第409a條。儘管有上述規定，如果根據本計劃購買普通股的選擇權不是如此豁免或符合守則第409a條，或委員會就此採取的任何行動，則本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
24.税務資格。
儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律對優惠税收待遇進行限定，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據《守則》第409a條)，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括第23條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。