展品：10.1
Keysight技術公司
2014年股權和激勵性薪酬計劃
(經修訂並於2024年3月21日重新生效)
1.本計劃的目的和背景。這項2014年股權及激勵性薪酬計劃的目的，是鼓勵長期受僱於本公司被視為對本公司持續發展至為重要的關鍵人員擁有本公司，從而鼓勵受助人以股東的利益行事，分享本公司的成功。2014年股權和激勵性薪酬計劃最初由董事會於2014年7月16日通過，隨後於2014年9月29日和2015年1月22日由董事會修訂和重述，並於2014年11月1日生效。董事會已於2017年11月16日和2023年11月16日對該計劃進行了進一步修訂和重述，但均需得到公司股東的批准。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“管理人”係指根據計劃第4節管理計劃的董事會或任何委員會。
(B)“聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何實體，或由管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體。
(C)“安捷倫”係指特拉華州的安捷倫技術公司。
(D)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(E)“獎勵”是指根據本計劃的條款授予的現金獎勵、股息等價物、特別行政區、股票獎勵或授予的期權或轉換獎勵。
(F)“獎勵協議”指本公司與獲獎者之間的書面或電子協議(如屬已轉換的獎勵，則為安捷倫與獲獎者之間的原始協議)，以證明個別獎勵的條款及條件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(G)“獲獎者”是指傑出獎項的獲得者。
(H)“有資格授予的獲獎人”是指提供服務的傑出獲獎者。
(一)“董事會”是指公司的董事會。
(J)“現金獎勵”是指根據本計劃第13條發放的現金獎勵。
(K)“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(L)“委員會”是指由一名或多名董事或其他個人組成的委員會，符合董事會(或其薪酬委員會)根據本計劃第四節指定的適用法律。
(M)“普通股”是指公司的普通股。
(N)“公司”是指Keysight Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(O)“顧問”指符合以下情況的任何顧問或顧問：(I)該顧問或顧問向本公司或任何附屬公司或聯營公司提供真誠的服務；(Ii)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(Iii)該顧問或顧問是自然人。
(P)“轉換獎勵”是指根據《員工事項協議》第4.01節的規定，為滿足對安捷倫普通股獎勵的自動調整和轉換而頒發的獎勵。為免生疑問，任何轉換後的裁決應受適用於該轉換後的裁決的原始裁決協議的規定管轄。
(Q)“遞延股份”指授予股票獎勵，該獎勵包括在達到管理人確立的歸屬標準後未來獲得股份的合同權利。
(R)“董事”指董事局成員。
(S)“僱員”是指在有關期間作為本公司或任何附屬公司或聯營公司的全職或兼職僱員提供服務的個人，包括高級管理人員和董事，但不包括被歸類為(I)從第三方租賃或以其他方式受僱、(Ii)獨立承包人或(Iii)間歇性或臨時性的個人，即使任何此類分類因審計、訴訟或其他原因而追溯改變。除非管理署署長另有決定，否則在(A)本公司或其附屬公司或聯營公司批准的任何休假，或(B)在本公司地點之間或在本公司與/或任何附屬公司或聯營公司之間調任的情況下，獲獎勵人不應停止為僱員。作為董事提供的服務或公司支付的董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(T)“員工事項協議”是指安捷倫與本公司於2014年8月1日簽訂的與本公司業務與安捷倫業務分離有關的員工調動協議，該協議通過引用併入本文。
(U)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(V)“公平市價”是指，在任何日期，普通股在證券交易所或全國市場系統所報的最高成交量的報價(或如果在該日期沒有報告銷售，則為上一交易日的收盤價)，其來源由署長根據《守則》第409a節的適用要求確定。
(W)“授予日期”是指署長根據本計劃不時選擇的向參與者頒發獎勵的日期；對於轉換後的獎勵，授予日期是指適用於與轉換後獎勵對應的安捷倫普通股的原始獎勵的授予日期。
(X)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(Y)“非僱員董事”是指不是僱員的董事。
(Z)“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(Aa)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
(Ab)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Ac)“期權”指根據本計劃授予的有條件機會，在未來某個時候以授出日確定的價格購買本公司普通股。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。
(Ad)“參與者”是指僱員、董事(包括非僱員董事)或顧問。
(Ae)“業績獎”是指根據第14條授予的股票獎或現金獎。
(Af)“業績標準”是指下列各項：(一)銷售收入；(二)毛利；(三)營業利潤；(四)營業收入；(五)税前利潤；(六)下列任何或全部項目前的收益：利息、税項、折舊或攤銷前收益；(七)淨收益；(八)費用；(九)股票市價；(十)每股收益；(Xi)股東權益報酬率；(十二)資本報酬率；(十三)淨資產報酬率；(十二)經濟增加值；(十三)市場份額；(十四)客户服務；(十五)客户滿意度；(十六)安全；(十一)股東總回報；(十一)自由現金流；(十九)經規模調整的收益增長；(十四)實施、完成或實現與研究、開發、整合、監管、商業或戰略里程碑有關的目標；或(十一)署長制定的其他主觀或客觀業績標準；其中任何一項可按絕對值或與任何遞增的增幅或與同業集團或證券或股票市場指數的結果比較來衡量，而每一項均可按管理人全權酌情決定的公司整體表現、附屬公司或聯營公司的表現、公司或附屬公司或附屬公司的部門或業務部門的表現或參與者的表現來表示。
(AG)“業績股份”指根據授予股票獎勵而取得的股份，該股份須根據達到一項或多項業績標準或其他業績條件而歸屬。
(ah)“績效單位”是指在達到一項或多項績效標準或其他績效條件後授予的股票獎勵，該獎勵由接收全部或部分股份的合同權利組成。
(AI)“計劃”是指本2014年股權和激勵薪酬計劃，經修訂和重述，並可能不時進一步修訂。
(Aj)“限制性股票”指根據本計劃第12節授予股票獎勵而獲得的股份，受第12節和獎勵協議中規定的某些限制的約束。
(Ak)“限制性股票單位”是指根據計劃第12節和獎勵協議授予股票獎勵，其中包括獲得股份(或股票的現金等價物)的合同權利。
(Al)“服務”是指作為僱員、董事、非僱員董事或顧問的服務。當管理人自行決定適用法律要求繼續服務積分時，參與者的服務不會終止。管理員確定哪些缺勤假期計入服務，以及計劃中所有目的的服務何時終止。此外，除非管理人另有決定，參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司、子公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或實體(公司或任何子公司或聯屬公司)之間的轉移而被視為終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。
(Am)“股份”是指根據本計劃第18節調整的普通股份額。
(一)“特別行政區”是指根據“計劃”第十一條授予的股票增值權。
(Ao)“股票獎勵”是指根據第12條所述獎勵購買或接受普通股的權利，包括任何此類轉換獎勵的權利。
(Ap)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3.受本計劃規限的股票。根據該計劃第18節的規定，根據該計劃可發行的最高股份總數為27,955,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。為免生疑問，根據轉換後的裁決發行的任何股票應減少根據本第3條可發行的最大股票數量。
如果特別行政區可以股票或現金結算，則受特別行政區管轄的股票數量將減少根據本計劃可授予的股票數量。
如果獎勵被沒收、到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，到期、被沒收或未行使的股份將可供未來根據該計劃授予或出售。儘管如上所述，如有關行動會導致獎勵股票期權未能符合守則第422條下的獎勵股票期權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。根據該計劃，下列股份可能不能再次作為獎勵供發行：(A)由於已發行特別行政區的淨結算而未發行或交付的股份，(B)用於支付與未發行獎勵有關的行使價或預扣税款的股份，或(C)用期權行權價的收益在公開市場回購的股份。
儘管如上所述，根據本公司或無關實體的子公司收購而承擔或發行的替代其他獎勵的獎勵(包括但不限於第4(C)(X)節所述的轉換選擇權)而發行的股票不得減少
根據本第3款可發行的最大股份數量。此外，如果本公司根據先前由被收購公司維持的計劃承擔最初預留供發行的股份，則這些股票應可根據本計劃獎勵給緊接收購前未受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司的合格個人，且該等股份不得減少根據本第3條可發行的最大股份數量；但本句不適用於任何先前未經被收購公司股東批准的計劃，應根據適用法律進行解釋和管理。
4.計劃的管理。
(1)管理局或由管理局(或其薪酬委員會)委任的委員會為遺產管理人。在董事會擔任管理人的範圍內，此處所指的“委員會”應包括董事會。
(2)程序。
(1)多個行政機構。該計劃可由不同的委員會針對不同的參與者羣體進行管理。
(2)第162(M)條。如果管理人認為有必要繼續將以前在本條例下授予的獎勵視為守則第162(M)條所指的“績效補償”，則該計劃應由守則第162(M)條所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會對守則第162(M)條所界定的“受保員工”實施。
(3)規則第16B-3條。在符合根據交易法頒佈的規則16b-3(“規則16b-3”)將本協議項下的交易限定為豁免的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3項下的豁免要求。
(4)獨立董事。在滿足作為普通股主要交易市場的適用的美國國家證券交易所的規則所必需的範圍內，委員會成員應符合“獨立董事”的資格。
(5)其他行政管理。受適用法律和美國國家證券交易所規則的約束，該交易所是共同市場的主要交易市場
對於股票，董事會(或其薪酬委員會)可將批准獎勵的權力授權給一個委員會或一名或多名公司高級管理人員，授予不受交易所法案第16條約束的參與者。
(3)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(A)挑選根據本條例可獲頒獎的參加者；
(B)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；
(C)批准在本計劃下使用的協議格式；
(D)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括，但不是
限於行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準或其他業績條件)、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每一種情況均基於署長憑其全權酌情決定權決定的因素；
(E)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(F)通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權(A)通過有關當地貨幣兑換、預扣程序和股票處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異，以及(B)署長認為適當時通過本計劃的次級計劃和授標協議增編，以適應外國税收、證券和其他法律、法規和慣例；
(G)規定、修訂和廢除與該計劃有關的規則和條例，包括與次級計劃和授標協議增編有關的規則和條例；
(H)對個人是否為有資格歸屬的獲獎人以及這種資格何時終止作出一切決定；
(I)修改或修訂每項裁決，但條件是，除本計劃第29(A)條所述外，任何此類修訂均受本計劃第19(C)條的約束，且不得損害任何尚未作出的裁決，除非獲獎人書面同意或署長認為有必要遵守適用法律(包括本條例第22條所述)；
(J)授權根據本計劃轉換或取代本公司收購實體的獲獎人所持有的任何或全部尚未行使的購股權(“換股權”)或其他以股權為基礎的獎勵。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。轉換期權可以是非法定股票期權或激勵股票期權，由管理人決定。除非管理人在轉換或替代時另有決定，所有轉換期權和/或其他轉換或替代的股權獎勵應與公司根據本計劃一般授予的期權(或其他類似獎勵)具有相同的條款和條件；
(K)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(L)將計劃的日常管理和運作以及作出行政決定和通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序的權力委託給公司的高級管理人員及其代表；
(M)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；
(N)作出所有其他認為必要或適宜的決定，以執行本計劃及根據本條例授予的任何獎勵；及
(O)在頒獎時，或稍後根據尚未頒發的獎狀的修訂，在頒獎協議中指明參與者與獎狀有關的權利、付款和利益(包括在和解或行使獎狀時收到的款項)，除適用的獎狀歸屬或表現條件外，還須在某些指定事件發生時予以扣減、取消、沒收或追回。此類事件可能包括但不限於違反重大公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司或其關聯公司業務或聲譽的行為。
(4)行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有獲獎者具有約束力。
5.資格。獎勵可以授予或頒發給參與者，但條件是，激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。在美國納税且為關聯公司提供服務的參與者，只有在該關聯公司符合根據《準則》第409A條頒佈的《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款所述的“合格服務接受者股票發行者”的規定時，才能獲得期權或特別提款權。
6.侷限性。
(A)在本公司2024年股東周年大會之後根據本計劃授予的所有獎勵必須在授予後遵守最少一年的歸屬期限，在該一年歸屬期限結束之前不得有任何獎勵歸屬的任何部分；但條件是，在2024年股東周年大會之後，根據本計劃可供未來分配的股份中最多5%可根據獎勵授予，而沒有該等最低歸屬要求，且該要求不應阻止根據本章第4和19條或根據規定加快歸屬的政策或合同的歸屬，該等政策或合同與控制權變更或終止僱傭或服務有關。此外，與收購有關而承擔或替代的任何獎勵，以及在授予日期一週年或下一次股東周年大會(即緊接前一年股東周年大會後至少50周)較早的時間歸屬給非僱員董事的獎勵，不受這一最低歸屬要求的約束。
(B)每個期權應在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有該等指定，如獲授權人於任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的股份的公平市值合計超過100,000美元，則該等購股權應被視為非法定購股權。就本第6(B)節而言，應按授予股票期權的順序考慮激勵股票期權。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。
(C)就激勵性股票期權而言，請假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果在公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假第91天，受獎人在公司的受僱工作將被視為終止，以激勵股票期權的目的，並由
受獎人將不再被視為激勵性股票期權，並應在三(3)個月後出於税務目的被視為非法定股票期權。
(D)任何參賽者不得要求或有權獲頒獎項，任何獎項的授予不得解釋為給予參賽者繼續受僱於本公司、其附屬公司或聯屬公司或為其服務的權利。此外，本公司、其子公司和關聯公司明確保留隨時解僱參與者的權利，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠，但本計劃或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議另有規定者除外。
(E)任何參與者不得簽署期票作為購買股份的部分或全部對價。
(F)以下限制應適用於本計劃下的獎勵授予(但就本節第6(F)節規定的限制而言，適用於轉換獎勵的股票數量應不予考慮
(I)在本公司任何財政年度內，任何參與者不得獲授予超過1,875,000股購股權或特別行政區股份。任何參與者不得在本公司的任何會計年度內獲得超過1,250,000股的股票獎勵。
(Ii)就參與者的初始服務而言，他或她可獲授予最多1,250,000股額外股份的期權或特別提款權，但不計入上文第(I)分節所列的限額。
(Iii)儘管有上述(I)項的規定，參加者仍可獲額外授予1,250,000股股份，作為“新行政人員股票獎勵”。新的高管股票獎勵是以業績為基礎的股票獎勵，授予公司新聘用的高管。
(Iv)根據該計劃可獲授予作為獎勵股票期權的最高認購權數目為27,955,000股。根據現金獎勵，公司每個財政年度支付給參與者的最高金額為10,000,000美元。
(V)即使本計劃或本公司的任何政策中對支付給非僱員董事的補償有任何相反的規定，所有以股票支付的獎勵的授予日期的公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題第718條或其任何繼承者確定)和根據計劃可能授予個人的作為非僱員董事服務的補償而可能成為的所有現金獎勵的最高金額，加上以董事會和委員會聘用費、會議或類似費用的形式向非僱員董事支付的現金補償的總和，在公司的任何財政年度內，不得超過750,000美元。為免生疑問，補償應計入給予補償或賺取補償的會計年度的這一限額，如果補償被推遲，則不應計入分配時的補償。
(Vi)第6(F)(I)-(Iv)條中的限制應根據第18條所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
(Vii)如某項購股權或特別交易於本公司獲授的同一會計年度(與第18節所述交易除外)被取消，則已取消的購股權或特別行政區將計入上文第(I)、(Ii)及(Iii)分節所載的限額。
(Viii)除本公司資本變更(如第18(A)條所述)、控制權變更(第18(C)條所述)或為符合守則第409a條的豁免資格或符合守則第409a條的規定而對期權或特別行政區作出的修訂外，未經股東批准，不得以取消或修訂的方式重新定價、更換、重新授予或重新授予股份，惟有關重新定價、替換、再授出或修訂的效果將會降低該等期權或特別行政區的行使價。此外，未經股東批准，每股行使價格高於股份公平市價的期權和特別提款權不得被任何其他股票獎勵取代或取代，或被註銷以換取現金。這裏面什麼都沒有
第6(F)(Viii)條應被解釋為適用於發行與本公司或無關實體的附屬公司的收購有關的已轉換獎勵的期權或發行或承擔期權或特別行政區，只要該等行動以符合守則第409A條的規定的方式進行。
7.計劃期限。在符合本計劃第24條的前提下，本計劃應繼續有效，直至根據本計劃第19條終止為止；但在2033年11月16日之後不得授予任何激勵性股票期權。
8.獲獎期限。每項獎勵的期限由行政長官決定，並在獎勵協議中註明。就期權或特別行政區而言，最長期限為授予日期起計十(10)年或授標協議中規定的較短期限，除非為遵守任何適用法律而有必要或適宜。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何附屬公司所有股票類別總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起計五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。儘管有上述規定，在根據《守則》第409A條頒佈的《財政部條例》(如果適用)第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)條的允許範圍內，如果參與者在期權或特別行政區的預定到期日行使該期權或特別行政區將違反適用的聯邦、州、當地或外國法律，行政長官可延長可行使該期權(獎勵股票期權除外)或特別行政區的期限；然而，在該延長行權期內，該期權或特別行政區只可在緊接該預定到期日之前根據其條款可行使的範圍內行使；但進一步，該延長行權期不得遲於該期權或特別行政區行使後三十(30)天結束，並不再違反有關法律。
9.期權行權價格及對價。
(A)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格須由管理人釐定，並須不少於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，根據一項購股權發行的股份每股行使價可低於轉換、假設或取代當日股份的公平市價，惟行使價須符合守則第409A及424條(視何者適用而定)的規定。此外，就授予僱員的獎勵股票期權而言，如該員工於授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何附屬公司所有類別股票投票權10%以上的股票，則每股行權價將不低於授予日期每股公平市價的110%。
在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並應確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(C)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予日確定可接受的對價形式。可接受的對價形式包括：
(一)現金；
(3)其他股份，(A)如屬行使期權而取得的股份，在退回當日(在避免不利會計後果所需的範圍內)已由承保人擁有超過六(6)個月，及(B)在退回當日的公平市值等於行使該等期權的股份的總行權價格，且條件是接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，如管理人憑其全權酌情決定權所決定；
(4)公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；
(五)行權淨額安排，根據該安排，行權時可發行的股份數量應減去公平市價合計不超過行權總價的最大總數的股份；
(六)上述支付方式的任意組合；
(七)適用法律允許的發行股票的其他對價和支付方式。
10.行使選擇權。
(A)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定的時間和條件下行使，並在各自的授標協議中規定。在任何經授權的休假期間，選擇權應繼續授予，除非按照其條款終止，否則可在休假期間行使選擇權。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司或其正式授權代理人收到：(I)一份籤立的行權協議(如管理人或其代表(S)要求)，(Ii)就行使相關購股權的股份悉數支付款項，及(Iii)就非法定股票期權而言，支付因行使該等行權而應付的所有適用預扣税款時，購股權即被視為已行使。
在行使期權時發行的股票應以獲獎人的名義發行，如果獲獎人提出要求，應以獲獎人及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，受購股權規限的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。
在行使選擇權之後。除本計劃第18節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
(B)不再具有歸屬資格。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則如果個人不再是有資格授予的獲獎者，該獲獎者的未授予選擇權應立即終止。在該個人不再是有資格歸屬的受讓人之日，其期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。
11.SARS。
(A)一般規定。行政長官可授予參加者SARS，但須遵守與本計劃不相牴觸並由行政長官決定的條款及條件。條款和條件應在授標協議中規定，授標協議可以書面形式或電子形式交付。SARS應在行政長官在授標協議中指定的時間內全部或部分行使。
（b）鍛鍊。 在全部或部分行使特區後，獲獎者有權獲得相當於價值之間差額的付款（僅由管理人或其代表根據行使日期前一個交易日的紐約證券交易所收盤價確定）在該行使日期，SAR已行使部分涵蓋的固定數量普通股股份，超過授予日期SAR已行使部分的行使價格;然而，前提是管理員可以對行使SAR時可能支付的總額進行限制。 公司因行使SAR而產生的義務將以現金或普通股股份（或其組合）支付，具體取決於適用的獎勵協議。
(C)行使的方法。當有權行使特別行政區的人士根據特別行政區的條款向本公司或其正式授權的代理人發出有關行使特別行政區的書面或電子通知時，應視為行使特別行政區。香港特別行政區在已行使的範圍內不再可行使。
(D)不再具有歸屬資格。除非《授權書》另有規定，否則如果獲獎者不再是有資格歸屬的獲獎者，則獲獎者的未歸屬特區應在該個人不再是有資格歸屬的獲獎者之日立即終止。
12.股票獎勵。
(A)一般規定。管理人可授予參與者股票獎勵，包括但不限於延期股、限制性股票、限制性股票單位、業績股票和業績單位。此類股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。除非管理人另有規定，要約應通過簽署由管理人確定的形式的授標協議來接受。管理人將要求受回購或沒收權利約束的所有股票均以第三方託管方式持有，直至回購權利或沒收風險失效。
(B)股票獎勵的授予或授予可視業績條件的達成而定，並可被指定為業績獎勵，但須符合第14條的規定。
(C)沒收。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則任何未授予的股票獎勵應在個人不再是有資格授予的獲獎者之日後立即沒收。
(D)作為股東的權利。除非管理人另有規定並符合第15條的規定，一旦接受了限制性股票或績效股票的股票獎勵，獲獎人將擁有與股東同等的權利，並且當他或她接受該股票獎勵時，他或她將成為股東，登記在公司正式授權的轉讓代理的記錄中。限制性股票單位或業績單位的獲獎人在該等獎勵結算及股份登記於本公司正式授權的轉讓代理的記錄前，不得擁有與股東同等的權利。
13.現金獎。現金獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃頒發的其他獎勵一起發放。行政長官決定提供現金獎勵後，應以書面形式或通過授獎協議以電子方式通知受獎人與現金獎勵有關的條款、條件和限制。現金獎勵的授予或授予可視業績條件的達成而定，並可根據第14條的規定指定為業績獎勵。
14.表現獎。績效獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由署長不時制定。管理人可授予績效獎勵，包括但不限於新高管股票獎勵(定義見第6(F)節)。
15.與股票獎勵有關的股息。在本計劃及任何獎勵協議條文的規限下，如管理人如此決定，股票獎勵的接受者可有權按管理人自行釐定的股票獎勵所涵蓋的股份數目收取現金或股票股息(“股息等價物”)，或現金股息或股票股息(“股息等價物”)，而該等金額(如有)應視作已再投資於額外股份或以其他方式再投資。該等股息等價物須遵守與相關股票獎勵相同的歸屬條款，而就受業績歸屬條件規限的獎勵而言，與該獎勵有關的任何股息等價物均須遵守相同的業績歸屬條件。證明股票獎勵的適用獎勵協議應規定，該等股息等價物將與相關股票獎勵一樣被沒收。在任何情況下，均不會就根據本計劃授予的未歸屬獎勵或期權或SARS支付或支付股息或股息等價物。
16.裁決的不可轉讓性。除非證明獎勵的協議或其他文件(或署長授權的修正案)明確規定獎勵可按本計劃的規定轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以任何其他方式轉讓獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法以外的其他方式。根據前一句話轉移的任何裁決應繼續受到實質上的
受讓人應簽署一份協議，同意受該等條款的約束，該條款適用於獲獎者所持有的獎項，但由署長決定適當修改，並作為轉讓條件。此外，只有在與守則第422節一致的範圍內，才能轉讓或轉讓獎勵股票期權。任何不符合本第16條規定的所謂轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。在任何情況下，任何獎項都不能轉讓給第三方金融機構考慮。
17.預扣税款。公司或子公司或聯屬公司(視情況而定)有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或子公司或聯屬公司)匯出一筆足以滿足法律要求預扣的美國聯邦、州和地方税費和美國以外司法管轄區徵收的税款(包括適用的社會保障義務)的金額，以及轉移給參與者的任何僱主納税義務，或採取公司或子公司或聯屬公司認為必要的其他行動，以履行扣繳税款的義務。在不限制前述規定的情況下，署長可允許受讓人履行預扣税款義務，方法是選擇或同意讓本公司從行使獎勵時發行的股份中預扣價值(由署長或其代表(S)單獨決定)足以滿足所需預扣金額的股份數量；如此預扣的股份數量可使用最高但不超過特定司法管轄區適用的聯邦、州、地方和/或外國法定税率的最高税率來確定，該税率在確定應預扣税額的日期適用。代扣代繳股份的價值，在代扣代繳税款確定之日，由管理人或其代表(S)單獨決定。受獎人為此目的而作出的所有扣留股份的選擇或協議，應以管理人認為必要或適宜的形式和條件進行。此外，管理人可以通過出售根據裁決發行的股票和從出售這些股票的收益中扣繳税款來履行預扣税款義務。其他預扣税款的方法可能會在獎勵協議中規定。
18.對資本化、解散、控制權變更的調整。
(1)資本結構的變化。在公司股東要求採取的任何行動下，如果普通股(或普通股的價值)根據本計劃或受任何獎勵(包括但不限於根據本計劃和/或獎勵可交付的證券的數量和種類)發生任何變化，而該變化是由於股票拆分、股票反向拆分、股票股息、常規現金股息以外的其他分配、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、剝離、現金以外的財產股息、清算股息、股票交換、普通股的合併或重新分類或任何其他增加而產生的，在未收到公司對價的情況下，普通股流通股的數量或特徵的減少或變化)，應按比例適當調整以下內容：(1)受本計劃約束的證券的類別、種類和最大數量；(2)本計劃第6(F)節規定的數量限制；(3)受未償還獎勵的證券的類別、證券種類和數量以及每股價格；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的證券，亦不得因此而作出任何調整。
(二)解散或者清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每一受保人。管理人可酌情規定
在交易前十(10)天或管理人酌情確定的較短的行政合理期限之前，完全授予並可行使的選擇權或特別行政區。此外，管理署署長可規定，對任何裁決的任何限制應在交易前失效，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在此類擬議交易完成前立即終止。
(3)更改管制。如出現以下定義的控制權變更，所有期權及SARS將於緊接交易完成前完全歸屬，而對現金獎勵或股票獎勵的所有限制將於緊接交易完成前失效，而任何以表現為基礎的獎勵將於目標表現(或適用獎勵協議所載的其他水平)歸屬。如該等期權、特別提款權、現金獎勵及股票獎勵由繼承公司或其母公司或附屬公司全數承擔、轉換或取代，則前述規定不適用；但如繼承人或其母公司或附屬公司中的一個或多個已發行公開交易的股本證券，則假設、轉換、替換或延續應由持有公開交易證券的實體作出，並須規定該等假定、轉換、替換或持續的股票期權及特別提款權的持有人應能夠收購該等公開交易證券。任何基於績效的獎勵應在假設的目標績效水平(或適用的獎勵協議中規定的其他水平)轉換為基於獎勵協議中規定的剩餘條款授予的獎勵。
就本第18(C)條而言，“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)將公司的全部或幾乎所有綜合資產出售、交換、租賃或以其他方式處置或轉讓予將來將繼續經營公司業務的個人或團體(該等詞語在《交易所法令》第3(A)(9)及13(D)(3)條中界定或描述)；或
(B)涉及本公司的合併或合併(或類似形式的重組)，而在緊接該項合併或合併之前，本公司的股東並非(根據《交易所法》頒佈的第13d-3及13d-5條所指的規則)因該項交易而產生的本公司未清償有表決權證券的總表決權的多數實益擁有人，而該等比例與他們在緊接該項合併或合併前對本公司未清償有表決權證券的總表決權的擁有權實質上相同；或
(C)涉及本公司的合併或合併(或類似形式的重組)，其中個人或集團取得本公司未清償有表決權證券(定義見交易所法案第3(A)(9)及13(D)(3)條)的實益擁有權(指根據交易所法案頒佈的第13D-3及13D-5規則)。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。
管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其酌情行使，以最終確定是否已根據
上述定義，以及該控制權變更發生的日期和與之相關的任何附帶事項。
儘管如上所述，根據守則第409A條的規定，構成非限定遞延補償的任何金額將因控制權變更而根據本計劃應付，僅當構成控制權變更的事件亦構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權變更(守則第409A條的涵義)時，該等金額才須予支付。
19.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司須取得股東批准任何計劃修訂，以增加根據本計劃可授予獎勵的最高股份數目(根據本計劃第18條增加的股份除外)，以及在遵守適用法律所必需及合宜的範圍內。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得損害任何獎勵的權利，除非管理人認為有必要遵守適用法律(包括本合同第22條所述)或根據第29(A)條，或由獲獎人和管理人以其他方式共同商定，該協議必須以書面形式由獲獎人和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
20.受益人的指定。
(A)除非管理人另有決定，受讓人可根據下列規定提交受益人的書面指定，該受益人將獲得受讓人的權利
獲獎者獎勵或獲獎者可將他或她的獎勵包括在本計劃下所有福利的綜合受益人指定中。在獲獎者已完成受益人的預先指定的範圍內，該受益人指定對於本合同項下的任何裁決應保持有效，直到獲獎者更改為止。此類指定可能受制於當地法律，因此在某些司法管轄區可能無法強制執行。
(B)受讓人可隨時以書面通知更改任何該等經批准的受益人指定。如果獲獎者死亡，且在獲獎者去世時，根據本計劃有效指定的受益人仍在世，本公司應在當地法律的規限下，允許獲獎者遺產的遺囑執行人或遺產管理人行使獲獎者在獎勵下的權利，或如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情允許獲獎者的配偶或一名或多名受撫養人或親屬行使獲獎者的該等權利。
21.合法合規。不得根據股票獎勵或行使購股權或特別行政區發行股份，除非股票獎勵或行使該等購股權或特別行政區，而該等股份的發行及交付須符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
22.無法取得授權。如果公司不能或管理人認為不可能從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，則公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於合法發行和出售本協議項下的任何股票是必要的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、登記、資格或規則遵行的任何責任；此外，在這種情況下，行政長官有權修改或取消與此類股份有關的獎勵，無論是否對受影響的參與者進行考慮。
23.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
24.股東批准。該計劃應在2023年11月16日起十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。
25.通知。本計劃任何條款要求向本公司發出的任何書面通知應向本公司祕書發出，並在收到後生效。
26.遵守適用的法律和公司政策；追回賠償。為免生疑問，每個參與者必須遵守適用的法律、公司的商業行為標準和公司的公司政策，包括但不限於公司的賠償追回政策。儘管本協議有任何相反規定，(I)遵守適用法律、公司商業行為標準和公司政策(視情況而定)將是賺取或歸屬本計劃下的任何獎勵的先決條件，以及(Ii)本計劃下受本公司補償追回政策約束的任何獎勵將不會獲得或歸屬，即使已經授予、支付或結算，直到公司的補償追回政策不再適用於該等獎勵和適用於該等獎勵的任何其他歸屬條件為止。
27.法治；論壇。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州實體法的管轄，但不受特拉華州法律選擇規則的管轄。任何因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟，只能在加利福尼亞州北區的州法院或聯邦法院提起。本公司和參與者不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄對地點或法院便利性的任何反對，同意任何訴訟的所有索賠僅在此類法院審理和裁決，並同意不在美國境內或境外的任何其他法院提起任何因計劃引起或與計劃有關的訴訟。
28.沒有撥款的計劃。就其規定的獎勵而言，該計劃不應獲得資金。儘管根據本計劃獲獎的參與者可以建立記賬賬户，但任何此類賬户都將僅用作記賬便利。除根據第12條以第三方託管方式持有受限制股票外，本公司不應被要求分離任何可能在任何時候由Awards代表的資產，本計劃也不應被解釋為提供這種分離，本公司或管理人也不應被視為根據本計劃將被授予的股票或現金的受託人。本公司對任何獲獎人在授標方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司和管理人均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。
29.守則第409A條。
(A)本計劃旨在遵守或以其他方式免除《守則》第409a條的規定，並應按照該意圖進行解釋、管理和解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定任何獎勵可受《守則》第409a條的約束，則管理人可在未經參與人同意的情況下，對計劃和證明該獎勵的適用書面文書進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括在每種情況下，不經參與人同意，採取會導致獎勵下應支付的福利減少的修訂或行動。(I)免除本守則第409a節的規定和/或保留與本守則有關的福利的預期税務處理，或(Ii)遵守本守則第409a節的要求及美國財政部的相關指引，從而避免根據該條文徵收任何懲罰性税款，或減輕根據守則第409a條可能適用的任何額外税款、利息及/或罰款或其他不利税務後果(如合規不切實際)。儘管有上述規定，本公司並無作出任何陳述或承諾，以確保該等獎賞及款項豁免或符合守則第409A條的規定，並不會對參與者或任何其他各方承擔任何責任，而該等獎賞或款項原本擬豁免或符合該守則第409A條的規定，但並不如此豁免或符合守則第409A條的規定，或因管理人就此而採取的任何行動負責。
(B)因參與者終止服務而須支付的限制性股票單位、表現單位及遞延股份，以及因參與者終止服務而構成守則第409A節所指的“延遲補償”的現金獎勵，不得支付，除非及直至參與者因守則第409A節的目的而被“離職”。此外，在構成延期補償的獎勵可分配給與離職相關的“特定僱員”(如守則第409A條所定義)的參與者的範圍內，此類獎勵不得在參與者離職後第七個月的第一天(“延遲付款日期”)之前分發給參與者，或在參與者離職後去世之日(如果早些時候)之前分發給參與者。如果沒有第29(B)條的規定，在延遲付款日期之前可以分配的所有此類金額都將累積並在延遲付款日期支付。如果行政長官根據其全權酌情決定權規定，賠償的結算或支付可在參賽者的選舉中延期，則任何此類延期選舉均應遵守行政長官自行決定的規則和程序，並且此類延期應符合《守則》第409a節的要求。