附錄 10.3

[優先擔保票據的形式]

該證券未依據經修訂的1933年 《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受 註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 抵押該證券。本説明的任何 受讓人均應仔細閲讀本説明的條款，包括本説明的第 3 (c) (iii) 節和第 18 (a) 節。本票據所代表的本金金額 可能低於本票據正面根據本票據第 3 (c) (iii) 節規定的金額。

本票據是以原始發行的 折扣（“OID”）發行的。根據美國財政部條例第1.1275-3 (b) (1) 條，本公司的代表將在本票據發行之日起十天後 根據要求立即向持有人提供美國財政部 條例第1.1275-3 (b) (1) (i) 條中所述的信息。

BLUEJAY 診斷有限公司

高級 擔保票據

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）Bluejay Diagnostics, Inc. 特此承諾在到期日（定義見下文）到期時以現金向_______或註冊受讓人 （“持有人”）支付上述金額（根據本協議條款 根據贖回或其他方式，“本金”）， 加速、贖回或其他方式（在每種情況下均根據本協議條款），並支付任何未償本金的利息（“利息”）， （如果適用）自上文規定的發行日期（“發行日期”）發生和持續的違約事件 發生期間的任何時候適用的違約利率，直到該違約事件變成 到期和應付款，無論是在到期日、加速、贖回還是以其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。 本優先擔保票據（包括所有以交換、轉讓或替換方式發行的優先擔保票據，即本 “票據”） 是根據證券購買協議在截止日發行的優先擔保票據（統稱為 “票據” 和此類其他優先擔保票據，“其他票據”）中的一期。此處 使用的某些大寫術語在第 31 節中定義。

(1) 原始 發行折扣；本金支付；預付款。公司承認並同意本票據是按原始發行的 折扣發行的。在到期日，如果本票據的任何部分仍未償還，公司應向持有人支付一筆現金 ，代表所有未償本金、任何應計和未付利息。“到期日” 應為 2024 年 9 月 1 日，如果違約事件（定義見第 4 (a) 節）已經發生並在到期日（可根據本第 1 節延長）或任何事件發生 並在到期日繼續（如 可以根據本第 (1) 節的規定延長，隨着時間的推移和 不採取補救措施將導致違約事件和/或 (y) 延至十 (10) 個業務日如果在到期日之前公開宣佈控制權變更或控制權變更通知（定義見第 5 (b) 節），則控制權變更完成後的幾天內。除本票據的特別允許外，公司不得預付未償本金或應計和未付利息（如果有）的任何部分 。

(2) 利息。 除非違約事件發生，否則不得根據本協議累積任何利息。從任何違約事件發生之日起和之後以及持續期間 ，利息應按每年百分之十四（14.0%）（“違約利率”） 計算，並應按360天一年和十二個30天月計算，並應在到期日 通過電匯立即可用資金的現金支付給本票據的記錄持有人根據 持有人以書面形式向公司提供的電匯指示。應計和未付利息（如果有）也可以由持有人選擇在到期日之前進行的任何贖回，包括在破產違約事件贖回時將利息 計入票據金額（定義見下文），從而支付應計和未付利息（如果有）。如果違約事件隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件 （包括但不限於公司未能在到期日 按違約利率支付此類利息），則利息應自補救之日起立即在此日曆日起停止累計；前提是 在該違約事件持續期間計算和未付的利息應繼續在 相關範圍內，適用於此類違約事件發生後的幾天內包括此類違約事件的補救日期；前提是， 此外，就本第 2 節而言，除非向持有人支付任何應計和 未付利息，否則此類違約事件不應被視為已恢復。此處使用的 “票據金額” 是指（x）本金中待贖回或以其他方式作出此決定的部分，以及（y）該本金的應計和未付利息（如有 ）的總和。

(3) 注意 註冊；圖書錄入。公司應保留一份登記冊（“登記冊”），以記錄每張票據持有人的姓名 和地址以及此類持有人持有的票據（及其申報利息）的本金（ “註冊票據”）。登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。 出於所有 目的，公司和票據持有人應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者，包括但不限於根據本協議獲得本金和利息（如果有）的權利，儘管有相反的通知 。註冊票據只能通過在 登記註冊的轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售。在收到持有人轉讓或出售任何註冊票據全部或部分的請求後，公司應將其中包含的 信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額與交出掛號票據的 本金相同的新註冊票據。儘管本第 3 (c) (iii) 節 有任何相反的規定，持有人可以將任何票據或其任何部分轉讓給持有人的關聯公司或持有人的相關 基金，而無需向公司提交向公司轉讓或出售票據的請求，也無需在登記冊中記錄此類轉讓或出售 （“關聯方轉讓”）；前提是，(x) 公司可以繼續單獨交易與這類 分配或出售持有人，除非持有人向持有人提交了將票據或部分票據轉讓或出售其中的部分的請求公司 用於在登記冊中登記；(y) 該轉讓或出售持有人未能向公司提出向公司轉讓或出售票據或 部分的請求，不得影響此類轉讓或出售的合法性、有效性或約束力；(z) 此類受讓人 或賣出持有人應僅為此目的以公司的非信託代理人的身份保留登記冊（“相關 當事方登記冊”）與代表公司註冊的登記冊相似，任何此類轉讓或出售均應在 登記後生效關聯方登記冊中的此類轉讓或出售。

(4) 發生違約事件時的權利 。

(a) 默認事件 。以下每起事件或不遵守這些事件均構成 “違約事件” ，第 (iii) 和 (iv) 條中描述的每起事件也應構成 “破產違約事件”：

(i) 公司未能根據本 票據或任何其他交易文件在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、贖回價格或其他金額，但未能在到期時支付利息的情況除外，在這種情況下，僅當這種違約行為 持續至少兩 (2) 個工作日時；

(ii) 本票據或任何其他票據中公司除外 的任何債務到期前的任何 違約、贖回或加速償付；

(iii) 根據《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦、外國或州 法律（統稱為 “破產法”）， 公司或其任何子公司，(A) 啟動自願破產案件，(B) 同意 在非自願破產案件中對其下達救濟令，(C) 同意在指定接管人、受託人、 受讓人、清算人或類似官員（“託管人”）時，(D) 為其債權人的利益進行一般性轉讓 或 (E) 以書面形式承認它通常無法在到期時償還債務;

(iv) 具有司法管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（A）在非自願情況下對公司或其任何 子公司提供救濟，（B）任命公司或其任何子公司的託管人或（C）下令清算公司或其任何子公司 ；

(v) 對公司或其任何 子公司作出的 項支付總額超過25萬美元的款項的最終判決或判決，這些判決在入境後的六十 (60) 天內沒有保釋、解除或暫緩等待上訴， 或在該中止期滿後的六十 (60) 天內未解除；但是，前提是 的任何判決在計算上述 所述的 250,000 美元金額時，不得包括由信譽良好的方提供的保險或賠償，只要公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（持有人應合理地滿意該書面陳述 ），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司 或此類子公司（視情況而定）將在該判決發佈 後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(vi) 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的 以外，公司或其任何子公司違反了任何交易文件的任何陳述、 保證、契約或其他條款或條件，除非違反任何交易文件的契約或其他條款 或條件是可以治癒的，前提是此類違規行為總共持續至少五個 (5) 工作日；

(vii) 任何 在任何方面違反或未能遵守本説明第 14 或 15 節的規定；

(viii) 公司大量財產遭受的任何 重大損失，或損失、被盜或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、 封鎖、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他造成連續十五 (15) 天 天以上停止或大幅削減公司任何設施的創收活動或嚴重削減的人員傷亡子公司， ，如果有任何此類事件或情況可以合理預期會產生重大不利影響；

(ix) 出現任何 重大不利影響；

(x) 公司未能遵守證券購買協議第 4.4 節；

(xi) 任何 違約事件（定義見其他附註）都與任何其他附註相關。

(b) 兑換 權利。在持有人收到違約事件通知（定義見第 15 (f) 節）且持有人 意識到違約事件後，持有人可以隨時要求公司兑換（“違約贖回事件”） 的全部或任何部分，方法是向 發送書面通知（“違約贖回事件通知”），即違約兑換 通知應註明持有人選擇要求公司 兑換本票據的哪一部分。公司應根據本第 4 (b) 節兑換本票據的每個部分， 通過電匯立即可用的資金以現金形式兑換，其價格等於 (A) 贖回保費和 (B) 所兑換票據 金額（“違約贖回事件價格”）的乘積。本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 11 節的規定進行 。如果具有司法管轄權的法院將本第 4 (b) 節所要求的贖回視為公司票據的預付款 ，則此類贖回應被視為自願預付款。 本協議雙方同意，如果公司根據本第4（b）節贖回票據的任何部分，則持有人的 損害賠償將不確定且難以估計，因為雙方無法預測未來的利率，而且持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，與根據本第 4 (b) 節到期的 違約事件相關的任何贖回溢價均為持有人 實際損失投資機會的合理估計，且應被視為對持有人 實際損失的合理估計，而不是罰款。

(c) 在破產違約事件發生時兑換 。儘管本協議中存在任何相反的條款，無論發生在到期日之前還是之後 ，公司均應立即向持有人支付相當於所有未償本金、應計和未付利息（如果有）的100％的現金，以及本協議規定的任何和所有其他應付金額（“違約贖回價格的破產事件 ”），無需發出任何通知或要求或其他行動由持有人或任何其他人提出； 前提是持有人可以自行決定放棄在破產違約事件中獲得全部或部分付款的權利，任何此類豁免均不影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與該類 破產違約事件有關的任何其他權利，以及支付違約事件贖回價格或任何其他贖回價格的權利（如適用）。 本第 3 (c) 節要求的兑換應根據第 11 節的規定進行。

(5) 基本交易和控制權變更時的權利 。

(a) 假設。 公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人事先批准的 的書面協議，根據持有人合理滿意的書面協議（“繼承人 實體”），根據本附註和其他交易文件的規定，促使任何繼承實體根據本票據和其他交易文件以書面形式承擔公司在本票據和其他交易文件下承擔的所有義務（沒有不合理的拖延）用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付 作為本票據的交換，以一份形式和實質內容與本票據基本相似的書面文書作為繼承實體的證券。任何此類基本交易發生後，應在本附註下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從 此類基本交易發生或完成後，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指代公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可以與公司共同或單獨行使所有權利和權力在此之前的公司和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本附註和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在本附註中共同或單獨將 命名為公司一樣。

(b) 兑換 權利。不遲於控制權變更完成前十 (10) 天，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知（“控制權變更通知”），説明 對此類交易的合理詳細描述以及預期的控制權變更贖回日期（定義見第 11 (a) 節）（如果當時已知）。在 (x) 公司或其任何子公司達成的任何口頭或書面協議開始的時期內，可以合理地預期該交易將導致 控制權變更，(y) 持有人意識到控制權變更以及 (z) 持有人收到控制權變更通知 並結束二十五 (25) 天在此類控制權變更完成之日後，持有人可以要求公司兑換 （“控制權變更兑換”）通過向公司提交本票據的書面通知（“變更 控制權贖回通知”）來實現本票據的全部或任何部分，控制權變更贖回通知應指明 持有人選擇要求公司兑換的票據金額。本票據中根據本第 5 (b) 節需要贖回的部分 應由公司通過電匯立即可用的資金以現金形式兑換，其價格等於所兑換票據金額 （“控制權變更贖回價格”）。本第 5 節要求的贖回應根據 第 11 節的規定進行，並應優先向與控制權變更相關的股東付款。如果具有司法管轄權的法院將本第 5 (b) 節要求的 兑換視為公司預付票據 ，則此類贖回應被視為自願預付款。本協議雙方同意，如果公司 根據本第 5 (b) 節贖回票據的任何部分，則持有人的損害賠償將不確定且難以估計，因為 雙方無法預測未來的利率，而且持有人是否有合適的替代投資 機會尚不確定。

(6) [故意省略 ]

(7) 強制性 兑換。

(a) 出現 強制兑換。在本票據尚未償還期間，公司應使用其任何證券發行（包括任何承銷或其他公開發行證券） 淨收益的至少100％（任何此類發行，“後續發行”） 來首次全額贖回本票據，包括票據金額和根據本票據到期和應付的所有其他金額，以及所有其他 當時未償還的票據（“強制贖回”）；但是，前提是，，即如果後續發行的淨收益 的100％低於償還所有資金所需的金額全部票據，(i) 公司在本第 6 (a) 節下的還款義務 應限於此類淨收益的金額，(ii) 淨收益應根據當時未償還的此類票據的本金按比例計入所有未償還票據 ，以及 (iii) 公司應連續對後續發行進行強制性 贖回，直到票據全額償還或以其他方式沒有償還為止待處理時間更長。

(b) 強制性 通知。對於每次強制兑換，公司應向所有但不少於所有 票據持有人發出書面通知（“強制贖回通知”，向所有此類持有人發送此類通知的日期稱為 “強制性贖回通知日期”）（a）説明強制贖回的日期（“強制性 贖回日期”），該日期應為日期相應後續發行的完成情況，(b) 説明相關後續發行的預期 淨收益金額後續發行以及 (c) 包含公司首席執行官 或首席財務官的證明，證明公司已對所有票據同時採取了相同的行動。 每份強制性贖回通知應不遲於適用的後續發行定價 公佈後的第一個（1）個工作日送達，並且公司應在相關的強制性贖回通知日當天或之前發佈公告，其中包含適用 強制性贖回通知中規定的信息，前提是該通知包含任何或構成 實質性的非公開信息。

(c) 強制兑換程序。根據強制性贖回支付的現金應在強制贖回日之後的營業日 按照持有人的 電匯指示，通過電匯立即可用的資金全額支付。如果公司未在適用的 到期日之前支付根據強制性贖回支付的任何款項，則在全額支付該金額之前，應按年利率18％（18％）或適用法律允許的最大利率 中較低的利率累計利息。儘管本第6（c）節有任何相反的規定，淨收益應按比例分配給票據持有人。

(8) 可選的 預付款。公司可以隨時預付全部或部分票據（每筆均為 “可選預付款”），或不時通過電匯以現金向持有人支付預付票據金額的100％，向持有人支付即時可用的資金。 公司可以通過電子郵件 和隔夜快遞向持有人以及所有但不少於所有其他票據的持有人發出書面通知（“可選預付款 通知” 以及所有票據持有人收到此類通知的日期稱為 “可選預付款 通知日期”），行使本第8節規定的要求預付款的權利。每份可選預付款通知均不可撤銷。每份可選預付款通知應 (i) 説明可選預付款的發生日期 （“可選預付款日期”），該日期不得少於適用的可選預付款通知日期之後的兩個 (2) 個工作日，以及 (ii) 註明公司選擇由持有人和所有其他持有人可選預付款的票據總額根據本第 8 節 在相關的可選預付款日提供的其他票據（以及其他附註中的類似條款）。如果公司選擇根據本第 8 節支付 可選預付款，則它必須同時按與其他票據相同比例對 採取相同的行動。

(9) 不規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程或通過 任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着 誠意執行遵守本説明的所有條款，並採取一切可能需要的行動來保護本票據 持有人的權利。

(10) [故意省略 ]

(11) 贖回。

(a) 力學。 公司應在公司 收到持有人違約事件贖回通知後的三 (3) 個工作日內向持有人交付適用的違約事件贖回價格；前提是破產違約事件發生時，公司應根據第 4 (c) 節（如適用，“違約事件 贖回日期”）交付 適用的違約事件贖回價格。如果持有人根據第 5 (b) 節提交了控制權變更贖回通知，則公司 應向持有人 (i) 在此類 控制權變更完成的同時，向持有人交付適用的控制權變更贖回價格（如果此類通知是在此類控制權變更完成之前收到的），以及 (ii) 在 公司收到此類通知後的三 (3) 個工作日內（該日期），“控制權變更兑換日期”）。公司應 在適用的可選預付款日向持有人交付預付的適用票據金額。公司應根據持有人 在適用的到期日以書面形式向公司提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金以現金向持有人支付適用的 贖回價格。如果贖回的票據金額少於本票據的全部金額， 公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第18（d）條），該票據代表未贖回的未償還的 本金以及該本金的任何應計利息，該利息應按沒有交付贖回通知 進行計算。如果公司未在規定的時間段內向持有人支付贖回價格，則在此後的任何 時間以及在公司全額支付未付的贖回價格之前，持有人可以選擇 要求公司立即將本票據的全部或任何部分退還給持有人，這些票據代表已提交 用於兑換但適用的贖回價格尚未達到的票據金額已支付。公司收到此類通知後，(x) 與該票據金額相關的適用的 贖回通知將無效，並且 (y) 公司應立即退還本票據，或 （根據第 18 (d) 節）向持有人發行新票據（根據第 18 (d) 節），説明要兑換的票據金額。

(b) 其他持有人兑換 。在公司收到任何其他票據持有人發出的贖回或償還的通知後，公司 應立即，但不遲於一次 (b)、第 5 (b) 節或第 8 節所述的事件或事件（均為 “其他贖回通知”）中規定的相應條款（均為 “其他贖回通知”）中的相應條款，公司 應立即但不遲於一 (1) 收到該通知的工作日，通過電子郵件向持有人轉發該類 通知的副本。如果公司在七 (7) 個工作日內 收到贖回通知和一份或多份其他贖回通知，從公司收到持有人贖回通知的三 (3) 個工作日開始，包括公司收到持有人贖回通知後的三 (3) 個工作日以及 公司無法贖回所有本金，在此期間收到的此類贖回通知和此類其他兑換 通知中指定的利息和其他金額在這七 (7) 個工作日期間，公司應根據本票據和其他票據的本金按比例從持有人和每位 持有人那裏贖回金額進行兑換，根據此類兑換 通知以及公司在此類七 (7) 個工作日期間收到的其他贖回通知提交贖回的其他票據的本金。

(c) 資產不足。如果在贖回日，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，則公司 應 (i) 在力所能及的範圍內合理地採取一切適當行動，最大限度地利用可用於支付適用的贖回 價格的資產，(ii) 在適用的贖回日從所有此類資產中贖回其在該日可以兑換的適用 贖回價格的最大可能部分，按持有人比例兑換以及其他票據的持有人將按總額的比例兑換 本票據和其他票據在適用的贖回日未償還的本金金額，以及 (iii) 在 適用的贖回日之後，當公司的額外資產可用於支付本票據和其他票據的適用贖回價格的餘額 時，公司應在當時的 財政季度末使用此類資產來支付本票據的此類贖回價格的餘額以及其他票據，或其中有資產 的部分，在此基礎上按上述適用的兑換價格列出，在該財政季度末 之前，此類資產不得用於任何其他目的。在公司兑換本票據和其他票據之前，本票據和其他未兑換 的本金利息應繼續累計。除非適用法律明確禁止，或者 可以合理預期支付適用的贖回價格會導致公司董事承擔個人責任，否則公司應向持有人支付 適用的贖回價格，而不考慮資金的合法可用性。

(12) 投票 權利。除非法律要求和 本票據中明確規定，否則持有人作為本票據的持有人沒有表決權。

(13) 等級。 根據本註釋 (a) 應付的所有款項均應排序 pari passu連同所有其他票據，且 (b) 應優先於公司及其子公司的所有其他債務 。

(14) 負面的 盟約。除非下文另有説明，否則在所有票據均按照其 條款進行贖回或以其他方式全部兑現之前，未經必需 持有人事先書面同意，公司不得允許其任何子公司通過合併或其他方式直接或間接進行以下操作：

(a) 當 任何票據仍未償還時，承擔或擔保、假設或承擔任何債務，但許可債務除外；

(b) 允許公司或其任何子公司（統稱為 “留置權”）除允許的 留置權以外的任何財產或資產（包括 賬户和合同權利）上存在任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他擔保；

(c) 通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式）贖回、撤銷、回購、償還任何債務（ 除外）的全部或任何部分債務（ 本票和其他票據除外）的全部或任何部分，無論是以支付本金的方式或保費（如果有）或此類債務 的利息（如果有），前提是此類債務的到期日或以其他方式支付，或者在該付款生效後構成事件，或 隨着時間的流逝，如果沒有得到糾正，則違約事件已經發生並且仍在繼續；

(d) 通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私人交易還是其他方式）贖回、撤銷、回購、償還任何債務（包括 但不限於本票據和其他票據以外的允許債務）的全部或任何部分（包括 但不限於本票據和其他票據以外的允許債務）的全部或任何部分支付此類負債的本金（或 保費，如果有）。為明確起見，此類限制不應妨礙支付根據此類許可債務可能產生的定期利息 ；

(e) 贖回 或回購公司的任何股權；

(f) 申報 或支付公司或其子公司除全資子公司之外的任何股權的現金分紅或分配；

(g) 按照公司在10-K表格向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中描述的業務性質進行任何變更，或修改 其公司結構或宗旨；或

(h) 抵押、 許可或以其他方式允許對任何知識產權進行任何留置權，包括但不限於任何過去、現在或將來對任何前述內容的侵權行為（許可留置權除外）以 方式提出的損害索賠；

(i) 與任何關聯公司簽訂 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、 出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務）， ，除非在正常業務過程中，其方式和程度上符合過去的慣例以及 是必要或理想的} 謹慎經營其業務，以公平對待為由，並以不低於其所能獲得的優惠條件對其或其子公司有利的條件 在與非關聯公司的人進行類似的正常交易中；或

(j) 發行 任何票據或發行任何其他可能導致票據違約或違約的證券。

(15) 肯定的 盟約。除非所需持有人另有約定，否則除非所需持有人另有約定，否則公司應 和公司應促使每家子公司直接 和間接：

(a) 維持 並維護其存在、權利和特權，在 其擁有或租賃的財產的特徵或其業務交易 要求此類資格的每個司法管轄區，成為或保持合格資格和良好信譽；

(b) 維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀態， 正常磨損除外，並始終遵守其作為承租人簽訂的所有租約或 佔有財產的所有租約的規定，以防止財產損失或沒收；

(c) 採取 所有必要或可取的行動，以全面保持 開展業務所必需或重要的所有知識產權；

(d) 為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產） 和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、 危險、租金和營業中斷保險）保險 保險，其金額和風險應符合任何對其具有管轄權的政府機構所要求的或公司通常按照健全的商業慣例承擔在處境相似的類似企業中；以及

(e) 每當發生違約事件 （“違約事件通知”）時，立即在一（1）個工作日內以書面形式通知持有人和其他票據的持有人， （“違約事件通知”），在向持有人和其他票據持有人 發出此類通知的同時，向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告以陳述這一事實。

(16) 投票 以發行票據或更改票據的條款。本説明或任何 其他附註的任何條款的交換、變更、修正或豁免，都需要在為此目的正式召集的會議上投贊成票，或者在沒有 要求持有人會議的情況下獲得書面同意。公司和所需持有人進行的任何交換、變更、修改或豁免均對 本票據的持有人和其他票據的所有持有人具有約束力。持有人特此承認並同意，與此類行動對其他票據的一位或多位 持有人的影響相比，根據本節 採取的任何行動都可能對持有人造成或被認為造成不成比例的影響。本條款構成公司授予每位票據持有人的單獨權利， 不得以任何方式解釋為此類持有人在購買、處置或投票證券 或其他方面採取一致行動或集體行動。

(17) 轉讓。 持有人可以在未經公司同意的情況下發行、出售、轉讓或轉讓本票據，但僅受證券購買協議第4.1節 條款的約束。

(18) 重新印發本照會 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，則持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行和 交付一份註冊為 持有人的新票據（根據第 18 (d) 條並遵守第 3 (c) (iii) 條），該票據代表持有人轉讓的未償本金，如果少於全部未償還本金 } 正在轉讓，向持有人發行的代表未償還本金的新票據（根據第18（d）條）未轉讓。 持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，根據本票據任何部分贖回後第 3 (c) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面註明的本金 。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本票據丟失、被盜、損壞 或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式（但沒有義務交納保證金或其他保證金）向公司 作出的任何賠償承諾後，如果是損壞，則在本票據交出和取消 後，公司應簽發並向持有人交付代表未償還的 本金的新票據（根據第18（d）條）。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第18（d）條），總計代表 本票據的未償還本金，而每張此類新票據將代表持有人在交出 時指定的未償本金部分。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的措辭相似，（ii）應代表未償還的本金（如果是根據第18（a）條或第18（c）條發行新票據，則代表持有人指定的委託人，當 添加到與此類發行相關的其他新票據所代表的本金中，不超過本票據下剩餘 未償還的本金在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如此類新票據的正面 所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件， （v）應代表自發行之日起的應計和未付利息（如果有）。

(19) 補救措施、 描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應是累積性的， 是對本説明和任何其他法律或衡平法交易文件（包括特定績效法令和/或其他禁令救濟）中提供的所有其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。此處包含的任何補救措施均不應被視為 放棄對產生此類補救措施的條款的遵守。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本説明條款而追求 實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人 保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定或提供的 與付款、贖回等相關的金額（及其計算）應為 持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或履行）的約束。 公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施 可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約， 除所有其他可用的補救措施外，持有人有權獲得限制任何違規行為的禁令， 無須證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(20) 支付 的收款、執法和其他費用。如果 (a) 本票據交由律師負責收款或強制執行，或者 是通過任何法律程序收取或強制執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取本票據下的應付款項或 執行本票據的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或其他程序 影響公司債權人的權利並涉及本票據下的索賠，則公司應支付持有人 因此類收款、執行或訴訟或相關費用而產生的費用在此類破產、重組、破產管理或其他程序中，包括 但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，為本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金金額這一事實不會影響或限制本票據 下的到期金額。

(21) 結構； 標題。本説明應被視為由公司和所有買方共同起草，不得對作為本説明起草者的 任何人進行解釋。本説明的標題為便於參考，不應構成本註釋的一部分或影響 的解釋。

(22) 失敗 或放縱不是放棄。持有人未能或延遲行使本 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何一次或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式並由放棄方的授權 代表簽署，否則任何豁免均無效。

(23) 爭議 解決。如果對任何贖回價格的確定存在爭議，公司應支付無爭議的適用贖回 價格，公司應在收到贖回通知或其他引起此類爭議的事件（視情況而定）後一（1）個工作日內，通過電子郵件將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類有爭議的裁決或算術計算後的一 (1) 個工作日 內就此類決定或計算達成協議，則公司應在一 (1) 個工作日 內通過電子郵件將任何贖回價格的有爭議的算術計算結果提交給持有人選擇 並經公司批准的獨立外部會計師，這種批准不得不合理持有、有條件或延遲。公司應自收到有爭議的決定或計算結果之日起五 (5) 個工作日內讓會計師進行決定或計算，並將 結果通知公司和持有人，費用由 公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，該會計師的 決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

(24) 通知； 付款。

(a) 通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應根據 證券購買協議第 5.4 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據本説明採取的所有行動 ，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。

(b) 付款。 每當公司根據本説明向任何人支付任何現金時，均應使用美利堅合眾國的合法貨幣 通過將即時可用資金電匯到持有人指定的賬户；前提是， 持有人在向公司發出書面通知後，可以選擇通過支票接收美利堅合眾國合法貨幣的現金 由公司賬户，通過隔夜快遞服務發送給該人，地址與之前提供的地址相同 公司的書面形式（對於每位買方而言，該地址最初應與證券購買協議所附簽名頁 中規定的相同）。每當本票據條款規定的應付金額在 非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。

(25) 取消。 在全額支付本票據的所有本金、任何應計利息和任何其他金額後，本票據 將自動被視為已取消，不得重新發行、出售或轉讓。

(26) 通知豁免 。在法律允許的範圍內，公司特此放棄與 中與本票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行相關的要求、通知、抗議以及所有其他要求和通知。

(27) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。本説明應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 不賦予任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 生效比紐約州還要多公司特此不可撤銷地將 提交設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，並不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何非個人索賠在 任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該審判地點是此類訴訟、行動或訴訟的 是不恰當的。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意將任何此類訴訟、 訴訟或程序的處理程序副本郵寄給公司，地址位於證券 購買協議的公司簽名頁上列出的地址，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 不得將此處包含的任何內容視為或運作阻止持有人在任何其他司法管轄區 對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務，或 執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 同意不要求陪審團審判以裁定本説明下述或與本説明有關或由本説明或 此處設想的任何交易引起的任何爭議。

(28) 可分割性。 如果本説明的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用 其有效性和可執行性，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本説明其餘 條款的有效性只要本説明經如此修改後繼續表達 的初衷，不做實質性改動公司和持有人就本協議標的以及相關條款 的禁令性質、無效性或不可執行性不會實質性損害公司或持有人各自的期望或互惠義務，也不會實質性損害本應賦予公司或持有人利益的實際 實現。公司和持有人將努力 通過真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款， 的效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

(29) 披露。 在公司根據本説明的條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時，在表格8-K的當前 報告中或其他方式公開披露此類材料和非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的 重要非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明這一點，在 沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的 重要非公開信息。

(30) 高利貸。 本説明受明確條件的約束，即公司在任何時候都沒有義務或要求按照 的利率或金額支付利息，該利率或金額可能導致持有人因超過適用法律允許簽訂合同或同意支付的最高 利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本票據的條款， 公司在任何時候都被要求或有義務根據本協議支付利息，包括通過原始發行折扣，以超過該最高利率或金額的利率或金額支付利息，則本票據下的利率或金額應被視為立即降低 至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率計算或按最高利率計算應適用最高金額和所有先前超過該最高利率或金額的 利息付款，並應被視為是減少本票據本金餘額 的付款。

(31) 某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中該術語的含義。

(b) “營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而被法律要求保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約州紐約市 商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(c) “控制權變更 ” 是指（i）對 普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司的投票權持有人 在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券的任何基本交易， 直接或間接地是大多數股的持有人倖存實體（或有權或投票權選出 成員的實體）的投票權此類重組後的董事會（如果不是公司，則為同等機構）、 資本重組或重新分類，或（ii）根據僅為變更公司註冊管轄權 而進行的遷移合併。

(d) “收盤日期 ” 應具有證券購買協議中規定的含義，該日期是公司根據證券購買協議條款首次發行 票據的日期。

(e) “普通股 股” 指（i）公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及（ii）任何應變成 的普通股股本或由 此類普通股的重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

(f) 對於任何人而言，“或然 債務” 是指該人與 他人的任何債務、租賃、股息或其他義務相關的任何直接或間接負債，無論是或有責任還是其他責任，前提是該人承擔此類 負債的主要目的或意圖或其主要效果是向此類責任的受益人保證此類責任將得到償付或 清償，或者任何與之相關的協議將得到遵守，或者此類責任的持有人將受到保護（ 全部或部分）以彌補與之相關的損失。

(g) “可轉換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的任何股票或證券（期權除外）。

(h) “股權 權益” 指 (a) 個人（非個人除外）的所有股本（無論是以普通資本還是優先股計價）、股權 權益、受益、合夥企業或成員權益、合資權益、參與權或其他所有權或利潤權益 或等價物（無論如何指定），無論是投票還是無表決權，以及 (b) 所有 證券可轉換為上述任何一種證券以及所有認股權證、期權或其他購買權，訂閲 或以其他方式收購上述任何資產，不論其目前是否可兑換、可交換或可行使。

(i) “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(j) “基本 交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個 標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置 的全部或幾乎所有財產或資產} 公司或其任何 “重要子公司”（定義見第 S-X 條第 1-02 條）歸一個或多個標的實體， 或 (iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或約束 的一個或多個標的實體提出或參與該要約，該要約被至少 (x) 50% 已發行普通股、(y) 50% 的已發行普通股的持有人接受的購買、投標或交換要約} 所有參與或參與此類收購、招標的主體實體或與之關聯的標的實體持有的股票 或交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益 所有者（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完善 股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分立 或計劃安排）與一個或多個標的實體的安排，根據該安排，此類標的實體單獨或總體收購 至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 至少 50% 的普通股已發行股份 的計算 ，就好像所有主體實體持有的任何普通股一樣，構成此類股票購買協議或其他業務的標的實體或與之關聯的任何標的實體持有的普通股合併未流通；或 (z) 普通股 的數量如此之多實體集體成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接 在一筆或多筆關聯交易中允許任何標的 實體單獨或標的實體進入直接或間接地共同成為或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、 交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、 分割、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式， (x) 至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，(y) 已發行和所代表的 普通投票權總額的至少 50%截至認購日 所有標的實體均未持有的已發行普通股，計算方法是所有標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股本證券所代表的 普通投票權總額的百分比 足夠 允許此類標的實體進行法定短期合併或其他要求公司其他股東的交易 } 未經批准即交出普通股公司股東或 (C) 公司應直接 或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，發行或簽署 任何其他工具或交易，其結構是規避或規避本定義的意圖，其中 情況下的本定義應以嚴格符合以外的方式解釋和實施在更正本定義或任何部分所必需的範圍內，使用本定義的條款 該定義可能存在缺陷或不符合對此類工具或交易的預期 處理方式。

(k) “GAAP” 是指在所涉時期內始終適用的美國公認會計原則。

(l) “團體” 是指《交易法》第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見第 13d-5 條。

(m) 任何人的 “債務” 是指（i）借款的所有債務，（ii）作為 房地產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務，包括（但不限於）根據公認會計原則 的 “融資租賃”（不包括在正常業務過程中根據過去的報銷方式簽訂的應付貿易應付賬款），(iii) 所有或 信用證、擔保債券和其他類似票據的付款義務，(iv) 票據證明的所有債務， 債券、債券或類似工具，包括有證據證明的與收購財產、 資產或業務相關的債務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或以融資 的形式支付 ，無論哪種情況，都涉及使用此類債務的收益收購的任何財產或資產（儘管賣方或銀行根據此類協議享有的權利 和補救措施）在違約的情況下，僅限於收回或出售此類財產）， (vi) 所有根據公認會計原則，任何被歸類為融資租賃的租賃或類似安排下的金錢債務， (vii) 上述第 (i) 至 (vi) 條中提及的所有債務（或此類債務的持有人有現有 權利，或有或有或其他擔保）任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、押金、擔保權益或其他抵押擔保 擁有的任何資產或財產（包括賬户和合同權利）中或其上的任何性質的 任何個人，即使擁有此類資產或財產的人並未承擔或沒有責任支付這些 債務，以及 (vii) 與上文 (i) 至 (vii) 條所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務。

(n) “知識產權 產權” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

(o) “重大 不利影響” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

(p) “期權” 指任何認購或購買（i）普通股或（ii）可轉換證券的權利、認股權證或期權。

(q) “允許的 債務” 是指 (i) 本票據和其他票據所證明的債務，(ii) 在正常業務過程中產生的、符合過去慣例的貿易應付賬款，以及 (iii) 本公司發生的、明確規定受付權 從屬於本票據所證明的債務的無抵押債務，如可接受的書面協議所反映的那樣所需持有人 並經所需持有人書面批准，且債務 (a) 在任何時候都不提供付款、預付款、 在 到期日後的九十一 (91) 天或更晚之前，直接或間接地償還、回購或抵消任何本金或溢價（如果有），並且（b）包括所需持有人可接受的條款和條件。

(r) “允許的 留置權” 是指 (i) 針對已根據公認會計原則設立充足儲備金的 尚未到期或拖欠的税款或通過適當程序進行真誠爭議的任何留置權，(ii) 在正常業務過程中 因尚未到期或拖欠的責任而產生的任何法定留置權，(iii) 通過運營產生的留置權法律條款，例如 材料留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，與 有關的責任，即尚未到期或拖欠或正在通過適當程序進行真誠質疑的，(iv) 對公司或其任何子公司購置或持有的任何 設備上的留置權 (A)，以擔保此類設備的購買價格或 僅為購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 收購時此類設備上存在的債務， 前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進，以及此類設備的收益、(v) 租賃或在公司正常業務過程中向他人發放轉租和許可證，不干涉 公司及其子公司整體業務的任何實質性方面，(vi) 依法設立的有利於海關和税務局的留置權 ，以擔保與貨物進口相關的關税的支付；(vii) 判決、法令產生的留置權 或在不構成第 4 (a) (ix) 條規定的違約事件的情況下附件。

(s) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(t) “買方” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的定義相同。

(u) “兑換 日期” 統指默認兑換日期和控制權兑換日期變更以及可選的 預付款日期（視情況而定），前述每項日期分別為兑換日期。

(v) “兑換 通知” 統稱 “違約贖回事件通知”、“控制權變更贖回通知” 和 “可選的 預付款通知”，前述每項均為贖回通知。

(w) “兑換 保費” 指 125%。

(x) “兑換 價格” 統指默認贖回價格和控制權贖回價格變更事件，以及在任何可選預付款後預付的票據 金額，前述每項均為兑換價格。

(y) 就任何人而言，“相關 基金” 是指由該人或其關聯公司管理的基金或賬户。

(z) “必選 持有人” 是指至少佔當時已發行票據本金總額大多數的票據持有人。

(aa) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(cc) “證券購買協議” 是指公司及其所附簽名頁上列出的投資者之間訂立的截至認購 之日的某些證券購買協議，根據該協議，公司發行了 票據和認股權證，這些票據和認股權證可以不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

(dd) “主題 實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(ee) “訂閲日期” 是指 2024 年 5 月 31 日。

(ff) “子公司” 的含義應與《證券購買協議》中該術語的定義相同。

(gg) “交易文件” 應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義。

(hh) “認股權證” 應具有證券購買協議中該術語的定義，並應包括 所有為交換或替換權證而發行的認股權證。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已促使本票據在上述發行日期正式簽署，以昭信守。