附錄 10.1

備註購買協議

本票據購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年5月31日，由特拉華州的一家公司Bluejay Diagnostics, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》第4 (a) (2) 條（定義見下文），公司希望 向每位買方發行和出售，而每位買方則希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的 公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有附註中對此類術語賦予的 的含義（定義見此處），並且 (b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Aggregate 票據” 統指根據其他 購買協議發行的原始折扣優先擔保票據。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“公司 知識” 是指公司總裁兼首席執行官尼爾·戴伊（包括他作為公司首席財務和會計官的 身份）經過合理詢問後的實際知識。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“數據隱私 和安全法” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與票據中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保權益、抵押或抵押擔保（包括給予前述任何 的任何協議、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及任何具有上述內容實際效果的租賃）以及任何期權、信託 或其他優惠安排。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“票據” 是指公司 在截止日期後90天內以本協議所附附附件A的形式向本協議購買者發行的原始發行折扣優先擔保票據，但須遵守其中的條款。

“其他 購買協議” 是指公司與購買者 簽署方之間日期為2024年5月29日的某些證券購買協議。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“個人 數據” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

對於每位購買者而言，“本金 金額” 是指本協議簽名頁 標題旁邊的購買者簽名欄下方的金額，以美元計，等於該購買者的訂閲金額乘以1.17647。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“處理” 應具有第 3.1 (gg) 節中該術語所賦予的含義。

“必需 持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位購買者以及（II）在截止日期或之後，持有至少 已發行票據本金總額大多數的持有人。

“所需的最低限額 是指截至任何日期，根據交易文件當時發行或可能在 未來發行的普通股的最大總數。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指票據。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的票據支付的總金額，該買方在本協議簽名頁上的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和 即時可用資金表示。所有購買者在本協議下支付的總訂閲金額為1,000,000美元。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司 。任何人的 “子公司” 應包括任何公司、有限公司 或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體（a）如果此類財務報表 是根據公認會計原則編制的，則其中 的賬目將與該人的合併財務報表中的賬目合併，或者（b）其中 50% 以上的未償股權有（沒有 突發事件）選舉董事會多數成員的普通投票權該人，(ii) 就合夥企業或 有限責任公司而言，該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤權益，或 (iii) 就信託、遺產、協會、合資企業或其他實體而言，該信託、遺產、協會或其他實體 業務的受益權益在確定時由一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制，由這樣的人撰寫。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、附註及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司、本公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓 代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買本金總額為1,176,470美元的票據。每位買方應將公司電匯指令中規定的公司銀行賬户立即可用的 資金交付給 ，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的由公司總裁兼首席執行官簽字的 資金，金額等於該買方簽署的本協議簽名頁上規定的該買方訂閲金額，金額 根據第 5.2 節扣留，公司應向每位買方交付相應的票據，如下所示根據第 2.2 (a) 節確定，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節規定的其他物品。 滿足第 2.2 條和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸 結算文件進行遠程交易。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 以該 買家名義註冊的 票據，其本金等於該買方的認購金額乘以 1.17647；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由 首席執行官或首席財務官執行；以及

(iv) 公司應按買方或其律師的合理要求向該買方交付與本協議所設想的交易有關的其他文件。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 通過電匯將該買方的認購金額轉入公司書面指定的賬户。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在所有 中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在 所限定的範圍內，陳述或擔保 由截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 本協議發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易 不得暫停或限制，也不得對由此 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，對任何金融市場造成影響，也不得發生任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券變得不可行或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會的報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）的能力產生重大不利影響 ，且未提起任何訴訟 任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權力 或資格的此類司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般性申請，或 (ii) 受與特定履行、禁令 救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易， 不會也不會與公司或任何子公司的註冊證書或章程、 章程或其他組織或章程文件或 (ii) 公司的任何規定相沖突或違反在獲得所需批准的前提下，知識與 衝突或構成違約（或如果在發出通知或延遲時間後或兩者都將成為違約），則會導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具的權利（證明公司 或任何子公司作為當事方的公司或子公司的債務（或其他）或其他諒解公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 據公司所知，在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構 （包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反公司或子公司的哪些財產或資產受 約束或受到影響；第 (ii) 條中的每一項除外(iii)，例如不會產生或合理預計不會造成重大 不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。據公司所知，公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權 或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中或聯邦或州證券法規定的轉讓限制除外。

(g) 資本化。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本。據公司 所知，(i) 任何人均無任何優先權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與交易文件所設想的交易；(ii) 證券的發行和出售不會使公司 或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券；(iii) 不是公司或任何附屬公司的未償還的 證券或工具，附帶任何調整行使、轉換的條款，在公司或任何子公司發行證券時交換或重置此類證券或工具的 價格；以及 (iv) 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還的 證券或工具，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。除經修訂的公司2021年股票獎勵計劃外，公司沒有任何股票增值 權利或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和 州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”）（但以下情況除外如美國證券交易委員會報告所述），或者已收到該類 申報時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。據公司所知，截至其各自日期 ，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易所 法（如適用）的要求，而且鑑於 的情況，提交的美國證券交易委員會報告均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大 事實} 它們是製作的，不是誤導性的。據公司所知，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度 。據公司所知，此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司和 的財務狀況其截至日期的合併子公司以及對於未經審計的報表， 當時的經營業績和現金流量， 須經過正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非美國證券交易委員會報告（iii）中披露的內容，否則公司沒有改變其會計方法，（iv）公司 未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何協議 購買或贖回其任何股本，而且（v）公司尚未發行向任何高級管理人員、董事 或關聯公司提供的任何股權證券，除非根據現有公司股票獎勵計劃。公司沒有向委員會提出任何要求保密處理信息的請求（不包括第S-K條例第6.01項允許的編輯）。

(j) 訴訟。 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、 本地或國外）（統稱為 “訴訟”）正在審理或影響公司、任何子公司或其各自的 財產的訴訟、訴訟、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”），即 (i) 對任何交易文件或 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 證券或 (ii) 如果作出不利的決定，將會或合理地預計 會導致物質不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會 從未進行過任何涉及公司或公司任何現任董事或高級管理人員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任關於上述任何 事項。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非合理地預計 不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。 據公司所知，無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司 下的違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違規的索賠通知的，任何 契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產 受其約束的任何其他協議或文書 (無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不符合或合理地不是 的預期導致重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。據公司所知，公司和子公司擁有的所有 不動產的有效和可銷售的所有權，以及他們擁有的所有對 公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但不對 此類財產的價值產生實質性影響的留置權除外幹擾公司和子公司使用和提議使用此類財產 和 (ii) 留置權以支付以下款項聯邦、州或其他税種，已根據 按照 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且其繳納既不拖欠也不受罰款。據公司所知，公司及其子公司租賃的任何不動產 和設施均由他們根據與 簽訂的有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司遵守了這些租約。

(p) 知識產權 。據公司所知，除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司獨家擁有 （不存在所有留置權、抵押權和缺陷），或者擁有有效的許可證或其他合法權利，可以使用所有必要的、使用或持有的知識產權 權利，以開展其目前和目前擬議開展的業務。據 公司所知，此類知識產權的每項內容均有效且可執行。據公司所知， 知識產權或其他合同（包括和解協議）的每份許可（入境或出境）均有效 且可強制執行，並且公司或其子公司以及任何此類合同的交易對手均未違約或違反 或其中的任何合同。公司及其子公司的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或衝突他人的知識產權。據公司及其子公司所知，沒有第三方 侵權、盜用或以其他方式與其知識產權發生衝突。據公司所知，除非在美國證券交易委員會報告中披露 ，否則公司或其子公司均不知道任何可能導致 上述任何侵權行為、挪用或其他衝突、索賠、訴訟或程序的事實或情況。據公司 所知，公司及其各子公司已採取合理措施保護 所有知識產權的保密性、機密性和價值（如適用），並且未經授權披露任何包含任何知識產權 產權的信息。據公司所知，參與開發本公司及其子公司 業務中使用的任何知識產權的現任和前任員工、顧問和獨立承包商 均已簽訂書面協議，根據該協議，此類人員 (A) 同意保護公司及其子公司的貿易 機密、專有技術和其他機密信息（如適用），並且 (B) 轉讓給 公司之一或其子公司（視情況而定）該人士 在受僱或受公司或其任何子公司以其他方式聘用過程中創造的所有知識產權的權利、所有權和利益。就本協議而言， “知識產權” 是指所有知識產權和專有權利，包括所有 (i) 商標、 商品名稱、服務標記、服務名稱、域名和其他原產地名稱，以及與之相關的所有商譽、 (ii) 原創作品和版權、(iii) 專利和專利申請，以及所有部門、延續， continue 部分是重新簽發和重新審查其內容，包括提交專利申請的所有權利，（iv）商業祕密， 專有技術和其他機密信息，(v) 軟件，包括相關數據、數據庫和文檔，以及 (vi) 發明、 許可、批准和政府授權。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得 為繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。據公司所知，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事 以及公司或任何子公司的員工目前都不是與 公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括規定向或通過提供租賃服務的任何合同、協議或其他 安排提供 用於向其借款或借款的不動產或個人財產向任何高級職員、董事或此類員工 或任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體支付款項，或以其他方式要求向或向其支付款項，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票獎勵計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。據公司所知，公司及其子公司在所有重要方面 遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有和所有適用要求， 以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例， 自截止日期起生效。據公司所知，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制，（iii）僅允許訪問資產根據管理層的 一般或特定授權，以及 (iv) 以合理的 間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。據公司所知，歐元公司及其子公司 已為公司和 子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告在委員會的規則和表格中指定 。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。據公司所知，自評估之日起，財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響 或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。據公司所知，除非附表3.1（f）中另有規定，否則公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。據公司所知， 買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述類型的 費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易 市場的通知，內容大意是公司不遵守該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保準確無誤，則 公司所知，在導致 本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接 或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 (i)《證券法》的目的， 要求註冊任何此類證券根據《證券法》，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用的股東批准條款。

(y) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響 的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款 和其他政府評估和費用此類退貨單、報告和 申報單上顯示或確定應付金額巨大，以及(iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(z) 國外 腐敗行為。據公司所知，公司和任何子公司\ 均未直接或間接地使用過 任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員、任何外國或國內政黨 或活動非法支付任何款項，(iii) 未充分披露公司的任何捐款或任何子公司（或由代表其行事的任何 人設立公司知道）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款 。

(aa) 會計師。 據公司所知，公司的會計師事務所 (i) 是《交易所 法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財政年度 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(bb) 資歷。 截至截止日，除了由購貨款擔保 權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於所涵蓋的 房產）以外，對公司的債務或其他索賠，無論是利息還是清算或解散時的 ，均不優先於票據的受付權或擔保權。票據以及公司在票據 項下或與票據有關的任何種類的所有其他義務（“優先債務”）均構成公司的優先非次要債務，但根據適用法律具有優先權的任何債務 除外。

(cc) 與會計師和律師沒有分歧 。目前，公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，也沒有公司 合理預期會出現任何形式的分歧，對於拖欠會計師和律師的任何費用，公司目前是 的，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件下的任何義務的能力 。

(dd) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外第 (ii) 和 (iii) 條。

(ff) 股票 期權計劃。公司根據公司股票獎勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票獎勵計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司 股票獎勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(gg) IT 系統； 數據隱私和安全。據公司所知，公司及其子公司（統稱為 “IT 系統”）擁有、許可或租賃的信息技術和計算機系統，包括軟件、 固件、硬件、設備、網絡、數據通信線路、接口、數據庫、存儲媒體、網站、平臺和相關 系統（統稱為 “IT 系統”）在所有重要方面都足夠 ，不是故意包含任何 “病毒”、 “蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖” 或任何其他設備旨在幹擾或幹擾 任何 IT 系統的運行；在過去兩 (2) 年中，沒有發生任何影響任何 IT 系統的實質性故障、故障、持續不合標準的 性能或其他不利事件。據公司所知，公司 及其子公司都擁有並維持商業上合理的業務連續性和災難恢復計劃、程序和設施 ，並已採取商業上合理的措施來保護信息技術系統的完整性和安全性，包括 存儲在其中的所有數據。據公司所知，在過去三 (3) 年中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了適用於其的所有數據隱私和安全法。據公司 所知，公司及其子公司均採取了商業上合理的安全措施，旨在保護其控制或持有的所有個人 數據免遭未經授權的使用、訪問、修改或銷燬。根據數據隱私和安全法，不存在針對或影響公司或其子公司的重大索賠、 訴訟或訴訟的待決、書面威脅、 訴訟或訴訟。公司及其子公司均未收到來自 司法部、美國教育部、聯邦貿易委員會或任何州總檢察長或任何同等外國政府 機構就可能違反數據隱私和安全法的行為發出的任何書面通知。就本協議而言，(i) “數據隱私 和安全法” 是指 (a) 與個人數據處理相關的所有適用法律或其他與隱私、 數據保護、數據安全、網絡安全、泄露通知或數據本地化相關的法律，以及 (b) 公司 及其子公司與個人數據處理或其他與隱私、數據保護、數據安全、網絡相關的所有已發佈的政策 br} 安全、違規通知或數據本地化；(ii) “處理” 是指收集、使用、存儲、處理、 記錄、分發、傳輸、進口、出口、保護、處置或披露或與 數據或信息（無論是電子方式還是任何其他形式或媒介）相關的其他活動或開展的其他操作；以及 (iii) “個人數據” 是指 單獨或與本公司及其子公司持有的其他信息結合使用，可識別或合理地可能與個人相關的任何信息，包括任何個人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社交安全號碼、駕照號碼、護照號碼、客户或賬號、生物識別信息、IP 地址、地理位置 數據或永久設備標識符，或任何其他被適用的數據隱私和安全法視為個人信息、個人數據、受保護的 健康信息的信息。

(hh) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ii) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(jj)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司《反洗錢法》尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(ll) 沒有取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。公司已在適用的範圍內 遵守了第506（c）條規定的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(mm) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接 或間接）報酬。

(nn) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人所涵蓋人員相關的 取消資格事件的任何事件。

(oo) 殼牌 公司地位。公司不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）條中確定或受其約束的發行人。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦 和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，它是 “合格投資者” ，其定義見第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，(i) 對公司 及其子公司及其各自的狀況（財務和其他方面）、經營業績、業務、財產、資產、 負債、計劃、管理、融資和前景瞭如指掌，(ii) 在財務和商業事務以及 此類交易方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其利弊和風險對證券的潛在投資以及 進行知情投資的預期投資決定，並在不依賴公司、 其子公司或關聯公司或任何其他人的情況下，對此類投資的利弊和風險進行了自己的分析和決定。此類買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類 投資的全部損失。

該買方明白 這是一項投機性投資。正如該公司在2024年5月15日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表中進一步披露的那樣， 該公司預計，在不久的短期內，將需要在 籌集大量額外資金才能繼續運營，如果沒有這樣的短期資金，則可能在短期內耗盡可用現金資源 。該買方明白，認購金額不構成公司在短期以後繼續運營所需的實質性融資 ，該公司將需要進一步進行額外的 資金籌集才能繼續經營下去。

(e) 一般 招標。據該買方所知，該買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、 文章、通知或其他通信或通過 電視或電臺播出或在任何研討會上發表的有關證券的廣告、 文章、通知或其他通信而購買證券，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

該買方承認並理解 ，公司可能擁有買方不瞭解的有關公司的重大非公開信息，這些信息可能會影響公司的價值 。根據其經驗，買方瞭解由於買方與公司之間信息的差異 ，買方所面臨的劣勢。儘管存在這種差異，但買方仍認為簽署 本協議並完成本協議中設想的交易是適當的。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對 為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）未來在 進行賣空或類似交易而採取的任何行動 的陳述、擔保或禁止 公司證券的借款、借款安排、確定 證券的可用性和/或擔保。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司轉讓證券或與第4.1 (b) 節所設想的質押有關的 以外的任何證券 ，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇併為公司合理接受的 律師的意見，其形式和實質內容應合理 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要對此類轉讓進行登記根據《證券 法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應享有 買方在本協議下的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意在任何證券上大體上按以下形式印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免或不受 註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 抵押該證券。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部證券的擔保權授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律 意見。此外，無需就此類質押通知 。公司將按照證券質押或轉讓的合理要求，執行和交付證券質押人或有擔保方可能合理要求的合理文件 ，費用由適當的買方承擔，包括 （如果證券需要註冊）、根據 《證券法》或《證券法》其他適用條款編寫和提交第 424 (b) (3) 條規定的任何必要的招股説明書補充文件修改該清單下的賣出股東名單。

(c) 每位 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將按照《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或 的豁免 出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃 出售，並承認從代表證券的證書中刪除限制性圖例為本第 4.1 節所述 的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。

4.3 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和其他 一般公司用途（包括編制S-1表格和與此類潛在發行有關的事項），不得違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規使用 此類收益。

4.4 資本 籌集。公司應在截止日期後的14天內向委員會提交公開發行註冊聲明， ，並在截止日期後的90天內進行並完成融資交易，所得款項應按註冊聲明 的規定使用（包括償還本金）。

4.5 資歷； 安全。

(a) 資歷。 儘管有上述規定或綜合票據中列出了任何其他內容，但公司同意 (i) 公司不得在本協議發佈之日後的任何時候承擔 或擔保額外債務，無論此類債務和/或擔保此類債務的留置權 是優先債務， pari passu或次於優先債務，除非新貸款人簽訂了買方可以接受 的從屬協議。

(b) 安全。 公司特此向總票據的持有人授予抵押品中的第一留置權和持續的首要優先擔保權益，無論是公司現在擁有還是將來收購 ，無論其位於何處，無論現在還是將來存在或正在出現（統稱為 “有擔保財產”） （本第 4.5 節中使用的術語應具有含義） （本第 4.5 節中使用的術語應具有含義），以擔保公司在總和 票據下的債務在《紐約統一商法》（“UCC”）中規定；但是， 規定，在這種情況下，出於某種原因在強制性法律條款、任何抵押品的任何或全部完善或優先權 或補救措施均受紐約州以外司法管轄區 頒佈和生效的《統一商法》管轄，“UCC” 一詞是指在該其他 司法管轄區頒佈和生效的《統一商法》，僅用於與此類完善、優先權或補救措施有關的條款）；此外， “抵押品” 不得包括任何排除財產，以及是否及何時應包括任何財產不再是排除財產 （定義見下文），自本協議發佈之日起，此類財產應始終被視為抵押品。

此處使用的 “排除財產” 是指 (i) 公司持有的任何許可證、租賃、許可、合同、文書或其他協議，包括其任何財產標的，禁止或要求公司以外的任何人的同意作為公司設立留置權的條件 或公司持有的任何許可證、租賃、許可合同或其他協議或財產任何適用的法律要求都禁止就此設定留置權，但在每種情況下，只能在 的範圍內，並且，在 UCC（定義見下文 ）或任何其他法律要求以及 (ii) 在提交 “指控使用修正案” 或 “使用聲明 ” 之前，根據《拉納姆法案》第 1 (b) 條提交的任何美國 “意向使用” 商標或服務商標申請 未終止或使此類禁令不可執行或以其他方式視為無效根據《拉納姆法》第1 (c) 或 1 (d) 條，僅限於授予其中的 擔保權益會損害其有效性或根據聯邦法律，這類 “意向使用” 商標或服務商標申請的可執行性、無效或可撤銷或導致其取消。

(c) 合作。 公司將自費制定、執行、背書、承認、提交和/或向買方交付 確認性轉讓、運輸工具、融資聲明、委託書、證書和其他保證或文書， 將採取與抵押品和其他特此授予的權益所涵蓋的財產或權利有關的進一步措施， 根據書面自由裁量權認為這些措施是合理的完善、保留或保護其在抵押品中的擔保權益是適當或可取的。 在不限制前述規定的前提下，公司特此授權買方提交買方 認為有必要或可取的任何融資報表，以完善本協議授予的擔保權益，而無需本公司的簽名。儘管 此處有任何相反的規定，但不得要求公司在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的 法律要求採取任何行動，以在美國境外設立任何擔保權益，或完善 或使任何此類資產的任何擔保權益可強制執行（據瞭解，不得有任何擔保協議、質押 協議或其他受其管轄的抵押文件除美國、美國任何州之外的任何司法管轄區的法律或 哥倫比亞特區）。

(d) 補救措施。 除了授予彙總票據持有人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在 違約事件發生時和持續期間，合計票據的持有人可以行使根據合計 票據授予其的所有其他權利，以及適用司法管轄區內有效的 UCC 和任何其他適用法律下的所有權利，包括 佔有、發送、發送關於抵押品的通知，無論是否通過司法程序，直接領取抵押品，以及行使 所有權利以及在 適用司法管轄區有效的UCC下的抵押品的總票據持有人可以獲得的補救措施。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 在本協議發佈之日後的交易日，但前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。公司應負責支付與本文設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商的 佣金（任何買方僱用的人員除外）。 公司應支付與任何此類付款相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的 律師費和自付費用），並使每位買方免受損失。除非交易文件中另有明確規定 ，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付 和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付 任何證券所徵收的所有印花税和其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，通過本文所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和所需持有人（或在收盤前公司和每位買方）簽署的書面文書，或者在 豁免的情況下，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，前提是如果有任何修改、修改 或不成比例的豁免並對買方（或購買者羣體）、受影響嚴重的 購買者（或一羣購買者）的同意產生不利影響還應要求購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方 和證券持有人及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，除非 本節第 5.8 節中另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及在調查、 準備和起訴該訴訟或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、收回、扣除或要求 退款、償還或以其他方式歸還公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何購買者為執行任何權利或補救措施可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從現在或此後任何時候頒佈的高利貸法律中受益或利用的任何努力在 任何交易文件下。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但經明確同意 ，並規定公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不超過 適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述規定的前提下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息與任何其他金額合計，或兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息 的性質交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同 利率因法規或任何官方政府 行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於 交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。如果在任何 情況下，公司就交易文件所證明的債務 向任何買方支付了超過最高利率的利息，則該買方應將該超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額 或退還給公司，處理此類超額債務的方式應由該買方選擇。

5.18 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.19 違約賠償金 。公司支付根據交易文件 應付的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，不管此類部分違約金或其他應付金額所依據的工具或擔保已經取消 ，該義務才會終止。

5.20 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[bjdx 證券購買協議的買方 簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_____________ 美元

票據本金：_______________ 美元

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附表 3.1 (f)