附錄 99.2
BRP INC.
的通知
年度股東大會
和
管理代理通告
將舉行年度股東大會
上午 11:00(美國東部時間)
於 2024 年 5 月 31 日
董事會主席的信函和
總裁兼首席執行官
2024年4月25日
親愛的各位股東:
我代表BRP Inc.(BRP)的董事會、管理層和所有員工,很高興地通知您 ,我們的年度股東大會將於 2024 年 5 月 31 日上午 11:00(美國東部時間)以僅限虛擬的形式舉行。BRP認為,通過允許更廣泛的股東基礎參與會議,最大限度地提高股東出席率,這與監管機構、利益相關者和其他投資於公司治理 流程的人員的目標一致,使用技術增強型股東溝通,使所有參與者更容易參加會議, 吸引所有參與者。
在2024財年,儘管宏觀經濟環境充滿挑戰,但我們還是取得了穩健的財務業績,收入 達到創紀錄的104億美元。我們的業績是由良好的零售勢頭推動的,這使北美動力運動行業的市場份額進一步增加,這反映了我們 產品陣容的質量和多樣性。在下半年,我們觀察到消費者需求與其他行業一樣疲軟。因此,我們主動調整了生產和交付,以管理網絡 庫存並保護我們的經銷商價值主張。我們還將動力運動和航海集團合併到一個領導層之下,以確保加強協調和專注,創造協同效應,並利用兩家業務的職能專業知識。為了維持 我們的領導地位,我們將通過投資開發和推出塑造市場的產品,繼續為BRP的長期成功做好準備,例如今年推出的全新中型歐藍德全地形車平臺,這是BRP在過去十年中最重要的 推出。
去年 12 月,我們慶祝了 20 週年第四成為 獨立公司的週年紀念。在此期間,我們成為業內領先的 OEM,我們的製造足跡已從 7 個基地增長到 14 個基地,增加到近 3,000 個經銷商,在 130 個國家銷售 BRP 產品。如今,在全球銷售的每三款 動力運動產品中,就有一款帶有BRP的標誌。我為這種持續的成功感到非常自豪,這反映了我們員工的不懈努力和奉獻精神,我們的分銷商、經銷商和供應商的大力支持以及客户的 忠誠度。我感謝他們所有人讓 BRP 成為行業的領導者。
所附的 股東年會通知和管理層代理通函提供了有關股東應採取行動的所有事項的信息,包括提名參選的董事、公司獨立審計師的任命以及 公司的高管薪酬方針的信息。管理代理通知還提供了有關我們公司治理做法的信息。
欲瞭解更多信息,請發送電子郵件至 ir@brp.com 聯繫投資者關係部。
您的投票 和參與對我們非常重要。作為我們股票的持有人,請花點時間查看管理代理通告,並對會議業務項目進行投票。儘管可以在 虛擬會議期間對您的股票進行投票,但我們鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退還提供給您的代理表格或投票指示表,以及遵循管理代理通告中提供的 説明對您的股票進行投票。
最後,我們感謝您的支持,我們期待您參加 我們的 2024 年年度股東大會,並繼續報告我們的進展情況。
真誠地,
何塞·博伊斯喬利
董事會主席、總裁兼首席執行官
BRP INC.
2024年年度股東大會通知
特此通知,BRP Inc.(公司)次級有表決權股份( 次級有表決權股份)和多股有表決權的股份(多重表決權股份以及附屬有表決權的股份)持有人年會(會議)將於2024年5月31日上午11點(美國東部時間)通過網絡直播舉行,以考慮以下事項並採取行動事情:
(1) | 接收公司截至2024年1月31日財年的經審計的年度合併財務報表,以及其附註和獨立註冊會計師事務所發佈的報告(獨立註冊會計師事務所的報告)(見所附2024年4月25日的 管理代理通函(以下簡稱 “通函”)第20頁); |
(2) | 選舉通函中提名的12名董事,他們的任期將持續到下一次年度股東大會或 選出或任命其繼任者為止(見通告第20頁); |
(3) | 任命公司的獨立審計師(見通告第34頁); |
(4) | 考慮就公司的高管薪酬方針 通過一項不具約束力的諮詢性決議,具體內容見通告(見通告第36頁);以及 |
(5) | 處理可能在會議或任何延期或休會 之前適當地提出的其他事務。 |
公司將以完全虛擬的形式舉行會議,將通過 網絡直播進行,所有股東,無論地理位置和股權所有權如何,都將有平等的參與機會,以最大限度地提高股東的出席率。股東將無法親自出席會議,但他們 可以通過電話會議出席,在這種情況下,他們不得參加或投票。註冊股東和有效任命的代理持有人將能夠參加、參與會議並在會議上投票,網址為 https://web.lumiagm.com/489499147。 未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東(即通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介持有股份 的股東)只能作為嘉賓出席會議。來賓將能夠收聽會議 ,但無法投票或提問。
註冊股東和有效任命的代理持有人也有權 在會議之前通過電子郵件向公司提交問題,電子郵件地址為 BRPAGA@brp.com,並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平臺向公司提交問題,這些問題將在公司進行某些核實後在會議上解決。通過電子郵件提前提供的問題必須不遲於 2024 年 5 月 29 日上午 11:00(美國東部時間)提出;如果會議推遲或休會,則必須不遲於此類推遲或休會 會議(不包括星期六、星期日和節假日)前 48 小時提出。
會議結束後,在明年的年度股東大會之前,還將在公司網站www.brp.com上播出會議的網絡直播。
該公司正在使用 通知和訪問加拿大證券法允許的程序向 的註冊和非註冊股東交付通函、公司截至2024年1月31日的財政年度的經審計的年度合併財務報表及其附註、獨立審計師的有關報告和相關管理層的討論和分析,以及會議的其他相關材料(委託材料)。在下面 通知和訪問程序,股東將收到代理材料可用性的通知,而不是收到 代理材料的紙質副本(通知和訪問信函)(其中提供有關如何訪問代理材料副本、如何索取代理材料紙質副本以及會議詳細信息的信息 )。這個 通知和訪問信函和 投票指示表或委託書已發送給註冊和非註冊股東。 通知和訪問 大大降低了公司的打印和郵寄成本,並且由於減少了紙張和能源消耗,因此更加環保。
作為公司的股東,仔細閲讀通告和其他代理材料非常重要。 通告可在公司網站ir.brp.com上查閲,也可在SEDAR+的簡介下查閲,網址為www.sedarplus.ca,EDGAR的簡介為www.sedarplus.ca,網址為www.sec.gov,其中包含有關對您的股票進行投票以及會議將要處理的 事項的重要信息。還隨函附上會議的代表委託書。公司截至2024年1月31日的財年經審計的年度合併財務報表及其附註、 獨立審計師的相關報告以及相關管理層的討論和分析也可在公司網站ir.brp.com及其SEDAR+簡介www.sedarplus.ca和EDGAR的簡介下查閲,網址為 www.sec.gov。
公司董事會已將2024年4月18日的營業結束定為決定股東有權收到會議通知或任何延期或休會的創紀錄日期,並在會議上進行表決。在此之後成為股東的任何人均無權在會議或任何延期 或休會中投票。
作為公司的股東,對股票進行投票非常重要。如果您希望委託書或投票指示表中註明的管理層候選人以外的某人 作為您的代理人出席和參加會議,並對您的股票進行投票,包括如果您是未註冊的 股東並希望指定自己為代理持有人蔘加會議並在會上投票,則必須先在以代理或投票指示表形式提供的空白處填寫該人員的姓名,或填寫另一份 正確填寫另一份 委託書表格,無論哪種情況,均按以下方式返回填寫好的委託書表格其中描述的指令。在提交了識別此類代理持有人的代理人表格或投票指示表後,您還必須 通過訪問www.computershare.com/BRP註冊此類代理持有人,並向Computershare投資者服務公司提供您的代理持有人聯繫信息,以便Computershare投資者服務公司可以通過電子郵件向 代理持有人提供控制號碼。未能在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00(美國東部時間)之前註冊代理持有人,或者如果會議被推遲或休會,則不遲於此類推遲或延期會議(不包括星期六、星期日和節假日)前 48 小時註冊代理持有人,將導致代理持有人無法獲得參加 會議的控制號碼。如果沒有控制號碼,代理持有人將無法參加會議或在會議上投票,但可以作為嘉賓出席。如果您是位於美國 州的非註冊股東,並希望能夠參加會議並投票,或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人,則除了上述步驟外,您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代理人並向 Computershare 提交 此類合法代理人。更多詳情,請參閲 “一般信息投票信息” 部分 “指定第三方作為通告的代理人”。
代理必須不遲於2024年5月29日上午11點(美國東部時間) 提交給Computershare Investor Services Investor Services Inc.,或者如果會議推遲或休會,則必須不遲於此類推遲或休會的48小時(不包括星期六、星期日和節假日)之前48小時。非註冊股東應 仔細遵循中介機構的指示,確保其股份按照此類股東指示在會議上投票。
按照上述指示,邀請股東在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00(美國東部時間)通過網絡直播遠程參加會議。
今年 25 日在魁北克省瓦爾庫爾約會第四2024 年 4 月的一天。
根據董事會的命令,
馬丁·蘭格利爾
首席法務官兼企業服務
BRP INC.
管理代理通告
目錄
頁面 | ||||
一般信息 |
8 | |||
前瞻性陳述 |
8 | |||
國際財務報告準則和非國際財務報告準則指標 |
9 | |||
投票信息 |
10 | |||
有表決權的已發行股份和主要股東 |
18 | |||
會議事務 |
20 | |||
董事選舉 |
20 | |||
任命獨立審計師 |
34 | |||
Say-on-Pay關於高管薪酬方法的諮詢 決議 |
36 | |||
董事薪酬 |
37 | |||
非公司僱員的董事賺取的費用 |
38 | |||
非僱員董事的股份所有權準則 |
39 | |||
高管薪酬討論與分析 |
40 | |||
高管薪酬理念和目標 |
40 | |||
人力資源和薪酬委員會的作用和責任 |
40 | |||
薪酬諮詢服務 |
42 | |||
市場定位和基準 |
42 | |||
薪酬理念和薪酬要素 |
44 | |||
股份所有權要求 |
51 | |||
對衝/反套期保值政策 |
52 | |||
薪酬風險管理 |
52 | |||
性能結果 |
53 | |||
薪酬摘要表 |
54 | |||
激勵計劃獎勵 |
55 | |||
根據股權補償計劃獲準發行的證券 |
56 | |||
股票期權計劃 |
57 | |||
養老金計劃福利 |
61 | |||
終止和控制權變更福利 |
63 | |||
回扣政策 |
65 | |||
披露公司治理慣例 |
67 | |||
董事會 |
67 | |||
職位描述 |
70 | |||
董事會委員會 |
71 | |||
股東參與 |
76 | |||
定向和繼續教育 |
77 | |||
道德商業行為 |
79 | |||
多元化、公平和包容性 |
81 | |||
CSR25 計劃 |
84 | |||
提名權協議 |
85 | |||
多數投票政策 |
86 | |||
董事提名事先通知要求 |
86 | |||
賠償和保險 |
86 | |||
附加信息 |
87 | |||
董事和執行官的債務 |
87 | |||
某些個人和公司在有待採取行動的事項中的利益 |
87 | |||
知情人員在重大交易中的利益 |
87 | |||
向與博迪集團相關的公司龐巴迪公司提供補償 |
87 | |||
普通課程發行人出價 |
87 | |||
可用信息 |
88 | |||
下次年度股東大會的股東提案 |
88 | |||
董事批准 |
88 | |||
附表 A |
A-1 |
一般信息
|
本管理層代理通告(以下簡稱 “通函”)與 BRP Inc.(BRP 或公司)管理層為 (美國東部時間)在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00(美國東部時間)舉行的公司年度股東大會(以下簡稱 “會議”)或其任何延期或續會徵集的委託書相關聯,以及隨附的 2024 年通知中規定的目的年度股東大會(會議通知)。
公司已決定通過網絡直播虛擬方式舉行會議,以最大限度地提高 無法親自出席的股東出席會議,也因為這也是舉行股東大會的一種非常有效的方式。因此,股東將無法親自出席會議。下文概述了股東 在線參加會議所需的信息。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本通告 中提供的所有信息均截至2024年4月18日提供,提及公司和BRP是指BRP Inc.、其直接和間接子公司、前身以及受其控制的其他實體。除非 另有説明,否則本通告中提及的所有美元或美元均指加元。
除本通告中所載事項外, 未授權任何人就會議將要審議的任何其他事項提供任何信息或作出任何陳述,而且,如果提供或作出,則不得將任何此類信息或陳述視為已獲授權。
前瞻性陳述
本通告中關於公司當前和未來計劃的某些聲明,包括與為進一步改善公司長期增長地位而進行的組織變革的預期 影響相關的聲明,包括將Powersports和Marine集團合併為一個領導層的變革、前景、預期、預期、估計和 意圖、結果、活動水平、業績、目標、目標或成就,包括公司的環境、社會和治理 (ESG)) 目標、目標和 公司在 CSR25 計劃下制定的舉措,包括有針對性地減少二氧化碳排放,以及與其電氣化之旅、優先事項和戰略相關的舉措,包括積極管理網絡庫存、財務狀況、市場地位、 能力、競爭優勢和信念、公司經營行業的前景和趨勢、公司競爭市場對產品和服務的預期需求、研究和產品開發 活動,包括預計的設計,在適用證券法的意義上,未來產品的特徵、容量或表現及其預期的上市時間以及此類產品推出的預期影響,或任何其他未來事件或發展,以及 本通告中非歷史事實的其他陳述構成前瞻性陳述。 可能、將會、應該、預期、預測、計劃、意圖、趨勢、跡象、預期、相信、估計、展望、 預測、項目,這些詞語或其他類似詞語或短語的可能或潛在或負面或其他變體,旨在識別前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解 公司當前目標、目標、戰略優先事項、預期和計劃的某些關鍵要素,並更好地瞭解公司的業務和預期的運營環境。提醒讀者,此類 信息可能不適用於其他目的;讀者不應過分依賴此處包含的前瞻性陳述。就其本質而言,前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性, 基於許多一般和具體的假設。該公司警告説,其假設可能無法實現,其演變所處的當前充滿挑戰的宏觀經濟和地緣政治環境可能會使此類假設受到更大的影響, 儘管在做出這些假設時被認為是合理的
8
2024 年代理通告
不確定性。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致公司或行業的實際業績或 業績與前景或此類陳述所暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。
此外,許多因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就或未來 事件或事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異,包括但不限於以下因素,這些因素將在截至2024年1月31日的財年(2024財年)公司管理層討論與分析(2024財年)的風險因素部分中詳細討論以及不時向 提交的其他持續披露材料與加拿大證券監管機構和證券交易委員會共度時光:不利經濟狀況的影響,包括近期利率和通貨膨脹率大幅上升的背景下的影響; 社會對公司及其產品的接受度的任何下降,包括與更廣泛地採用電氣或低排放產品有關的任何下降;高額債務;額外的 資本不可用;任何供應問題、供應安排終止或中斷或成本增加的材料,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的材料;無法吸引、僱用和留住關鍵 員工,包括公司管理團隊成員或擁有專業市場知識和技術技能的員工;任何信息技術系統故障、安全漏洞或網絡攻擊,或 實施新系統的困難,包括持續實施其ERP系統的困難;公司對國際銷售的依賴和操作;公司無法成功執行其增長戰略; 外幣匯率波動;不利的天氣條件和更廣泛的氣候變化;公司業務及其部分產品的季節性質;公司依賴獨立 經銷商和分銷商網絡;經銷商和分銷商無法獲得足夠的資金渠道;無法遵守產品安全、健康、環境和噪音污染法;公司的鉅額固定成本基本;任何 失敗與競爭對手進行有效競爭或未能滿足消費者不斷變化的期望;未能維持有效的財務報告內部控制體系和提供準確及時的財務 報表;任何無法維護和提高公司的聲譽和品牌;任何重大產品責任索賠;因產品保修索賠或產品召回而導致的任何重大產品維修和/或更換; 未能提供適當的保險;公司無法成功管理庫存水平;任何知識產權侵權和訴訟;由於製造能力限制,公司無法成功執行其製造戰略或滿足 客户需求;運費和運輸成本增加或運輸和運輸基礎設施中斷;任何不遵守融資契約和其他實質性協議的情況; 税法的任何變化和意想不到的納税義務;商譽和商標賬面價值的任何減值;與員工;養老金計劃負債;自然災害;次級有表決權股份的市場波動 價格;公司通過子公司開展業務;博迪埃集團和BCI(均定義見下文)的重大影響;以及博迪埃集團、BCI、 董事、高級管理人員或公司高級管理層未來對次級有表決權股份的銷售。這些因素並不代表可能影響公司的完整因素清單;但是,應仔細考慮這些因素。
除非另有説明,否則本通告中包含的前瞻性陳述是自本通告發布之日起作出的,除非適用的證券法規要求,否則{ br} 公司無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,包括反映未來事件、情況變化或信念變化。 如果公司確實更新了本通告中包含的任何前瞻性陳述,則不應推斷公司將就該聲明、相關事項或任何其他前瞻性 陳述做出更多更新。
國際財務報告準則和非國際財務報告準則指標
公司的財務報表是根據國際財務報告準則 (IFRS)編制的,本通告提到了某些非國際財務報告準則的財務報表
9
2024 年代理通告
措施。這些衡量標準不是《國際財務報告準則》認可的衡量標準,不具有《國際財務報告準則》規定的標準化含義,因此不太可能與 其他公司提出的類似衡量標準相提並論。相反,這些指標是作為額外信息提供的,通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營業績,對國際財務報告準則的衡量標準進行了補充。因此,不應孤立地考慮它們 ,也不應將其作為對公司根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析的替代品。
該公司認為,非國際財務報告準則指標是衡量財務 業績的重要補充指標,因為它們取消了對公司財務業績影響較小的項目,從而凸顯了其核心業務的趨勢,而這些趨勢在僅依賴國際財務報告準則指標時可能不明顯。該公司還 認為,證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估公司時經常使用非國際財務報告準則指標,其中許多公司在報告業績時會提供類似的指標。 管理層還使用非國際財務報告準則指標來促進不同時期的財務業績比較,編制年度運營預算,評估公司滿足未來 還本付息、資本支出和營運資金要求的能力,並作為確定公司員工短期激勵性薪酬的組成部分。每種非國際財務報告準則指標的用處的詳細描述可以在2024年的MD&A中找到。由於其他公司計算這些非國際財務報告準則指標的方法可能與公司不同,因此這些指標與其他公司報告的類似標題的指標不可比 。標準化息税折舊攤銷前利潤定義為扣除融資成本、融資收入、所得税支出、折舊費用和標準化要素的淨收益,如 2024 年 MD&A 中所述,例如交易成本、正常期權發行人出價收益 (NCIB) 以及與企業合併相關的無形資產折舊。歸一化淨收益定義為扣除2024 年 MD&A 中描述的 標準化要素(例如長期債務和租賃負債的外匯收益、交易成本和過去的服務成本)之前的淨收益,並進行了調整以反映對這些要素的税收影響。標準化淨收益除以攤薄後的加權平均股數得出攤薄後每股收益 (標準化攤薄後每股收益)。公司請讀者參閲2024年MD&A的 非國際財務報告準則指標和精選合併財務信息部分,這些章節以引用方式納入此處,以定義和核對公司列報的 標準化息税折舊攤銷前利潤、正常化淨收益和標準化攤薄後每股收益與最直接可比的國際財務報告準則指標。公司2024年管理層與分析、財務報表和2024年3月27日(2024年AIF)的年度信息表可在SEDAR+的公司簡介下查閲,網址為www.sedarplus.ca,也可在EDGAR的www.sec.gov上查閲。
投票信息
以下問題 和答案為如何對公司的下屬有表決權股份(次級有表決權的股份)和/或多股有表決權的股份(多重表決權股份以及附屬有表決權的 股份)進行投票提供了指導。
如何訪問會議資料?
所有會議材料均已發佈在公司網站ir.brp.com上,也可在SEDAR+的公司簡介下查閲,網址為www.sedarplus.ca,EDGAR的公司簡介為www.sec.gov。
誰在招攬我的代理人?
公司管理層正在徵集您的代理人。預計招標將主要通過郵件和 互聯網進行,但公司及其子公司的董事、高級管理人員或僱員也可以通過電話、書面或親自請求代理人,因此除了正常薪酬外,他們不會獲得其他報酬。 公司還可以向經紀人和其他以其名義或被提名人名義持有股票的人補償為獲得代理人而向其委託人發送代理材料所產生的費用。預計此類成本將是名義上的 。
10
2024 年代理通告
誰能投票?
只有截至2024年4月18日(記錄日期)營業結束時在公司賬簿上註冊為次級有表決權股份和/或多重表決權股份持有人的個人才有權收到會議通知或 任何延期或續會並在會議上投票,在記錄日期之後成為股東的任何人均無權收到會議通知或任何延期並在會議上投票或延期。任何股東 未收到會議通知並不剝奪股東本應有權參加會議的投票權。
我將對什麼進行投票?
股票持有人將投票:
● | 選舉公司董事,其任期至下屆年度股東大會或其 繼任者當選或任命為止(見通告第22頁); |
● | 任命公司的獨立審計師(見第34頁); |
● | 考慮就公司的 高管薪酬方針通過一項不具約束力的諮詢性決議,具體説明見通告(見通告第36頁);以及 |
● | 處理可能在會議或任何延期或休會 之前適當地提出的其他事務。 |
會議將如何決定這些事項?
次級有表決權股份和多重表決權股份的持有人親自或通過代理人投票 的簡單多數(50% 加一),作為單一類別共同投票,即構成對本通告中規定的每項事項的批准。
有關多數投票規則的更多詳細信息,請參見 《加拿大商業公司法》 (CBCA), 請參閲本通告的《公司治理慣例披露多數投票政策》部分。
會議所需的法定人數是多少?
如果有權在會議上投票的股份中不少於25%的持有人在線出席或由代理人代表,則股東的法定人數 出席股東大會。
我有多少票?
根據適用的加拿大證券 法律,次級投票股份是該術語所指的限制性證券,因為它們不具有與多重投票權股份同等的投票權。
每個多重投票股份擁有六張選票的權利 ,每個次級投票份額擁有一票權。總體而言,截至2024年4月18日,與次級有表決權股份相關的所有投票權佔所有已發行和流通股份所附表決權的13.6%。
次級有表決權的股份不能轉換為任何其他類別的股份。持有人可以選擇將每股 未發行的多重投票股份隨時轉換為一份次級投票股份。在除許可持有人以外的其他人首次持有任何多重表決權股份之日起(該術語在公司章程中定義為 ),該持有人應在不採取任何進一步行動的情況下自動持有
11
2024 年代理通告
被視為已行使他或其權利,將該持有人持有的所有多重表決權股份轉換為全額支付且不可評估的 次級有表決權的股份。
此外,所有多重表決權股份,無論其持有人是誰, 都將自動轉換為次級表決權股份,因為持有多重表決權股份的允許持有人不再直接或間接地共同持有和擁有在 已發行多重表決權股份和次級有表決權股份總數中超過15%的受益所有權權益(據瞭解,多重表決權股份的數量應添加到次級有表決權股份的數量中)出於此類計算的目的)。
根據適用的加拿大法律,購買多重投票權股份的要約不一定要求提出 購買次級有表決權股份的要約。根據多倫多證券交易所(TSX)的規則,該規則旨在確保在出現收購要約時,次級有表決權股份的持有人有權與多重表決權股份的持有人、博迪埃公司(Beaudier)、4338618 加拿大公司(4338618,以及與博迪埃一起的博迪爾集團)、貝恩 Capital 的持有人平等參與盧森堡投資有限公司(隨後將其權益轉讓給了貝恩資本綜合投資二號有限責任公司(貝恩))和魁北克儲蓄銀行 (CDPQ以及博迪埃集團和貝恩的主要股東)作為截至2013年5月29日所有已發行的多重投票權股份的持有人,於2013年5月29日與該公司和加拿大計算機共享信託公司簽訂了日期為 的海岸協議(Coattail協議)。Coattail協議包含雙重類別、在多倫多證券交易所上市的 公司的慣用條款,旨在防止以其他方式剝奪次級有表決權股份持有人根據適用的省級收購投標立法享有的權利,如果多重表決股份 是次級有表決權的股份,他們本應享有的權利。與Coattail協議有關的其他信息可以在公司網站ir.brp.com上提供的2024年AIF中找到,也可以在SEDAR+的簡介下找到,網址為www.sedarplus.ca和EDGAR ,網址為www.sec.gov。
我可以打電話給誰提問?
如果您對本通告中包含的 信息有疑問或在填寫代理表格時需要幫助,請通過以下免費電話聯繫公司的過户代理Computershare投資者服務公司(Computershare)(Computershare) 1-800-564-6253,或郵寄至:
Computershare 投資者服務公司
大學大道 100 號
8第四地板
安大略省多倫多 M5J 2Y1
註冊股東和有效任命的代理持有人將有權在會議之前 通過電子郵件向公司提交電子問題,電子郵件地址為 BRPAGA@brp.com,並在會議期間通過 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平臺向公司提交問題,這些問題將在會議上解決,但須經公司某些核實。 事先提供的問題由 電子郵件必須在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00(美國東部時間)之前提供,如果會議推遲或休會,則必須不遲於此類推遲或休會時間前 48 小時(不包括星期六、星期日和節假日)。
我是註冊股東還是非註冊股東?
如果您的股票直接以您的名義在Computershare註冊,則您是註冊持有人。此類股份通常由股票證書或直接註冊聲明證明 。
如果您的股份以受託人、金融機構或證券經紀人(均為中介機構)等託管人或被提名人的名義持有,則您是未註冊的 股東。如果您的普通股列在經紀人提供的 賬户對賬單中,則這些普通股很可能不是以您的名義註冊的。此類普通股更有可能註冊在
12
2024 年代理通告
中介的名稱。沒有具體指示,禁止中介機構為其客户對普通股進行投票。根據國家儀器 54101與申報發行人證券的受益所有人的溝通,每個中介機構都必須在 股東大會之前向非註冊股東索取投票指示。中介機構有自己的發送材料的程序和自己的文件歸還準則。非註冊股東應仔細遵循中介機構的指示 ,確保其股份根據此類股東指示在會議上進行投票。
我如何參加 會議?
公司 正在虛擬舉行會議。股東可以使用智能手機、平板電腦或計算機在線參加會議,也可以通過電話會議參加會議。
要在線參加會議,請執行以下操作:
● | 確保您設備上的瀏覽器兼容。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。不支持互聯網瀏覽器。 |
● | 使用您的智能手機、平板電腦或計算機訪問以下地址: https://web.lumiagm.com/489499147。 |
● | 包括防火牆和 VPN 連接在內的內部網絡安全協議可能會阻止您訪問 會議的 Lumi 平臺。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難,請確保禁用您的 VPN 設置或在不限於組織安全設置的網絡上使用計算機。 |
● | 請務必在會議期間隨時連接到互聯網,以便在 投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。您應該留出足夠的時間在線登記會議並完成相關程序。公司建議您在會議開始前至少一小時 登錄。除非另行休會或推遲,會議將於 2024 年 5 月 31 日上午 11:00(美國東部時間)準時開始。 |
● | 註冊股東和正式任命的代理持有人: |
o | 選擇 “我已登錄”。 |
o | 註冊股東:輸入委託書或收到的電子郵件通知中列出的控制號碼,以及密碼 brp2024(區分大小寫) |
o | 正式指定的代理持有人:輸入計算機共享提供的控制號碼或用户名,以及密碼 brp2024(區分大小寫)。Computershare 將在 2024 年 5 月 29 日的最後期限過後(或者如果會議被推遲或 休會,則在該推遲或休會之前的 48 小時內,不包括星期六、星期日和節假日),以及在代理持有人被正式任命和註冊之後,按照下文 “任命第三方 為代理人” 中所述,通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。 |
● | 客人: |
o | 選擇 “我是訪客” 並填寫表格。 |
要通過電話會議參加,請執行以下操作:
● | 法語: 1-877-731-3745 |
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2024 年代理通告
● | 英語: 1-888-307-2440 |
● | 原件(未經解釋): 1-888-354-1106 |
任何以 嘉賓身份通過網絡直播或通過電話會議參加會議的人,包括未正式指定自己為代理人的非註冊股東,都可以收聽會議,但無法 投票或提問。註冊股東和正式任命的代理持有人,包括正式指定自己為代理人的非註冊股東,按照上述步驟在 https://web.lumiagm.com/489499147 參加會議,將能夠實時參與和提問,也可以在會議期間的適當時間在 的適當時間進行投票。有關在會議上投票、指定 自己為代理持有人以及在適用情況下注冊Computershare的更多信息,請參閲下面的 “一般信息投票信息” 部分:任命第三方為本通告的代理人。
會議結束後, 會議的網絡直播也將在明年的年度股東大會之前在公司網站www.brp.com上播放。
在會議上提交問題
如果 註冊股東或正式任命的代理持有人(包括已正式任命自己為代理持有人的非註冊股東)對 股東在會議上投票的項目之一有疑問,則可以通過在會議上提出問題時或之前選擇Lumi AGM在線平臺上的消息選項卡,然後在會議頂部的方框中鍵入您的問題來提交此類問題 屏幕並點擊發送箭頭。在投票結束之前,將就股東在會議上表決的任何項目回答問題。會議期間收到的一般性問題,但不是 議程上事項的問題,將在會議之後的現場提問時段內解決。
只有註冊股東和正式任命的 代理持有人(包括正式任命自己為代理持有人的非註冊股東)可以在會議上提交與提案和/或會議相關的問題。來賓 將無法提交問題、投票或以其他方式參與會議;但是,他們將能夠以訪客身份加入網絡直播。歡迎在會議之前通過代理人投票的股東作為嘉賓參加會議。
為了儘可能多地回答問題,要求股東和代理持有人簡明扼要,每個問題只涉及 一個主題。來自多位股東的關於同一主題或以其他方式相關的問題將進行分組、彙總和回答。歡迎所有股東提問。但是,公司無意解決與公司運營或會議業務無關、與公司的非公開信息有關、與個人申訴有關、構成 貶損個人或以其他方式冒犯第三方、重複或已被其他股東提出、為促進股東個人或商業利益或失序的 個問題 根據會議主席的決定,在其他方面不合適他們的合理判斷。
對於在會議期間提出但未回答 的任何問題,股東可以通過 corporate.secretariat@brp.com 聯繫公司的公司祕書。
如果出現技術故障或其他重大問題幹擾會議,會議主席可以休會、 休會、加快會議,或根據情況採取主席認為適當的其他行動。
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我該如何投票?
1。在會議之前由代理人投票 |
您可以按照其中提供的説明在 中填寫代理表格或投票指示表在會議之前進行投票。非註冊股東還應仔細遵守其中介機構提供的所有指示,以確保其股份在 會議上投票。
以提供的委託書形式提名的人員,即何塞·博伊斯喬利先生和馬丁·蘭格利爾先生,分別是公司董事會主席、總裁兼首席執行官以及首席法務官和企業服務。但是,正如本文進一步描述的那樣,您可以選擇其他人作為您的 代理持有人,包括不是公司股票持有人的人,方法是在隨附的委託書中提供的空白處插入其他人的姓名,或者填寫另一份適當的委託書。
註冊股東可以通過以下方式通過代理投票:通過郵件、傳真、電話或互聯網在Computershares代理投票 網站上進行投票。
通過郵件、傳真、電子郵件或通過Computershares網站 提交代理委託是註冊股東可以指定除公司管理層成員以外的人員作為代理持有人的唯一方法。
郵件或傳真
選擇通過郵件或傳真提交委託書的 註冊股東必須填寫委託書、註明日期並簽署。然後,必須使用提供的郵資 預付退貨信封或通過傳真將其退還給公司的過户代理商Computershare 1-866-249-7775(適用於加拿大 和美國的股東)或(416)263-9524(適用於加拿大和美國以外的股東),不遲於2024年5月29日上午11點(東部時間)。
電話
選擇通過電話提交代理的註冊 股東必須使用按鍵電話提交。致電加拿大和美國股東的電話號碼是 1-866-732 投票(8683)。對於加拿大和美國以外的股東,撥打的電話號碼是 312-588-4290.股東必須遵循指示,使用公司提供的代理表格,並提供委託書上的 15 位數 控制號碼。然後,使用電話上的按鍵選項傳達指令。
互聯網
選擇通過互聯網提交代理的註冊股東必須訪問以下網站: www.investorvote.com。
然後,註冊股東必須遵循指示,參閲從 公司收到的委託書,其中包含委託書表格上的 15 位控制號碼。然後,股東通過互聯網以電子方式傳達投票指令。
如果您是非註冊股東,則還應仔細遵循中介機構提供的指示 ,確保您的股票按照您的指示在會議上進行投票。
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2。在會議上投票 |
註冊股東可以通過在線參加會議在會議上投票,如上述 所述。請參閲 “一般信息” 部分投票信息如何參加會議?本通告的內容。投票打開後,將出現 “投票” 選項卡,決議和投票選項將顯示在該選項卡中。要投票,請選擇其中一個投票選項。收到您的投票後,將顯示一條確認消息。您已投票或尚未投票的分辨率數量將顯示在屏幕頂部。 您只需選擇其他選項即可更改投票,直到投票期結束。在此期間,您將繼續聽取會議記錄。要返回移動設備上的廣播選項卡,請在 投票後點擊廣播按鈕。
未正式指定自己為 代理持有人的非註冊股東將無法參加會議或投票,但可以作為嘉賓出席。這是因為公司及其過户代理人沒有公司未註冊 股東的記錄,因此,除非您指定自己為代理持有人,否則他們將不知道您的股權或投票權。如果您是非註冊股東且 希望在會議上投票,則必須指定自己為代理持有人,在發送給您的投票指示表中提供的空白處插入自己的姓名,並且必須遵循您的 中介機構提供的所有適用指示。您還必須在2024年5月29日上午11點(美國東部時間)之前訪問www.computershare.com/BRP註冊為代理持有人,並向Computershare提供您的聯繫信息 信息,以便Computershare可以通過電子郵件向您提供控制號碼。
此外,如果您是位於美國的非註冊股東並希望在會議上投票,如果允許,您還必須向Computershare提交您的法定代理人。
請參閲 部分一般信息投票信息指定第三方為代理人和一般信息投票信息如何參加會議?本通告的內容。
我的代理持有人將如何投票?
以委託書形式提名的人員,即何塞·博伊斯喬利先生和馬丁·蘭格利爾先生,分別是公司 董事會主席、總裁兼首席執行官以及首席法務官和企業服務。但是,正如本文進一步描述的那樣,您可以選擇其他人作為您的代理持有人,包括 不是公司股東的人,方法是在代理或投票指示表中提供的空白處插入其他人的姓名,然後按照下文 “指定第三方為 代理人” 中描述的其他適用步驟進行操作。
在代理表格上,您可以指明您希望代理持有人如何對您的股票進行投票,也可以讓 讓代理持有人為您決定。如果您以委託書的形式指定了您希望如何就特定事項對股票進行投票(標記為 “贊成”、“反對” 或 “拒絕”),則您的代理持有人必須相應地對您的股票進行投票 。
如果您沒有以代理的形式指定您希望如何就特定事項對您的股票進行投票,則您的 代理持有人可以根據自己的意願對您的股票進行投票。
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除非提供相反的指示,否則公司管理層收到的代理人所代表的多重投票股份 和/或次級有表決權的股份所附的投票權將進行投票:
● | 用於選舉所有被提名為董事的人;以及 |
● | 要求任命德勤律師事務所為獨立律師事務所 公司的審計師並授權 董事會確定其薪酬;以及 |
● | 為了通過關於 公司高管薪酬方針的非約束性諮詢性決議(Say-on-Pay諮詢決議)。 |
隨附的委託書表格賦予其中所列人員行使自由裁量權對會議通知中確定的事項的修正案或變更 進行表決。截至本通告發布之日,公司管理層不知道有任何其他事項將在會議上提出。但是,如果其他事項適當地提交會議,則所附委託書中提名的 人將根據委託書就此類事項賦予的自由裁量權,根據其判決對這些事項進行表決。
指定第三方作為代理人
以下內容適用於希望指定除委託書或投票指示表中列出的 管理層被提名人以外的個人(第三方代理持有人)作為代理持有人的股東,包括希望指定自己為代理持有人以便能夠參加會議和 在會議上投票的非註冊股東。
希望指定第三方代理持有人作為 出席和參加會議併為其股份進行投票的股東必須提交委託書或投票指示表(如適用),任命該第三方代理持有人,並註冊該第三方代理持有人,如下所述。註冊您的 代理持有人是您提交代理或投票指示表後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議和 投票所需的控制號碼。下文將進一步詳細介紹這兩個步驟:
第 1 步:提交您的代理或投票 指示表:要指定第三方代理持有人,請在委託書或投票指示表(如果允許)中提供的空白處填寫此類人員的姓名,並按照説明提交此類委託書或 投票指示表。這必須在註冊此類代理持有人之前完成,這是您提交代理人表格或投票指示表後需要完成的額外步驟。
步驟2:註冊代理持有人:要註冊代理持有人,股東必須在2024年5月29日上午11點(美國東部時間)之前訪問 www.computershare.com/BRP,並向Computershare提供所需的代理持有人聯繫信息,以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。如果沒有控制號碼,代理持有人將無法參加會議或在會議上投票。
如果您是位於美國的非註冊股東,並希望能夠 參加會議並在會議上投票,或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人,則除了上述步驟外,您還必須從您的中介獲得有效的合法代理人。遵循發送給您的法律代理表和投票信息表中包含的中介機構 的指示,或者聯繫您的中介機構索取合法代理表或合法代理人(如果您尚未收到法律代理表)。在從您的中介獲得有效的法律代理後,您 必須將此類合法代理提交給 Computershare。美國境內的非註冊股東如果希望出席、參加會議或投票或者在 允許的情況下指定第三方作為其代理持有人,則必須通過電子郵件或快遞將註冊申請發送至:service@computershare.com(如果通過電子郵件),或
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位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Ser
如何撤銷我的代理?
如果您是註冊的 股東,則可以在以法律允許的任何方式採取行動之前隨時撤銷您的委託書,包括以書面形式明確聲明您希望撤銷代理權,並在不遲於會議前的最後一個工作日向Computershare提交本書面聲明,或在會議或任何延期或休會當天向會議主席提交本書面聲明其中。
如果您是非註冊股東並希望撤銷先前提供的投票 指示,則應嚴格遵循中介機構提供的指示。
如果您遵循了 在線參與會議和投票的流程,則在會議上進行在線投票將撤銷您之前的代理權。
有表決權的已發行股份和主 股東
公司的法定股本包括無限數量的多重投票股和 次級有表決權的股份以及無限數量的可串行發行的優先股。截至2024年4月18日,共有36,494,011股次級有表決權股份和38,519,358股多重投票股已發行和流通,沒有發行和流通任何優先股。根據公司的條款,每股附屬有表決權的股份享有一票表決權,每股多重表決權股份享有六張表決權。
下表披露了據公司所知,截至2024年4月18日, 直接或間接實益擁有、控制或指揮公司任何類別或系列有表決權證券10%以上的個人或公司的名稱:
姓名 |
的數量 多次投票 擁有的股份 |
百分比的 非常出色 多個投票股份 |
的數量 下屬 投票股份已擁有 |
百分比的 非常出色 下屬 投票股份 |
百分比的 非常出色 股份 | 的百分比 投票總數權力 | ||||||
貝恩集團(1) |
11,996,629 | 31.1% | 1,628,558(5) | 4.5% | 16.0% | 26.9% | ||||||
博迪爾集團 |
||||||||||||
Beaudier(2) |
13,000,000 | 33.7% | | | 17.3% | 29.2% | ||||||
4338618(3) |
8,709,901 | 22.6% | | | 11.6% | 19.5% | ||||||
CDPQ(4) |
4,812,828 | 12.5% | 977,000 | 2.7% | 6.4% | 10.8% |
(1) | 代表貝恩及其附屬公司(貝恩集團)持有的股份。貝恩的普通合夥人是 貝恩資本投資有限責任公司(BCI),該公司可能被視為共享對貝恩集團持有的股份的投票權和處置權。BCI的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號貝恩資本私募股權有限責任公司,郵編:02116。貝恩的地址是開曼羣島喬治敦教堂街 Ugland House KY1-1104。 |
(2) | 博迪埃是博多因家族的一家投資組合控股公司,由前 董事兼現任董事會名譽主席洛朗·博多因先生和他的妻子克萊爾·龐巴迪·博多因夫人通過他們控制的控股公司控制。皮埃爾·博杜安先生是洛朗·博多因先生和克萊爾 龐巴迪·博多因夫人的兒子,目前是公司的董事,將在會議上競選連任。埃萊恩·博多因女士是洛朗·博多因先生和克萊爾 龐巴迪·博多因夫人的女兒,目前是公司董事,將在會議上競選連任。 |
(3) | 4338618是一家投資組合控股公司,由珍妮·龐巴迪夫人、Huguette B. Fontaine女士和J.R. 安德烈·龐巴迪先生通過他們各自控制的控股公司擁有,對於珍妮·龐巴迪夫人,則為她的利益和發行的利益設立信託。 J.R. 安德烈·龐巴迪先生之子查爾斯·龐巴迪先生目前是公司董事,將在會議上競選連任。 |
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2024 年代理通告
(4) | CDPQ是一家長期機構投資者,主要管理公共和準公共養老金和保險 計劃的資金。CDPQ將這些基金投資於全球和不同的資產類別,即股票市場、私募股權、基礎設施、房地產和固定收益。 |
(5) | 此表中發佈的數據截至記錄日期。該公司於2024年4月19日宣佈, 一項收購交易二次發行(2024年4月的發行)結束,根據該發行,貝恩截至2024年4月19日出售了公司的150萬套SVS。在本次發行中,截至2024年4月18日,貝恩持有的 公司共計1,628,558筆MVS轉換為公司的1,628,558張SVS,這反映在上表中。有關2024年4月發行的更多詳情,請參閲公司於2024年4月19日 發佈的新聞稿,該新聞稿可在公司網站www.brp.com上查閲。 |
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會議事務
|
股東將被要求在會議上考慮以下事項並進行表決:
● | 選舉公司董事,這些董事的任期將持續到下次年度股東大會或其 繼任者當選或任命為止(見通告第20頁); |
● | 任命公司的獨立審計師(見通告第34頁); |
● | 考慮 “按工資説法” 諮詢決議,該通告中更具體地描述了這一點(見 通告第36頁);以及 |
● | 應在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。 |
公司2024財年經審計的年度合併財務報表及其附註以及 獨立註冊會計師事務所的相關報告將在會議上提交,但不需要或預計不會對此進行表決。這些經審計的年度合併財務報表以及相關的管理層討論和 分析可在SEDAR+的公司概況下查閲,網址為www.sedarplus.ca,EDGAR的www.sec.gov和公司的網站ir.brp.com。
董事選舉
公司 的章程規定,其董事會應由不少於三名但不超過十五名董事組成。公司的董事每年在年度股東大會上選出,但董事會在年度會議之間的某些情況下可以 任命董事。預計每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。
董事會目前由12名董事組成,建議在會議上選出12名董事。本通告中 “會議事務” “董事選舉提名人描述” 部分中確定的 人將被提名在會議上當選董事。所有此類被提名人均為 目前的公司董事。股東可以單獨為每位擬議的董事候選人投票。每位擬議的董事候選人均是在2023年6月1日舉行的公司年度股東大會上以 的至少多數票或在該會議上選出的。
根據公司與主要股東於2013年5月29日簽訂的 提名權協議(“提名權協議”),貝恩資本盧森堡投資有限公司(隨後將其權利轉讓給貝恩)、 博迪埃集團和CDPQ分別有權指定三名、三名和一名董事會成員。如此指定的董事會現任成員是貝恩的約書亞·貝肯斯坦先生和尼古拉斯·諾米科斯先生, 皮埃爾·博多因先生和查爾斯·龐巴迪先生,博迪埃集團的埃萊恩·博多因女士和CDPQ的埃斯特爾·梅泰耶女士。貝恩選擇不指定第三名董事會成員參加會議選舉。請參閲 本通告的《公司治理慣例披露/提名權協議》部分。
除非代理人指定其所代表的股份應投票反對選舉一名或多名董事或根據委託書中的規定在 中投票,否則以委託書形式提名的人員打算投票支持本通告中列出的每位被提名人的選舉。
公司管理層預計不會有任何被提名人無法或出於任何原因變得不願參選 在會議上競選董事。但是,如果出於任何原因,
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2024 年代理通告
在會議舉行之時或之前,任何被提名人均無法任職,除非另有規定,否則打算由以委託書形式指定的人員酌情投票選出一名或多名替代被提名人。
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2024 年代理通告
擬議董事候選人描述
埃萊恩·博多因 | 導演 | |||||||||
|
||||||||||
年齡:60
加拿大魁北克
不是 獨立的(1)
自 2023 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.43% 反對:0.57% |
埃萊恩·博多因女士自2019年起擔任Beaudier的副總裁兼董事。Beaudier是一傢俬人控股公司, 持有多股表決權的股份。她是其他幾個董事會的成員,包括Armtex Inc.、Hebdo-Litho、Bodycad Inc.和J.Armand Bombardier基金會。2000 年至 2017 年,她還在 Canam Inc. 的董事會任職,擔任其人力資源委員會主席和審計委員會成員。從1989年到1998年,她擔任Unifix Inc. 的首席執行官,該公司專門生產輕質混凝土板。 埃萊恩·博多因女士畢業於麥吉爾大學,也是魁北克註冊會計師協會(魁北克註冊會計師協會)的成員。她擁有 公司董事協會頒發的ICD.D稱號。 | |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 | 其他公共委員會成員 | ||||||||
董事會 |
4/4 | 實體 | 由於 | |||||||
總計:100%
| ||||||||||
作為董事收到的 薪酬總額(2) | ||||||||||
2024 財年: |
$211,054 |
截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3) | ||||||||||||||||
下屬 投票 股份 |
市場 的價值 下屬 投票 股份 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票股票 ($) |
選項 (#) |
的值
錢 |
已推遲 分享 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位 ($)(4) |
總計 市場 的價值 證券 已舉行 ($)(4) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 1,338 | 113,482 | 113,482 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(5): 1.4(6) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
埃萊恩·博多因女士不被視為獨立人士,因為她是克萊爾 龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的女兒,他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪。博多因女士還是珍妮·龐巴迪、休格特·龐巴迪·方丹和J.R. André 龐巴迪的侄女,他們通過自己控制的控股公司擁有主要股東4338618。 | |||||||||||||||||
(2) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(3) |
埃萊恩·博多因女士個人不擁有本公司的任何有表決權證券。有關 Beaudiers 擁有本公司有表決權證券的 詳情,請參閲本通告的 “一般信息” 部分 “已發行股票和主要股東”。 | |||||||||||||||||
(4) |
根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算, 2024財年結束前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(5) |
截至2024年1月31日,股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情,請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(6) |
埃萊恩·博多因女士達到最低股權的過渡期將持續到2028年6月1日 。請參閲本通告中非僱員董事的董事薪酬股份所有權準則部分。 |
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2024 年代理通告
皮埃爾·博多因 | 導演 | |||||||||
|
||||||||||
年齡:61
加拿大魁北克
不是 獨立的(1)
自 2019 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 95.55% 反對:4.45% |
博多因先生是公司董事。博多因先生於 1985 年 加入龐巴迪公司的船舶產品部門。1990 年 10 月,他被任命為 Sea-Doo/Ski-Doo 部門產品開發副總裁。1992 年,他被任命為 Sea-Doo/Ski-Doo 部門的執行副總裁,並於 1994 年 1 月成為龐巴迪公司的總裁。 1996 年 4 月,他被提升為龐巴迪娛樂產品的總裁兼首席運營官。2001年2月,他被任命為龐巴迪航空航天服務有限公司公務飛機總裁,並於同年10月成為龐巴迪航空航天服務有限公司的總裁兼首席運營官。2004 年 12 月 13 日,除了擔任龐巴迪宇航服務有限公司總裁兼首席運營官外,他還被任命為龐巴迪公司執行 副總裁併成為龐巴迪公司的董事會成員。2008 年 6 月 4 日,他被任命為龐巴迪公司的總裁兼首席執行官,任期至 2015 年。他於 2015 年 2 月成為龐巴迪公司 董事會的執行主席,並於 2017 年 7 月成為董事會主席。自 2005 年以來,他還一直是加拿大電力公司的董事會成員。博多因先生曾在讓德佈雷博夫學院學習工商管理 ,在蒙特利爾麥吉爾大學學習勞資關係。 | |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會
|
6/6 |
實體
|
由於
| |||||||
人力資源和 薪酬委員會
|
5/5 |
加拿大電力公司
龐巴迪公司 |
2005
2004 | |||||||
提名治理 和社會責任 委員會 |
4/4 |
|||||||||
總計:100%
| ||||||||||
作為董事收到的 薪酬總額(2)
| ||||||||||
2024 財年: |
$312,176 |
截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3) | ||||||||||||||||
下屬 投票 股份 |
市場 的價值 下屬 投票 股份 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 這筆錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 單位(4) ($) |
市場總量 ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 7,125 | 604,486 | 604,486 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(5): 4.5x(6) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
皮埃爾·博多因不被視為獨立人士,因為他是克萊爾·龐巴迪·博多因 和洛朗·博多因的兒子,他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪耶。博多因先生還是珍妮·龐巴迪、休格特·龐巴迪·方丹和安德烈·龐巴迪的侄子,他們通過自己控制的控股公司擁有主要股東 4338618。 | |||||||||||||||||
(2) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(3) |
博多因先生個人不擁有本公司的任何有表決權證券。有關 Beaudiers 對本公司有表決權證券的所有權的詳細信息,請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股份和主要股東” 部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(5) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元,對截至2024年1月31日的股權所有權進行了評估。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(6) |
博多因先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日。 請參閲本通告中 “非僱員董事的董事薪酬股份所有權準則” 部分。 |
23
2024 年代理通告
約書亞·貝肯斯坦 | 導演 | |||||||||
|
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年齡:65
美國馬薩諸塞州
不是 獨立的(1)
自 2003 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 93.53% 反對:6.47% |
貝肯斯坦先生是貝恩資本投資有限責任公司的高級顧問。在1984年加入BCI之前, 貝肯斯坦先生在貝恩公司工作了幾年,在那裏他曾在多個行業的公司工作。貝肯斯坦先生是Dollarama Inc.的董事會成員和人力資源與薪酬委員會 成員。他還擔任Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事,他是該公司的薪酬委員會成員。在2023年之前,他一直是加拿大鵝 控股公司的董事會和提名與治理委員會成員。Bekenstein 先生擁有耶魯大學文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位。
| |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
Bright Horizons 家庭解決方案公司(2) |
2013 | |||||||||
人力資源和 薪酬委員會 |
5/5 |
Dollarama Inc.(2) |
2009 | |||||||
提名治理和社會責任委員會 | 4/4 | |||||||||
總計:100% | ||||||||||
作為董事收到的 薪酬總額 (3)
| ||||||||||
2024 財年: |
$312,176 |
截至2024年1月31日持有或控制的證券(4) | ||||||||||||||||
下屬 投票 股份 |
市場 的價值 下屬 投票 股份 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 在- 錢 |
已推遲 (#) |
的市場價值 遞延股份 單位(5) |
市場總量 的價值 證券 已舉行(5) ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 7,125 | 604,486 | 604,486 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(6): 4.5x(7) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
由於貝肯斯坦與BCI的關係,他不被視為獨立人士。有關 BCI 的詳細信息 ,請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股份” 和 “主要股東” 部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
Bright Horizons Family Solutions Inc. 自 2013 年 1 月起是一家上市公司,但貝肯斯坦先生 自 1986 年以來一直是董事會成員。Dollarama Inc. 自 2009 年 10 月起是一家上市公司,但貝肯斯坦先生自 2004 年以來一直在董事會任職。 | |||||||||||||||||
(3) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
貝肯斯坦先生個人不擁有本公司的任何有表決權證券。貝肯斯坦 先生是BCI的董事總經理兼聯席主席,因此可能被視為共享貝恩所持股份的實益所有權。有關BCI和Bains對本公司有表決權的 證券的所有權的詳細信息,請參閲本通告的 “一般信息” 部分 “已發行股票和主要股東有表決權”。 | |||||||||||||||||
(5) |
根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算, 2024財年結束前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(6) |
截至2024年1月31日,股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情,請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(7) |
貝肯斯坦先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。 |
24
2024 年代理通告
何塞·博伊斯喬利 | 董事會主席、總裁兼首席執行官 官 | |||||||||
|
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年齡:66
加拿大魁北克
不是 獨立的(1)
自 2011 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.41% 反對:0.59% |
B 先生oisjoli 自 2019 年起擔任 BRP 董事會主席,自 2003 年 12 月 BRP 成為獨立公司起擔任 BRP 的總裁兼首席執行官。1998 年 10 月,博伊斯喬利先生被任命為龐巴迪娛樂產品公司最大的部門 “雪地摩托和船隻” 部門的總裁。 2001 年 4 月,他被賦予了管理全地形車部門的額外責任。Boisjoli先生在製藥和道路安全設備行業工作了八年之後,於1989年加入龐巴迪娛樂產品公司。Boisjoli 先生於 2018 年 1 月至 2022 年 2 月在麥凱恩食品集團公司的董事會任職。2005 年,博伊斯喬利先生被美國 最重要的動力運動雜誌《Powersports》雜誌授予的 “年度高管” 稱號。他還於2014年被安永評為魁北克年度企業家,被加拿大商業報紙評為2017年度首席執行官 《商務》, 以及《環球郵報》評選的2023年年度全球遠見者。 Boisjoli 先生獲得了 大學éde 舍布魯克.
| |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
投資與風險委員會 |
5/6 |
不適用 |
不適用 | |||||||
總計:92% |
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作為董事收到的 薪酬總額 (2) | ||||||||||
2024 財年: |
無 |
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 投票股票 |
市場 的價值 下屬 投票 股份(3) ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 這筆錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 單位 |
市場總量 的價值 證券 已舉行(3) ($) | ||||||||
1,000,350 | 84,869,694 | - | - | 880,175 | 20,895,697 | - | - | 105,765,391 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔基本工資的倍數(目標:年基本工資的5倍): 83.2x(4) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
Boisjoli先生不是獨立的,因為他是 公司的總裁兼首席執行官。 | |||||||||||||||||
(2) |
沒有向身為公司僱員的董事支付任何報酬。欲瞭解更多信息, 請參閲本通告的董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(3) |
根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算, 2024財年結束前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(4) |
有關某些高管(例如 Boisjoli先生)的股份所有權要求的更多詳情,請參閲本通告的高管薪酬討論和分析股權要求部分。 |
25
2024 年代理通告
查爾斯·龐巴迪 | 導演 | |||||||||
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年齡:50
加拿大魁北克
不是 獨立的(1)
自 2020 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.43% 反對:0.57% |
龐巴迪先生是公司董事。他於1989年被BRP聘用,後來他加入了研發團隊 ,負責開發先進的車輛概念(Can-Am、Ski-Doo和Spyder)。2006年,他離開家族企業,創立了Jophem Holdings,為初創企業提供資金, 設計新的汽車概念並與大學合作建造原型。10年來,龐巴迪先生還在魁北克經營兩家BRP經銷商。在2017年至2019年期間,他曾擔任 國際民用航空組織(ICAO)的高級顧問。自 2019 年起,他還是龐巴迪公司的董事會成員。龐巴迪先生是一名工程師,擁有 的學士學位和理學碩士學位É科爾de 技術 supé廢物以及一份來自的董事會治理證書 大學é拉瓦爾. | |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
投資與風險委員會 |
6/6 |
龐巴迪公司 |
2019 | |||||||
總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額(2) | ||||||||||
2024 財年: |
$298,077 | |||||||||
截至 2024 年 1 月 31 日持有的證券(3)
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下屬 股份 |
市場 的價值 |
多個 投票 股份 (#) |
市場價值 多個 投票股票 ($) |
選項 (#) |
的價值 那個- 錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) ($) |
總計 市場 | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 6,130 | 520,058 | 520,058 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(5): 4.3x(6) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
龐巴迪先生不被視為獨立人士,因為他是J.R.安德烈·龐巴迪的兒子, 他是主要股東4338618的管理層的一部分。龐巴迪先生還是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的侄子,他們前董事兼現任董事會名譽主席,兩人 都通過他們控制的控股公司控制主要股東博迪耶。 | |||||||||||||||||
(2) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(3) |
龐巴迪先生個人不擁有公司的任何有表決權證券。有關 Beaudier 和 4338618 擁有本公司有表決權證券的詳情 ,請參閲本通告的 “一般信息” 和 “已發行股票” 和 “主要股東” 部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算, 2024財年結束前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(5) |
截至2024年1月31日,股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1美元=1.3387美元)轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情,請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(6) |
龐巴迪先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年3月23日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。 |
26
2024 年代理通告
埃內斯托·M·埃爾南德斯 | 導演 | |||||||||
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年齡:66
墨西哥州、墨西哥
獨立
自 2020 年起擔任董事
2023 年投票結果 適合:99.97% 反對:0.03% |
Hernández 先生是一名公司董事,在汽車行業擁有 40 多年的工程銷售、營銷和 運營經驗。1980 年在通用汽車(墨西哥)以開發工程師的身份開始職業生涯後,他曾擔任過多個職位,包括工程經理、執行工程師和營銷總監。 2003 年,他被任命為墨西哥通用汽車公司副總裁兼銷售、服務和營銷執行董事,在那裏他成功領導了包括雪佛蘭、別克、GMC和凱迪拉克在內的多個品牌的商業運營。 2011 年,他掌舵,成為第一位被任命為總裁兼董事總經理的墨西哥國民。他一直擔任這個職位直到2019年9月,並於2020年1月退休。在任職期間,埃內斯托·埃爾南德斯管理通用汽車在墨西哥、中美洲和加勒比地區的商業 和製造方面。他是Constellation Brands, Inc.的董事會成員,也是其人力資源委員會及其治理、提名 和責任委員會的成員。他還是 Dana Incorporated 的董事會成員,也是其審計委員會以及技術和可持續發展委員會的成員。他目前在多個商會和商會 委員會任職。埃爾南德斯先生曾是 Grupo KUO、S.A.B. de C.V.、DINE、S.A.B. de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A.de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A. de C.V. 的董事會獨立董事。他獲得了美國的理學學士學位 國立理工學院而且他還完成了管理學理學碩士學位和管理學理學碩士學位 墨西哥自治理工學院分別是麻省理工學院。
| |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
投資與風險委員會 |
6/6 |
星座品牌公司 |
2014 | |||||||
審計委員會 |
5/5 |
達納公司 |
2022 | |||||||
總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額 (1) | ||||||||||
2024 財年: |
$310,722 | |||||||||
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 股份 |
市場 的價值 |
多個 投票 股份 (#) |
市場 倍數的價值 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 那個- 錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(2) ($) |
總計 市場 | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 5,096 | 432,325 | 432,325 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(3): 3.2x(4) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(3) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
埃爾南德斯先生達到最低股權的過渡期將持續到2025年11月29日 29。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份持股準則” 部分。 |
27
2024 年代理通告
凱瑟琳·昆茲 | 導演 | |||||||||
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年齡:61
美國馬薩諸塞州
獨立
自 2020 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.97% 反對:0.03% |
Kountze女士是Bose Corporation的首席信息官(CIO),Bose Corporation是一家消費零售公司,為娛樂、家庭音響、航空和汽車行業開發 音響解決方案。在技術領域工作的 25 年中,她還擔任過其他各種高級 IT 領導職位。在加入Bose公司之前,Kountze女士曾在2021年至2022年期間擔任DentaQuest的首席信息官。DentaQuest是一家提供口腔保健福利和提供口腔護理的公司。在2012年至2021年期間,Kountze女士還是美國新英格蘭地區最大的電力、天然氣和供水服務提供商 Eversource Energy的高級副總裁兼首席信息官(CIO),她在該職位上擔任了11年,在此之前,Kountze女士曾在康涅狄格州一家電力公司United 照明公司擔任副總裁兼首席信息官(CIO)。她是波士頓首席信息官領導委員會主席和馬薩諸塞州網絡安全委員會成員,該委員會是馬薩諸塞州州長的網絡安全諮詢小組。 Kountze女士在兒童廣場公司的董事會任職,自2021年11月起擔任該公司的審計委員會成員。她贏得了多個獎項,包括2021年能源領域傑出女性、2021年多元化女性精英100強、2021年波士頓 最具影響力的黑人女性、2017年度首席信息官和2015年女性領先STEM獎。Kountze 女士擁有精算數學和科學學士學位以及計算機科學碩士學位。她還在 2023 年獲得了風險和 信息安全控制 (CRISC) 認證。
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董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
審計委員會 |
5/5 |
兒童廣場公司 |
2021 | |||||||
總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額 (1) | ||||||||||
2024 財年: |
$297,335 | |||||||||
截至2024年1月31日持有或控制的證券 | ||||||||||||||||
下屬 股份 |
市場 的價值 股份 |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 股份 |
選項 (#) |
價值 的 既得 錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場價值 的已延期 共享單位(2) ($) |
市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 5,096 | 432,325 | 432,325 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(3): 3.6x(4) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(3) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
Kountze女士達到最低股權的過渡期將持續到2025年11月29日 。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份持股準則” 部分。 |
28
2024 年代理通告
埃斯特爾·梅泰耶 | 導演 | |||||||||
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年齡:54
加拿大魁北克
獨立
自 2014 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.80% 反對:0.20% |
梅泰耶女士是新興市場策略公司的總裁和麥吉爾大學的兼職教授。 在此之前,她曾在荷蘭國際集團(荷蘭、波蘭)、布伊格集團(法國、英國)以及加拿大的麥肯錫公司、CAE公司和她於2004年創立並出售的Competia Inc.工作。她目前在 董事會任職,在治理、薪酬和人力資源委員會、戰略和創新委員會任職,並擔任愛彼控股有限公司(瑞士)愛彼私人投資委員會主席。她還在 Martur Fompak 國際(土耳其共和國)的 董事會任職,她是該公司的審計委員會成員。梅泰耶女士於2022年12月加入北特拉食品公司(加拿大、美國)的董事會,擔任 其人力資源和治理委員會主席並擔任董事會主席。在過去的幾年中,她曾在多個顧問委員會和董事會任職,包括艾芬豪劍橋公司(加拿大)的董事會,她 是該公司的人力資源和薪酬委員會成員並擔任其治理和道德委員會(加拿大)的主席;以及Agropur合作社(加拿大),她曾是技術委員會、治理委員會和 可持續發展委員會的成員。梅泰耶女士是該公司的認證董事 研究所 弗蘭çaisdes 管理員 並參加了哈佛 商學院的高績效董事會項目。她在荷蘭接受培訓,在那裏她獲得了奈延羅德大學的工商管理碩士學位和博士學位。梅泰爾女士還積累了ESG方面的專業知識,包括與氣候相關的問題,主要是曾擔任 多個監督 ESG 戰略的董事會委員會主席,並於 2021 年獲得了劍橋大學的可持續房地產證書。
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董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
審計委員會 |
5/5 |
不適用 |
不適用 | |||||||
提名、治理和社會責任委員會 |
4/4 |
|||||||||
總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額(1) | ||||||||||
2024 財年: |
$327,281 | |||||||||
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 投票股票 (#) |
市場 的價值 下屬 投票股票 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 這筆錢 |
已推遲 (#) |
市場價值 的已延期 共享單位(2) ($) |
市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 28,201 | 2,392,589 | 2,392,589 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(3): 17.9x |
注意事項
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(1) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
根據2024財年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算, 2024財年結束前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(3) |
截至2024年1月31日,股權所有權評估基於當日多倫多證券交易所 次級有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)轉換為美元。有關適用於非僱員董事的股份所有權準則 的更多詳情,請參閲本 通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 |
29
2024 年代理通告
尼古拉斯諾米科斯 | 導演 | |||||||||
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年齡:61
美國馬薩諸塞州
獨立
2004—2015 年起擔任董事(2) & 2016 年至今(2)
2023 年投票結果 對於: 99.87% 反對:0.13% |
諾米科斯先生是Nonantum Capital Partners, LLC的高級顧問,該公司是一家中間市場私募股權公司,他 於2018年與其他高管共同創立。在此之前,諾米科斯先生曾在貝恩資本投資有限責任公司工作,於1999年至2016年擔任運營合夥人,專注於製造和消費品領域的投資,並擔任BCI信貸部門貝恩資本信貸有限責任公司的管理董事 。此前,Nomicos先生曾在橡樹工業公司擔任高級企業開發和製造主管,並在貝恩公司工作了幾年,曾擔任 項目經理。Nomicos先生是Dollarama Inc.的董事會成員和審計委員會成員。他擁有哈佛商學院工商管理碩士(MBA)學位和普林斯頓大學 工程學理學學士學位。
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董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
審計委員會 |
5/5 |
Dollarama Inc.(3) |
2009 | |||||||
投資與風險 委員會(1) |
3/3 |
|||||||||
總計:100% |
||||||||||
作為董事收到的 薪酬總額(4) | ||||||||||
2024 財年: |
$328,909 | |||||||||
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 投票股票 (#) |
市場 的價值 下屬 投票股票 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的值
錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(5) ($) |
市場總量 的價值 證券 已舉行(5) ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 7,125 | 604,486 | 604,486 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(6): 4.0x(7) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
諾米科斯先生於 2023 年 6 月 1 日被任命為投資與風險委員會成員。 | |||||||||||||||||
(2) |
諾米科斯先生於 2004 年至 2015 年首次擔任董事,並於 2016 年 12 月再次被任命為 董事會成員。 | |||||||||||||||||
(3) |
Dollarama Inc. 自2009年10月起是一家上市公司,但諾米科斯先生自2004年以來一直是其董事會成員。 | |||||||||||||||||
(4) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(5) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(6) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(7) |
諾米科先生達到最低股權的過渡期將持續到2026年1月17日。 請參閲本通告中非僱員董事一般信息股份所有權準則部分。 |
30
2024 年代理通告
愛德華菲利 | 導演 | |||||||||
|
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年齡:58
美國馬薩諸塞州
獨立
自 2005 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 98.48% 反對:1.52% |
菲利普先生是公司董事。從2013年到2017年,他擔任Partners in Health(一家 非營利性醫療保健組織)的首席運營官。此外,菲利普先生還是高地消費者基金(以消費者為導向的私募股權基金)的特別合夥人,在2013年至2017年期間擔任該職務。2006 年至 2013 年,他在高地消費者基金擔任總經理 合夥人。在此之前,菲利普先生曾在2004年至2005年期間擔任決策矩陣集團有限公司(研究和諮詢公司)的總裁兼首席執行官。在加入Decision Matrix 集團公司之前,他曾在Terra Networks, S.A.(全球互聯網公司)、Lycos, Inc.(互聯網服務提供商和搜索公司)、華特迪士尼公司擔任過多個職位,在此之前,菲利普先生在投資 銀行業工作了多年。他最近從孩之寶公司董事會退休,並在 2002 年至 2023 年期間擔任該公司的董事。菲利普先生還是聯合航空控股公司的非執行董事長和審計委員會成員, 也是其執行委員會及其提名和治理委員會主席。此外,他還是Blade Air Mobility, Inc. 的董事會成員、薪酬委員會成員和審計委員會主席,Blade Air Mobility, Inc.是一家由 技術驅動的全球空中交通平臺。Philip 先生擁有範德比爾特大學的經濟學和數學學士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
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董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
5/6 | 實體 | 由於 | |||||||
人力資源與薪酬委員會(1) |
4/5 |
Blade Air Mobility, Inc.(前身為體驗投資公司) |
2019 | |||||||
提名治理和社會責任委員會(1) |
3/4 |
聯合航空控股有限公司
|
2016
| |||||||
總計:80% |
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作為董事收到的 薪酬總額 (2) | ||||||||||
2024 財年: |
$370,077 |
截至2024年1月31日持有或控制的證券
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下屬 股份 |
市場 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 多個 |
選項 (#) |
的值
錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(3) ($) |
總計 市場 的證券 | ||||||||
5,025 | 426,321 | - | - | - | - | 31,879 | 2,704,579 | 3,130,900 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(4): 18.0x |
注意事項
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(1) |
菲利普先生是人力資源與薪酬委員會和提名 治理與社會責任委員會主席。 | |||||||||||||||||
(2) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(3) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(4) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)轉換為美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告中的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則。 |
31
2024 年代理通告
邁克爾·羅斯 | 導演 | |||||||||
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年齡:64
加拿大魁北克
獨立
自 2022 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.99% 反對:0.01% |
羅斯先生是公司董事。他在2022年至2023年期間擔任Sesami Cash Management Technologies 公司(Sesami)的首席財務官。在此職位上,他負責所有財務活動、企業發展和戰略規劃。在加入Sesami之前,羅斯先生曾在Dollarama Inc.擔任首席財務官超過十年。在此之前,羅斯先生曾擔任渲染服務公司Sanimax Industries的首席財務官,並在電視和廣播行業擔任高級財務職務超過20年。他的職業生涯始於 安永會計師事務所的審計師。羅斯先生是Pixcom Inc.、CHU Sainte-Justine基金會和FeiQuébec分會的董事會成員。他曾是魁北克投資局、 la 瑪麗·文森特基金會、加拿大小丑博士和肌肉萎縮症基金會的董事會成員。羅斯先生擁有康考迪亞大學的商業學士學位和會計學研究生文憑。2012 年,他獲得了 勛章(FCPA)勛章。 | |||||||||
董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
審計委員會 |
5/5 |
不適用 |
不適用 | |||||||
總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額(1) | ||||||||||
2024 財年: |
$295,242 | |||||||||
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 投票股票 (#) |
市場 的價值 下屬 投票股票 ($) |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的值
錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(2) ($) |
市場總量 的價值 證券 已舉行(2) ($) | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 2,175 | 184,538 | 184,538 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(3): 1.5x(4) |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(3) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
羅斯先生於2022年11月21日加入董事會。他達到 最低股權的過渡期將持續到2027年11月20日。請參閲本通告中的 “非僱員董事一般信息股份所有權準則” 部分。 |
32
2024 年代理通告
芭芭拉·薩馬爾季奇 | 首席董事(1) | |||||||||
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年齡:65
美國密歇根州
獨立
自 2017 年起擔任董事
2023 年投票結果 對於: 99.93% 反對:0.07% |
薩馬爾齊奇女士是公司董事。薩馬爾齊奇女士在福特汽車公司的26年職業生涯中曾擔任過各種高級領導職位 。在2016年退休之前,她曾擔任福特歐洲副總裁兼首席運營官,領導着一支由3萬多名員工組成的團隊。在過去的幾年中,她曾擔任產品開發副總裁;全球動力總成工程副總裁,並在福特的動力總成和車輛工程領域擔任過各種職務。她還曾在西屋電氣公司擔任過各種工程職務。Samardzich 女士是 Adient plc(愛爾蘭)的 董事會成員,擔任其人力資本和薪酬委員會主席,也是其公司治理和執行委員會的成員。她還擔任私營清潔能源 公司Amogy Inc. 的董事,也是其薪酬委員會和審計委員會的成員。她曾在2021年之前擔任Velodyne LiDAR的董事、其審計委員會成員和薪酬委員會主席,並在2022年之前擔任AB SKF的董事。 她贏得了許多獎項,包括2019年CBTNews汽車行業領先女性和2016年汽車新聞歐洲25位歐洲汽車行業領先女性。薩馬爾齊奇女士擁有佛羅裏達大學機械 工程理學學士學位、卡內基梅隆大學機械工程理學碩士學位和韋恩州立大學工程管理理學碩士學位。
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董事會/委員會 成員資格 |
出席情況 |
其他公眾 董事會成員 | ||||||||
董事會 |
6/6 | 實體 | 由於 | |||||||
投資與風險 委員會(2) |
6/6 |
安道拓公司 |
2016 | |||||||
人力資源與薪酬委員會 |
5/5 |
|||||||||
提名治理和社會責任委員會 |
4/4 |
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總計:100% |
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作為董事收到的 薪酬總額(3) | ||||||||||
2024 財年: |
$376,671 |
截至2024年1月31日持有或控制的證券
| ||||||||||||||||
下屬 投票股票 (#) |
市場 股份 |
多個 投票 股份 (#) |
市場 的價值 多個 投票 股份 ($) |
選項 (#) |
的價值 這筆錢 |
已推遲 單位 (#) |
市場 的價值 已推遲 分享 單位(4) ($) |
總計 市場 | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 13,062 | 1,108,218 | 1,108,218 | ||||||||
截至2024年1月31日,總所有權佔保留金的倍數(目標:年度基本現金保留量的5倍)(5): 5.7x |
注意事項
| ||||||||||||||||||
(1) |
薩馬爾齊奇女士是本公司的首席董事。請參閲本通告的 公司治理慣例披露部分。 | |||||||||||||||||
(2) |
薩馬爾齊奇女士是投資與風險委員會主席。 | |||||||||||||||||
(3) |
有關薪酬的完整明細表,請參閲本通告的 董事薪酬部分。 | |||||||||||||||||
(4) |
根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元), 是2024財年末前的最後一個交易日。 | |||||||||||||||||
(5) |
截至2024年1月31日,根據多倫多證券交易所次級 有表決權股票的收盤價(84.84美元),根據Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)折算成美元,截至2024年1月31日的股權所有權評估。有關適用於 非僱員董事的股份所有權準則的更多詳情,請參閲本通告的董事薪酬非僱員董事股份所有權準則部分。 |
33
2024 年代理通告
停止交易訂單
據公司所知,根據擬議董事候選人提供的信息,截至本通告發布之日,公司的 擬議董事候選人均不是,在本通告發布之日之前的10年內,也沒有擔任過 該人以該身份行事的任何公司(包括公司)的董事、首席執行官或首席財務官(或在該人停止以該身份行事之後(但該人以這種身份行事時發生的事件所致)是受停止交易令、類似於 停止交易令的命令或拒絕公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束,在每種情況下,均超過連續30天。
破產
據 公司所知,根據擬議的董事候選人提供的信息,截至本通告發布之日,或在本通告發布之日之前的10年內,公司提議的董事候選人均未擔任任何公司(包括公司)的董事 或執行官,在該人以該身份行事期間或一年之內該人停止以該身份行事、破產、根據任何與 破產或破產有關的立法提出提案,或者受或向債權人提起任何訴訟、安排或協議,或指定接管人、接管人經理或受託人持有其資產,但以下情況除外:自2013年起擔任Bodycad Laboratories Inc.董事會 成員的埃萊恩·博多因,該公司在2022年12月至2023年4月28日期間受到《公司債權人安排法》(CCAA)的保護;(ii)擔任董事的約書亞·貝肯斯坦 2005 年至 2019 年擔任玩具反斗城公司的董事,該公司於 2017 年 9 月申請破產,並於 2010 年至 2017 年擔任金寶貝公司的董事,該公司於2017年6月申請破產。
據公司所知,根據擬議的董事被提名人提供的信息,在本通告發布之日之前的10年內,公司的 擬議董事候選人均未破產,沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案,也沒有受制於或提起任何與債權人組成的程序、安排或 ,也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有他或她的資產。
證券處罰或制裁
據公司所知,根據擬議董事候選人提供的信息,公司 的擬議董事候選人均未受到法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁,也未與證券監管 機構簽訂和解協議,或 (ii) 受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁對於合理的證券持有人來説,在做出決定時可能會被認為很重要是否投票給擬議的提名董事。
任命獨立審計師
在 會議上,股東將被要求任命德勤律師事務所(Deloitte)的公司擔任公司的獨立審計師,直到下一次年度股東大會閉幕。
德勤自2006年起擔任公司的獨立審計師,根據公司道德守則 的定義,德勤對公司是獨立的 魁北克商定專業會計師協會.
公司的審計委員會 (審計委員會)負責預先批准獨立審計師向公司或其 子公司提供的所有和任何非審計服務。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何 非審計服務的陳述來審查和確認獨立審計師的獨立性。
34
2024 年代理通告
在考慮德勤的任命和德勤對審計 和允許的非審計服務的薪酬時,審計委員會考慮了許多因素,包括但不限於:
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)和PCAOB規則的要求,德勤是上市公司會計監督委員會(美國) (PCAOB)的註冊會計師事務所; |
| 德勤的獨立性及其監督和維持其獨立性的程序; |
| 德勤對BRP的運營、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制 有着深刻的理解; |
| 德勤在截至2024年1月31日的財年中的業績,以及描述 公司內部質量控制程序和最近對公司質量控制體系的審查(包括任何獨立審查)結果的報告; |
| 項目團隊主要成員(包括首席審計合夥人, 在公司合併財務報表審計方面的專業資格和經驗; |
| 德勤的全球足跡及其與BRP全球業務活動的一致性; |
| 德勤與審計委員會就審計行為進行溝通的質量,以及就審計中發現的問題與 管理層的溝通質量,以及此類溝通與適用的審計準則的一致性; |
| 德勤在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽;以及 |
| 德勤為審計和非審計服務收取的費用是否合適。 |
除非代理人指定其所代表的股份應不就獨立審計師的任命 進行表決,或者根據委託書中的説明進行投票,否則以委託書形式提名的人員打算投票贊成任命德勤律師事務所為公司的獨立審計師。對於2024財年和截至2023年1月31日的財年(2023財年)的 ,其獨立審計師德勤會計師事務所向公司收取了以下費用:
2024 財年 | 2023 財年 | |||
審計費(1) |
5,515,701 | 4,541,500 | ||
審計相關費用(2) |
1,165,189 | 772,597 | ||
税費(3) |
124,674 | 126,429 | ||
所有其他費用(4) |
1,196 | - | ||
|
| |||
已支付的費用總額 |
$6,806,760 | $5,440,526 | ||
|
|
(1) | 審計費用包括對合並財務 報表進行年度審計或審查所需的費用。 |
(2) | 審計相關費用包括獨立審計師提供的與法定審計或公司財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用,但審計費用中包含的費用除外,例如會計和報告事項諮詢。 |
(3) | 税費包括除審計費用和 審計相關費用以外的所有税務服務的費用。該類別包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。 |
(4) | 其他費用包括獨立審計師提供的產品和服務的費用,但上述 除外。 |
有關審計委員會和上述費用的更多詳細信息可在標題為 “2024年AIF審計委員會” 的章節中找到 ,該章節位於SEDAR+的公司簡介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上以及公司網站ir.brp.com上。
35
2024 年代理通告
關於高管薪酬方法的按薪諮詢決議
人力資源與薪酬委員會(HRCC)和董事會花費大量時間 和精力監督公司高管薪酬計劃的實施,並對現行政策和計劃基於以下基本原則感到滿意 按績效付費旨在使高級管理團隊的利益與股東的利益保持一致,並反映競爭性市場慣例。這種薪酬方法使公司能夠 吸引、留住和激勵業績優異的高管,他們將被激勵在可持續的基礎上提高業務績效和提高股東價值。
董事會認為,股東應有機會充分了解董事會做出的高管薪酬決策的基本目標和原則 ,並致力於通過採取有效措施接收股東反饋來保持與公司股東的持續參與流程。從這個角度來看,在去年的年度股東大會上,股東被要求考慮一項關於公司高管薪酬方法的諮詢決議,該諮詢決議獲得了 98.31% 的 股東的批准。在今年的會議上,股東將被再次要求考慮有關公司高管薪酬方針的按薪諮詢決議,該決議將在本通告的 高管薪酬討論與分析部分中進一步詳細描述。該部分討論了公司的高管薪酬理念、目標、政策和實踐,並提供了有關公司高管薪酬計劃關鍵 組成部分的重要信息。它解釋了公司的高管薪酬計劃是如何基於 按績效付費 方針符合公司股東的長期利益。
因此,在會議上,將要求股東 考慮並在認為適當的情況下通過以下年度按薪計酬諮詢決議:
無論是 在諮詢基礎上,為了不削弱董事會的作用和責任,公司股東決定接受在公司 2024 年年度股東大會之前 發佈的管理層代理通告中披露的高管薪酬方法。
由於這是一次諮詢投票,因此 結果對董事會不具約束力。但是,HRCC和董事會在未來審查高管薪酬 政策和計劃時,將酌情審查、分析和考慮投票結果和股東的反饋。投票結果將在投票結果報告和相關新聞稿中披露,並將在明年的管理層代理通告中披露,該通告將在會議結束後不久在公司簡介的SEDAR+ www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov和公司網站ir.brp.com上發佈。
除非代理人指定其所代表的股票應投票反對按薪諮詢決議或根據委託書中的規定在 中進行投票,否則在委託書或投票指示表(如適用)中提名的人員打算投票贊成批准 Say-on-Pay諮詢決議。
36
2024 年代理通告
董事薪酬
|
公司的董事薪酬計劃旨在(i)吸引和留住在其他成功的加拿大和美國上市公司擁有豐富相關經驗的合格人員,(ii)通過 基於證券的薪酬使董事的薪酬與公司股東的利益保持一致。
所有非公司僱員的公司董事都有權因其擔任董事的服務而獲得報酬 。因此,除公司董事會主席、總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利先生外,所有董事都有權獲得董事薪酬。作為總裁兼首席執行官,何塞·博伊斯喬利斯先生的薪酬在 “高管薪酬討論與分析” 項下披露。
下表概述了所有非僱員董事在2024財年均有權獲得的年度薪酬。有關此類董事在2024財年獲得的總薪酬摘要,請參閲本通告中標題為 “非 公司員工的董事薪酬所得的董事費用” 部分。
2024 財年董事薪酬
補償 ($)(1) |
||||
董事會成員: |
||||
現金預付金 |
107,092 | |||
股權預付金(2) |
174,025 | |||
|
|
|||
首席董事: |
40,160 | |||
|
|
|||
委員會主席現金儲備金: |
||||
審計委員會 |
20,080 | |||
人力資源與薪酬委員會 |
20,080 | |||
提名治理和社會責任委員會 |
20,080 | |||
投資與風險委員會 |
20,080 | |||
|
|
|||
委員會成員現金儲備金 |
||||
審計委員會 |
13,387 | |||
人力資源與薪酬委員會 |
13,387 | |||
提名治理和社會責任委員會 |
13,387 | |||
投資與風險委員會 |
13,387 | |||
|
|
|||
每次會議費用 |
| |||
|
|
(1) | 非公司僱員的董事的薪酬以美元支付。上表 中顯示的金額已使用Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1.00美元=1.3387美元)轉換為加元。 |
(2) | 該金額不包括記作股息等價物的DSU(定義見下文)的美元價值。 |
為了鼓勵董事的利益與股東的利益保持一致,2013年5月29日實施了遞延股份 單位計劃(DSU 計劃)。DSU計劃規定,每位非公司員工的董事將獲得的全部股權預付金應以遞延股份 單位(DSU)支付,並進一步規定,每位此類董事可以選擇以DSU的形式獲得最多100%的現金預付款。
37
2024 年代理通告
現金和股權預付金按季度支付, 發行的DSU數量基於發行前五個交易日多倫多證券交易所次級有表決權股票的交易量加權平均交易價格。在符合條件的 董事賬户期間,DSU立即歸屬,並以記賬分錄的形式記入他/她繼續擔任董事的賬户,只有在董事停止擔任董事後才能獲得報酬。如果為次級有表決權股份支付任何股息,則未償還的DSU將以 額外DSU的形式獲得等值的股息,其利率與次級有表決權股份的股息支付率相同。DSU 計劃不是稀釋性的。
除上述支付給非公司員工的董事的薪酬外 ,還根據公司適用於公司副總裁的政策向董事提供BRP工具。 非公司僱員的董事也有權獲得差旅費報銷, 自掏腰包費用(視情況而定)。
公司不向董事會成員提供會議費。預付金總額被視為董事 職位的全額報酬。
非公司僱員的董事賺取的費用
下表顯示了 2024財年非公司員工的費用分配和總費用。
非公司僱員的董事賺取的費用(1) | ||||||||||||||||||||||
董事會現金儲備金(2) | 董事會股權預付金(3) | 委員會現金 預付金 |
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導演 |
美元價值($) | 金額當選成為已收到用現金($) | 金額當選成為已收到在 DSU 中 | 等效的數量DSU | 美元價值($)(4) | 等效的數量DSU | 的主席委員會($) | 委員會會員($) | 費用總額贏了($) | 所有其他Com-懲罰($) | 總計($) | |||||||||||
皮埃爾·博多因 |
107,092 | 107,092 | - | - | 178,311 | 1,809 | - | 26,773 | 312,176 | - | 312,176 | |||||||||||
埃萊恩·博多因(5) |
80,319 | 80,319 | 130,735 | 1,338 | - | 211,054 | 211,054 | |||||||||||||||
約書亞·貝肯斯坦 |
107,092 | 107,092 | - | - | 178,311 | 1,809 | - | 26,773 | 312,176 | - | 312,176 | |||||||||||
查爾斯·龐巴迪 |
107,092 | 107,092 | - | - | 177,598 | 1,802 | - | 13,387 | 298,077 | - | 298,077 | |||||||||||
埃內斯托·M·埃爾南德斯 |
107,092 | 107,092 | - | - | 176,857 | 1,795 | - | 26,773 | 310,722 | - | 310,722 | |||||||||||
凱瑟琳·昆茲 |
107,092 | 107,092 | - | - | 176,857 | 1,795 | - | 13,387 | 297,335 | - | 297,335 | |||||||||||
路易斯·拉波特(6) |
53,546 | 53,546 | 90,108 | 822 | 13,333 | 296,012 | 296,012 | |||||||||||||||
埃斯特爾·梅泰耶 |
107,092 | 107,092 | - | - | 193,416 | 1,999 | - | 26,773 | 327,281 | - | 327,281 | |||||||||||
尼古拉斯諾米科斯 |
107,092 | 107,092 | - | - | 178,311 | 1,809 | 20,080 | 23,426 | 328,909 | - | 328,909 | |||||||||||
愛德華菲利 |
107,092 | 107,092 | - | - | 196,052 | 1,987 | 40,160 | 26,773 | 370,077 | - | 370,077 | |||||||||||
邁克爾·羅斯 |
107,092 | 107,092 | - | - | 174,764 | 1,774 | - | 13,387 | 295,242 | - | 295,242 | |||||||||||
芭芭拉·薩馬爾季奇 |
107,092 | 107,092 | - | - | 182,567 | 1,817 | 20,080 | 26,773 | 376,671 | - | 376,671 |
(1) | 非公司僱員的董事的薪酬以美元支付。上表 中顯示的金額已使用Refinitiv於2024年1月31日公佈的每日匯率(1美元=1.3387美元)轉換為加元。 |
(2) | 現金儲備金按季度支付。 |
(3) | DSU計入截至公司每個財政季度的最後一天 不是公司員工的董事會成員。在每個財政季度的最後一天,使用Refinitiv截至該日公佈的每日匯率,將32,500美元兑換成加元,該金額除以下屬 的交易量加權平均交易價格 |
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2024 年代理通告
在該日期之前的五個交易日內,多倫多證券交易所的有表決權的股票,以確定要授予的DSU的數量。此外,如果和何時為次級 有表決權的股份支付股息,未償還的DSU將以額外的DSU的形式獲得等值的股息,其利率與次級有表決權股份的股息支付率相同。 |
(4) | 該金額包括截至2024年1月31日作為股息等價物記入的DSU的美元價值。 |
(5) | 博多因女士於 2023 年 5 月加入董事會。因此,該表反映了她在擔任董事會成員的適用時期內按比例賺取的費用。 |
(6) | 拉波特先生在 2024 財年的 2 月至 5 月期間擔任董事會成員。因此,此表 反映了他在擔任董事會成員的適用時期內賺取的費用。 |
非僱員董事的股份所有權 指南
董事會通過了股份所有權 準則,根據該準則,每位非公司僱員的董事應持有的次級有表決權股份和/或DSU年度基本現金薪酬價值的至少五倍,基於: (i) 次級有表決權股份的當前市場價格;(ii) 次級有表決權股份當天的收盤價,取較大值收購了次級有表決權股份或DSU(如適用)。獨立董事自加入董事會之日或 2016 年 3 月 17 日通過最初指導方針之日起,有五年 過渡期,以兩者中較長者為準。此外,就國家儀器52-110而言,非獨立 董事的董事審計委員會,經不時修訂(NI 52-110),且在 2021 年 3 月 24 日修訂該指南(尤其是將其申請範圍擴大到所有非僱員董事)之前未受 約束,從 加入董事會之日起或從 2021 年 3 月 24 日通過經修訂的股權準則(以較長者為準)起,有五年的過渡期才能獲得所有權要求。截至2024年4月18日,所有 非僱員董事均達到預期的最低股權所有權,但以下除外:(i) 埃爾南德斯先生,其過渡期將持續到2025年11月29日;(ii) Kountze女士,過渡期將持續到2025年11月29日;(iii) Nomicos先生,其過渡期將持續到2026年1月17日,(iv) 博多先生 In、Bekenstein 和 Bombardier 的過渡期將持續到 2026 年 3 月 23 日, ,(v) 羅斯先生,他們的過渡期將持續到 2027 年 11 月 20 日,以及 (vi) 加入董事會的博多因女士董事任期為2023年6月1日,其過渡期將持續到2028年6月1日。
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2024 年代理通告
高管薪酬討論與分析
|
以下討論描述了公司高管薪酬 計劃的重要內容,特別強調了確定應付給指定執行官(指定執行官或NEO)薪酬的過程,即(i)首席執行官 (CEO),(ii)首席財務官(CFO),(iii)其他三位薪酬最高的執行官(或以類似身份行事的個人)公司,以及(iv)每個本來可以成為 NEO 的個人 在2024財年末,該人既不是公司的執行官,也不是以類似身份行事。
在2024財年末,公司宣佈對其領導結構進行一些調整。宣佈這一消息後, Powersports前總裁桑迪·斯卡利恩先生被任命為動力運動和海事總裁。2024財年,該公司的近地天體是:
● | 總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利; |
● | 首席財務官塞巴斯蒂安·馬特爾; |
● | 賽車與海事總裁桑迪·斯卡利恩; |
● | 首席技術官 (CTO) Thomas Uhr;以及 |
● | 丹尼斯·拉波因特,首席設計官。 |
高管薪酬理念和目標
公司的薪酬計劃旨在留住、激勵和獎勵執行官的業績和 對公司長期成功的貢獻,並使執行官的利益與公司股東的利益保持一致。董事會尋求通過結合短期現金 和長期股權激勵來補償執行官。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人,並使執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致。
為了支持公司的願景和使命,執行官必須充分參與創新並交付滿足 或超出公司所有利益相關者(包括股東)預期的結果。公司的執行官薪酬理念是支付公平、合理和有競爭力的薪酬,重點是 按績效付費哲學。
公司的 執行官薪酬政策:
● | 支持和促進業務戰略的成功執行; |
● | 根據以下條件為高管提供有競爭力的薪酬和適當的薪酬組合 按績效付費哲學; |
● | 旨在吸引和聘用具有全球業務 環境經驗的才華橫溢且以結果為導向的高管; |
● | 推動預期績效並鼓勵全權工作;以及 |
● | 促進業務管理的靈活性和靈活性,使之成為一家全球性組織取得成功,並適應當地 的要求和文化。 |
人力資源和薪酬委員會的作用和責任
HRCC由博多因先生、貝肯斯坦先生和菲利普先生以及薩馬爾齊奇女士組成,菲利普先生擔任主席。HRCC 的所有 成員在工作中都熟悉人力資源和
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2024 年代理通告
薪酬很重要。HRCC每位成員的相關經歷被描述為他們各自履歷的一部分。請參閲本通告的會議事項 董事選舉 部分提名董事的描述。根據NI 52110第1.4條規定的標準,菲利普先生和薩馬爾齊奇女士被視為獨立人士,而根據此類標準,博多因 和貝肯斯坦先生不被視為獨立人士。有關董事會成員獨立性的討論,請參閲本通告的公司治理慣例披露董事會獨立性部分。
HRCC在公司 高管薪酬政策和計劃的監督和治理中起着至關重要的作用。HRCC的目的是協助董事會履行其在以下方面的職責,並代表董事會採取行動:
● | 制定關鍵的人力資源和薪酬政策,包括所有激勵和股權的 薪酬計劃; |
● | 首席執行官和執行官的績效評估,以及公司首席執行官和 執行官薪酬的確定;以及 |
● | 執行官繼任規劃,包括監督高級 管理層的任命和評估,但不包括首席執行官的繼任。 |
根據董事會 通過的 HRCC 書面章程,HRCC 在與高管薪酬相關的特定事項上承擔以下責任:
● | 每年審查和監督首席執行官的人力資源計劃、人才管理計劃和 領導力發展計劃,包括整體組織健康狀況和效率以及員工參與度,並審查首席執行官關於此事的報告; |
● | 每年審查和批准一項總薪酬政策,該政策考慮到 (i) 基本工資、 (ii) 獎金和 (iii) 其他直接和間接福利,並就這些事項向董事會報告; |
● | 每年審查與首席執行官和執行官薪酬相關的績效目標和 目標,並向董事會提出建議; |
● | 每年根據預先設定的績效目標審查和評估首席執行官和執行官的業績,在每種情況下 ,並將其結論報告給董事會; |
● | 每年審查公司除首席執行官 官以外的執行官繼任計劃,包括任命、培訓和評估,並審查首席執行官關於繼任計劃的任何報告; |
● | 每年審查和批准首席執行官和執行官的薪酬,包括 年薪、獎金和其他直接和間接福利,確保此類薪酬切實反映他們各自的責任,並由委員會酌情向董事會提出任何變更建議,供 考慮; |
● | 審議、推薦、監督和批准首席執行官和執行官的任何福利計劃、退休計劃、獎金、股票儲蓄和激勵 計劃以及股票期權和其他中期或長期激勵計劃或其中的某些條款或內容,監督此類計劃的管理,批准任何此類計劃的 股權儲備,並持續評估此類計劃的有效性和適當性; |
● | 監督、識別和管理與薪酬政策和做法相關的風險,並審查這方面的公開披露 ;以及 |
● | 審查並批准將高管薪酬披露納入管理層代理通告或任何其他 文件中,然後再公開發布。 |
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有關HRCC的更多信息,請參閲本通告中的 “公司治理披露 慣例董事會委員會人力資源和薪酬委員會” 部分。
薪酬諮詢服務
根據其 章程,HRCC有權保留並隨時保留高管薪酬顧問的服務,以就高管薪酬和相關治理問題提供獨立建議。HRCC 還擁有 權決定和支付此類顧問的費用。此類獨立顧問、顧問和專家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服務必須經過HRCC或其主席的預先批准。
在2023年和2024財年,HRCC保留了 Meridian Compension Partners L.C.(Meridian)的服務,讓他們參加一些HRCC會議,對薪酬相關決策進行審查,並報告薪酬趨勢和做法。最終,與薪酬有關的 決定由HRCC做出,可能反映了除Meridian提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。在2023財年和2024財年,除了與上述 高管薪酬相關的服務外,Meridian沒有提供任何其他服務,也沒有直接向公司的董事或執行官提供服務。
Meridian在2024財年和2023財年向公司收取的有關高管 薪酬相關服務的總費用如下所示:
2024 財年 |
2023 財年 | |||||
|
與高管薪酬相關的費用
子午線 |
$159,729 | $68,473 | |||
| ||||||
已支付的費用總額 |
$159,729 | $68,473 | ||||
|
市場定位和基準
公司採用了專門針對公司執行官的薪酬政策,並規定將總薪酬的每個要素定位 置於定義明確的可比公司集團中。
作為在Meridian協助下於2022財年進行的 薪酬審查的一部分,對加拿大和美國的可比公司集團進行了審查,並在2023財年和2024財年成立了一個由加拿大和美國上市公司組成的單一混合同行小組。
該同行羣體由擁有跨國業務的北美上市公司組成,收入從 BRP 收入的三分之一到三倍不等,主要經營相關行業(休閒產品、汽車和相關行業)。
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2024 年代理通告
下表列出了 公司用於衡量高管薪酬基準的同行羣體中包含的公司:
按羣組付費 | ||||||
公司 | LTM 收入 (以百萬計)(1) |
GICS 子行業 (2) | 總部所在地 | |||
AtkinsRelalis |
$8,255 | 建築與工程 | 加拿大魁北克省蒙特利爾 | |||
博格華納公司 |
$19,007 | 汽車零件和設備 | 美國密歇根州奧本希爾斯 | |||
不倫瑞克公司 |
$8,570 | 休閒用品 | 美國伊利諾伊州梅塔瓦 | |||
CCL 工業公司 |
$6,650 | 金屬和玻璃容器 | 加拿大安大略省多倫多 | |||
CGI Inc. |
$14,449 | IT 諮詢和其他服務 | 加拿大魁北克省蒙特利爾 | |||
芬寧國際公司 |
$10,527 | 貿易公司和分銷商 | 加拿大不列顛哥倫比亞省南薩裏 | |||
哈雷戴維森公司 |
$7,813 | 摩托車製造商 | 美國威斯康星州密爾沃基 | |||
利納馬公司 |
$9,340 | 汽車零件和設備 | 加拿大安大略省圭爾夫 | |||
馬丁雷亞國際公司 |
$5,339 | 汽車零件和設備 | 加拿大安大略省沃恩 | |||
NFI 集團公司 |
$3,449 | 工程機械和重型卡車 | 加拿大明尼蘇達州温尼伯 | |||
PACCAR Inc. |
$47,025 | 工程機械和重型卡車 | 美國華盛頓州貝爾維尤 | |||
北極星公司 |
$11,960 | 休閒用品 | 美國明尼蘇達州麥地那 | |||
TFI 國際有限公司 |
$10,069 | 卡車運輸 | 加拿大魁北克省聖洛朗 | |||
雷神工業公司 |
$14,075 | 汽車製造商 | 美國印第安納州埃爾克哈特 | |||
温尼巴哥工業公司 |
$4,420 | 汽車製造商 | 美國愛荷華州福雷斯特城 | |||
WSP Global Inc. |
$14,274 | 建築與工程 | 加拿大魁北克省蒙特利爾 | |||
BRP |
$10,363 | 休閒用品 | 加拿大魁北克省瓦爾庫爾 | |||
第 25 個百分位數 |
$7,813 | |||||
中位數 |
$10,069 | |||||
第 75 個百分位數 |
$14,075 |
(1) | 2024財年薪酬審查時使用的數據來自截至2024年2月22日 的公開信息。使用Refinitiv在2024年1月31日提供的外匯匯率(1.00美元=1.33870美元),以美元報告的收入從美元轉換為加元。 |
(2) | 全球行業分類標準。 |
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薪酬理念和薪酬要素
該公司的目標是將總薪酬按市場中位數計算,最高為75%第四 表現最佳的百分位數。
公司的高管薪酬計劃主要由六個要素組成:基本工資、 短期激勵措施、長期股權激勵、團體福利、退休金和津貼,如下所示:
直接 薪酬總額
其他補償要素
團體福利 | 退休金 | 額外津貼 | ||||||
● 投資於高管健康和 福祉。 ● 提供安全網以防範疾病、殘疾或死亡可能造成的 財務負擔。 |
● 提供退休收入 保障。 ● 留住關鍵人才。 |
● 以有限的成本促進商業行為和 推廣 BRP 產品。 |
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2024 年代理通告
下圖列出了(i)目標直接薪酬總額(即基本工資和目標短期和長期激勵措施)中每個 要素在公司2024財年末僱用的近地天體直接薪酬總額中的相對權重,以及(ii)在圖表的頂部 中,每個此類NEO被視為有風險(不保證)的目標直接薪酬總額的百分比對於 2024 財年:
基本工資
為公司每位執行官制定的基本工資旨在反映每位執行官 通過其專業知識、經驗和專有技術為公司的成功做出貢獻的能力。基本工資不取決於經營業績的短期變化,因此可以維持 個人績效和能力發展。
支付給執行官的金額是根據 其職責範圍和相關經驗確定的,同時考慮了公司比較羣體內部對類似職位的競爭性市場薪酬以及對此類高管的整體市場需求。基本工資的目標是 競爭市場的市場中位數,業績優異的表現最佳者的基本工資將高於競爭市場的市場中位數。
HRCC每年審查和批准首席執行官和執行官的薪酬,包括但不限於年薪,確保此類薪酬切實反映他們各自的責任,並向董事會報告。HRCC每年還審查與首席執行官和執行官薪酬相關的績效目標和目的 並向董事會提出建議。
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支持強大 的激勵計劃按績效付費哲學
績效薪酬理念 | ||||
短期 激勵措施 獎勵關鍵成就的激勵計劃 績效衡量標準 |
長期 激勵措施 調整高管的股票期權計劃 通過為股東創造價值來補償 | |||
|
||||
近地天體的目標總直接補償中約有70%是由性能驅動的 |
該公司目前為其執行官和其他關鍵 員工贊助兩項激勵計劃。每個計劃都支持和促進業務戰略的成功執行,推動預期績效並鼓勵全權努力。以下內容概述了這兩個程序,並説明瞭它們如何支持 按績效付費哲學。
短期激勵計劃 |
● 短期激勵計劃的 目標是: |
分享公司的成功;
o 獎勵 集體表現和成果;
o 提高員工參與度,以此作為實現高績效的基礎;
使 員工的繳款與公司的目標保持一致;以及
鼓勵員工成功執行公司的戰略 計劃。 |
● 該計劃 獎勵實現財務和其他關鍵績效指標。 |
長期激勵計劃(股票期權) |
● 長期激勵計劃的 目標是: |
o 使員工的利益與 股東的利益保持一致;
促進公司的長期增長;
o 在 中分享經濟價值的創造;
o 分擔風險;
留住 關鍵員工;以及
o 向高貢獻者和高潛力候選人提供潛在的獎勵。 |
● 股票 期權被選為首選的長期激勵工具,以確保向股東傳遞價值。 |
● 股票 期權在四年內分批出售,以促進強勁的保留率。 |
● 股票 期權提供強大的激勵槓桿作用,以獎勵股東價值的長期升值。 |
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短期激勵計劃
為每位高管提供給定財政年度的個人獎金支付目標和最高獎金支出,該目標按此類高管基本工資的 百分比確定,前提是短期激勵計劃(STIP)下使用的所有績效指標分別達到目標水平和最高水平。 目標與競爭市場的市場中位數一致,最高獎金支付額設定為預定獎金支付目標的兩倍,以獲得卓越的業績。對於2024財年,每位NEO的獎金支付目標和最高獎金支出(以基本工資的百分比 表示)如下:
姓名和職位 |
獎金支付目標 |
最高獎金 | ||
何塞·博伊斯喬利 總裁兼首席執行官 |
125% | 250% | ||
塞巴斯蒂安·馬特爾 首席財務官 |
80% | 160% | ||
桑迪·斯卡利恩 機動車與航海總裁 |
80% | 160% | ||
託馬斯·烏爾 首席技術官 |
80% | 160% | ||
丹尼斯·拉波因特 首席設計官 |
80% | 160% |
公司的STIP最終由HRCC 負責,HRCC 可以考慮、建議、監督和批准激勵計劃或其中的某些條款或內容,監督此類計劃的管理,並持續評估此類計劃的有效性和適當性。支付網格 闡明瞭績效閾值和成就水平乘數,HRCC每年還會對該網格進行審查,以根據過去的表現和未來展望來評估適當的目標水平。
對於2024財年,科技和創新政策仍採用分部方法,與截至2017年1月31日的財年以來採用的方法一致(2021財年除外,鑑於其特殊背景)。HRCC認為,它對公司實現特定目標的高績效給予了充分的獎勵。因此,公司2024財年的STIP包括適用於三個獎勵部門的 績效指標,即動力運動集團、海洋集團和公司職能。
至於 上一財年,盈利能力仍然是兑現BRP增長承諾的最重要業績指標。因此,STIP依賴標準化攤薄後每股收益作為所有獎金分區的通用指標,並依賴標準化息税前利潤(如下文定義 )作為適用於動力運動和海軍陸戰隊獎勵分區的額外指標。對於2024財年,質量指標仍保留在STIP中,但作為附加組成部分,而不是STIP支出總額的修改量。 還擴展到公司職能。淨營運資金也被重新引入作為所有獎金部門的績效衡量標準。
旨在支持BRP增長戰略的上述績效衡量標準的應用如下:
● | 對於所有員工,無論公司在其他STIP績效指標上的表現如何(如果適用),正常攤薄後每股收益都必須超過最低門檻才能支付任何STIP。HRCC認為,使用標準化攤薄後每股收益符合股東的利益,在STIP的 背景下,這種使用既重要又合適,因為 |
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2024 年代理通告
它強調了公司核心業務的趨勢,通過刪除對公司經營業績影響較小的項目,否則這些趨勢可能不明顯。 |
● | 對於動力運動和海軍陸戰隊獎勵部門,標準化息税前利潤被用作衡量運營 效率和增長的額外指標,同時考慮了與過去和當前投資相關的成本,這些成本對BRP來説意義重大。 |
● | 對於這三個獎勵部門,淨營運資金被重新引入STIP。該措施旨在通過以下三個重要的現金管理支柱:庫存、應收賬款和應付賬款,增加對 公司現金管理的關注。該公司認為,淨營運資金管理的改善最終將 改善公司的整體現金狀況和資本回報率。 |
● | 在2024財年,質量指標仍保留在STIP中,但作為附加組成部分而不是總獎金支付額的修改量,其適用性也擴大到公司職能。該措施旨在提高公司對質量的關注並降低風險。 |
下表列出了2024財年STIP下使用的績效衡量標準,以及適用的獎金分區及其 的相對權重:
機動車集團(1)
|
海軍集團
|
公司職能(2)
| ||
65% 公司的正常攤薄後每股收益 | 65% 公司的正常攤薄後每股收益 | 85% 的公司正常攤薄後每股收益 | ||
20% 機動車集團標準化息税前利潤 | 20% 海事集團標準化息税前利潤 | |||
7.5% 淨營運資金 | 7.5% 淨營運資金 | 10% 淨營運資金 | ||
7.5% 質量指標 | 7.5% 質量指標 | 5% 質量指標 |
(1) 2024財年,適用於斯卡利恩先生。
(2) 2024財年,適用於博伊斯喬利、馬特爾、烏爾和拉波因特先生。
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下表列出了適用於公司2024財年STIP下每個 績效指標的定義和門檻水平。對於每項績效衡量標準,門檻水平對應於每項績效衡量標準為支付而要達到的最低績效水平。
績效衡量
|
定義
|
閾值級別
| ||
標準化攤薄後每股收益 | 非國際財務報告準則衡量標準的計算方法是將歸一化淨收入 除以攤薄後的加權平均股票數。標準化淨收入定義為在調整歸一化要素以反映税收對這些要素的影響之前的淨收入。有關非國際財務報告準則財務指標的更多信息,請參閲本通告中的國際財務報告準則和非國際財務報告準則措施章節以及2024年的MD&A。 |
按往年設定的標準化攤薄後每股收益水平 | ||
標準化息税前利潤 | 非國際財務報告準則指標定義為每個部門級別的扣除融資成本前的淨收益、 融資收入、所得税支出(回收)和標準化要素。有關非國際財務報告準則財務指標的更多信息,請參閲本通告中的國際財務報告準則和非國際財務報告準則措施章節以及2024年的MD&A。 |
與預期結果相比,設定在合理的水平(1) | ||
淨營運資金 | (按月末計量的淨營運資金的年度平均值/ 總收入)x 365 天,合併業績。 |
按往年的淨營運資金水平設定,經公司區域銷售結構調整後 | ||
質量指標 | 質量指標以向經銷商交付產品之前完成的檢查為基礎, 取決於在經銷商至少提出一項索賠的情況下注冊的單位數量 |
與預期結果相比,設定在合理的水平(1) |
(1) HRCC得出結論,公開披露適用於正常攤薄後每股收益、標準化息税前利潤、淨營運資本和獎金部門的質量指標的門檻、目標和最高水平的業績水平 將嚴重損害公司的利益。競爭對手可以使用這些績效衡量標準的水平來推斷有關公司及其運營的機密戰略優先事項的結論。與這些業績計量相關的目標本來是具有挑戰性的,既不可能也不容易實現。
對於每項績效衡量標準,支出是根據成就確定的,成就按直線計算, 的支出設置為 0%(閾值)、100%(目標值)和 200%(最大值)。對於STIP下的每位參與者,實際獲得的獎金支出佔基本工資的百分比將根據所有績效 衡量標準的合併支付百分比乘以獎金支付目標佔基本工資的百分比來確定,但以最高獎金支付額為準。
下表列出了經HRCC批准的每項績效指標以及每個NEO在2024財年合併基礎上在STIP下的 績效指標、成績、支出乘數、相對權重和支出。
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2024 年代理通告
性能 測量 |
相對重量 | 成就 | 支出(1) | 合併 支付(2) |
阻止 目標為 |
實際的科技和生產總值 支付方式為 百分比 基地 工資 |
||||||||
對於企業職能 STIP 下的 NEO(首席執行官、首席財務官、首席技術官、 首席設計官) |
| |||||||||||||
標準化攤薄後每股收益 |
85% | 0% | 0% | |||||||||||
淨營運資金 |
10% | 0% | 0% | 0.00% | ||||||||||
質量指標 |
5% | 200% | 0% | |||||||||||
總裁兼首席執行官何塞·博伊斯喬利 |
125% | 0% | ||||||||||||
首席財務官塞巴斯蒂安·馬特爾 |
80% | 0% | ||||||||||||
首席技術官 Thomas Uhr |
80% | 0% | ||||||||||||
Denys Lapointe,首席設計官 |
80% | 0% | ||||||||||||
適用於動力運動集團 STIP 下屬的 NEO( 動力運動和海軍陸戰隊總裁) |
| |||||||||||||
標準化攤薄後每股收益 |
65% | 0% | 0% | |||||||||||
機動車集團 標準化息税前利潤 |
20% | 0% | 0% | 0.00% | ||||||||||
淨營運資金 |
7.5% |
0% |
0% |
|||||||||||
質量指標 |
7.5% | 200% | 0% | |||||||||||
桑迪·斯卡利恩, 摩托車和海軍陸戰隊總裁 |
80% | 0.00% | ||||||||||||
海洋集團STIP(海洋集團STIP下沒有近地天體, 2024財年沒有近地天體) |
| |||||||||||||
標準化攤薄後每股收益 |
65% | 0% | 0% | |||||||||||
海軍集團 標準化息税前利潤 |
20% | 0% | 0% | 0.00% | ||||||||||
淨 營運資金 |
7.5% |
0% |
0% |
|||||||||||
質量指標 |
7.5% | 0% | 0% |
(1) 支出代表每個績效指標的成就,以百分比表示,受每個績效衡量標準的相對權重影響。
(2) 合併支出代表每個績效指標的支出總額,受其相對權重限制,以百分比表示。
長期激勵計劃
該公司 認為,股票獎勵是其高管薪酬計劃的重要組成部分,應佔其薪酬待遇的很大一部分。HRCC認為,此類獎項為管理層提供了與 長期公司業績和股東價值創造的緊密聯繫,因此為公司提供了支持 按績效付費理念以及執行官的 利益與公司股東利益的一致性。基於股權的獎勵允許公司獎勵(i)執行官對公司成功的持續貢獻,(ii)執行官繼續僱用 ,併為公司帶來員工延續和留用方面的相關好處。
在2024財年, 公司制定了一項長期激勵計劃,即長期激勵計劃(LTIP或股票期權計劃),該計劃於2013年5月制定,與 公司的首次公開募股有關,並於2018年5月31日和2022年11月29日進行了修訂
50
2024 年代理通告
可以向公司的高級職員、員工以及在有限情況下向顧問授予股票期權。本通告的 “行政 薪酬討論和分析股票期權計劃” 部分進一步描述了LTIP。
養老金和退休金
公司向NEO提供的養老金和退休金將在本通告的高管 薪酬討論和分析養老金計劃福利部分中介紹。養老金和退休金旨在為參與者提供退休後的財務保障。
團體保險福利
公司為包括NEO在內的高管提供 醫療、牙科、人壽、意外死亡和肢解以及短期和長期傷殘保險。
額外津貼
額外津貼包括租賃汽車、公司產品的可用性、財務諮詢服務、年度健康 評估和某些其他健康福利以及退休後福利。
股份所有權要求
公司有股份所有權要求,規定包括NEO在內的某些高管必須根據其薪酬和職位維持公司的最低股權持有量 。股份所有權要求旨在確保高管的利益與股東的利益保持一致,並證明NEO通過個人股權所有權對公司進行了財務承諾。提名、治理和社會責任委員會(NGSRC)監督高管的股份所有權,以確保滿足股份所有權要求。
根據董事會 通過並於 2022 年 11 月 29 日和 2023 年 9 月 6 日修訂的股權要求(股份所有權要求),所有權要求設定為首席執行官基本工資的五倍,Powersports and Marine 首席財務官和總裁的三倍, 執行副總裁和某些職能主管的兩倍。為了評估這些股份所有權要求,包括次級有表決權股份和既得期權的價值,但未歸屬期權的潛在價值不包括 。次級有表決權股份的估值基於財年末的最高市值和次級有表決權股份的成本基礎,而既得的未行使期權的估值基於財年末市值與期權行使價之間的差額 。高管自受股份所有權要求或 修正案(如適用)約束之日起,有五年的期限才能達到其所有權要求。高管滿足要求後,只要他或她受這些要求的約束,就必須維持股份所有權要求。如果高管 不符合其所有權要求,則他或她必須保留所有次級有表決權的股份和/或既得期權,直到該要求得到滿足。
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2024 年代理通告
下表重點介紹了截至2024財年末公司僱用的每位NEO的最低持有要求,即根據股票所有權要求適用的基本 工資的倍數,以及此類NEO持有的次級有表決權股份和/或未行使的既得股票 期權的總數和市場價值:
共享所有權要求 | 下屬投票股票和/或既得股權持有的股票期權 | 公平 所有權 是 Met | ||||||
近地天體 |
作為的倍數 基本工資 | ($) | 市場 價值(1) ($) | |||||
何塞·博伊斯喬利 總裁兼首席執行官 |
5x | 6,354,080 | 105,765,391 | 是的 | ||||
塞巴斯蒂安·馬特爾 首席財務官 |
3x | 1,896,000 | 9,376,068 | 是的 | ||||
桑迪·斯卡利恩 機動車與航海總裁 |
3x | 1,896,000 | 5,501,336 | 是的 | ||||
託馬斯·烏爾 首席技術官 |
2x | 1,078,956 | 4,185,510 | 是的 | ||||
丹尼斯·拉波因特 首席設計官 |
2x | 947,700 | 4,857,088 | 是的 |
(1) | 次級有表決權股份的價值基於2024年1月31日多倫多證券交易所 次級有表決權股份的收盤價(84.84美元)乘以次級有表決權股份的數量。既得期權的價值是根據2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股份的收盤價(84.84美元)與期權行使價之間的差額乘以未行使的既得期權數量計算得出的。 |
對衝/反套期保值政策
根據公司內幕交易政策的條款,NEO和董事被禁止購買旨在對衝或抵消股票市值下降的 金融工具,包括作為基礎股權薪酬授予的股票,或以其他方式由NEO或董事直接或間接持有的股份。
薪酬風險管理
公司目前的薪酬結構試圖確保薪酬和激勵計劃不會助長不良行為和不必要的風險承擔,其基礎是:
● | 基本工資、STIP和LTIP薪酬的平衡組合; |
● | 基於適用於組織內所有員工(包括高管)的盈利能力衡量標準的 STIP; |
● | 具有最低企業盈利水平的STIP,除非達到該最低限度 ,否則不得支付任何STIP金額; |
● | 最高限額適用於STIP下的支出(目標為兩倍); |
● | 使用與公司業務戰略相一致的績效衡量標準,為股東創造長期價值 ,任何衡量標準都不與激進的收入增長有關,以免鼓勵過度冒險,不利於公司業務的長期盈利能力; |
● | 股份所有權要求要求近地天體和其他高管保持 公司有意義的股權所有權; |
● | 禁止對衝股權補償; |
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2024 年代理通告
● | 一項回扣政策,使董事會能夠在 某些情況下(包括不當行為)要求收回STIP和LTIP下的付款;以及 |
● | 政策和做法普遍一致地適用於所有執行幹事. |
在考慮了適用於包括近地天體在內的所有員工的總體政策和做法後,HRCC沒有發現任何由BRP的薪酬政策和做法引起的 風險,這些風險可能對BRP產生重大不利影響。
績效結果
以下業績圖表説明了從2019年2月1日開始,截至2024財年最後一個交易日 2024年1月31日( 2024財年最後一個交易日)的五年期內,標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計回報率和BRP業績同類股平均回報率的累計回報率,以及 股息再投資。
在自2019年2月1日起至2024年1月31日止的這段時間內, 次級有表決權股票的累計股東回報率高於標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數投資的累計股東回報率和BRP同業績的平均水平。如上圖所示,自 2019年2月1日起,截至2024年1月31日,該公司的次級有表決權股份實現了131%的累計股東回報率,在整個適用期內,合併表現分別比標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和BRP同組 的平均表現高出72%和49%以上。
53
2024 年代理通告
下表比較了自2021年2月1日起至2024年1月31日止期間,公司 股東在多倫多證券交易所的總回報率與指定執行官直接薪酬總額的變化:
2024 財年 | 2023 財年 | 2022財年 | ||||
股東總回報率 (DOO) (%) |
-23% | 6% | 26% | |||
近地天體的直接補償總額(1)(單位:百萬 $) |
11.5 | 16.1 | 16.8 | |||
近地天體的直接薪酬總額同比增長(1) (%) |
-28.6% | -4.2% | 15.9% |
(1) | 直接薪酬總額是指 薪酬彙總表中反映的NEO獲得的總薪酬,但不包括養老金價值和所有其他薪酬下列出的金額。 |
薪酬摘要表
下表 列出了有關公司在2024財年、2023財年和2022財年向近地天體支付的薪酬的信息。
非股權 激勵計劃 補償 |
||||||||||||||||
姓名和 主要職位 |
財政 年 | 基地 工資 ($) |
分享- 基於 獎項($) |
選項-基於 獎項(1) ($) | 每年 激勵 計劃(2)($) |
養老金 價值(3)($) |
所有其他補償($)(4) | 總計 補償($) | ||||||||
何塞·博伊斯喬利 |
2024 | 1,270,816 | | 5,082,817 | 0 | 541,000 | 456 | 6,895,089 | ||||||||
總統和 首席執行官 |
2023 | 1,206,852 | | 4,667,994 | 2,158,818 | 512,000 | 618 | 8,546,282 | ||||||||
2022 | 1,166,041 | | 3,576,169 | 2,915,104 | 528,000 | 2,268 | 8,187,582 | |||||||||
塞巴斯蒂安·馬特爾 首席財務官 |
2024 | 632,000 | | 948,735 | 0 | 410,000 | 456 | 1,991,191 | ||||||||
2023 | 575,000 | | 833,862 | 658,260 | 279,000 | 618 | 2,346,740 | |||||||||
2022 | 550,000 | | 1,500,100 | 825,000 | 407,000 | 2,268 | 3,284,368 | |||||||||
桑迪·斯卡利恩 總統, 動力運動和 海洋 |
2024 | 632,000 | | 948,735 | 0 | 160,000 | 456 | 1,741,191 | ||||||||
2023 | 591,753 | | 795,241 | 666,078 | 726,000 | 618 | 2,799,690 | |||||||||
2022 | 528,000 | | 872,551 | 792,000 | 612,000 | 2,268 | 2,806,819 | |||||||||
託馬斯·烏爾 首席技術官 |
2024 | 539,478 | | 540,908 | 0 | 79,794 | 456 | 1,160,636 | ||||||||
2023 | 512,325 | | 494,595 | 576,673 | 79,217 | 618 | 1,663,428 | |||||||||
2022 | 495,000 | | 820,971 | 74,008 | 65,909 | 31,363 | 2,163,843 | |||||||||
丹尼斯·拉波因特 |
2024 | 473,850 | | 472,221 | 0 | 196,000 | 456 | 1,142,527 | ||||||||
首席設計 警官 |
2023 | 450,000 | | 433,281 | 515,160 | 229,000 | 618 | 1,628,059 | ||||||||
2022 | 425,726 | | 309,476 | 510,871 | 180,000 | 2,268 | 1,428,341 |
(1) | 代表根據股票期權計劃向近地天體授予的期權。在2024財年,博伊斯喬利、馬特爾、 Uhr、Scullion和Lapointe先生於2023年4月3日分別獲得118,400、22,100、22,100、12,600和11,000份股票期權。表中顯示的價值反映了授予之日期權的估計公允價值。它們 不代表期權持有人收到的現金,未來授予和行使此類期權時實現的實際價值可能低於或大於上表中顯示的授予日公允價值。 已使用Black-Scholes方法來計算基於期權的獎勵的授予日公允價值。Black-Scholes方法用於估算基於期權的獎勵的授予日期公允價值,因為它是最常用的基於股票的獎勵定價模型, 被認為可以合理地估計公允價值。截至2023年4月3日發放的獎勵基於每個期權42.9292美元的公允價值,該公允價值是2023年3月31日計算的。請參閲本通告的高管 薪酬討論與分析高管薪酬理念和目標以及高管薪酬討論與分析股票期權計劃章節。 |
(2) | 表示根據科技和創新政策賺取的金額。就本表而言,獎勵被視為在實現適用績效目標的 財年獲得的,即使該財年並未實際支付款項。 |
(3) | 本列中披露的美元值對應於 固定福利計劃表中 “補償變動” 列和 “固定繳款計劃” 表中的 “補償” 列中的美元值。請參閲本 通告中的高管薪酬討論與分析部分:養老金和退休金。 |
(4) | 總價值低於5萬美元或NEO總工資 10%的額外津貼和其他個人福利不包含在所有其他薪酬中。對於2024財年,對於Boisjoli、Martel、Scullion、Uhr和Lapointe先生,所有其他薪酬項下列出的金額包括退休後津貼(人壽和 健康保險)。 |
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2024 年代理通告
激勵計劃獎勵
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵表
下表彙總了截至2024年1月31日(即2024財年末)每個 NEO 持有的購買次級有表決權股票的股票期權數量。截至同一天,NEO沒有擁有任何基於股份的獎勵。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||
姓名 |
撥款日期 | 的數量 證券 標的 未行使 選項(#) |
選項 運動 價格($) |
選項 到期 日期 |
的值
未鍛鍊 錢裏有錢 選項(1)($) |
的數量 股票或 的單位 分享那個 還沒有 既得(#) |
市場或支出 股票價值- 基礎獎勵 那還沒有 既得($) |
市場或支出 既得價值 基於共享 獎勵未支付 出局或分佈式 ($) | ||||||||
何塞·博伊斯喬利 |
2023年4月3日 | 118,400 | 103.7797 | 2033年4月3日 | 0 | |||||||||||
總統和 首席執行官 |
2022年4月8日 | 114,200 | 104.0671 | 2032年4月8日 | 0 | | | | ||||||||
2021年4月6日 | 83,200 | 109.6630 | 2031年4月6日 | 0 | | | | |||||||||
2020年4月17日 | 332,925 | 26.6593 | 2030 年 4 月 17 日 | 19,369,810 | | | | |||||||||
2019 年 6 月 18 日 | 172,650 | 46.1503 | 2029年6月18日 | 6,679,777 | | | | |||||||||
2018年6月27日 | 58,800 | 62.6850 | 2028年6月27日 | 1,302,714 | | | | |||||||||
塞巴斯蒂安·馬特爾 |
2023年4月3日 | 22,100 | 103.7797 | 2033年4月3日 | 0 | |||||||||||
首席財務官 |
2022年4月8日 | 20,400 | 104.0671 | 2032年4月8日 | 0 | | | | ||||||||
2021年4月6日 | 34,900 | 109.6630 | 2031年4月6日 | 0 | | | | |||||||||
2020年4月17日 | 85,700 | 26.6593 | 2030 年 4 月 17 日 | 4,986,086 | | | | |||||||||
2019 年 6 月 18 日 | 48,400 | 46.1503 | 2029年6月18日 | 1,872,581 | | | | |||||||||
2018年6月27日 | 32,500 | 62.6850 | 2028年6月27日 | 720,038 | | | | |||||||||
2017 年 6 月 26 日 | 3,425 | 39.4493 | 2027年6月26日 | 155,463 | | | | |||||||||
桑迪·斯卡利恩 |
2023年4月3日 | 22,100 | 103.7797 | 2033年4月3日 | 0 | |||||||||||
總統, 動力運動和 海洋 |
2022年9月23日 | 7,100 | 91.4191 | 2032年9月23日 | 0 | | | | ||||||||
2022年4月8日 | 13,600 | 104.0671 | 2032年4月8日 | 0 | | | | |||||||||
2021年4月6日 | 20,300 | 109.6630 | 2031年4月6日 | 0 | | | | |||||||||
2020年4月17日 | 28,100 | 26.6593 | 2030 年 4 月 17 日 | 1,634,878 | | | | |||||||||
2019 年 6 月 18 日 | 31,800 | 46.1503 | 2029年6月18日 | 1,230,332 | | | | |||||||||
2018年6月27日 | 24,600 | 62.6850 | 2028年6月27日 | 545,013 | | | | |||||||||
託馬斯·烏爾 |
2023年4月3日 | 12,600 | 103.7797 | 2033年4月3日 | 0 | |||||||||||
首席技術官 |
2022年4月8日 | 12,100 | 104.0671 | 2032年4月8日 | 0 | | | | ||||||||
2021年4月6日 | 19,100 | 109.6630 | 2031年4月6日 | 0 | | | | |||||||||
2020年4月17日 | 47,600 | 26.6593 | 2030 年 4 月 17 日 | 2,769,401 | | | | |||||||||
2019 年 6 月 18 日 | 25,600 | 46.1503 | 2029年6月18日 | 990,456 | | | | |||||||||
2018 年 12 月 10 日 | 10,000 | 40.1964 | 2028 年 12 月 10 日 | 446,436 | | | | |||||||||
2018年6月27日 | 8,800 | 62.6850 | 2028年6月27日 | 194,964 | | | | |||||||||
2017 年 6 月 26 日 | 10,500 | 39.4493 | 2027年6月26日 | 476,602 | | | | |||||||||
丹尼斯·拉波因特 |
2023年4月3日 | 11,000 | 103.7797 | 2033年4月3日 | 0 | |||||||||||
首席設計 警官 |
2022年4月8日 | 10,600 | 104.0671 | 2032年4月8日 | 0 | |||||||||||
2021年4月6日 | 7,200 | 109.6630 | 2031年4月6日 | 0 | ||||||||||||
2020年4月17日 | 38,600 | 26,6593 | 2030 年 4 月 17 日 | 2,245,775 | ||||||||||||
2019 年 6 月 18 日 | 18,400 | 46.1503 | 2029年6月18日 | 711,890 | ||||||||||||
2018年6月27日 | 3,925 | 62.6850 | 2028年6月27日 | 86,958 |
(1) | 基於2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元),即2024財年末前的最後一個交易日。 |
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2024 年代理通告
激勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值
下表彙總了每個NEO在2024財年獲得的基於期權的既得獎勵和非股權激勵計劃薪酬的價值:
姓名和主要職位 |
基於選項獎項價值期間歸屬 年(1)($) |
基於共享 獎項價值 期間歸屬 年 ($) |
非股權激勵計劃補償價值在此期間獲得了 年(2)($) | |||
何塞·博伊斯喬利 總裁兼首席執行官 |
13,936,256 | | 0 | |||
塞巴斯蒂安·馬特爾 首席財務官 |
2,841,188 | | 0 | |||
桑迪·斯卡利恩 機動車與航海總裁 |
1,488,399 | | 0 | |||
託馬斯·烏爾 首席技術官 |
1,313,572 | | 0 | |||
丹尼斯·拉波因特 首席設計官 |
1,027,866 | | 0 |
(1) | 計算方法是歸屬之日次級有表決權股份的市場價格與為行使既得股票期權而應支付的 行使價之間的差額。 |
(2) | 金額等於薪酬彙總表中的非股權激勵計劃 薪酬年度激勵計劃列中顯示的金額。 |
根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2024年1月31日公司可能發行股權證券的基於證券的薪酬 計劃或個人薪酬安排:
計劃類別 |
證券數量待定 行使時發行出色的 期權 | 加權平均值的行使價 出色的期權 | 證券數量剩餘可用時間未來發行 股權薪酬計劃 (不包括證券)出現在第一欄中) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: | ||||||||||||
股票期權計劃 |
3,548,504 | $67.46 | 2,213,903 | |||||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
3,548,504 | $67.46 | 2,213,903 |
有關股票期權計劃的更多詳細信息,請參閲本通告的高管薪酬討論與分析薪酬 薪酬理念和要素長期激勵計劃和高管薪酬討論與分析股票期權計劃章節。有關 DSU 計劃的更多詳情,請參閲本通告中 部分的董事薪酬。
56
2024 年代理通告
下表提供了根據2024財年、2023財年和2022財年股票期權計劃每年授予的股票期權數量(burn 利率),以適用財年已發行股票加權平均數的百分比表示。
財政年度 | 股票期權數量 已授予 |
加權平均值 股票數量 |
股票期權 燃燒率(1) | |||
2024 |
590,700 | 77,166,505 | 0.77% | |||
2023 |
589,500 | 79,382,008 | 0.74% | |||
2022 |
513,300 | 82,973,284 | 0.62% |
(1) | 銷燬率的計算方法是將適用財政年度授予的股票期權數量除以相應財年已發行股票的加權平均數 。由於為公司董事制定的DSU計劃是非稀釋性的,因此 在過去三個已完成的財政年度(如上表所示)中,未償還的DSU的銷燬率均為零。 |
股票期權計劃
根據公司的股票期權計劃,可以向公司 的高級職員、員工以及在有限的情況下向顧問授予期權。股票期權計劃通常根據公司的薪酬政策每年授予股票期權,並根據 個人業績調整預先設定的目標獎勵。截至2013年5月29日,股票期權計劃下的第一批期權授予與公司首次公開募股的結束有關。
股票期權計劃於2018年5月31日得到公司股東的修訂和批准,目的是:(i)將根據股票期權計劃可發行的次級有表決權股票的最大數量增加到10,814,828股次級有表決權股份(股票期權計劃儲備)(佔2024年4月18日已發行和流通 股票總數的14.4%),前提是該儲備金僅適用於根據股票期權計劃發放的補助金,(ii)將內幕人士參與限額從已發行股票的5%提高到10%,以及不時懸而未決, (iii) 通過將股票期權計劃中有關股票期權可轉讓性的任何條款修正案列為需要股東 批准的事項,使股票期權計劃的修正條款與最佳市場慣例保持一致。
截至2024年1月31日,股票期權計劃下仍有2,213,903份股票期權可供未來發行, 佔截至同日已發行和流通股票總數的2.95%。
在2024財年,根據股票期權計劃,共向289名符合條件的參與者授予了590,700份股票期權 。截至2024年1月31日,股票期權計劃下共有3548,504股已發行和流通股票期權,佔已發行和 已發行股票總數的4.73%。
截至2024年4月18日,股票期權 計劃共有3,834,299份已發行和流通股票期權,佔已發行和流通股票的5.1%。截至同日,股票期權計劃下仍有2,646,598份股票期權可供未來發行,佔已發行和流通股票的3.5%。
2022年11月29日,董事會根據HRCC的建議,在 中根據其條款對股票期權計劃進行了修訂,以更改退休人員的歸屬條件並進行內務性質的變更。有關退休人員的歸屬條件的詳細信息,請參閲下表。
截至2024年1月31日根據股票期權計劃授予的未償還的股票期權具有以下 特徵:
(i) | 基於時間的歸屬,即 授予的第一、二、三和四週年分別有 25% 的期權歸屬;(2022財年授予的股票期權除外)以及 |
57
2024 年代理通告
2023財年作為向符合條件的海洋集團參與者提供的特別補助金的一部分,其中一部分取決於海洋集團達到 預先確定的標準化息税折舊攤銷前利潤目標,這些目標均不由近地物體持有);以及 |
(ii) | 期限為10年,期權到期。關於任何股票期權的 到期日,股票期權計劃規定,如果到期日是由於封鎖期或公司施加的其他交易限制而禁止參與者行使股票期權的日期之後的九個工作日內,則該期權的到期日將自動延長至10第四公司解除、終止或取消相關封鎖期或其他交易限制之日的下一個工作日 。 |
股票期權旨在使執行官的利益與股東的利益保持一致,以提高公司 次級有表決權股份的價格,而10年到期期限和四年的應納税率歸屬期促進留存,而適用於海事集團的績效目標激勵 的增長。
如果根據股票期權計劃授予的期權在全部行使之前因任何原因終止或 取消,則受此類期權約束的次級有表決權股份應重新添加到股票期權計劃儲備中,此類次級有表決權的股份將再次根據股票期權計劃可供授予,整個期限不增加 股票期權計劃儲備。
根據股票期權計劃的當前版本,以下額外限制適用於股票期權計劃下的 補助:(i)根據股票期權計劃和 公司的任何其他股票薪酬安排,任何時候向內部人士及其關聯公司發行的次級有表決權股票的最大數量不得超過已發行和流通股份的10%;(ii)向內部人士及其關聯公司發行的次級有表決權股份的最大數量以及股票期權下任何一年期限內的關聯公司 公司的計劃和任何其他股票薪酬安排不得超過已發行和流通股份的10%;以及(iii)根據股票期權計劃和公司任何其他股票薪酬安排在任何 時間向任何一位參與者發行的次級有表決權股份總數不得超過已發行和流通股份的5%。
根據股票期權計劃授予的所有股票期權在授予 時均由HRCC確定和批准的行使價,該行使價不得低於次級有表決權股份的市場價值。就股票期權計劃而言,次級有表決權股份的市值應等於:(i) 在封鎖期(由 公司自行設定的期限內,指定員工不能交易公司證券的時段)之外進行次級有表決權股份交易的前五天在多倫多證券交易所的交易量加權 平均交易價格,以及 (ii) 如果在封鎖期內測量,下級投票 股票的交易量加權平均交易價格多倫多證券交易所為次級有表決權股票交易的封鎖期最後一天之後的五個交易日。
股票期權計劃還規定,董事會應就股份的重新分類、重組或其他變更、合併、分配、合併或合併做出適當的替代或調整(如果有), ,但須經多倫多證券交易所的批准,以維護期權持有人對與此類變更相關的期權的經濟權利,包括行使價的調整和/或期權持有人行使後有權獲得的次級有表決權股份的數量股票期權、允許立即行使任何無法行使的已發行股票期權的調整 或調整根據股票期權計劃預留髮行的股票數量或種類。
儘管此前 制定了歸屬時間表,董事會仍可自行決定加快任何已發行股票期權的歸屬,無論這種加速產生任何不利或潛在的不利税收後果。
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2024 年代理通告
如果控制權發生變更,董事會可以根據其認為適當的情況,制定保護參與者權利的 條款,包括但不限於更改任何股票期權的歸屬時間表或任何 股票期權的到期日期或提供替代獎勵。此外,控制權變更後,所有當時尚未發行的未歸屬股票期權可以被持續實體的股票期權所取代或取而代之,其條款和 條件與原始股票期權相同,除非董事會自行決定認為替代或替換股票期權是不可能或不切實際的,在這種情況下,所有此類股票期權的歸屬(以及,如果 適用的話,還包括期限此類期權可以行使),應由董事會酌情加快行使全部股權,如果在此類事件發生時或之前未行使(如果適用),股票期權將終止。就 股票期權計劃而言,控制權變更的定義是任何個人或羣體(多重投票權股份的持有人及其關聯公司除外)收購有權選舉公司董事會多數成員的 公司的證券。
下表描述了某些事件對股票期權計劃持有人權利的影響 ,包括辭職、因故解僱、非因故終止、控制權變更或退休後12個月內非因故終止、 死亡或殘疾:
事件 |
規定 | |
因故解僱或辭職 | 在因故或辭職而終止之日沒收所有既得和未歸屬期權 | |
無故解僱 | 沒收所有未歸屬期權/既得期權必須在終止後的 60 天內行使 | |
在控制權變更後的一年內無故終止(1) | 所有未歸屬期權的立即歸屬/既得期權可以在 (i) 終止之日後的 180 天和 (ii) 此類既得期權的到期日之前(以較早者為準)行使 | |
退休 | 如果參與者是合格的退休人員(2): 在以下日期以較早者為準,沒收所有期權,無論是既得期權還是未歸屬期權:(i) 退休日後 60 個月,以及 (ii) 此類 期權的到期日,以較早者為準
如果參與者不是合格退休人員: 在退休之日沒收所有未歸屬期權 沒收所有 既得期權:(i) 退休日後 60 個月,以及 (ii) 此類既得期權的到期日,以較早者為準 | |
殘疾,死亡 | 所有未歸屬期權/既得期權的沒收可以在 (i) 終止後的12個月和 (ii) 此類既得期權的到期日之前(以較早者為準)行使 |
(1) | 就股票期權計劃而言,控制權變更的定義是任何個人或 羣體(多表決權股份的持有人及其關聯公司除外)收購有權選舉公司董事會多數成員的公司證券。 |
(2) | 就股票期權計劃而言,合格退休人員是指已獲得 股票期權但因退休而終止與公司或公司任何子公司的僱傭關係而失去資格的人,前提是該人 (i) 在適用的情況下,提前 12 個月向 公司或公司任何子公司 提交書面退休通知,並且 (ii) 年限至少 60 年年滿,並在本公司或本公司任何子公司服務至少10年(如適用)。 |
董事會可以在未經期權持有人同意的情況下隨時修改股票期權計劃或任何股票期權,前提是 此類修訂將 (i) 除非股票期權計劃條款允許,否則不會對先前授予的任何股票期權產生不利改變或損害;(ii) 符合適用法律並獲得任何監管部門的批准 ,包括在需要時獲得多倫多證券交易所的批准,以及 (iii) 是但是,在法律要求的情況下,多倫多證券交易所或股票期權計劃的要求須經股東批准以下 的修訂不需要股東批准,董事會可以做出任何更改,其中可能包括但不限於:
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2024 年代理通告
● | 內政性質的修改; |
● | 任何股票期權中有關歸屬條款的變更以及參與者 終止僱傭關係的影響; |
● | 引入或修訂以現金或證券支付的無現金行使功能,無論此類 修正案是否規定從股票期權計劃儲備中全額扣除標的證券的數量; |
● | 增加一種形式的財政援助以及對已通過的財政援助條款的任何修正; |
● | 更改以提前根據股票期權計劃行使任何股票期權的日期;以及 |
● | 股票期權計劃的合格參與者的變更,前提是此類變更不會導致非公司僱員的 董事會成員成為合格參與者。 |
為了獲得更大的 確定性,董事會必須獲得股東批准才能進行以下修改:
● | 根據股票期權計劃 授予的股票期權,增加國庫中可發行的次級有表決權股份的最大數量,但與股票分紅、拆分、重新分類、重組、合併、分配(普通股息除外)、合併或合併相關的調整除外; |
● | 授予股票期權後股票期權行使價的任何下跌或取消 該股票期權以及用行使價降低的新股票期權取代該股票期權,但與股票分紅、拆分、重新分類、重組、合併、 分配(普通股息除外)、合併或合併相關的調整除外; |
● | 任何股票期權到期日的延期,除非因封鎖期而延期; |
● | 對股票期權計劃中有關股票期權轉讓或轉讓的條款的任何修改; |
● | 任何旨在取消或超過以下百分比限制的修正案:(i) 隨時可向內部人士及其關聯公司發行的次級 有表決權股份的最大數量;(ii) 在任何 一年期內向內部人士及其關聯公司發行的次級有表決權股份的最大數量;或 (iii) 任何時候可向任何一位參與者發行的次級有表決權股份總數,除非是這樣與股票分紅、拆分、 重新分類、重組、合併相關的調整,分配(普通股息除外)、合併或合併;以及 |
● | 對股票期權計劃修訂條款的任何修訂。 |
根據股票期權計劃授予的股票期權不可轉讓,除非期權持有人經過 公司的事先批准可以將股票期權轉讓給 (i) 此類期權持有人家庭或退休儲蓄信託基金 善意税收籌劃目的,以及(ii)註冊的退休儲蓄計劃或以 期權持有人為年金領取者的註冊退休收入基金。
公司目前沒有向股票期權 計劃的參與者提供任何經濟援助。
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養老金計劃福利
固定福利計劃
2017年5月31日之前提名的公司加拿大 高管(包括博伊斯喬利先生、馬特爾先生、Scullion先生和Lapointe先生)參與了兩項固定福利養老金計劃:基本計劃和補充計劃。根據固定福利養老金計劃,高管無需繳納 強制性繳款。但是,這些高管可以繳納可選的輔助繳款,以便在退休或離職時提供額外的輔助福利,但須遵守適用的 立法。
根據基本計劃支付的福利金相當於連續三年 中平均基本工資的2%,在此期間,高管獲得最高工資(不超過每年的最高收入,2023年定為175,300美元)乘以貸記服務年限。
補充計劃根據每位高管的管理級別提供以下額外福利:
● | 2023 年平均基本工資的 2%,最高為 175,300 美元,外加超過該金額的平均基本工資的 1.75%; |
● | 平均基本工資的2.25%;或 |
● | 平均基本工資的2.50%; |
乘以貸記服務年限(最多40年)減去根據基本計劃應支付的養老金。
在計算養老金福利時,不考慮獎金和任何其他補償。從提前退休之日到參與者之日之間,每 個月的福利金減少0.33% 60第四生日,如果更早,則為參與者的年齡加上其服務年限的總計 85 年。 如果參與者未完成五年的服務,則不從補充計劃中支付任何福利。參與者死亡後,參與者的配偶將有權獲得相當於該 參與者有權獲得的補助金的60%的補助金。如果參與者在退休時沒有配偶,則補助金將在死亡後支付給指定的受益人,直到向 參與者和/或指定受益人總共支付了120個月的分期付款。
根據這些計劃支付的所有養老金福利都是政府 社會保障福利的補充。
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在2024財年,根據補充計劃,馬特爾、斯卡利恩和 Lapointe先生有權獲得2.25%的養老金應計率,博伊斯喬利先生有權獲得2.50%的養老金應計率。
姓名 |
數字的 多年 已記入 服務(1) (#) |
年度福利 應付款 |
開幕 當下 的價值 已定義 好處 義務(2) ($) |
福利變動義務 在這一年中 |
關閉 當下 的價值 已定義 好處 義務(5) ($) | |||||||||
在年份 結束 ($) |
在 65 歲 ($) |
Compensa-保守黨 改變(3) ($) |
非-Compensa-保守黨 改變(4) ($) | |||||||||||
何塞·博伊斯喬利總裁兼首席執行官 |
34.92 | 1,060,200 | 不適用 | 14,416,000 | 541,000 | 51,000 | 15,008,000 | |||||||
塞巴斯蒂安·馬特爾首席財務官 |
19.83 | 250,700 | 456,000 | 3,112,000 | 410,000 | 90,000 | 3,612,000 | |||||||
桑迪·斯卡利恩總統, |
29.58 | 373,900 | 520,600 | 5,817,000 | 160,000 | 286,000 | 6,263,000 | |||||||
Denys LaPointech首席設計官 |
38.67 | 390,500 | 425,600 | 5,638,000 | 196,000 | 75,000 | 5,909,000 |
(1) | 截至2024年1月31日。 |
(2) | 出於計算目的,使用的假設與編制公司2024財年經審計的年度合併 財務報表所使用的假設相同。 |
(3) | 補償性變化包括年度服務成本以及應計福利義務的變化 ,該變動歸因於當年實際收入與前幾年計算中假設收入之間差異的影響。 |
(4) | 非補償性變動金額表示年內應計福利 債務的變化,該變動可歸因於與收益無關的項目,例如假設變動和應計債務利息。關鍵假設包括每年4.95%的貼現率,用於計算年初的應計福利 義務和年度服務成本,以及計算年底應計福利義務和年度服務成本的5.05%的貼現率。CPM2014 私營部門死亡率 表(B表)用於計算年初的應計福利債務、年度服務成本和年底的福利義務。 |
(5) | 出於計算目的,使用了Ecklers 2024年2月20日題為 “員工未來福利” 的會計報告中描述的截至2024年1月31日的結算假設。 |
固定繳款計劃
公司以2017年5月31日的名字命名的加拿大高管(包括烏爾先生)參與了兩項固定的 繳款養老金計劃:基本計劃和補充計劃。
根據基本計劃,高管和公司必須 繳納以基本工資的百分比表示的繳款,最高為175,300美元。捐款存入參與者的賬户,並根據參與者的投資指示進行投資。
高管不根據補充計劃繳款。只有公司需要繳納繳款, 按基本工資的百分比計算,金額超過175,300美元。繳款記入一項沒有資金和未註冊的補充計劃。投資收益以等於基本計劃回報率的利率記入參與者 賬户。
計算繳款時不考慮獎金和任何其他補償。
補充計劃下的公司繳款和投資收入如下: 服務一年後為33.3%,服務兩年後為66.7%,服務三年或更長時間後為100%。參與者死亡後,參與者的配偶將有權獲得參與者賬户的價值(供款和 利息)。
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除政府社會 保障福利外,還要從這些計劃中支付的所有養老金福利。
在2024財年,烏爾先生繳納了其基本工資的3%,最高為175,300美元。公司根據基本計劃繳納了其 基本工資的15%,最高為175,300美元,根據補充計劃,繳納了超過175,300美元的基本工資的15%。
姓名 |
累積的起始價值年度的($) | 補償性($) | 累積的價值為年底(1)($) | |||
塞巴斯蒂安·馬特爾(2)首席財務官 |
78,600 | - | 82,700 | |||
桑迪·斯卡利恩(3) |
201,800 | - | 209,400 | |||
託馬斯·烏爾(4) |
314,593 | 79,794 | 415,756 | |||
丹尼斯·拉波因特(5) |
10,600 | - | 11,100 |
(1) | 截至2024年1月31日。 |
(2) | 從 2005 年 1 月 1 日到 2007 年 6 月 1 日,馬泰爾先生參與公司員工養老金計劃期間累積的價值。 |
(3) | 從 1995 年 1 月 1 日到 2008 年 4 月 1 日,Scullions 先生參與公司員工養老金計劃期間累積的價值。 |
(4) | 從 2020 年 2 月 1 日到 2024 年 1 月 31 日,Uhrs 先生參與公司高管養老金計劃期間累積的價值。 |
(5) | 從 1986 年 6 月 1 日到 1995 年 2 月 1 日,拉波因特斯先生參與公司員工養老金計劃期間累積的價值。 |
終止和控制權變更福利
該公司已與每位近地天體簽訂了高管僱用協議。除其他外,這些協議規定 根據適用法律無限期地繼續僱用高管,以及近地天體基本工資、獎金待遇、休假、保險、養老金福利、津貼和與近地天體就業相關的其他 事項。
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下表描述了在控制權變更後的12個月內無故終止 的近地天體應享的權利(定義見表下方第一個腳註):
首席執行官 |
其他近地天體 | |||
觸發事件(雙重觸發) | 在控制權變更後的12個月內無故終止僱用(1) | 在控制權變更後的12個月內無故終止僱用(1) | ||
遣散費計算 | 24 個月的基本工資 + 目標獎金 | 18 個月的基本工資 + 目標獎金 | ||
遣散費的方法 | 一次性付款 | 一次性付款 | ||
延續福利(醫療保健,但不包括殘疾)(2)(3) | 24 個月 | 18 個月 | ||
股票期權獎勵的歸屬 | 立即歸屬所有未歸屬的股票期權
既得期權可以在 (i) 終止後 180 天和 (ii) 當時適用的既得期權到期日之前(以較早者為準)行使股票 期權 |
立即歸屬所有未歸屬的股票期權
既得期權可以在 (i) 終止後 180 天和 (ii) 當時適用的既得期權到期日之前(以較早者為準)行使股票 期權 |
(1) | 相關僱傭協議下的控制權變更與 股票期權計劃中規定的控制權變更的含義相同,即任何個人或團體共同或共同行事(多表決權股份的持有人及其關聯公司除外)收購有權選出 董事會多數成員的公司證券。 |
(2) | 汽車福利、公司產品補貼、金融服務和年度醫療服務在終止後 12 個月後終止 。 |
(3) | 如果在遣散期結束前找到新的就業機會,醫療保險將提前終止。 |
下表描述了近地天體在無故終止時應享的權利:
首席執行官 |
其他近地天體 | |||
觸發事件 | 無故解僱 | 無故解僱 | ||
遣散費計算 | 24 個月的基本工資 + 目標獎金 | 12 個月的基本工資 + 目標獎金 | ||
遣散費的方法 | 每月分期付款 | 每月分期付款 | ||
延續福利(醫療保健,但不包括殘疾)(1)(2) |
24 個月 | 12 個月 | ||
服務年限的退休計劃積分 | 24 個月 | 12 個月 | ||
股票期權獎勵的歸屬 | 沒收所有未歸屬的股票期權 既得期權必須在終止後的 60 天內行使 |
所有未歸屬股票期權的沒收既得期權必須在終止後的60天內行使 |
(1) | 汽車福利、公司產品補貼、金融服務和年度醫療服務在終止後 12 個月後終止 。 |
(2) | 如果在遣散期結束前找到新的就業機會,醫療保險將提前終止。 |
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下表列出了在控制權變更後的12個月內無故解僱或無故解僱時公司在2024財年末受僱於公司的每位NEO 的估計應付金額:
NEO 的名稱 |
終止沒有理由($)(1) | 終止沒有理由 在 12 個月內a 的變化控制($)(2) | ||
何塞·博伊斯喬利 |
6,610,288 | 12,207,291 | ||
塞巴斯蒂安·馬特爾 |
1,347,999 | 3,033,807 | ||
桑迪·斯卡利恩 |
1,380,046 | 2,480,207 | ||
託馬斯·烏爾 |
1,078,065 | 2,176,677 | ||
丹尼斯·拉波因特 |
1,030,546 | 1,869,815 |
(1) | 對於Boisjoli先生而言,這筆金額包括24個月的基本工資和目標獎金、24個月的延續福利以及24個月的退休計劃服務年限的抵免額。對於Martel、Scullion、Uhr和Lapointe先生來説,金額包括12個月的基本工資和目標獎金、12個月的延續福利以及 12個月的退休計劃服務年限的抵免額。金額不包括所有既得金額 在錢裏截至2024年1月31日未償還的期權, 的價值分別為20,895,697美元、6,432,375美元、2,671,328美元、4,185,510美元和2,483,180美元。期權的價值是使用2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算的,該收盤價是2024財年結束前的最後一個交易日。 |
(2) | 對於Boisjoli先生而言,該金額包括24個月的基本工資和目標獎金、24個月的持續福利以及所有未歸屬者的加速歸屬 在錢裏截至2024年1月31日的期權,價值為6,456,603美元。對於 Martel、Scullion、Uhr 和 Lapointe 先生而言,該金額包括 18 個月的基本工資和目標獎金、18 個月的持續福利以及所有未歸屬者的加速歸屬 在錢裏 截至2024年1月31日的期權,其價值分別為1,301,793美元、738,895美元、692,350美元和561,444美元,但不包括所有既得股權 在錢裏截至 2024 年 1 月 31 日未償還的期權 。期權的價值是使用2024年1月31日多倫多證券交易所次級有表決權股票的收盤價(84.84美元)計算的,該收盤價是2024財年結束前的最後一個交易日。 |
如果NEO因 原因或辭職而被解僱的生效日期在計算STIP下的補助金的財政年度結束之前,則無權根據STIP獲得任何付款。此外,在因故或辭職而終止近地天體生效之日,所有此類近地天體既得權和 未歸屬期權將被沒收,其所有其他權益也將終止。
該公司還與每個NEO簽訂了禁止競爭、不招攬和保密協議。這些協議包含有利於公司的合同契約 ,其中包括永久保密協議和不競爭契約,該契約在NEO終止僱傭關係後的兩年內適用。 還受僱員和客户的禁止招攬承諾的約束,該契約在近地天體終止僱傭關係後的兩年內申請。
回扣政策
董事會於 2015 年 1 月 22 日通過了一項回扣政策( 回扣政策),隨後於 2021 年 11 月 29 日進行了修訂,將其適用範圍擴大到不當行為案件;2023 年 12 月 1 日, 進一步遵守公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市標準以及美國多德-弗蘭克華爾街改革和美國的另行要求《消費者保護法》和其他 適用法律。
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根據回扣政策,在以下情況下,公司可自行決定收回支付給受保高管(即公司每位現任和前任執行官,包括首席執行官、首席財務官、公司財務總監以及本公司 副總裁或以上級別的現任或前任員工)的某些 激勵性薪酬:
(a) | 公司需要編制財務重報;或 |
(b) | 參與不當行為事件的受保高管,在這種情況下,賠償完全由NGSRC自行決定。 不當行為事件可能包括但不限於嚴重違反公司道德守則的行為、重大過失、在履行個人職責時的故意不當行為或欺詐行為,以及 NGSRC 可能不時自行決定決定的任何其他事件。 |
就回扣政策而言,可以收回的基於激勵的 薪酬包括任何基於現金和股權的激勵性薪酬、獎金以及授予、支付、賺取或歸屬的獎勵,這些獎勵與任何財務報告措施的實現全部或部分掛鈎, 包括但不限於STIP和LTIP的任何支出。
欲瞭解更多信息,請參閲公司網站www.brp.com上提供的回扣政策 。
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披露公司治理慣例 |
董事會
獨立
董事會目前由12名董事組成,其中7名是獨立董事。2024 年 5 月 31 日,假設在會議上選出所有擬議的董事候選人,則董事會的組成將保持不變。
根據 NI 52110,獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事,在董事會看來,這種關係可能會干擾董事行使獨立判斷。 埃爾南德斯先生、諾米科斯先生、菲利普先生和羅斯先生,以及女士根據這些標準,Kountze、Metayer和Samardzich是獨立的。
如上所述,所有獨立董事均競選連任。 根據這些標準,Boisjoli先生不是獨立的,因為他是公司的總裁兼首席執行官。由於貝肯斯坦與BCI的關係,他不被視為獨立人士。皮埃爾·博多因不被視為獨立人士,因為他是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的兒子,他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪。皮埃爾·博杜安先生也是珍妮 龐巴迪、休格特·龐巴迪方丹和安德烈·龐巴迪的侄子,他們通過自己控制的控股公司擁有主要股東4338618。查爾斯·龐巴迪先生不被視為獨立人士,因為他是J.R. 安德烈·龐巴迪的兒子,後者是主要股東4338618的管理層的一部分。查爾斯·龐巴迪先生也是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的侄子,他們是前董事兼現任董事會名譽主席 ,他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪。埃萊恩·博多因女士不被視為獨立人士,因為她是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗 Beaudoin的女兒,他們都通過自己控制的控股公司控制主要股東博迪。博多因女士還是珍妮·龐巴迪、休格特·龐巴迪·方丹和安德烈·龐巴迪的侄女,他們通過自己控制的控股公司擁有 主要股東4338618。請參閲本通告的 “一般信息” 部分 “有表決權的已發行股份和主要股東”。儘管董事會 認為,就NI 52110而言,這些董事並不獨立,但12名董事中有11名不是公司的管理層成員。
公司已採取措施確保適當的結構和流程到位,以允許董事會獨立於公司管理層運作 。為了促進獨立董事之間的開誠佈公的討論,在董事會的每次會議上,獨立董事都通過私密的鏡頭會議與管理層(包括總裁和首席執行官)會面。此外,如果認為有必要促進獨立董事之間的開誠佈公的討論,任何獨立董事都可以在任何時候召集會議或要求在沒有管理層和非獨立董事的情況下進行祕密會議。
繼2019年5月30日舉行的年度股東大會之後,以及此後的每一次年度股東大會之後, 何塞·博伊斯喬利先生被任命為董事會主席。2022年6月3日,薩馬爾齊奇女士被任命為獨立首席董事,以確保獨立董事的適當領導, 將繼續在2024財年擔任獨立首席董事。有關主席和首席董事各自角色的更多詳情,請參閲本通告的《公司治理慣例披露職位描述》部分。
任期和繼任
根據其章程,NGSRC 負責物色和招聘候選人競選獨立董事,包括替換CDPQ、博迪埃集團和/或貝恩的指定人員,例如
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適用,前提是他們失去了根據提名權協議指定董事會成員的權利。請參閲《公司披露 治理慣例/董事會委員會/人力資源與薪酬委員會
以及會議事項 選舉本通告的董事。
在此背景下,NGSRC認為, 董事會應在董事會任職時間長短所帶來的機構經驗深度與更新和新視角的需求之間取得平衡。因此,NGSRC沒有采用任期限制、 董事退休政策或其他強制性董事會更替機制。董事會沒有依靠任期限制政策和強制性退休政策來推動人員流動,而是在NGSRC的領導下,實施了強有力的年度董事會和董事評估流程,如本通告的董事會、委員會、董事和主席評估部分所述。結合這個 評估流程,還對個別董事進行了調查,瞭解他們是否打算從董事會退休,以便儘可能提前確定即將出現的空缺職位。過去四年來,有五位新董事加入董事會,其中三位是獨立董事,這證明瞭NGSRC的信念,即定期向董事會添加新聲音可以幫助公司適應不斷變化的業務環境。這將意味着自公司於2013年5月首次公開募股以來,有七名新 董事加入董事會,從而確保與機構知識的適當平衡。
請參閲《公司治理慣例披露》章節、董事會委員會提名、 治理和社會責任委員會和 企業管治慣例披露多元化、公平性和包容性本通告以瞭解繼承事宜的詳細信息.
對董事會、委員會、董事和主席的評估
每位董事每年都填寫一份由NGSRC主席和 公司祕書制定的匿名董事會效能評估問卷,該問卷有助於對董事會和董事會每個委員會的績效和效率進行書面評估,以及每位董事對 自己的技能和資格進行自我評估。問卷涵蓋了董事會及其每個委員會的作用、結構和組成,以及主席和首席董事的作用、向董事提供信息的充分性和及時性以及他們對股東觀點和資本配置戰略的理解、董事在會議期間自由分享意見的機會、監督發展和繼任規劃的 流程等事項該公司的管理層;以及該公司的有效性會議,包括專門討論公司面臨的關鍵戰略重點、機遇 和風險以及董事會、每個委員會和每個委員會主席的業績的時間和討論。由此產生的信息由NGSRC分析,NGSRC隨後向董事會報告並確定 改進機會。
董事會主席接收每位董事的評估結果,並每年與每位董事單獨會面 ,這便於討論對他或她和其他董事的貢獻的評估以及董事會運作的其他方面。在 2021 財年,在外部顧問的支持下, 對問卷進行了審查和改進,其中包括 點對點評估流程,其中每位董事評估其同行 中每位董事對董事職位描述的績效標準的貢獻。結果由外部顧問彙編。
問卷中還要求董事會成員評估和評論董事會主席 的業績。主席業績的個人評估由 NGSRC 審查。
每位委員會主席的貢獻和成效 每年都會根據各自的目標和各自職位描述的標準進行評估。NGSRC 監控和
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跟蹤通過自我評估流程確定的改進機會的進展情況,董事會及其委員會根據評估結果不斷完善其實踐的各個方面 。例如,所確定的問題有助於董事會根據需要調整其目標,為董事會會議議程和董事會委員會會議議程提供信息。 問卷的結果經常轉化為具體的改進。例如,董事們通過這次評估表達了他們希望正式制定資本配置戰略的願望,該戰略隨後在2024財年 期間完成。此後,還對問卷進行了更新,以調查各位主管對這些改進及其滿意度。
其他申報 發行人的董事職位
公司董事會的一些成員也是其他上市公司的董事會成員。請參閲 本通告中的 “會議事項” 章節 “董事選舉” “擬議董事候選人描述”。董事會沒有采取董事聯鎖政策,但在董事獨立性年度評估中審查所有董事的外部董事會和 委員會成員資格。截至 2024 年 4 月 18 日,在現任董事和擬議董事候選人中,皮埃爾·博多因先生和查爾斯·龐巴迪先生均在龐巴迪公司董事會任職,貝肯斯坦和諾米科斯先生均在 Dollarama Inc. 的董事會任職。董事會已確定這種關係不會損害這些董事行使獨立判斷的能力。
董事會的授權
董事會負責監督公司業務和事務的管理。 董事會的主要職責與管理層的管理有關,通常由首席執行官為公司的最大利益行事,包括以下內容:
● | 採用戰略規劃程序; |
● | 監督技術、資本投資和項目; |
● | 識別風險並確保制定管理這些風險的程序; |
● | 審查內部控制和報告; |
● | 審查和批准年度運營計劃和預算; |
● | 監督企業的社會責任和道德; |
● | 制定政策與慣例,監督相關的風險和機會; |
● | 審查首席執行官和其他執行官的誠信,確保首席執行官和其他高管 官員營造誠信文化; |
● | 監督繼任計劃; |
● | 監督管理層的任命、培訓和監督; |
● | 監督領導力發展和高管薪酬; |
● | 監督新董事的提名流程(受NGSRC章程和提名權 協議約束); |
● | 監督公司的公司治理政策及慣例; |
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● | 審查和授權以及管理層的一般批准準則; |
● | 監測財務報告; |
● | 監測內部控制和管理信息系統; |
● | 尋求確保公司根據 已發佈的證券法指南制定公司披露和傳播政策; |
● | 採取措施接收利益相關者的反饋;以及 |
● | 採取關鍵的公司政策,旨在確保公司、其董事、高級管理人員和員工遵守 所有適用的法律、規章和條例,以道德的方式開展業務,誠實正直,同時考慮到公司的企業社會責任;以及 |
● | 監督公司的企業社會責任計劃(包括其在環境、社會 和治理實踐方面的方針)以及合規、道德和誠信問題,據瞭解,其中一些議題可能會不時委託給一個或多個委員會的專業知識。 |
根據其授權,除其他外,董事會有權將其負責的某些事項委託給 董事會委員會,並聘請外部顧問,費用由公司承擔,如果它認為需要額外的專業知識或建議。董事會授權文本作為附表A附於本通告中。
職位描述
董事會主席和委員會主席 主席
何塞·博伊斯喬利先生自2019年5月30日起擔任董事會主席。
董事會通過了董事會主席的書面職位描述,其中規定了 主席的主要職責,包括與制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會、董事發展、董事會、委員會和董事評估、領導 確保董事會作為一個團結的團隊運作、監督委員會的工作有關的職責確保委託的項目或職責得到執行並報告給董事會並與股東 和其他利益相關者溝通。在 2024 財年,對董事會主席的書面職位描述進行了修訂,特別規定董事會主席應根據要求與首席董事合作,確保董事 有機會在管理人員(包括主席和首席執行官)不在場的情況下單獨開會,並在必要時僅與董事會獨立成員舉行會議。
董事會還通過了每位委員會主席的書面職位描述,其中規定了每位 委員會主席的關鍵職責,包括與制定委員會會議議程、主持委員會會議、與相應委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會 的有效運作以及向董事會報告的職責。
首席董事
薩馬爾齊奇女士於2022年6月3日被任命為公司獨立首席董事。
首席董事的主要職能是領導董事會,以提高 董事會的效率和獨立性,促進董事會的有效運作
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董事會。董事會通過了首席董事的書面職位描述,其中規定了首席董事的關鍵職責,包括 與舉行董事會議和參與政策實施和繼任規劃相關的職責,確保適當的結構和程序到位,使董事會可以獨立於 管理層運作,與董事會主席和首席執行官協商,確保有一個有效和有效的之間的透明溝通董事會和管理層,明確理解和尊重董事會 和管理層各自的責任以及他們之間的界限,並就向董事會主席和首席執行官提供向董事會適當的信息流提供建議。此外, 首席董事有責任與董事會主席兼首席執行官合作,在特定業務背景下作為董事會代表與公司股東共同行事。在 2024 財年,對 進行了修改,以承認首席董事在年度股東大會期間發揮關鍵作用,包括以適當授權給首席董事的身份參與這些會議,以及 迴應股東在任何此類會議上向首席董事提出的任何問題。
總裁兼首席執行官
博伊斯喬利先生自2003年12月起擔任BRP的總裁兼首席執行官。
總裁兼首席執行官的主要職能是領導 日常管理公司的業務和事務,領導董事會決議和政策的實施。
董事會已經為總裁兼首席執行官制定了書面職位描述和任務規定,其中規定了總裁 和首席執行官的主要職責,包括領導公司管理、確保及時提請董事會注意需要董事會做出決定的事項、培育提倡道德行為和個人誠信的 企業文化,保持有利於吸引、留住和激勵的積極工作氛圍一流品質員工,向管理層提供 領導以支持公司對企業社會責任的承諾,確保執行董事會批准的戰略和運營計劃,制定支持此類戰略計劃的年度業務計劃和 預算,識別和管理與公司業務相關的風險,確保公司披露的準確、完整和完整性,制定和實施有效的 傳播政策,作為的發言人公司並確保公司管理層與董事會之間的適當溝通。
在2024財年,對總裁兼首席執行官的書面職位描述進行了修訂,以反映出總裁兼首席執行官除上述內容外,還應通過確保嚴格招聘、甄選、個人發展以及對執行團隊成員和 其他高級管理人員的監督,在公司內部營造一種支持實現戰略和運營目標的文化,從而確保公司維持強有力的繼任計劃;提高對公司全球趨勢的認識的核心業務所以關於管理快速的技術發展;促進和 保護公司在其市場以及所有客户、社區、政府和監管機構中的聲譽;確保制定公司的長期戰略計劃,以可持續和負責任的方式為所有利益相關者實現價值最大化和 公司的增長,並向董事會推薦該計劃供審議;並確保持續改善所提供的產品和服務的質量和價值公司並推廣 an以客户為中心的環境和卓越的客户服務,以應對日益以服務為導向的市場的需求。
董事會 委員會
董事會確保其委員會的組成符合適用的法定獨立性 要求以及任何其他適用的法律和監管要求。
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審計委員會
審計委員會必須由至少三名董事組成,每位董事必須獨立且符合適用法律(包括NI 52110)規定的 財務知識標準。審計委員會目前由Mse組成。Kountze和Metayer先生以及羅斯先生、埃爾南德斯先生和諾米科斯先生,他們都是獨立的,符合包括NI 52110在內的適用法律規定的 金融知識標準。羅斯先生於2022年11月18日被任命為審計委員會成員,除了是註冊會計師外,他還具有根據美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》通過的 規則獲得金融專家資格的必要經驗。諾米科斯先生在整個2024財年一直擔任審計委員會主席。審計委員會每位成員的相關 經歷被描述為他們各自履歷的一部分。請參閲本 通告的會議事項 “董事選舉” 章節 “擬議董事候選人描述” 部分。
董事會通過了一份書面章程,描述了公司審計委員會的任務。 審計委員會的章程反映了審計委員會的宗旨,即協助董事會履行其監督職責,確保披露財務報告和非財務報告的控制和程序 的有效性和充分性,確保制定適當的程序來審查包含財務信息的公司公開披露文件, ,包括與企業社會責任/ESG相關的披露文件,確保有效的內部審計流程已實施,確保公司管理層 實施和測試了有效的風險管理和財務控制框架,改善了董事、管理層、內部審計師和外部審計師之間的溝通,監督工作並審查了外部審計師的獨立性, 就任何未決問題向董事會報告。審計委員會還審查重大的會計和報告問題,包括異常或敏感事項,例如關聯方交易的披露,並對 信息技術安全和控制以及整個網絡安全和數據保護進行監督,而不僅僅是內部控制。在2024財年,對審計委員會章程進行了修訂,以澄清委員會 在公司公開發布或向任何政府或監管機構提供與企業社會責任/ESG相關的報告和披露文件之前對其進行審查,並考慮其中所含財務信息的充分性和 完整性,並在適當的情況下向董事會建議其批准和披露。
更具體地説,審計委員會對信息技術安全和控制以及網絡安全、 技術風險問題和整個數據保護進行監督,而不僅僅是內部控制。事實上,審計委員會有責任在首席信息官(CIO) 或其代表的協助下,每季度審查信息技術和信息安全戰略、風險管理、經營業績和相關事項,包括計算機化會計系統的有效性和充足性、防止損壞和幹擾的保護,以及通過信息系統報告以及公司的信息安全和網絡安全政策保護機密信息的安全,指導方針、控制、舉措和事故響應計劃以及 程序。首席信息官或其代表每季度向審計委員會通報公司的網絡安全和信息安全狀況。該演示包括內容提要,包括 網絡安全項目的進展概述,展示了公司在關鍵網絡能力方面的表現。首席信息官的演講還概述了新的網絡安全趨勢、法規、威脅、風險和事件。此外,公司每年 還對最可能的威脅情景進行風險評估,並針對剩餘風險緩解風險的重點領域進行風險評估。然後,審計委員會通過每季度提交的委員會報告 向董事會介紹這些最新情況。
與審計委員會有關的其他信息可以在標題為 “2024年AIF審計 委員會信息” 的部分中找到,該部分位於SEDAR+的公司概況下,網址為www.sedarplus.ca,EDGAR的www.sec.gov以及公司網站ir.brp.com。
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人力資源和薪酬委員會
HRCC必須由至少三名董事組成,目前由博多因先生、貝肯斯坦先生和菲利普先生以及 薩馬爾季奇女士組成,菲利普先生擔任****主席。HRCC的所有成員在工作中都熟悉人力資源和薪酬事宜。
董事會通過了一份書面章程,描述了HRCC的任務,反映了HRCC的宗旨, 是協助董事會履行其監督職責,包括制定關鍵的人力資源和薪酬政策(包括所有激勵和基於股權的薪酬計劃)、對首席執行官和執行官的績效 評估、確定首席執行官和執行官的薪酬公司、繼任計劃(包括監督高級管理人員的任命和評估,但 不包括首席執行官繼任),並就任何未決問題向董事會報告。
HRCC 還負責 監督除首席執行官以外的執行官和高級管理層主要成員的繼任計劃。有關首席執行官繼任規劃的更多信息,請參閲本通告的公司治理慣例披露董事會委員會提名、 治理和社會責任委員會部分。
作為執行官和高級管理層主要成員繼任規劃監督職責的一部分, HRCC根據最近的變化和潛在的未來變化以及除首席執行官之外的所有執行官的繼任計劃狀況,定期審查組織結構。繼任規劃流程的目標是 確定哪些人不僅能夠在公司的正常增長過程中擔任關鍵領導職務,而且在出現計劃外空缺時也能擔任關鍵領導職位,幫助這些人發展技能和 能力,如果準備情況不足,則確定可能需要外部人才招聘的職位。董事們還通過參加 董事會及其委員會的會議和演講,以及全年偶爾通過實地考察或非正式會議與管理團隊成員會面,這使董事們能夠識別和更好地認識可能成為公司未來 領導人的管理團隊成員,並對與公司相關的問題有更廣闊的視角。
為了鼓勵採用客觀的 程序來確定薪酬,HRCC可以根據需要保留全球專業服務公司的服務,並進行廣泛的基準測試。
根據提名權協議,只要貝恩和博迪埃集團各自繼續有權指定 至少一名董事會成員,雙方都有權任命一名HRCC成員。請參閲本通告中的 “公司治理慣例披露/提名權協議” 部分。
提名、治理和社會責任委員會
NGSRC 必須由至少三名董事組成。NGSRC目前由博多因先生、貝肯斯坦先生和菲利普先生 以及梅泰耶女士組成,菲利普先生擔任NGSRC的主席。
董事會通過了一份書面的 章程,描述了 NGSRC 的任務。NGSRC的章程反映了NGSRC的宗旨,即協助董事會履行其對首席執行官繼任規劃、 董事薪酬的監督職責,確定有資格被提名為董事會成員的個人(受提名權協議的條款約束),為公司制定公司治理準則和原則, 評估其結構、組成、業績和有效性董事會委員會,評估董事會的績效和效率,審查和評估公司在 方面的企業社會責任計劃政策和做法,包括但不限於多元化、公平和包容性 (DE&I) 方面的政策和做法,並就任何未決問題向董事會報告。
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儘管作為ESG事務的最終管理者,董事會繼續監督管理層為緩解氣候風險而採取的措施,以及管理層對這種風險及其對公司運營和活動的可能影響的評估,但此類監督既在 董事會層面進行,也通過其委員會進行,包括專門負責氣候相關目標和機會監督的NGSRC。通過將氣候問題管理納入其治理、戰略、風險管理和指標,該公司致力於提高其業務的彈性,以應對物理和過渡性氣候風險。有關公司企業社會責任計劃和進展的 更多信息,請參閲本通告的《公司治理慣例披露CSR25 計劃》部分。
NGSRC每年對董事會和董事會各委員會的 績效和效力進行評估,以評估他們的貢獻。請參閲公司治理慣例披露部分 董事會對本通告的董事會、委員會、董事和主席的評估。
NGSRC的章程還規定,當主要股東失去根據 提名權協議指定董事的權利時,委員會負責選擇董事候選人,包括在適用的情況下替換被指定為董事的人。在確定公司董事會的新候選人時,NGSRC將考慮整個董事會應具備哪些能力和技能,評估每位 現任董事擁有的能力和技能,將董事會視為一個整體,每個人都做出自己的貢獻,每位董事的個性和其他素質以及 的觀點和業務經驗的總體多樣性董事會可能最終決定董事會的動態。被選為被提名人的個人應具有最高的個人和職業操守,應表現出卓越的能力和判斷力, NGSRC認為,應與其他董事一起在共同為股東的長期利益服務方面發揮最大效力。NGSRC 定期審查董事會的概況,包括 個別董事的年齡和任期,以及多元化、地域和各個專業領域的代表性。在考慮新的董事會候選人時,預計NGSRC還將考慮包容性和 多元化的多個方面,例如性別、地域、年齡、種族、族裔和文化背景,以期確保董事會受益於思想、背景、技能和 經驗的多元化所帶來的更廣泛觀點交流,這是良好治理和有效管理所必需的。目標是擁有足夠的技能、專業知識和經驗,以確保董事會能夠有效履行其職責,同時 促進選舉或任命新董事後的過渡。近年來,符合這些目標的董事會繼任規劃一直是NGSRC和董事會的主要重點。以 為例,在 2021 財年,Kountze 女士的加入為董事會帶來了信息安全、信息技術、技術和網絡安全方面的相關專業知識,而埃爾南德斯先生則增強了 汽車行業的專長,為公司在墨西哥的業務帶來了重要的視角。在 2023 財年,羅斯先生的加入補充了董事會當前的技能和能力,帶來了金融服務和市場以及風險管理方面的專業知識,而 2024 財年博多因女士的加入進一步加強了董事會在財務、會計和人力資源方面的專長。
以下矩陣概述了每位現任董事或擬議的 董事候選人所擁有的能力、技能、經驗和專長,以及其他可能與識別新董事相關的信息。董事會技能 矩陣中增加了以ESG(包括氣候)和人工智能為重點的能力,因為這些事項越來越重要,並且與董事會在風險管理和戰略規劃監督中的作用有關。
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(1) | 標有 C 的被提名人為主席成員。 |
(2) | IS/IT/技術包括以下內容:對相關當前和新興 技術和相關創新(例如人工智能、數字解決方案/轉型)的經驗和理解,包括信息管理(例如網絡安全)、數據隱私和安全原則、IT 安全和IT 基礎設施,以及董事會在監督信息技術方面的作用。 |
(3) | 氣候/ESG/企業責任包括:與組織相關的氣候、環境、社會和治理事項相關的政策、實踐或管理風險 方面的經驗、將可持續發展戰略納入企業總體戰略的經驗、包括多元化和包容性在內的企業社會責任舉措方面的經驗或 對這些舉措的理解,以及作為業務當務之急的社區事務。 |
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有關繼承事宜的更多詳情,請參閲本通告的 “公司治理披露 慣例/多元化、公平和包容性” 部分.
最後,NGSRC還負責監督總裁和首席執行官的繼任規劃流程。 繼任計劃由NGSRC在一年中定期進行審查。NGSRC全年定期向董事會提供最新進展情況,短期、中期和長期的繼任計劃是在持續和綜合的 基礎上進行的。公平、多元化和包容性也是繼任規劃的重要考慮因素。
未經提名權 協議的每個主要股東當事方的書面同意,不得在相關時間修改NGSRC的章程。此外,只要貝恩和博迪埃集團各繼續有權指定至少一名董事會成員,各有權利為NGSRC任命一名 董事會成員。請參閲本通告中的 “公司治理慣例披露/提名權協議” 部分。
投資與風險委員會
公司 投資和風險委員會(投資和風險委員會)必須至少由三名董事組成。投資和風險委員會目前由博伊斯喬利先生、龐巴迪先生、 埃爾南德斯先生、諾米科斯先生和薩馬爾季奇女士組成,薩馬爾季奇女士擔任投資和風險委員會主席。投資和風險委員會的所有成員都熟悉企業融資和投資事宜。
董事會通過了一份書面章程,描述了投資和風險委員會的任務。 投資與風險委員會的章程反映了投資與風險委員會的宗旨,該委員會旨在協助董事會履行對公司關鍵風險敞口的監督職責,但仍由董事會另一委員會負責的 風險以及公司有關財務、戰略和運營事務的企業風險管理政策、計劃和慣例;公司的財務 和相關風險管理政策, 戰略和實踐,包括公司的資本結構和金融工具的使用;以及公司的資本支出和投資計劃以及擬議的大量 資本支出;以及就任何未決問題向董事會報告。
股東參與
董事會堅信,積極定期與公司股東( ,特別包括下屬股東)互動非常重要。與BRP的其他利益相關者一樣,公司不斷徵求股東和投資界的反饋。這些反饋有助於公司持續改進 其投資者關係計劃和財務披露,並客觀地將其業績與其他上市公司進行比較。
BRP執行官和機構股東定期舉行會議。例如, 公司每季度向投資界舉行投資者演講,以審查該季度或財政年度的財務和經營業績,股東可以在公司網站 www.brp.com上查看這些演示文稿。BRP的投資者關係主管和高級管理層的相關成員還每季度參加路演和與投資者的會議,討論他們的觀點並解決他們的擔憂(如果有)。此外, 公司不時舉辦特定的投資者和分析師日,在此期間,高級管理層的相關成員可以回答問題並向投資者提供重要的最新信息。 還經常邀請執行官在經紀人贊助的行業投資者會議上發表演講。通過這些不同的互動渠道,在2024財年,公司與全球200多名股東和其他投資者以及賣方 研究分析師進行了互動。
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此外,公司不時向股東發送問卷, 徵求他們對公司戰略、資本配置、ESG和關鍵公司治理做法的看法的直接和匿名反饋。該問卷是在2024財年發送給股東的。
董事會還致力於與股東保持公開透明的對話並解決他們的 問題:股東可以要求與一名或多名董事會成員舉行會議,這可以在適當時通過投資者關係主管安排,董事會將定期邀請某些 股東與整個董事會交談,允許該股東表達其對公司的看法,直接向董事會提供反饋董事會並回答董事會成員的任何問題可能有。 首席董事的職責在2023財年和2024財年也得到了加強,包括正式確定和參與股東宣傳活動,以適當授權給首席董事的身份為股東大會做出貢獻,以及回答股東在這些會議上向首席董事提出的類似 問題。此外,在正常運營過程中,某些可能對BRP至關重要的公司行動由公司高級 管理層不時發起,並在適當時候提交給公司董事會審議和批准,並在適當時與BRP的股東討論此類事項。為了與股東 就高管薪酬進行接觸,公司還就高管薪酬進行了諮詢性非約束性投票(Say-on-Pay):在去年的年度股東大會上,要求股東 考慮一項關於公司高管薪酬方法的諮詢決議,該諮詢決議獲得了 98.31% 股東的批准。在今年的會議上,股東將被再次要求考慮關於公司高管薪酬方針的 按薪諮詢決議。有關 Say-on-Pay 諮詢決議的更多詳細信息,請參閲 “工資待遇” 諮詢決議部分 按日計費會議本通告關於高管薪酬方法的諮詢決議。
為了便於股東提出問題和評論,除了上述現有渠道外,還提供以下 溝通方式:
● | 通過 BRP 網站 www.brp.com 的 “聯繫我們” 下方; |
● | 致電 1 (888) 272-9222 致電公司的客户服務部門; |
● | 通過電子郵件 (ir@brp.com) 與投資者關係主管溝通,後者承諾與投資界和公司股東會面,以解決任何與股東相關的問題並提供有關公司的公開信息;以及 |
● | 通過向 corporate.secretariat@brp.com 發送一封發給首席董事的電子郵件與 BRP 首席董事聯繫。 |
定向和繼續教育
公司將持續的董事教育視為良好治理的重要組成部分。董事們確保瞭解 當前的最佳實踐、公司治理的新趨勢和相關的監管發展。
迎新計劃
公司為新董事制定了入職培訓計劃,根據該計劃,他們將分別與 董事會主席、個人董事和高級管理團隊成員會面,以熟悉公司及其業務以及個別董事的預期貢獻。新董事將獲悉 董事會的政策和程序、公司當前的戰略計劃、組織結構、運營、治理和薪酬計劃、財務計劃和資本計劃、最新的核心公開披露文件以及 其他與關鍵業務問題相關的材料。新任董事還將訪問選定的設施。
雖然董事 親自確保他們對公司和行業問題以及作為董事的職責和責任有最新的認識,但每個委員會的主席負責協調與各自相關的指導和持續董事 發展計劃
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委員會的任務。董事會主席還負責為董事制定學習計劃。
會議
公司以各種方式幫助促進與入職培訓和繼續教育有關的 公司治理最佳實踐。董事會晚宴通常在董事會定期會議的前一天晚上舉行,這是 董事會實現許多重要治理目標的機會,包括:(i)在非正式環境中與首席執行官和其他高管會面,(ii)就與BRP業務 及其一些戰略舉措有關的重要主題舉行教育會議,以及(iii)加強董事的同事工作關係。
在每次 季度董事會會議上,每個董事會委員會的主席通常向董事會簡要介紹委員會的審議情況,並提出委員會建議的任何事項供董事會批准。 還定期向董事會通報公司業務的運營和戰略發展情況。除了分發有關重要主題的書面簡報材料外,員工、管理層、外部服務提供商和行業參與者通常向董事會及其委員會提供內部會議,以增進他們對公司、行業和市場趨勢、其 運營的競爭環境以及公司及其管理層面臨的戰略機遇或具體挑戰的理解。例如,每年都會向NGSRC的所有成員介紹公司治理的最新趨勢, 為就公司需要考慮的潛在改進進行知情討論奠定了基礎。同樣,IRC成員也有各種機會來加深他們對公司投資戰略和 資本支出的理解。
管理層和外部專家在 2024 財年向董事會 成員發表具體演講的其他示例包括:
描述 | 參會者 | |
關於競爭格局的演講,包括對新興競爭對手的關注 | 董事會的所有成員 | |
新產品最新情況和設計與創新 中心的現場訪問 | 董事會的所有成員 | |
墨西哥-德克薩斯州邊境問題最新情況 | 董事會的所有成員 | |
製造業戰略和土地徵用的最新情況,以實現潛在增長 | 投資和風險委員會的所有成員 | |
關於ESG披露監管格局概述的演講 | 審計委員會的所有成員 | |
介紹人工智能在謹慎和安全邊界方面的潛力 | 審計委員會的所有成員 | |
介紹高管薪酬、短期和長期激勵計劃的趨勢 | HRCC 的所有成員 | |
關於董事(董事會)薪酬趨勢的演講 | HRCC 的所有成員 |
參觀工廠
在 2024 財年,董事會所有成員訪問了公司位於魁北克瓦爾庫爾的 電動汽車研發設施。由於這是公司未來的增長平臺之一,因此
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對於董事瞭解這些車輛的開發是如何運作的,這一點很重要。一些董事還參加了位於佐治亞州亞特蘭大的公司俱樂部,該俱樂部彙集了來自世界各地的 公司的經銷商並展示了新產品。
公司的慣例是,不時在全球的一家或多家制造工廠舉行董事會和委員會會議。這使董事們有機會在不同的地理市場和環境中與公司的管理層會面,查看國外地區的差異和 相似之處,更好地瞭解此類設施所經歷的獨特需求和優勢以及國外市場必須提供的商機。
此外,公司董事會廣泛旅行,鼓勵他們在差旅中尋找機會,單獨參觀公司在世界各地的工廠。
廣譜參與
董事會各委員會歡迎非委員會正式成員的其他董事作為嘉賓出席。 儘管這樣的客座董事不對委員會的審議進行投票,但他或她仍然可以瞭解推動委員會決策的問題、政策、監管環境和具體問題。 審計委員會尤其如此,包括可能與其他董事會成員相關的網絡安全和企業社會責任更新。
協會會員
董事會繼續教育政策鼓勵董事參加外部會議和教育計劃,費用由公司承擔,以提高他們對公司開展業務的行業(如 )以及治理和董事職責的瞭解。公司還擁有加拿大公司董事協會的董事會成員資格,以造福其所有董事,還有幾位董事也是美國全國 公司董事協會的成員,該協會是兩個公認的專業協會,提供有關董事角色和義務以及治理的信息、活動和培訓。會員費由公司支付。
媒體報道和其他出版物的分發
主席和首席董事定期向董事分發相關報紙文章、分析師報告、 行業報告和其他出版物的副本。各委員會的主席還分發有關治理髮展和趨勢的材料以及其他相關出版物。
道德商業行為
BRP 致力於追求卓越的道德操守,並不斷切實地加強這一承諾。公司有一個專門的委員會(合規與道德委員會),其中包括公司管理層的相關成員和 ,其任務包括監督道德準則和治理政策的遵守情況。審計委員會每季度審查合規與道德委員會的會議記錄,以及與 第三方交易有關的所有投訴以及對不道德或非法行為的投訴。公司的舉報人政策(Speak Up Policy)鼓勵其員工和外部利益相關者(包括供應商員工)在懷疑或目睹可能違反道德準則、供應商行為準則或其他政策或任何適用法律的行為(包括任何可能的現代奴隸制情況,例如公司業務、供應鏈或第三方運營中任何侵犯人類 權利的跡象)時挺身而出,大聲疾呼。Speak Up 政策提供了多種舉報渠道,包括聯繫道德與合規團隊或通過誠信熱線。 根據政策和《道德守則》的規定,嚴禁對任何善意發表言論的人進行報復。
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BRP 首席法務官兼企業服務部在 監督合規與道德計劃的執行方面也發揮了關鍵作用,主要是:
● | 監督與規劃、實施、監督和執行 BRP 道德與合規 計劃相關的所有活動,包括公司的道德守則和相關的年度培訓和認證; |
● | 制定政策和做法,以促進和加強誠信文化和道德商業行為, 包括與利益衝突相關的政策和做法;以及 |
● | 提倡大聲疾呼的文化,鼓勵員工提問或提出疑慮。 |
道德守則
公司制定了 道德守則(道德守則或守則),適用於公司的董事、高級職員、員工和代表,包括子公司僱用的董事、高級職員、員工和代表。該準則的目標是為 員工提供指導方針和資源,幫助他們在工作場所、業務關係、處理公司資產時做出道德決策,並確保對社區產生可持續的影響。該守則 涵蓋的主題包括尊重工作場所、利益衝突、內幕交易、數據隱私、公司資產的使用、負責任的溝通、社區參與、政治活動、與媒體溝通、腐敗行為、接受禮物、健康、安全和環境、酒精和毒品、保密、與公司證券持有人、客户、供應商、競爭對手和員工的公平交易、遵守法律以及舉報任何非法或不道德行為 } 行為。
每年,BRP 員工都必須完成《道德守則》認證,根據該認證,他們必須承認 理解該守則並承諾遵守其規定和公司的所有治理政策,並且必須在認證之前完成有關該守則特定主題的在線培訓,例如 利益衝突、禮物和款待、騷擾和舉報。作為入職流程的一部分,新員工還必須完成此練習。此外,在2024財年,將近350名經理及以上級別的員工還完成了強制性的 在線培訓課程,增強了他們對自己在應用三項關鍵政策中的作用的理解:直言不諱、利益衝突和禮物與款待。當《守則》或公司的治理政策未得到遵守時,可能會採取紀律處分,可能包括解僱,也可能導致對涉案人員進行民事或刑事處罰。
NGSRC負責協助董事會定期審查和更新道德守則,審查公司管理層為執行道德守則而將建立的 體系,並審查管理層對公司遵守道德守則情況的監測。最後,每位董事每年都簽署一份文件,證明 他們閲讀了《道德守則》,並且他們必須披露他們所知的董事或執行官去年是否有任何構成或構成違反《道德守則》的行為。
《道德守則》可在SEDAR+的公司簡介下查閲,網址為www.sedarplus.ca。
利益衝突和關聯方交易
根據道德守則和公司的利益衝突政策,董事會成員必須確定 並避免出現實際、潛在或感知的利益衝突情況,包括關聯方交易,並使用公司道德與合規網站上在線提供的披露表 向整個董事會及其任職的任何委員會披露此類情況。此外,審計委員會已授權道德與合規委員會負責審查關聯方交易的披露,並確保 採取必要的行動,採取適當的控制措施以降低風險,並保護公司的利益。在 董事會或其任職的任何委員會(包括關聯方交易)中存在實際、潛在或感知的利益衝突的董事必須在董事得知此類利益衝突後立即披露該利益衝突。如果董事在有待董事會考慮的事項中存在 利益衝突
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董事(包括關聯方交易),在就此事進行討論和投票期間,此類董事可能需要回避會議。董事還必須遵守CBCA關於利益衝突的相關規定。同樣,公司員工必須確定任何實際、潛在或感知的 利益衝突情況,包括參與關聯方交易,並尋求經理或道德與合規團隊的指導,以確定他們是否需要披露情況。
舉報道德問題
道德守則 和 Speak Up 政策要求員工舉報任何可能違反該準則或任何其他 BRP 治理政策的行為。BRP 管理層希望員工放心地提問或提出疑慮,這就是 有幾種方法可以做到這一點的原因。員工可以與經理、人力資源業務合作伙伴、道德與合規團隊或法律部門交談,也可以使用BRPs Integrity Hotline,該系統由獨立的第三方服務提供商 運營,可通過電話或在線全天候訪問,完全匿名和保密。
多元化、公平和包容性
作為一家真正的全球性公司,公司及其董事會致力於創造一個建立在多元化、 包容性以及公允價值和做法基礎上的環境。該公司認為,吸引、培養和留住反映多元化的員工,包括高級管理人員,是其長期可持續發展的重要因素,可以反映其全球客户 。
為了進一步加強其對包容性工作場所的承諾,公司成立了多元化的DE&I 委員會,負責實施一項強有力的行動計劃,該計劃要求公司促進工作場所的公平、多元化和包容性,首先是努力消除可能阻礙 多元化員工(包括女性、有色少數羣體和LGBTQ2+社區成員)蓬勃發展的系統性障礙。DE&I 委員會由來自不同背景和工作場所的九名員工組成,由兩名高級管理人員領導,他們的職責是實施強有力的 行動計劃。其活動直接影響到BRP的員工及其文化。它由高級領導主持,側重於四個工作流程:溝通、培訓、人才招聘和員工資源小組(ERG)。
還成立了專門的DE&I員工資源小組,以實現目標,創造機會,促進文化 意識和公開對話並促進包容性,將其作為關鍵業務資源和可操作反饋的來源進行參與,並幫助公司努力尋找機會,以改善其數據收集流程 和報告實現其DE&I目標的可衡量進展情況。
公司還在其《道德守則》中加入了專門針對 DE&I 的章節,其中規定了適用於所有員工的責任和期望。公司還通過內部脈搏調查每兩個月向員工發送一次問題,該調查已升級,旨在完全保密地收集有關工作場所多元化、公平認知、包容性和歸屬感的見解和反饋。這使公司能夠持續制定和衡量其 DE&I 和 歸屬感計劃的影響。
最後, 在更大的企業社會責任戰略範圍內, 也正式接受NGSRC的監督,這證明瞭其對組織各級DE&I的承諾。欲瞭解更多詳情,請參閲 通告的公司治理慣例披露CSR25計劃、 公司治理慣例披露、商業道德行為守則和公司治理慣例披露董事會委員會提名、治理和社會責任委員會章節。
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董事會多元化聲明
董事會通過了一項多元化聲明,正式確定了其對這些原則的承諾。公司沒有關於甄選和提名女性進入董事會或擔任高管職位的 正式書面政策:它根據績效考慮候選人,並考慮公司的願景和業務戰略;現任董事的 技能和能力以及是否存在任何差距;以及新任董事和高管應具備的素質、知識和經驗,以最好地推進公司的業務計劃和戰略。但是, 根據董事會多元化聲明,NGSRC有權在董事提名過程中考慮各種因素來確定多元化候選人,HRCC在監督 高管的招聘時也是如此。實際上,預計這些委員會將考慮到包容性和多樣性的多個方面,例如性別、地域、年齡、種族、族裔和文化背景,以期確保董事會和 高級管理層受益於思想、背景、技能和經驗的多元化所帶來的更廣泛觀點交流,這是善治和有效管理所必需的。NGSRC還定期審查 董事會多元化聲明以及企業社會責任計劃關鍵績效指標中包含的DE&I指標,以評估公司在實現多元化聲明目標方面的進展,並確保其 得到有效實施。
以下是一些例子,説明瞭HRCC和NGSRC如何不辜負各自受眾的期望:
● | 保留一份常青的潛在候選人名單,其中必須包括多元化的候選人羣體(包括 代表平衡的性別多樣性); |
● | 不時保留外部諮詢公司的服務,以提供更多專業知識並鼓勵 客觀的提名流程,其搜索指令要求已確定的候選人庫符合批准的技能和多元化標準; |
● | 確定頂尖人才,為高潛力女性實施發展計劃; |
● | 積極招聘女性擔任公司內部的關鍵職位; |
● | 確保男女薪酬平等; |
● | 監測擔任高級領導職務和即將成為新興領導者的女性人數;以及 |
● | 將女性人才與高級領導者聯繫起來,加速高潛力女性的發展和進步。 |
監管披露要求
CBCA於2020年實施了披露指定羣體多樣性的要求。在 2024 財年末,公司對董事會及其高級管理層進行了調查,以確定自我認定自己屬於 中定義的一個或多個指定羣體的個人數量和比例 《就業公平法》(加拿大),包括婦女、原住民(即印第安人、因努伊特人、梅蒂斯人)、殘疾人和有色人種的成員(除原住民以外的 種族非高加索人或非白人的人)。參與調查是自願的,因此,調查結果僅代表那些選擇 參與的個人,不能完全代表董事會或高級管理層的指定羣體。
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女性 | 殘障人士(1) | 土著 人們 |
的成員 明顯的少數民族 |
總計 號碼 |
的數量 那些人是 更多的成員 不止一個 指定羣組 | |||||||||||||||
(#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | |||||||||||||
董事會 導演 |
4 | 33% | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 17% | 6 | 1 | ||||||||||
資深 管理 |
2 | 17% | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 8% | 3 | 0 |
(1) | 殘疾人是指長期或反覆出現的身體、心理、感官、 精神或學習障礙,且:(a)認為自己由於這種缺陷而在就業中處於不利地位,或(b)認為僱主或潛在僱主可能因為這種缺陷而認為他們在 就業中處於不利地位。該定義還包括因殘疾而在當前工作或工作場所得到照顧的人員。 |
同樣,美國證券交易委員會於2021年8月6日批准了納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克) 關於董事會多元化的擬議規則。除其他外,納斯達克要求每家納斯達克上市公司根據納斯達克提供的模板每年披露其董事會多元化:
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 25 日的 ) | ||
主要行政辦公室所在國家 |
加拿大 | |
外國私人發行人 |
是的 | |
本國法律禁止披露 |
沒有 | |
董事總數 |
12 |
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
導演 |
4 | 8 | - | - | ||||
第二部分。人口背景 | ||||||||
在本國司法管轄區代表性不足的個人 |
2 | |||||||
LGBTQ2+ |
- | |||||||
沒有透露人口統計背景 |
- |
在擬議的董事候選人中,有四名是女性,佔十二名擬議董事候選人的33%,在七名擬議的獨立董事候選人中, 佔57%。董事會的每個委員會至少有一名女性成員,投資和風險委員會主席以及首席董事均為女性。有兩名女性 執行官,佔公司十二名執行官的17%。在擬議的董事候選人中,有兩名自認是明顯的少數成員,佔十二名擬議董事候選人的17%,在七名 擬議的獨立董事候選人中佔29%。有一位執行官被認定為明顯的少數成員,佔公司十二名執行官的8%。董事會成員或任何高級管理層都沒有自我認定為原住民或殘疾人 。
迄今為止,董事會尚未設定與女性代表性或此類其他指定羣體在董事會和高級職位的代表性有關的理想的 或具體目標
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管理層,但它將繼續評估其現有員工,並確定識別和衡量這些指定羣體的適當方法。
CSR25 計劃
公司致力於履行 企業社會責任 (CSR),更具體地説,致力於其運營所在地的環境、產品安全、健康和安全、社會福祉和經濟繁榮。公司認識到,這些因素是其增長和成功的基礎。
2022年4月,BRP 宣佈承諾進一步推動企業社會責任,啟動了 新的 CSR25 計劃(CSR25 計劃),該計劃圍繞環境、社會和治理,促進價值創造。CSR25 計劃包括以公司員工、社區、 運營和產品為重點的目標,這些目標是專門分配給高級管理人員的,以充分利用他們的獨特專業知識。
在 CSR25 計劃的啟動方面,該公司設定了基於時間的具體氣候目標,包括到2035年將其供應鏈中的二氧化碳排放量 減少25%。有關公司企業社會責任計劃和進展的更多信息,包括公司在氣候披露中採用的標準,例如温室氣體協議,可以在公司網站 www.brp.com 上與公司 年度股東大會同時發佈的企業社會責任報告 中找到。為了進一步確定起見,企業社會責任報告及其中的任何信息以及公司網站上提供的有關企業社會責任計劃的任何信息均不屬於本通告的一部分,也未以引用方式納入此處 。
公司董事會是ESG事務(包括温室氣體排放等 等氣候相關事務)的最終管理者。因此,每季度都會向董事會提交有關公司 CSR25 計劃、目標和各種 ESG 指標的進展報告,供其審查。董事會還在委員會層面建立了明確的權限和監督範圍,詳情如下:
● | NGSRC 已被授權每年審查和評估公司與 CSR25 計劃相關的政策和做法 ,並監督作為 CSR25 計劃一部分制定的關鍵績效指標 (KPI);以及 |
● | 審計委員會已被授權監督任何 與企業社會責任/ESG相關的披露文件以及評估其中所含財務信息的充分性和完整性的控制措施。 |
除了董事會及其委員會的監督外,執行管理團隊以及由企業社會責任 專業人員組成的專門團隊(企業社會責任團隊)在2024財年建立了全面的企業社會責任治理框架,該框架積極定期與組織各級的利益相關者進行接觸。具體而言,由對公司 CSR25 框架各支柱擁有所有權的高管組成的企業社會責任指導 委員會每季度舉行一次會議,審查進展情況並調整戰略計劃。此外,為了確保在 公司的企業社會責任歷程中順利合作,還成立了一個協調委員會,彙集了執行 CSR25 項目的關鍵職能部門的負責人。
企業社會責任團隊還從分配了此類優先事項的 高管和內部工作組那裏收到有關公司 CSR25 計劃優先事項的最新工作進展情況,並有責任定期向整個執行管理團隊報告此類進展,並每年兩次向 NGSRC 報告此類進展。
BRP 認識到,負責任的治理需要對整個組織透明度和問責制的承諾,以及 有效的結構、政策、標準和溝通。
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保持較高的道德標準和採用最佳實踐是做出合理的 戰略決策的關鍵。從這個角度來看,公司在2023財年徹底改革了道德守則,該守則適用於公司的所有員工(按小時計薪的工廠工人除外)和董事,包括子公司僱用的員工。 守則提供了真實的例子,將公司在數據隱私、與第三方的關係和全球貿易合規等方面的現有期望合併在一處,因此它是 包含公司更詳細政策超鏈接的唯一參考文件。有關《道德守則》的更多詳情,請參閲本 通告的《公司治理慣例披露——商業行為道德守則》部分。
提名權協議
貝恩、博迪埃集團和CDPQ擁有根據提名權 協議指定董事會成員的某些權利,該協議規定,該協議的主要股東方將在相關時間投出他們有權決定董事會規模並根據 其規定選舉董事會成員的所有選票。
貝恩目前有權指定三名董事會成員,並且只要其持有2013年5月29日持有的多重表決權股份(貝恩IPO股份)數量的10%以上,則將繼續有資格指定如此數量的董事。只有在貝恩持有10%或更少的貝恩IPO股份後,貝恩才有權指定 的一名董事會成員。如果貝恩持有的貝恩IPO股份的10%或更少,則一旦貝恩持有的多重表決權股份 佔已發行多重表決權股份和次級有表決權股份總數的2.5%,它將失去指定其董事會最終成員的權利(據瞭解,多重表決權股份的數量應添加到次級表決權 股份的數量中,以計算的目的)。
博迪埃集團有權指定三名董事會成員,並且只要其持有2013年5月29日持有的多重表決權股份(博迪埃集團首次公開募股股份)數量的10%以上, 就可以繼續有權指定如此數量的董事。博迪埃集團只有在持有10%或更少的博迪埃集團首次公開募股股份後, 才有權指定一名董事會成員。如果博迪埃集團持有的博迪埃集團IPO股份的10%或更少,則一旦博迪埃集團持有的多重投票權股份佔已發行多重投票權股份和次級有表決權股份總數的2.5%,它將失去指定其董事會最後一位 名成員的權利(據瞭解, 多重表決權股份的數量應與次級有表決權股份的數量相加這樣的計算)。
只要CDPQ持有超過博迪埃集團IPO股份的10%的多重投票股份, 就有權指定一名董事會成員。如果CDPQ持有的多重投票權股份數量少於博迪埃集團IPO股份的10%或 ,則一旦其持有的多重表決權股份佔已發行多重表決權股份和 次級有表決權股份總數的2.5%,它將失去指定其董事會成員的權利(據瞭解,多重表決權股份的數量應添加到下屬股的數量中)有投票權的股票(用於此類計算)。
《提名權協議》規定,該協議的所有各方應在相關時間將他們有權獲得的所有選票投贊成被提名參加董事會選舉的每位個人。
根據提名權 協議的條款,董事會將由審計委員會、投資和風險委員會以及人力資源、提名和治理委員會(HRNGC)(已由HRCC和 NGSRC取代,它們共同繼承了HRNGC的幾乎所有職責)。只要貝恩和博迪埃集團有權指定至少一名董事會成員,雙方都有權任命一名 名董事會成員加入HRCC和NGSRC。
貝恩、博迪埃集團和CDPQ將不再是 提名權協議的當事方,在停止指定任何提名權協議的權利和義務後,將立即停止在該協議下享有的權利和義務
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根據此類協議, 董事。提名權協議的條款將在貝恩、博迪埃集團或CDPQ中只有一方有權根據該協議指定董事會成員 時終止。
多數投票政策
繼2022年8月31日生效的CBCA修正案之後,對於無爭議的董事選舉(即 選舉,董事會確定的每個職位只有一名候選人被提名),(i)股東將被要求對每位董事候選人投贊成票或反對票;(ii)只有獲得多數選票的 名候選人才能當選;以及(iii))未獲得多數選票且是現任董事的被提名人可以繼續任職至90年代中較早者第四選舉後的第二天,或其繼任者被任命或當選之日。根據CBCA的規定,董事會可以重新任命現任董事,即使他或她在以下有限和明確的情況下沒有獲得 多數支持:(i)滿足CBCA的加拿大居留要求;或(ii)滿足CBCA的獨立要求。
鑑於最近對CBCA的這些修訂,公司受其中規定的多數投票原則的約束,因此 董事會此後廢除了其多數投票政策。
董事提名的提前通知要求
公司通過了預先通知章程(“預先通知章程”),目的是為公司的股東、董事和管理層提供一個明確的框架,用於提名與 股東的任何年度會議或特別會議相關的公司董事。
《預先通知章程》的目的是(i)確保所有 股東收到足夠的董事提名通知以及有關所有被提名人的足夠時間和信息,以便進行適當的審議並進行知情投票;(ii)促進公司年度或特別股東會議的有序和高效流程 。《預先通知章程》規定了股份登記持有人必須在任何 年度股東大會或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限,並規定了股東在及時向公司發出的書面通知中必須包含的信息,以使任何董事被提名人有資格在這類 股東年度或特別會議上當選。
公司章程,包括預先通知章程,可在公司網站ir.brp.com和SEDAR+上查閲,網址為 www.sedarplus.ca。
賠償和保險
公司已經實施了董事和高級管理人員保險計劃,並與其每位 董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議通常要求公司在法律允許的最大範圍內,就受保人作為董事和執行官向 公司提供服務所產生的責任向受保人提供賠償並使其免受損害,前提是受保人誠實、本着誠意行事,受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,以及 通過罰款執行的刑事和行政訴訟或訴訟,受保人沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。賠償協議還規定公司向受保人預付 辯護費用。但是,賠償條款不適用於根據公司回扣政策可能收回的任何款項,該政策允許公司在特定情況下向董事和高級管理人員追回某些 薪酬或福利。欲瞭解更多信息,請參閲公司網站 www.brp.com上提供的回扣政策。
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附加信息
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董事和執行官的債務
自公司最近結束的財政年度開始以來,公司或其任何子公司的董事或擬議董事候選人、執行官、員工、前董事、前執行官或 前僱員及其關聯公司都沒有或曾經欠過本公司或其任何子公司的債務。 此外,公司或其任何子公司未就任何此類人員對任何個人或實體的任何債務提供任何擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解,適用證券立法中定義的 例行債務除外。
某些個人和公司在待採取行動的事項中的利益
本公司的董事、擬任董事、被提名董事或高級職員,或自公司上一財年開始以來在任何 時間擔任公司董事或高級職員的人,或任何此類人的任何關聯公司或關聯公司,均未通過證券實益所有權或其他方式,在除選舉以外的任何事項上直接或間接擁有任何實質利益 董事或審計師的任命,如本文所述。
知情人員在重大 交易中的利益
除下文所述或本通告其他部分所述外,公司管理層不知道 公司自最近結束的財政年度開始以來的任何交易或任何受到重大影響或產生重大影響的擬議交易中,公司的任何知情人、任何擬議的董事被提名人或任何知情人或擬議董事候選人的關聯公司或關聯公司有任何直接或間接的重大利益影響公司或其任何子公司。
向與博迪集團相關的公司龐巴迪公司提供補償
根據2003年簽訂的與收購 龐巴迪公司娛樂產品業務有關的收購協議,截至2024年1月31日,該公司必須向龐巴迪公司償還總額為2,240萬美元的所得税。補償將從龐巴迪公司開始在加拿大 和/或美國繳納任何所得税時開始。
此外,在上述交易中,公司簽訂了商標 許可協議,根據該協議,該公司有權繼續使用龐巴迪公司的某些商標,這些商標未以其他方式轉讓給公司,但須遵守某些條件。該許可證允許公司 以公司某些子公司的公司名義使用龐巴迪,前提是除其他外,博迪埃集團在公司中至少持有10%的表決權或股權。
普通課程發行人出價
2023年11月30日,公司宣佈續訂其NCIB的期限,最多可購買3,231,999股次級有表決權的股份,約佔公司截至2023年11月28日公開持股量(定義見多倫多證券交易所 公司手冊)的10%。根據 多倫多證券交易所和納斯達克證券法的要求以及適用的證券法,公司有權在2023年12月5日至2024年12月4日期間根據NCIB進行購買。截至2024年4月18日,公司共回購了1,212,900股次級有表決權的股份以供註銷,總成本為111,418,290美元。
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股東可以通過發送電子郵件至 corporate.secretariat@brp.com 聯繫BRP公司祕書處,免費獲取公司與 其NCIB有關的意向通知的副本。
買入交易二次發行
2024年1月26日,貝恩與承銷商集團和公司簽訂了承保協議,根據該協議,貝恩以每股次級有表決權股份91.00美元的價格出售了公司2,000,000股次級有表決權的股份,總收益為1.82億美元。該公司沒有收到2024年二次發行的任何收益。
可用信息
根據適用的加拿大和美國證券法, 要求公司提交各種文件,包括財務報表。財務信息載於公司2024財年經審計的比較年度合併財務報表及其附註、獨立註冊會計師事務所報告以及相關管理層的討論和分析。這些文件的副本和有關公司的其他信息可以在SEDAR+的公司簡介下找到(www.sedarplus.ca)和EDGAR的公司簡介(www.sec.gov)。公司經審計的 年度合併財務報表以及管理層討論和分析的副本也可以應公司首席法務官兼企業服務部馬丁·蘭格利爾先生的要求獲得,方法是 發送電子郵件至 corporate.secretariat@brp.com 或前往公司總部:魁北克省瓦爾庫爾聖約瑟夫街 726 號,J0E 2L0。
下次年度股東大會的股東提案
公司沒有收到任何股東提案,要求納入本通告。公司將在明年管理層代理通函中納入股東關於 遵守適用法律的提議,該通告將於截至2025年1月31日的財政年度舉行的下一次年度股東大會。股東提案必須在 2025年1月1日至2025年3月2日之間,即營業結束前收到,並通過電子郵件 corporate.secretariat@brp.com 或公司總部:魁北克瓦爾庫爾聖約瑟夫街726號,J0E 2L0發送給公司首席法務官兼企業服務部馬丁·蘭格利爾先生。
董事批准
公司 董事會批准了本通告的內容,並授權將其提供給和/或發送給有資格在 會議上收到通知並在會議上投票表決的公司每位股東以及公司的獨立審計師及其每位董事。
這個是在 Valcourt 約會的第四2024 年 4 月的一天。
馬丁·蘭格利爾
首席法務官兼企業服務
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附表 A
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BRP INC.
董事會的授權
1.0. | 導言 |
BRP Inc.(以下簡稱 “公司”)的董事會(“董事會”)負責管理公司。其成員( 董事)由公司股東選出。本任務的目的是描述董事會的主要職責和責任,以及適用於董事會 履行其職責和責任的一些政策和程序。
2.0. | 目的 |
根據適用的法律,董事在行使其權力和履行職責時,必須誠實和真誠地行事,以公司的最大利益為重,並且必須行使合理謹慎的人在擔任董事和委員會成員時在類似情況下所表現出的謹慎、勤奮和技能。董事負有最終責任, 負責在監督公司業務和事務管理方面提供獨立、有效的領導。
3.0. | 組成和成員資格 |
董事會應由董事會根據提名、 治理和社會責任委員會的建議不時確定的董事人數組成。
董事必須具備適當的技能、知識、業務經驗、 多元化的觀點以及對行業和公司運營地理區域的理解。當選的董事應能夠為董事會的所有業務投入必要時間。董事應盡一切合理努力參加所有董事會和委員會會議,並應在董事會和委員會會議之前審查管理層提供的材料。董事會主席應由董事會任命。
在不限制上述規定的前提下,董事應具有以下特徵和特徵:
a) | 在個人和職業交往中表現出較高的道德標準和誠信; |
b) | 就廣泛的問題提供獨立判斷;以及 |
c) | 瞭解並質疑公司的關鍵業務計劃和戰略方向。 |
預計董事會提名、治理和社會責任委員會還將考慮包容性和 多元化的多個方面,例如性別、地域、年齡、種族、族裔和文化背景,以期確保董事會受益於思想、背景、技能和 經驗的多元化所帶來的更廣泛觀點交流,這些是良好治理和高效管理所必需的。
4.0. | 會議 |
董事會會議將在主席確定的時間和地點舉行,但無論如何每年不少於五(5)次。 董事可以親自出席、視頻會議或電話參加所有會議。
主席如果在場,將擔任 會議的主席。如果主席未出席會議,董事會將任命另一名董事擔任會議主席。公司祕書或
A-1
具有同等職稱的高級官員(祕書)將擔任所有會議的祕書,並將保留董事會所有會議和審議的記錄。如果 祕書未出席任何會議,董事會將任命另一位可以但不必是董事的人擔任該會議的祕書。
在遵守公司股東之間的任何協議的前提下:
| 大多數董事將構成董事會會議的法定人數; |
| 每位董事將有一票,董事會的決定將由多數的贊成票作出; |
| 在票數相等的情況下,主席將沒有決定票或決定性表決;以及 |
| 董事會的權力也可以通過所有董事簽署的書面決議來行使。 |
董事會可不時邀請其認為合適的人員參加會議,並參與董事會 事務的討論和審議。在每次董事會會議之際,獨立董事都有機會召開 相機內由首席董事(或者,如果 缺席,則由任何其他獨立董事)主持會議,如果他們認為合適,則應舉行會議。首席董事(或主持此類不公開會議的其他獨立董事)將向主席和首席執行官轉交董事的任何 問題、意見或建議。
在董事會每次會議之前,主席將在祕書的協助下, 編寫一份會議上要討論的事項議程以及適當的簡報材料,並分發給董事和其他人。董事會可以要求 公司的高級職員和員工提供董事會認為適當的信息和報告,以履行其職責。
董事將 對董事會及其委員會的審議和決定以及在任何會議上收到的信息保密,除非法律要求或董事會不時決定,或者信息 由公司公開披露。
5.0. | 職責和責任 |
董事會將下放以下方面的責任 日常 向公司高級管理層管理 公司的業務和事務,並將對這些高級管理層成員進行適當的監督。
董事會可以將其負責的某些事項委託給董事會委員會,這些委員會目前由審計委員會、人力資源和 薪酬委員會、提名、治理和社會責任委員會以及投資和風險委員會組成。
董事會與以下事項有關的主要職責 和責任包括:
5.1. | 戰略和預算 |
董事會將至少每年通過一項戰略規劃流程,以確定 公司業務的目標、目標、願景和使命陳述,該流程將考慮到公司業務和事務的機會和風險。董事會將審查、批准和酌情修改高級管理層提出的戰略/業務計劃,以 實現這些宗旨和目標,並持續監測此類規劃流程的實施情況。
董事會將審查和批准 公司的年度運營計劃和預算。
董事會將審查與 公司的戰略/業務計劃和預算相關的運營和財務業績,並監督財務報告和管理。
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董事會將監測、審查和批准所有重大公司決策和交易,並擔任 管理層的戰略舉措顧問。
董事會將授權給管理層,併為管理層提供一般批准指南。
董事會將監督公司的企業社會責任計劃(包括其環境、社會和治理 實踐方針)以及合規、道德和誠信事宜。
5.2. | 風險管理和資本投資(包括技術和項目) |
董事會將定期與管理層和董事會委員會一起確定公司業務的主要風險,包括 與薪酬和激勵計劃相關的風險,並監督管理層實施適當的系統,以有效監測、管理和減輕此類風險的影響。董事會應監督任何此類 重大風險的及時披露以及監控和緩解風險的流程。
董事會將監督所有新產品和技術的開發週期,以 確定開發是否符合戰略規劃和預算,確保為新產品和技術的研發分配足夠的資金,並審查任何資本支出授權的合規性。
5.3. | 內部控制、財務報告和審計師 |
董事會將根據需要審查和批准公司的財務報表和相關財務信息以及其他重要的 披露文件。董事會將任命(包括聘用條款和審查),並罷免股東審計員,但須經股東批准。
董事會將監督公司的主要財務和運營風險,並與管理層、內部審計師和外部 審計師進行討論。董事會將監督會計和財務控制措施的充分性和有效性以及管理層為控制風險敞口而採取的措施,並確保公司內部控制系統和 管理信息系統的完整性以及公司資產的保護。
5.4. | 管理層的繼任規劃、任命、監督和薪酬 |
首席執行官將由董事會在考慮提名、治理和社會責任委員會的建議後任命,任期由董事會決定 。
董事會將批准首席執行官繼任計劃和公司 高級管理層首席執行官繼任計劃,包括他們的甄選、任命和培訓,並將審查公司首席執行官和高級管理層的目標、業績、薪酬和福利(包括養老金計劃)。這包括監督和 酌情審查公司養老金計劃、養老基金投資政策和慣例的管理、籌資和投資,以及任命或罷免 公司養老金計劃和基金的託管人、受託人或投資經理。
在可行的情況下,董事會應對首席執行官和其他 執行官的誠信感到滿意,並採取合理措施確保首席執行官和其他執行官在整個組織內營造誠信文化。
董事會將確保薪酬計劃和計劃創造和加強良好的行為和道德行為,促進合理的風險承擔, 並將確保制定招聘、培訓、培養和留住表現出高誠信和能力標準的高級管理人員的流程。
5.5. | 溝通和公開披露 |
董事會應採取溝通政策,包括公司的披露政策和內幕交易政策,並監督投資者關係 計劃以及與分析師、媒體和公眾的溝通,包括接收公司利益相關者反饋的措施。該公司的通訊
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政策應涉及公司如何與分析師、其他主要利益相關者和公眾互動,幷包含公司遵守其持續及時披露義務和避免選擇性披露的措施。公司應批准並根據需要監督董事、高級管理人員和其他管理人員和員工對公司傳播政策的遵守情況。
5.6. | 提名、治理和公司政策 |
根據公司與公司股東之間任何協議的條款,董事會將批准新董事的甄選標準和提名 程序,審查董事的獨立性,確定董事的薪酬,監督新董事的入職和繼續教育。董事會還將與董事會相關委員會協商,任命董事會主席以及董事會各委員會 的主席和成員。
根據公司與公司 股東之間任何協議的條款,董事會將確定董事會候選人供年度股東大會選舉,或提名人填補董事會空缺。
根據公司與公司股東之間任何協議的條款,董事會將監督董事會的規模和組成 以確保有效的決策,並監督管理層對公司稱職和道德運營的管理。
董事會將審查和 批准公司制定公司治理政策和慣例的方針、披露及其任何更新、修正或重述,並確保此類政策符合適用法律並與公司治理方面的 最佳做法保持同步。
董事會還將監督政策和程序的遵守情況,這些政策和程序旨在確保 公司及其董事、高級管理人員和員工遵守所有適用的法律、規章和條例,以道德和誠實正直的方式開展公司的業務。主要政策包括:
| 道德守則; |
| 披露和內幕交易政策;以及 |
| 大聲疾呼政策。 |
5.7. | 其他 |
董事會將酌情監督和審查公司的環境政策和做法,並監督其遵守適用的 法律和監管要求。
董事會將酌情監督和審查公司的職業健康和安全政策 和做法,並監督其遵守適用的法律和監管要求。
董事會將履行法律規定的 或董事會未委託給其委員會或高級管理層的任何其他職能。
6.0. | 董事會職責限制 |
儘管有上述規定且受適用法律約束,本章程中的任何內容均無意要求董事會確保 公司遵守適用的法律或法規。
在幫助董事會履行本任務規定的職責時,每位 董事僅有義務行使合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎、勤奮和技能。本授權中的任何內容均無意或不可解釋為對任何董事施加比董事所遵守的標準更為嚴格或廣泛的 謹慎或勤奮標準。
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董事會可以不時地允許前瞻性或事後偏離本協議的條款。此處包含的條款無意引起公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、員工或其他人員的民事責任,或 引起他們的任何其他責任。
7.0. | 獲取信息和授權 |
董事會將獲準不受限制地訪問履行其職責所必需或理想的有關公司的所有信息。
董事會有權聘請獨立的法律、財務、薪酬諮詢和其他顧問、 顧問和專家,以協助董事會履行其職責和責任,費用由公司承擔,包括保留和批准任何此類公司費用和其他留用條款的唯一權力。
8.0. | 任務審查 |
提名、治理和社會責任委員會將每年審查和評估該授權的充分性,並將所通過的任何變更通知董事會。董事會可不時修改本授權。董事會將確信,在適當的情況下,對主席、全體董事(包括任何委員會)和個別董事進行定期評估, 是為了提高他們的業績。
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