展品107

備案費表的計算

附表14A
(表格類型)

希貝特公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

表1：交易估值
   
建議的最大值
合計價值
交易記錄
    
收費標準
  
數額：
提交費
  
須繳付的費用
$
1,241,004,552.44
(1)
  
0.00014760
$
183,172.27
(2)
以前支付的費用
$
0
      
$
0
  
總成交估值
$
1,241,004,552.44
            
應繳的備案費用總額
          
$
183,172.27
  
以前支付的總費用
          
$
0
  
總費用抵銷
          
$
0
  
應繳淨費用
          
$
183,172.27
  

(1)
交易適用的證券總數：

截至2024年5月22日，本交易適用的Hibbett，Inc.(“本公司”)普通股的最大數量估計為14,211,092股，每股票面價值0.01美元(“Hibbett普通股”)，其中包括：(A)11,948,003股Hibbett普通股，有權收取每股交易對價87.50美元；(B)62,764股Hibbett普通股基礎股票期權，有權收到每股交易對價87.50美元減去任何適用的行使價；(C)250,740股Hibbett普通股，作為已發行的限制性股票單位，有權獲得每股87.50美元的交易對價；(D)122,756股Hibbett普通股 基礎績效股票單位須按績效歸屬(假設績效是由本公司、Genesis Holdings、 Inc.、Steps Merge Sub，Inc.以及僅為其中指定的某些條款的目的，由本公司、Genesis Holdings、Steps Merge Sub，Inc.以及JD Sports Fashion plc(“合併協議”)根據協議和合並計劃按目標績效水平計算的)，可能有權獲得每股87.50美元的交易代價；(E)14,914股Hibbett普通股記入遞延股票賬户，可能有權收取每股87.50美元的交易代價；(F)根據公司股權計劃預留供發行的1,733,949股Hibbett普通股 ；及(G)根據本公司員工購股計劃預留供發行的77,966股Hibbett普通股。

(2)
根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

僅為計算申請費而估算，交易的基本價值是根據(A)11,948,003股Hibbett普通股與每股交易對價87.50美元的乘積 ；(B)62,764股Hibbett普通股基礎股票期權與48.21美元的乘積(這是每股交易對價87.50美元與加權平均行權價39.29美元之間的差額)的總和計算的；(C)250,740股Hibbett相關未償還普通股的乘積 限制性股票單位和每股交易對價87.50美元；(D)122,756股Hibbett普通股相關未償還績效股票單位的乘積和每股交易對價87.50美元(假設業績按照合併協議的目標業績水平計算)；(E)14,914股Hibbett普通股的乘積記入遞延股票賬户，每股交易對價87.50美元；(F)根據公司股權計劃預留供發行的1,733,949股Hibbett普通股的乘積，每股交易對價87.50美元；及(G)根據公司的員工購股計劃預留供發行的Hibbett普通股77,966股的乘積，每股交易對價87.50美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(G)節，申請費的確定方法是將前一句話中計算的總和乘以0.00014760。