阿拉莫斯黃金公司

和

ARGONAUT GOLD INC.

______________________________________________________________________________

安排協議

______________________________________________________________________________

截至 2024 年 3 月 27 日

安排協議

本安排協議（本 “協議”）於 2024 年 3 月 27 日訂立

之間：

ALAMOS GOLD INC. 是一家根據安大略省法律合併的公司，

（以下簡稱 “阿拉莫斯”）

-和-

ARGONAUT GOLD INC. 是一家根據安大略省法律註冊成立的公司，

（以下簡稱 “Argonaut”，與阿拉莫斯一起，“雙方” 和各為 “一方”）

目擊者：

鑑於阿拉莫斯和Argonaut希望簽訂本協議，以實施（i）阿拉莫斯對所有已發行和流通的Argonaut股票的收購，以及（ii）在收購的同時和收購之前，Argonaut向Argonaut股份的持有人分配Argonaut的部分業務（通過分配新Argonaut股份）；

鑑於Argonaut董事會在與其法律和財務顧問協商後確定，從財務角度來看，該安排對Argonaut股東是公平的，本協議中考慮的安排和相關交易符合Argonaut的最大利益；Argonaut董事會已決定建議Argonaut股東批准該安排決議，所有條款和條件均須遵守本協議所載的條款和條件；

而且，鑑於封鎖股東在執行和交付本協議的同時簽訂了封鎖協議；

鑑於雙方打算根據1933年法案第3（a）（10）條和適用的美國州證券法，根據1933年法案的類似豁免，3（a）（10）證券的發行不受該法案的註冊要求的約束；

因此，考慮到此處所載的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的考慮，雙方特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方特此承諾和協議如下：

第 1 條
定義、解釋和時間表

1.1 定義

在本協議（包括本協議中的敍述）中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和術語的含義如下：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法不時頒佈的規則和條例；

(b) “1934年法案” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法不時頒佈的規則和條例；

(c) “1940年法案” 是指經修訂的1940年《美國投資公司法》以及根據該法不時頒佈的規則和條例；

(d) “3 (a) (10) 種證券” 指阿拉莫斯股票、Argonaut安排股份、新Argonaut股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT類期權、新Argonaut期權、新Argonaut期權、新Argonaut期權和替代期權，

(e) “調整後的Argonaut解僱補助金” 應具有第6.3節中規定的含義；

(f) 除非另有説明，否則 “關聯公司” 的含義與《加拿大證券管理局國家文書 45-106 — 招股説明書豁免》中規定的含義相同；

(g) “協議” 指經不時修正、修正、重述或補充的本安排協議及其所附附表；

(h) “Alamos” 應具有本協議第一頁規定的含義；

(i) “阿拉莫斯董事會” 指阿拉莫斯董事會；

(j) “阿拉莫斯披露信” 是指阿拉莫斯根據第3.3節就本協議中的某些事項向Argonaut交付的截至本協議簽訂之日的信函；

(k) “阿拉莫斯交易比率” 是指每股Argonaut安排股份的0.0185股阿拉莫斯股份；

(l) “阿拉莫斯FCMI NSR協議” 是指阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司與FCMI之間自生效之日起以Argonaut、Alamos和FCMI同意的形式簽訂的特許權使用費協議，根據該協議，阿拉莫斯應向阿拉莫斯授予構成佛羅裏達峽谷礦的所有財產的2％的淨熔爐回報（該術語的定義）提供阿拉莫斯擔保債券擔保，詳情見第4.13節；

(m) “阿拉莫斯財務報表” 應具有第3.1 (e) 分節規定的含義；

(n) “阿拉莫斯公開披露文件” 是指阿拉莫斯或代表阿拉莫斯於2022年1月1日當天或之後以及在本協議發佈之日之前在SEDAR+上提交的所有文件；

(o) “阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯資本中目前構成的A類普通股；

(p) “阿拉莫斯子公司” 統指阿拉莫斯披露信中包含的阿拉莫斯子公司；

(q) “阿拉莫斯擔保債券擔保” 是指對阿拉莫斯的公司擔保，金額不超過美元[已編輯 — 商業敏感信息]，自生效之日起，以令Argonaut和Alamos滿意的形式和內容簽訂，雙方均採取合理的行動，為FCMI擔保債券下的債務提供擔保，該擔保債券為New Argonaut持有的佛羅裏達峽谷礦的開墾和關閉責任提供擔保，如第4.13節所述；

(r) “阿拉莫斯解僱補助金” 應具有第 6.4 節中規定的含義；

(s) “Alio替代期權” 是指Argonaut在2020年7月1日收購Alio Gold Inc.時發行的替代股票期權，以換取未償還的Alio Gold Inc.期權。

(t) “反腐敗法” 應具有第3.1 (p) 分節所規定的含義；

(u) “ARC” 是指專員根據《競爭法》第102 (1) 條就本協議所設想的交易簽發的預先裁定證書；

(v) “Argonaut” 的含義應與本協議第一頁規定的含義相同；

(w) “Argonaut收購提案” 是指除本協議所設想的雙方之間的交易外，任何個人或團體 “共同或協同” 提出的任何提議、要約或意向書，以（i）直接或間接地以任何方式合併收購Argonaut實體超過20％的資產，或超過Argonaut的20％的股份無論是通過合併、合併、法定安排、資本重組、收購出價、發行人出價等方式，交換要約、出售資產、合資企業收益權、清算、清盤、出售或贖回大量股份或其中的權利或權益，或涉及Argonaut或其任何證券持有人或任何其他人的類似交易，無論是通過單一或多步交易或一系列關聯交易，還是書面提議，或 (ii) 訂立任何實質性特許權使用費、製作付款、直播或類似權利，或者進入

與Magino Gold項目的全部或任何部分有關或與之相關的任何與特許權使用費協議、生產參與協議或直播協議類似的任何實質性協議；

(x) “Argonaut安排股份交換比率” 是指每股Argonaut股份獲一股Argonaut安排股份；

(y) “Argonaut安排股份” 是指Argonaut資本中的A類普通股，將根據該安排設定並根據該安排發行給Argonaut股份的持有人；

(z) “Argonaut福利計劃” 是指與Argonaut或任何Argonaut子公司的任何僱員或顧問，或Argonaut的任何子公司或Argonaut子公司的前僱員或前顧問，Argonaut或任何Argonaut子公司加入或受其約束或Argonaut任何子公司有義務繳款或與之相關的所有實質性計劃 Agonaut或任何Argonaut子公司可能承擔與退休儲蓄、養老金、獎金有關的任何直接或間接責任，股權獎勵、利潤共享、遞延薪酬、激勵性薪酬、人壽或意外保險、住院、健康、醫療或牙科治療或費用、殘疾、失業保險福利、員工貸款、休假工資、遣散費或解僱費或其他福利，任何法定計劃除外；

(aa) “Argonaut 董事會” 是指 Argonaut 的董事會；

(bb) “Argonaut 董事會批准” 應具有第 3.2 (d) 分節中規定的含義；

(cc) “Argonaut預算” 是指Argonaut以Argonaut披露信所附表格所示期間的現金流預測和預算；

(dd) “Argonaut 出資資產” 應具有安排計劃中規定的含義；

(ee) “Argonaut通函” 是指將發送給Argonaut股東的Argonaut會議通知和將要編寫的與Argonaut會議有關的管理信息通告及其任何修正案或補編，以及可能與Argonaut會議有關的任何其他信息通告或委託書；

(ff) “Argonaut A類期權” 的含義應與安排計劃中該術語的含義相同；

(gg) “Argonaut債券契約” 是指Argonaut與加拿大Computershare信託公司之間截至2020年10月30日簽訂的債券契約；

(hh) “Argonaut債券” 是指根據Argonaut債券契約發行的2025年11月30日到期的4.625％的優先無抵押可轉換債券；

(ii) “Argonaut披露信” 是指截至協議簽訂之日Argonaut根據第3.4節就本協議中的某些事項向阿拉莫斯交付的信函；

(jj) “Argonaut DSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的遞延股份單位；

(kk) “Argonaut Ejido 財產” 應具有第 3.2 (z) (xiii) 小節中規定的含義；

(ll) “Argonaut實體” 統指Argonaut和Argonaut子公司，“Argonaut實體” 指其中任何一家；

(mm) “Argonaut高管” 是指截至生效時間前夕的Argonaut或Argonaut子公司的董事和高級管理人員，“Argonaut高管” 是指任何此類董事或高級管理人員；

(nn) “Argonaut 公平意見” 應具有第 3.2 (d) 小節中規定的含義；

(oo) “Argonaut財務報表” 應具有第3.2 (l) 分節規定的含義；

(pp) “Argonaut激勵計劃” 是指經修訂和重述的Argonaut股票激勵計劃，最近一次由Argonaut股東於2023年5月5日批准；

(qq) “Argonaut貸款便利” 是指根據Argonaut Macquarie貸款協議提供的便利；

(rr) “Argonaut Macquarie貸款協議” 是指作為借款人的Argonaut、其擔保方、作為行政代理人和抵押代理人的麥格理銀行有限公司與其貸款方之間截至2022年10月27日的信貸協議；

(ss) “Argonaut會議” 是指Argonaut股東特別會議，包括其任何續會或延期，將舉行的特別會議，以審議，除其他事項外，並在認為可取的情況下批准該安排決議；

(tt) “Argonaut 礦產權” 應具有第 3.2 (o) (i) 分節規定的含義；

(uu) “Argonaut期權” 是指根據Argonaut激勵計劃發行或受其管轄的股票期權；

(vv) “Argonaut 允許的負擔” 是指：

(i) 輕微的所有權缺陷或違規行為（包括對房產的最新調查可能發現的任何小缺陷）或奴役、地役權、限制、侵佔、契約、通行權和其他類似權利或限制，無論登記還是未註冊，前提是這些權利或權益不具有對Argon的運營或享受造成實質性損害的性質用於礦產勘探、開發和採礦目的的財產或Argonaut礦產權；

(ii) 在Argonaut或Argonaut子公司的正常業務過程中產生或產生的未確定或初期的留置權、費用和特權（包括機工、建築、承運人、工人、維修商、倉庫或類似的留置權），這些留置權和總體上都不是實質性的；

(iii) 不時與政府實體或公用事業公司簽訂的任何有關不動產的開發或類似協議，這些協議總體上不會嚴重減損此類財產的價值或嚴重損害其作為礦山或與採礦業務有關的使用；

(iv) 任何政府實體聲稱或持有的任何性質的法定留置權、不利索賠或抵押物，這些實體當時尚未針對Argonaut財產所有權或Argonaut礦產權的所有權提出或登記，也未依法送達Argonaut的或與未到期或拖欠的義務有關，但法定留置權、不利索賠或與應繳税款相關的負擔除外應付款；

(v) 任何政府實體對任何不動產或礦產財產或其中的權益的原始補助的保留、限制和例外情況，以及所有權的法定例外情況，這些所有權不會實質性減損Argonaut財產或Argonaut礦產權的價值，也不會對用於礦產勘探、開發和採礦目的的Argonaut財產或Argonaut礦產權的運營或享受造成實質損害；

(vi) 在正常業務過程中為履行投標、投標、合同、租約、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務而支付的善意押金和抵押金；

(vii) Argonaut特許權使用費協議以及截至本協議發佈之日存在的任何擔保 Argonaut 特許權使用費協議的擔保；

(viii) 擔保Argonaut貸款機制和Argonaut披露信中描述的套期保值安排的擔保；

(ix) 擔保不動產或個人財產、已經獲得或將在支付該購置款後獲得的所有權，或為購置不動產或個人財產（包括所有權保留安排）融資而產生的對非賣方第三方的債務，或為此類債務或未清餘額進行任何再融資的擔保，前提是此類抵押僅限於此類財產；以及

(x) 就Magino項目而言，阿拉莫斯根據第5.3 (d) 分節將收到的所有權意見中描述的抵押權，前提是此類抵押權的範圍與在本協議發佈之日之前向阿拉莫斯提供的減持所有權意見中的抵押權意見中的擔保；

(ww) “Argonaut 財產” 應具有第 3.2 (o) (i) 分節規定的含義；

(xx) “Argonaut PSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的績效份額單位；

(yy) “Argonaut公開披露文件” 是指Argonaut於2022年1月1日當天或之後以及在本文發佈之日之前由Argonaut或代表Argonaut在SEDAR+上提交的所有文件；

(zz) “Argonaut特許權使用費協議” 是指Argonaut的特許權使用費協議，詳見Argonaut披露信附表1.1 (zz)；

(aaa) “Argonaut RSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的限制性股票單位；

(bbb) “Argonaut SAR” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的股票增值權；

(ccc) “Argonaut證券” 統指Argonaut股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票單位；

(ddd) “Argonaut證券持有人” 在適用時指Argonaut證券的持有人；

(eee) “Argonaut股東” 在任何時候均指Argonaut股份的持有人；

(fff) “Argonaut股份” 是指目前構成的Argonaut資本中的普通股；

(ggg) “Argonaut子公司” 統指Argonaut披露信中包含的Argonaut子公司；

(hhh) “Argonaut 解僱補助金” 應具有第 6.3 節中規定的含義；

(iii) “Argonaut 商標” 是指任何及所有普通法或註冊商標權利、商品名稱、商標、擬議商標、認證標誌、服務標誌、區別商標和標誌、標語、域名以及與加拿大、美利堅合眾國任何地方的 “Argonaut”、“Argonaut Gold” 或其任何變體有關的任何註冊和申請，每種情況下均與加拿大、美利堅合眾國任何地方的 “Argonaut”、“Argonaut Gold” 或其任何變體有關墨西哥，不論是否已註冊或可註冊，包括普通法商標、待註冊商標和申請具有與上述內容相關的所有商譽，包括Argonaut或任何Argonaut子公司目前使用或持有的網站和域名；

(jjj) “安排” 是指根據OBCA第182條就安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須遵守以下任何修正或補充：(i) 根據本協議或安排計劃；(ii) 根據法院的指示，在臨時命令或最終命令中（經阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，雙方均合理行事）；或 (iii)) 經阿拉莫斯和阿格諾特雙方同意，雙方行為合理；

(kkk) “安排決議” 是指Argonaut股東的特別決議，主要以附表B所附的形式批准該安排計劃；

(lll) “安排條款” 是指Argonaut與該安排有關的安排條款，將在最終命令下達後根據OBCA發送給董事，其形式和實質內容應令阿拉莫斯和Argonaut滿意，雙方行為合理；

(mm) “Ausenco結算付款” 是指美元的付款[已編輯 — 商業敏感信息]和 $[已編輯 — 商業敏感信息]根據Prodigy Gold Inc.和Ausenco Engineering Canada ULC於2024年2月27日簽訂的和解記錄，分別應在2024年4月15日和2024年7月2日之前到期和應付；

(nnn) “授權” 指任何授權、命令、許可、批准、授予、許可、許可、登記、同意、權利、通知、條件、特許經營、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、決定、決定、法令、章程、規則或法規，不論是否具有法律效力，包括任何環境批准；

(ooo) “工作日” 是指除安大略省多倫多市或紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

(ppp) “安排證書” 是指根據OBCA第183（2）條簽發的使該安排生效的安排證書；

(qqq) “建議變更” 應具有第 4.1 (a) (ii) 小節中規定的含義；

(rrr) “索賠” 是指任何及所有債務、成本、支出、負債、義務、損失和損害賠償、罰款、訴訟、評估、重新評估或任何性質或種類的索賠，包括監管或行政索賠（無論是否根據普通法，基於合同、疏忽、嚴格或絕對的侵權責任或責任或適用法律的要求），或施加於、引起、遭受的、遭受的針對任何人或任何財產，無論是絕對財產還是偶然財產，以及，除非另有明確規定此處提供的包括該人員在為任何訴訟進行辯護時支付或產生的所有合理的自付費用、支出和費用；

(sss) “合作協議” 應具有第 4.5 節規定的含義；

(ttt) “專員” 指《競爭法》專員，或經正式授權行使競爭事務專員權力的任何人；

(uuu) “競爭法” 指《競爭法》（加拿大）；

(vvv) 就本協議所設想的交易而言，“競爭法批准” 是指專員：(a) 應簽發競爭法，或 (b)《競爭法》第123條規定的適用等待期已到期或由專員終止，或者根據《競爭法》第113 (c) 段免除提交通知的義務，而專員應簽發不採取行動信；

(www) “完成截止日期” 是指2024年6月28日；前提是如果在該日期，第5條中包含的所有先決條件均已得到滿足或免除（第5.1（i）分節中有關所需監管批准的先決條件以及其性質上只能在安排結束時滿足的條件除外），則完成截止日期將自動延長至2024年9月6日；

(xxx) “供款生效時間” 是指根據新Argonaut繳款協議向New Argonaut轉讓的Argonaut出資資產根據安排計劃在生效之日生效的時間；

(yyy) “法院” 指安大略省高等法院（商業清單）；

(zzz) “董事” 是指根據OBCA第278條任命的董事；

(aaaa) “異議權” 是指與《安排計劃》第 3 條所述安排有關的異議權；

(bbbb) “生效日期” 是指在安排證書上顯示的日期之前確定的《安排》生效的日期；

(cccc) “生效時間” 是指生效日期凌晨 3:01（多倫多時間）；

(dddd) “Ejido” 是指共有財產製度，在這種制度下，Ejido成員個人擁有特定地塊並作為一個羣體擁有共同土地；這些地塊通過墨西哥聯邦政府的行政行動註冊成立，並在墨西哥國家農業登記處（Registro Agrario Nacional）登記；

(eeee) “Ejido 集團” 是指 Ejido 成員；

(ffff) “抵押權” 是指任何抵押貸款、質押、轉讓、押記、留置權、索賠、擔保權益、不利利息、其他第三方權益或任何種類的擔保，無論是或有還是絕對的，以及任何可能成為上述任何內容的協議、期權、權利或特權（無論是根據法律、合同還是其他方式），但不包括在提及 Argonaut 時使用該術語時，不包括任何 Argonaut 允許的抵押權；

(gggg) “福利計劃” 應具有本協議第 4.8 節規定的含義；

(hhhh) “環境批准” 是指任何政府實體根據任何環境法簽發或要求的所有許可證、證書、執照、授權、同意、指示、批准、決定、法令、條件、通知、命令、要求或索賠，無論是否具有法律效力；

(iiii) “環境法” 是指所有適用的法律，無論是外國的還是國內的，包括適用的普通法和民法，用於保護自然環境和人類健康與安全，以及用於監管污染物、污染物、廢物、有毒和危險物質，包括環境許可；

(jjjj) “不含税款” 是指Argonaut或任何Argonaut子公司就以下事項向任何政府實體繳納的任何税款：（i）向新Argonaut轉讓任何新Argonaut財產；（ii）在本協議簽訂之日後出售、處置或轉讓任何新Argonaut財產；（iii）根據本安排處置新Argonaut股份；或 (iv) Alamos 和 Argonaut 可能同意的其他税種，前提是 “不包括任何商品及服務税、HST 或 PST 或其他銷售税或增值税” 應不包括產生的任何商品及服務税或增值税或就向新阿爾戈納特轉讓任何新Argonaut財產而應付的款項;

(kkkk) “FCMI” 指佛羅裏達峽谷礦業公司，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司；

(llll) “FCMI擔保債券” 是指Argonaut擔保的截至本文發佈之日已到位和存在的擔保債券，涉及內華達州不時要求的佛羅裏達峽谷礦山的過户和回收負債，正如Argonaut披露信中進一步披露的那樣；

(mmmm) “最終命令” 是指在向法院提出申請後，以及在被告知打算根據第3 (a) (10) 條豁免在發行3 (a) (10) 證券方面依賴註冊豁免後下達的最終命令

美國，批准該安排，因為法院可以在生效日期之前的任何時候（徵得阿拉莫斯和Argonaut雙方的同意，均合理行事）對該命令進行修改，或者，如果上訴，則除非該上訴被撤回或拒絕，經確認或修正（經阿拉莫斯和阿戈諾特雙方同意，均合理行事），否則上訴後再進行修改；

(nnnn) “金融債務” 是指與個人（“債務人”）有關的債務或負債（或有或其他責任）（或有或其他責任）（a）借款（包括透支，包括與借款有關的本金、溢價、利息或任何其他應付金額），或財產或服務的遞延購買價格，(b) 任何貸款、股票、債券、票據、債務項下的債務或負債（或有或其他責任）憑證或其他類似票據或債務擔保，(c) 任何承兑信貸、銀行承兑匯票、擔保、信用證或其他類似證券設施，(d) 根據與財產有關的任何有條件出售、租購或所有權保留協議、任何資本化租賃安排、任何銷售和回租安排、任何具有借款商業效力或根據適用的會計原則被視為融資租賃或資本租賃的任何其他協議下的設施，(e) 任何外匯交易、任何利息或貨幣互換交易、任何燃料或商品套期保值交易或任何其他種類的設施衍生品交易的，(f)就銀行或金融機構發行的擔保、賠償、債券、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務而言，(g) 優先股（即在支付股息或分配方面優先考慮的任何類別的股本，或在任何自願或非自願清算或解散時分配資產優先於任何其他類別的資本存量）或再融資的反賠償義務可贖回股本（即任何類別或系列的資本存量，無論是通過其條款，根據其可轉換或可交換或通過合同或其他方式轉換成的任何證券的條款，或在事件發生或時間推移時，必須在指定日期兑換，或可隨時由持有人選擇兑換，或可隨時轉換為債務證券），(h) 在性質與上述交易相似的任何交易中籌集的任何款項本定義的 (a) 至 (g) 段，或具有借款商業效力的其他條款，或 (i)如果提及債務人時提及另一人，則債務人就另一人的義務或責任訂立的擔保、賠償或類似義務，這些義務即屬於本定義 (a) 至 (h) 段的範圍；

(oooo) “佛羅裏達峽谷礦” 是指位於內華達州潘興縣的佛羅裏達峽谷礦山，由Argonaut間接全資擁有，將在生效時轉讓給新阿爾戈納特；

(pppp) “政府實體” 是指：(i) 超國家、國際、跨國、國家、聯邦、省、領地、州、地區、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、證券交易所或機構，無論是國內還是國外；(ii) 任何分支機構、機構、委員會、董事會或機構，無論是國內還是國外；(ii) 任何分支機構、機構、委員會、董事會或機構

前述內容；或 (iii) 任何準政府或私人機構，根據或為上述任何規定行使任何監管、徵用、土地使用或佔用或徵税權限；

(qqqq) “套期保值安排” 應具有本協議第3.2 (r) (i) 小節中規定的含義；

(rrrr) “受僱員工” 是指附表 E 所列的任何員工，他們接受了根據第 2.10 節在 New Argonaut 提出的就業機會；

(ssss) “國際財務報告準則” 指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》；

(tttt) “包括” 是指包括但不限於；

(uuuu) “賠償責任” 指 (i) New Argonaut的責任，(ii) 任何僱員提出或與之有關的所有索賠，以及與之相關的所有責任和義務，前提是此類索賠、責任或義務與生效時間起和之後任何時候發生的事件有關（為了更確定起見，Argonaut或Alamos對各自董事、高級職員、僱員和顧問的責任和義務，包括任何可能與本安排有關的遣散費或控制權變更補助金不是受償負債），（iii）生效後任何時候與新Argonaut財產的所有權、佔有、融資、開發或運營有關的所有負債和義務，（iv）因向新Argonaut轉讓任何新Argonaut財產而產生或應繳的任何GST/HST和PST或其他銷售税或增值税，以及（v）這些負債 Argonaut披露信中被稱為賠償負債以及阿拉莫斯和Argonaut可能商定的額外負債；

(vvvv) “土著羣體” 包括任何印第安人或部落（這些術語的定義見《印第安人法》（加拿大））、原住民或民族、原住民或民族、原住民或民族、或主張或以其他方式主張原住民或土著權利（包括原住民所有權）或任何其他原住民、土著或梅蒂斯人利益的個人或羣體，以及任何代表的個人或團體，或意圖代表上述任何內容；

(wwww) “知識產權” 對個人而言，是指該人或其子公司擁有或許可的所有註冊專利、版權、商標、商標、服務標誌、徽標、商業符號和工業設計（包括所有上述內容的申請，以及與之相關的續期、分割、延期和再發行，如適用）；

(xxxx) “臨時命令” 是指在向法院提出申請後，在被告知有意依據第3 (a) (10) 條豁免在美國發行3 (a) (10) 證券時依賴註冊豁免後下達的臨時命令，其中包含有關擬發通知的聲明和指示

就Argonaut會議和安排及其進行而言，法院可以修改、補充或更改此類命令（經阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，雙方均合理行事）；

(yyyy) “法律” 指任何政府實體的所有法律、章程、法規、規則、規章、命令、條例、協議、守則、指南、文書、政策、通知、指令和判決或其他要求，包括美國證券法；

(zzzz) “責任” 對任何人而言是指：(i) 針對該人的任何付款權利，不論該權利是否減為判決、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、公平、有擔保或無擔保的；(ii) 如果此類違約行為導致付款權，則該人有權就違約行為獲得公平補救，這種獲得任何公平補救的權利是否被縮減為判決權、固定的、臨時的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的還是無擔保的；以及/或 (iii) 該人為履行任何契約或協議（無論是支付款項還是其他方式）而承擔的任何義務，無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他的；

(aaaaa) “封鎖協議” 是指阿拉莫斯與每位鎖定股東之間簽訂的截至本協議發佈之日的投票和支持協議，其形式見附表C；

(bbbb) “鎖定股東” 是指Argonaut以及GMT Capital Corp. 和 Libra Advisors, LLC的每位高級管理層成員和董事；

(ccccc) “馬吉諾項目” 是指位於安大略省瓦瓦東北40公里處、杜布勒爾維爾鎮東南約14公里處的馬吉諾礦產；

(dddd) “重大不利影響” 是指就阿拉莫斯或Argonaut而言，任何一項或多項變化、事件、事件或事實狀況，這些變化、事件、事件或事實狀況，無論是單獨還是總體而言，對阿拉莫斯及其子公司的業務、經營、經營業績、資產、負債、財務狀況或其財產的持續所有權、開發和運營具有重大意義和不利影響, 以合併為基礎, 或分別合併為Argonaut實體, 但任何變動除外,影響、事件、發生或現狀：

(i) 與全球經濟或證券或大宗商品市場有關，與阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut實體在相同行業和地點運營的其他公司相比，合併後對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合併後的Argonaut實體沒有嚴重不成比例的影響；

(ii) 總體上影響全球金銀開採業，合併後對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合併後的Argonaut實體沒有重大不成比例的影響

分別與阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut實體在相同行業和地點運營的其他公司的基礎上；

(iii) 由於黃金和白銀價格的變動所致，與阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut實體在相同行業和地點運營的其他公司相比，合併後對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合併後的Argonaut實體沒有產生嚴重不成比例的影響；

(iv) 與適用法律或任何政府實體解釋的任何變更有關，前提是與阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut子公司分別在相同行業和地點運營的其他公司相比，合併後對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合併後的Argonaut實體沒有重大不成比例的影響；

(v) 與加元兑換成美元或任何相關外幣的匯率有關，反之亦然；

(vi) 任何自然災害造成的；

(vii) 與 Alamos 或 Argonaut 公開交易證券市場交易價格的變動有關，無論是：(A) 與本協議和安排或本協議項下任何義務的履行或其公告有關，或 (B) 主要是由本條款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 項下的重大不利影響定義中排除的變化、影響、事件、發生或事實狀況造成的，(其中 v)、(****iii) 或 (ix)；

(viii) 與適用會計原則的任何普遍適用變更有關；或

(ix) 由於本協議的宣佈、本協議所設想的交易懸而未決、本協議中的契約的遵守或本協議條件的滿足所致；

本協議中提及的美元金額無意也不應被視為解釋用於確定是否已發生重大不利影響或是否存在具有或可能產生重大不利影響的事實狀況的金額；

(eeeee) “MI 61-101” 是指多邊文書61-101——在加拿大證券管理機構特別交易中保護少數股權持有人；

(fffff) “New Argonaut” 應具有《安排計劃》中規定的含義；

(gggg) “New Argonaut 捐款協議” 是指 New Argonaut、Argonaut 和 Alamos 之間以 Argonaut、New Argonaut 和 Alamos 同意的形式達成的協議

阿拉莫斯各自採取合理的行動，將新Argonaut財產和新Argonaut的某些負債轉移到新Argonaut或由其承擔（如適用），New Argonaut和New Argonaut對阿拉莫斯進行賠償，如第2.9節中更具體地描述的那樣；

(hhhhh) “新Argonaut交換比率” 是指每股Argonaut股票的0.10股新Argonaut股票，但須根據安排計劃進行調整；

(iiii) “New Argonaut 賠償” 應具有第 2.9 (c) (v) 小節規定的含義；

(jjjjj) “New Argonaut負債” 是指Argonaut與新Argonaut財產有關或與分拆交易相關的所有負債和義務，無論是應計的、或有的，還是其他的，包括（i）Argonaut與任何新Argonaut財產相關或與之相關的回收義務方面的所有負債和義務，（ii）所有負債和債務反映在Argonaut通告中包含的新Argonaut的預計財務報表中，（iii）所提及的負債作為Argonaut披露信中的 “新Argonaut負債”，（iv）Argonaut和Alamos可能同意的其他負債，以及（v）Argonaut根據與新Argonaut相關的或相關的任何協議、票據、債券、抵押貸款、契約、補充契約、信託契約、租賃、許可、特許權、地役權、合同或授權履行的所有負債和義務根據其條款和條件，應在生效期當天或之後隨時遵守、支付、解除或履行的財產，但是為進一步確定起見，不包括 (a) Argonaut對其董事、高級職員、僱員和顧問的所有義務，包括可能與本安排相關的任何遣散費或控制權變更費；(b) 不包括的税款；(c) Argonaut和Alamos可能同意的其他不包括的負債；以及 (d) 與納入相關披露有關的所有成本和支出（包括合理的自付法律和其他專業費用和支出）Argonaut 通告中的 New Argonaut（包括與任何相關的所有費用）根據NI 43-101要求提交的技術報告），以及新Argonaut股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所上市和上市交易（視情況而定）；

(kkkk) “新Argonaut期權” 的含義應與安排計劃中該術語的含義相同；

(lllll) “New Argonaut財產” 是指 Argonaut 在 (i) 附表 D 中規定的財產和資產，(ii) Argonaut 商標，(iii) 因與附表 D 所列財產有關的回收義務而過賬的現金抵押品或存款，(iv) 不超過 1000 萬美元的現金，但須遵守並符合第 4.10 (g) 分節；(v) 阿拉莫斯根據本協議提供的1,000萬美元現金；以及 (vi) Argonaut和Alamos可能商定的其他財產或資產；

(mmmmm) “New Argonaut 股份” 是指 New Argonaut 資本中的普通股；

(nnnnn) “New Argonaut 訂閲截止日期” 應具有第 4.12 節中規定的含義；

(ooooo) “New Argonaut 訂閲價格” 應具有第 4.12 節中規定的含義；

(pppp) “新的 Argonaut 認購股” 應具有第 4.12 節中規定的含義；

(qqqqq) “NI 43-101” 是指國家儀器43-101——加拿大證券管理機構礦業項目披露標準；

(rrrrr) “NI 45-106” 應具有第 4.10 (b) (i) 小節中規定的含義；

(sssss) “NI 52-109” 是指國家儀器52-109——加拿大證券管理人發行人年度和中期申報中的披露證明；

(tttt) “不採取行動信” 是指專員以書面形式（直接或通過律師）向雙方發出的一封信，信中表示專員當時不打算根據《競爭法》第92條就本協議所設想的交易提出申請；

(uuuuu) “非持續員工” 是指在生效期之前成為Argonaut僱員或顧問的人員，自生效之日起及之後將不會被阿拉莫斯、Argonaut、任何Argonaut子公司或新Argonaut僱用或僱用；

(vvvvv) “非招標協議” 應具有第 2.10 (b) 小節中規定的含義；

(wwwww) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所；

(xxxxx) “OBCA” 指《商業公司法》（安大略省）；

(yyyyy) “雙方” 應具有本協議第一頁上規定的含義；

(zzzzz) “付款人” 應具有第 2.6 節中規定的含義；

(aaaaaa) “PCMLTFA” 應具有第 4.10 (b) (xv) 小節中規定的含義；

(bbbbbb) “待處理的收購提案” 應具有第 6.3 (a) 小節中規定的含義；

(cccccc) “個人” 指個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

(ddddd) “PFIC” 指美國税法所指的被動外國投資公司；

(eeeee) “安排計劃” 是指基本上與本協議所附附表 A 的形式和內容相同的安排計劃，以及根據安排計劃第 5 條或本協議第 2.9 (e) 分節或第 7.1 節對該計劃做出的任何修正或變更；

(ffffff) “私募配售” 應具有第 4.10 節中規定的含義；

(gggggg) “收件人” 應具有第 2.6 節中規定的含義；

(hhhhhh) “替代期權” 的含義應與《安排計劃》中該術語的含義相同；

(iiiii) “代表” 應具有第 6.1 (a) 小節規定的含義；

(jjjjjj) “所需的監管批准” 是指《競爭法》批准和任何其他強制性競爭或反壟斷批准；

(kkkkkk) “回覆期” 應具有第 6.2 (a) (v) 小節中規定的含義；

(lllll) “SEC” 是指美國證券交易委員會；

(mmmmm) “第 3 (a) (10) 條豁免” 應具有第 2.8 節中規定的含義；

(nnnnnn) “證券管理局” 統指安大略省證券委員會和加拿大各省和地區的其他證券監管機構，視情況而定；

(oooooo) “分拆交易” 是指根據本協議、新Argonaut捐款協議和安排計劃中規定的條款和條件，成立New Argonaut，將任何新Argonaut財產轉讓給New Argonaut，以及New Argonaut承擔新Argonaut的負債；

(pppppp) “法定計劃” 是指Argonaut必須參與或遵守的法定福利計劃，包括加拿大養老金計劃和根據適用的健康税、工作場所安全保險和就業保險立法管理的計劃；

(qqqqqq) “訂閲截止日期” 應具有第 4.10 (e) 小節中規定的含義；

(rrrrr) “訂閲價格” 應具有第 4.10 (a) 小節中規定的含義；

(sssss) “認購股份” 應具有第 4.10 (a) 小節規定的含義；

(ttttt) “子公司” 的含義見National Instrument 45-106 — 在本協議簽訂之日有效的加拿大證券管理人的招股説明書豁免，“子公司” 指多家子公司；

(uuuuuu) “高級提案” 是指本協議執行後（並非因違反本協議第6.1節而獲得），由獨立第三方提出、主動提出的任何真誠的Argonaut書面收購提案，旨在收購Argonaut的全部或基本上全部資產（合併）或不屬於此類Argonaut實益所有權的100％的Argonaut股份 Aut 收購提案以及任何聯合行為者或其各自的任何關聯公司，無論是單步還是多步交易或一系列關聯交易，並且Argonaut董事會（根據其財務顧問和外部法律顧問的建議）真誠地確定：（i）考慮到此類提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出此類提案的一方，有合理的能力毫不拖延地完成；（ii）不受任何融資條件的約束；（iii）不受盡職調查或准入信息條件；（iv）如果是要約收購所有已發行的和已發行的Argonaut股票是根據相同的條款和條件（包括對價的形式和金額）向所有Argonaut股東（提出此類Argonaut收購提案的一方以及任何聯合行為者或其各自的關聯公司除外）發行的；（v）如果按照其條款完成，但不承擔任何未完成的風險，從財務角度來看，將導致更有利於Argonaut股東的交易不是《安排》的條款（包括阿拉莫斯對此類條款提出的任何調整）正如第6.2 (b) 分節所設想的那樣；以及 (vi) 不向Argonaut股東推薦此類Argonaut收購提案將與適用法律規定的Argonaut董事會的信託義務不一致；

(vvvvvv) “税收” 和 “税收” 是指任何政府實體合法徵收、評估或徵收的所有税款、攤款、費用、會費、關税、税費、税收、任何種類的税款，包括所有所得税（包括基於或基於淨收入、總收入、特別定義的收入、收入、利潤或選定收入、收益或利潤項目的任何税款）和所有資本税、總收入税、環境税、銷售税、使用税、從價税、增值税、轉讓税（包括但不限於與不動產權益轉讓有關的税收或持有權益的實體）、特許經營税、許可税、預扣税、工資税、就業税、加拿大養老金計劃保費、消費税、遣散費、社會保障、工傷補償、就業保險或補償税或保費、印花税、職業税、保費税、財產税、意外利得税、替代性或附加最低税、商品和服務税、統一銷售税、關税或其他税，的費用、進口、評估或收費任何種類，以及任何政府實體就上述事項徵收的任何利息和任何罰款或額外款項；

(wwwwww) “税法” 是指經修訂的《所得税法》（加拿大）；

(xxxxxx) “納税申報表” 是指向任何政府實體編寫、準備或提交的所有納税申報表、附表、選擇、聲明、報告、信息申報表、通知、表格、聲明和其他文件，或要求向任何政府實體提交、準備或提交的與税收有關的文件；

(yyyyyy) “交易文件” 統指本協議、阿拉莫斯披露信、Argonaut披露信、安排計劃以及本協議及其所附的任何附表；

(zzzzzz) “TSX” 指多倫多證券交易所；

(aaaaaaa) “美國” 是指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(bbbbbb) “美國證券法” 指1933年法案、1934年法案和任何適用的美國州證券法；以及

(cccccc) “美國税法” 是指經修訂的1986年美國國税法。

1.2 解釋不受標題影響

將本協議分成條款、小節、小節、段落和分段並在此處插入標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。“本協議”、“本協議”、“此處”、“本協議”、“下文” 等術語及類似表述是指本協議及其所附附表，而不是本協議的任何特定條款、部分或其他部分，包括本協議或其中的任何協議、附表或補充或輔助文書。除非出現相反意圖，否則本協議中按編號或字母提及的條款、部分、小節、段落或附表分別是指本協議中帶有該名稱的條款、部分、小節、段落或附表。

1.3 人數和性別

在本協議中，除非上下文另有要求，否則僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何性別的詞語應包括性別和中性。

1.4 任何行動的日期

如果要求本協議任何一方根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則必須在下一個工作日，即工作日採取此類行動。

1.5 法定參考文獻

除非另有説明，否則本協議中提及的法規包括根據該法規制定的所有規章和細則、對不時生效的該法規或規章的所有修正案以及補充或取代該法規或規章的任何法規或條例。

1.6 貨幣

除非另有説明，否則本協議中所有提及的金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.7 條款無效

本協議中包含的每項條款都各不相同且可分割，具有司法管轄權的法院宣佈任何此類條款或其部分無效或不可執行不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方放棄使本協議的任何條款或其任何部分在任何方面無效或不可執行的任何法律條款。本協議雙方將進行真誠的談判，將本協議的任何條款或其中任何被宣佈無效或不可執行的部分替換為有效且可執行的條款或其中的一部分，該條款的經濟影響儘可能接近其所取代的無效或不可執行的條款或其中的一部分。

1.8 某些參考文獻

凡提及任何合同、許可、租賃、協議、契約、安排或承諾，均指根據其條款不時修訂、修改或補充的合同、許可、租賃、協議、契約、安排或承諾。

1.9 會計事項

除非另有説明，否則本協議中使用的所有會計術語均應具有國際財務報告準則規定的含義，本協議要求作出的所有會計性質的決定均應以符合國際財務報告準則的方式作出。

1.10 知識

如果對阿拉莫斯、阿拉莫斯子公司、Argonaut或Argonaut子公司使用 “據阿拉莫斯所知”、“據阿拉莫斯所知”、“據Argonaut所知” 或 “據Argonaut所知” 等短語（視情況而定），則就每項陳述和擔保或其他聲明而言，該短語應指此類陳述和擔保或其他聲明其依據是：(a) 就阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司而言，經過合理調查，集體知悉的是阿拉莫斯披露信中列出的阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的某些高級管理人員或董事，不承擔個人責任；（b）就Argonaut和Argonaut子公司而言，則為集體

經合理查詢，瞭解Argonaut披露信中規定的Argonaut和Argonaut子公司的某些高級管理人員或董事，不承擔個人責任。

1.11 某些短語的含義

在本協議中，“在正常和正常業務過程中” 或 “正常業務過程中” 一語及類似表述應視情況指並指 (i) 通常由參與金礦勘探及開發和生產此類礦牀的人員和/或 (ii) 一方（或其子公司）以符合該方過去慣例的商業合理和類似商業方式開展的正常商業行為。

1.12 子公司

如果此處包含的任何陳述、保證、契約或協議與阿拉莫斯或Argonaut的子公司直接或間接相關，則每項此類條款均應解釋為阿拉莫斯或Argonaut促使（在其法律能力的最大範圍內）該子公司採取必要行動的契約。

1.13    日程安排

以下附表附於本協議，並被視為已納入本協議並構成本協議的一部分：

第二條
安排

2.1 安排

阿拉莫斯和Argonaut同意，該安排將根據本協議和安排計劃中的條款和條件實施，並受本協議和安排計劃中包含的條款和條件的約束。

2.2 生效時間

本安排應在生效日期的生效時間生效。Argonaut應在協議達成協議後的第三個工作日向董事提交安排條款，或在不禁止的情況下，由對該方有利的一方或多方的豁免書提交給董事

條件是指第 5.1、5.2 和 5.3 節中規定的條件（不包括根據其條款在生效日期之前無法滿足的條件，但須自生效之日起滿足這些條件，或在不禁止的情況下，適用方對這些條件的棄權），但在任何情況下都不得遲於完成截止日期，除非雙方書面同意其他時間或日期。

2.3 諮詢

(a) Alamos和Argonaut應在雙方執行本協議後立即以聯合或單獨的新聞稿的形式公開宣佈特此設想的交易，由雙方事先批准並採取合理行動。阿拉莫斯和Argonaut同意合作準備向Argonaut證券持有人提交的有關本協議所設想交易的陳述（如果有）。

(b) Alamos和Argonaut將就本協議或安排、Argonaut的業務或運營發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，以及在向任何政府實體，包括任何證券管理局或證券交易所提交任何與之相關的文件時與對方協商。Alamos和Argonaut雙方均應採取商業上合理的努力，使對方能夠分別在發佈或提交之前對所有此類新聞稿、公開聲明和文件進行審查和評論；但是，此處規定的義務不妨礙一方在與另一方協商後按照適用法律或任何適用證券交易所的規則和政策的要求進行披露。應合理考慮另一方及其律師提出的任何意見。Alamos和Argonaut雙方同意，Argonaut將在Argonaut公開宣佈本協議後不遲於公告後的第十天或雙方可能商定的更早日期提交所需的重大變更報告，並且本協議的副本僅在提交此類重大變更報告之日公開提交，並且提交的協議將包含各方合理要求的修改，前提是適用法律允許此類編輯。

2.4 法庭訴訟

Argonaut應向法院申請臨時命令和最終命令，如下所示：

(a) 在本協議發佈之日之後，Argonaut應在合理可行的情況下儘快向法院提出臨時命令的申請，該申請的形式和實質內容應使阿拉莫斯和Argonaut雙方都合理行事，並應要求臨時命令除其他外規定：

(i) 召集和舉行Argonaut會議，以審議並在認為可取的情況下批准該安排；

(ii) 就該安排和Argonaut會議向其發出通知的類別的人員，以及提供此類通知的方式；

(iii) 安排決議的必要批准應為親自出席或由代理人代表出席Argonaut會議的Argonaut股東對安排決議所投選票的66 2/ 3％，作為單一類別共同投票，如果MI 61-101要求，還應根據MI 61-101第8.1節或臨時命令的修改獲得少數股權批准；

(iv) 除非經臨時命令修改，否則在所有其他方面，Argonaut註冊文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，均應適用於Argonaut會議；

(v) 授予安排計劃中規定的異議權；

(vi) Argonaut的管理層可以不時休會或推遲Argonaut會議，但須遵守本協議的條款，無需法院的額外批准；

(vii) 確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權收到Argonaut會議通知並在會議上進行表決的Argonaut股東；

(viii) 有權通知Argonaut會議並在會議上進行表決的Argonaut股東的記錄日期不得因Argonaut會議的任何休會或延期或任何其他變更而改變；

(ix) 雙方打算在根據該安排發行3 (a) (10) 證券時援引第3 (a) (10) 條的豁免，前提是法院裁定該安排對Argonaut證券持有人是公平合理的（在OBCA第182條的含義範圍內）；

(x) 關於向法院提交最終命令申請的通知要求；以及

(xi) 對於阿拉莫斯或Argonaut可能合理要求的其他事項，在事先獲得另一方同意的前提下，不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意；以及

(b) 在Argonaut股東根據臨時命令的條款在Argonaut會議上批准安排決議的前提下，Argonaut應立即向法院提出最終命令的申請，該申請的形式和實質內容應令阿拉莫斯和Argonaut滿意，雙方行動合理，阿拉莫斯和Argonaut應努力採取措施作出安排

最終命令聽證會應在Argonaut會議批准安排決議後的三個工作日內或以其他方式儘快舉行，但須視法庭的可用性而定。

Argonaut將為阿拉莫斯的法律顧問提供合理的機會，讓他們審查和評論向法院提交的與該安排有關的所有材料的草稿，並將對所有這些評論給予應有的考慮。Argonaut還將及時向阿拉莫斯法律顧問提供有關臨時命令和最終命令申請或任何上訴向Argonaut或其法律顧問送達的任何出庭通知和證據的副本。根據適用法律，Argonaut不會向法院提交任何材料或送達任何此類材料，也不會同意修改或修改以此方式提交或送達的材料，除非阿拉莫斯事先書面同意，此類同意不得無理地拒絕、延遲或附帶條件，前提是此處的任何內容均不要求阿拉莫斯同意或同意根據該安排或擴大其義務而增加應付的對價。

2.5 關閉

本安排的終止將以電子方式或雙方可能商定的其他地點進行。

2.6 預扣税

根據本協議向他人（“收款人”）支付一筆款項的任何人（“付款人”）都有權從本應支付給收款人的任何金額中扣除或預扣付款人所要求或合理認為根據《税法》、《美國税法》或省、州、地方或外國税法的任何規定需要或允許扣除或預扣的此類款項，每種情況都是修改。如果以這種方式扣除或預扣的金額，則無論出於何種目的，此類扣除或預扣的金額均應視為已支付給扣除或預扣的收款人，前提是此類扣除或預扣的金額實際匯給了相應的税務機關。特此授權付款人扣留和出售（或以其他方式要求收款人不可撤銷地通過經紀人指導銷售，並不可撤銷地指示經紀人支付出售所得款項）本來可以發行給收款人的任何股份或其他證券中為向付款人提供足夠資金、使其能夠遵守此類扣除或預扣要求所必需的部分，付款人應將此類預扣通知收款人持有和出售，並應將此類出售淨收益的適用部分匯至適當的税收權限和餘額歸收款人。儘管有上述規定，如果收款人已安排及時償還任何要求或允許提前扣除或預扣的款項，令付款人滿意，則付款人不得扣留證券。

2.7 結構化

雙方及其顧問應真誠地考慮和調查本協議和安排所設想的交易是否可以通過為雙方及其各自的證券持有人實現優惠税收待遇的方式進行。如果經過此類調查，雙方認為必要或可取，則雙方應修改《計劃》

相應的安排和/或本協議。儘管如此，如果（A）該修正案將對（i）阿拉莫斯或阿拉莫斯股東，或（ii）Argonaut或Argonaut股東，或（ii）Argonaut或Argonaut股東產生不利的税收或其他後果；或（B）此類修正案將延遲到完成截止日期之後該安排的完成，則阿拉莫斯和Argonaut都沒有義務同意任何修正案。

2.8 美國證券法事務

雙方打算，根據1933年法案第3（a）（10）條（“第3（a）（10）條豁免”），根據該安排在美國發行的3（a）（10）證券將不受1933年法案的註冊要求的約束，不受州 “藍天” 或證券法的註冊或資格限制，否則將遵守所有美國證券法。各方同意本着誠意行事，以符合雙方的意圖和本第 2.8 節中規定的安排的預期處理方式。

為了確保第 3 (a) (10) 節豁免的可用性，雙方同意該安排將在以下基礎上執行：

(a) 該安排鬚經法院批准；

(b) 在批准該安排所需的聽證會之前，將告知法院雙方有意依賴第3 (a) (10) 條豁免；

(c) 法院必須確信《安排》的公平性；

(d) 最終命令將明確指出，法院批准該安排是公平合理的（根據《OBCA》第182條的定義）；

(e) 雙方將確保在安排完成後有權獲得3 (a) (10) 證券的每個人都將收到充分的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，批准最終命令，並向他們提供行使該權利所需的足夠信息；

(f) 將告知根據該安排向其發行3 (a) (10) 證券的每個人，根據該安排發行的3 (a) (10) 證券尚未根據1933年法案註冊，將由阿拉莫斯根據1933年法案第3 (a) (10) 條規定的1933年法案的註冊要求豁免發行，並可能受到某些轉售限制美國證券法，包括1933年法案中關於向關聯公司發行證券的第144條（如適用）（根據1933年法第144條的定義，此類證券的發行人以及在生效之日起90天內被視為此類證券發行人的關聯公司（根據1933年法案第144條的定義）的個人；

(g) 在發佈臨時命令所需的法庭聽證會之前，將告知法院雙方有意依賴第3 (a) (10) 條豁免；

(h) 批准Argonaut會議的臨時命令將規定，只要該證券持有人在合理的時間內出庭，每位Argonaut證券持有人都有權在法院的聽證會上出庭批准最終命令；以及

(i) 最終命令應包括一項大致如下的聲明：

“法院獲悉，根據經修訂的1933年《美國證券法》第3（a）（10）條，阿拉莫斯和新阿戈諾特打算以該命令作為申請豁免的依據，免除該法對根據安排計劃分配阿拉莫斯和新阿戈諾特證券規定的註冊要求的豁免。”

2.9 分拆交易

(a) Argonaut應在生效時間之前採取合理要求的步驟，以允許在安排計劃規定的生效時間之前組建新的Argonaut。

(b) 分拆交易將根據並根據安排計劃完成，與此相關的是，（X）Argonaut和New Argonaut將簽訂新Argonaut捐款協議，（Y）阿拉莫斯將執行並提供阿拉莫斯擔保債券擔保，（Z）根據新Argonaut捐款協議，（i）Argonaut將向新阿戈納特轉讓、轉讓和轉讓 Argonaut 擁有 Argonaut 對任何不屬於 New Argonaut 或其子公司之前不擁有的 New Argonaut 財產的所有權利、所有權和權益在繳款生效期之前，以新Argonaut繳款協議中規定的對價為準，以及 (ii) New Argonaut將承擔新的Argonaut負債（前提是新Argonaut或其子公司在繳款生效前尚未承擔此類新Argonaut負債）。雙方的意圖是，新Argonaut財產的轉讓將以實現雙方及其各自證券持有人優惠的税收待遇為目標。

(c) 根據新的 Argonaut 捐款協議，New Argonaut 將承認並同意：

(i) 它全面瞭解與新Argonaut財產和新Argonaut負債有關的所有事項；

(ii) 阿拉莫斯或Argonaut均未就新Argonaut財產、新Argonaut負債或分拆交易向New Argonaut作出任何陳述、擔保或承諾，或為其利益作出任何陳述、擔保或承諾；

(iii) 如果分拆交易根據安排計劃完成，則New Argonaut將在 “原樣，現狀” 的基礎上收購新Argonaut房產，風險和風險完全由New Argonaut承擔；

(iv) Alamos、Argonaut或其各自的任何關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表均不就新Argonaut財產、新Argonaut負債或分拆交易的任何方面對New Argonaut承擔任何責任，新Argonaut不得就此對阿拉莫斯或Argonaut提起任何追索權；

(v) New Argonaut應負責並支付所有GST/HST、PST以及因向新Argonaut轉讓任何新Argonaut財產而產生或應繳的所有其他銷售和增值税；以及

(vi) New Argonaut應為Argonaut和Alamos提供賠償，以補償Argonaut、Alamos及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表繼任者和受讓人免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，這些索賠和損失是由於任何賠償責任造成的、引起的或與之有關的賠償應在形式和實質上令雙方滿意，雙方都應合理行事（“新Argonaut賠償”）。

(d) 根據新Argonaut繳款協議，雙方應（i）商定根據新Argonaut繳款協議轉讓給New Argonaut的任何新Argonaut財產的對價價值，（ii）同意以符合此類商定價值的方式提交所有納税申報表。

(e) 自生效之日起及之後，New Argonaut的董事會和高級管理層應在本協議生效之日後經雙方同意。如果雙方無法就New Argonaut的董事會和高級管理層達成協議，則Argonaut應盡商業上合理的努力，在生效時間之前立即與Argonaut的某些Argonaut高管談判適當的安排，允許他們從生效時間起在新Argonaut擔任同等職位，並且無論如何都有義務確保新Argonaut擁有董事會以及遵守適用法律的高級管理層。

2.10 新的 Argonaut 員工

(a) Argonaut應採取商業上合理的努力，促使附表E所列員工接受根據Argonaut披露信中規定的擬議條款向New Argonaut提供的就業機會，該提議自生效時起生效，視安排完成而定。

(b) 雙方同意，在生效之日，(i) 阿拉莫斯和阿戈諾特各應向新阿爾戈納特人交付一份承諾，即阿拉莫斯和阿戈諾特都不應這樣做，因為

自生效之日起12個月內，招聘任何受僱員工；但是，前述禁令不適用於 (a) 公共性質的一般招標，前提是阿拉莫斯或阿戈諾特沒有根據具體情況將精力專門針對受僱員工，或 (b) 任何自願與阿拉莫斯或阿戈諾特接觸（視情況而定）的僱員；以及 (ii) New Argonaut 應在 Argonaut 之後的 24 個月內向 Argonaut 交付 New Argonaut 不得的承諾生效日期：招聘Argonaut或Alamos的任何員工；但是，前提是上述禁令不適用於（a）附表E所列員工；（b）公共性質的一般性招聘，前提是New Argonaut沒有明確將精力集中在這些僱員身上，或（c）任何自願接近新阿戈納特的此類員工，這些契約的形式和實質內容都應令人滿意對雙方而言，雙方均合理行事（“非招標協議”）。

2.11 附帶利益

在本協議發佈之日之後，Argonaut董事會應立即組建一個符合密歇根州61-101要求的獨立董事委員會，以確定Argonaut的任何關聯方預計將獲得的與該安排相關的任何額外福利的價值是否是密歇根州61-101中定義的 “附帶權益”，還是其他要求的 “附帶利益” 將在Argonaut通告中披露。

2.12 封鎖協議

在執行本協議並向阿拉莫斯交付本協議的同時，Argonaut應以阿拉莫斯可以接受的形式，合理地向阿拉莫斯交付每位被封鎖股東正式簽署的封鎖協議。

第三條
陳述和保證

3.1 阿拉莫斯的陳述和保證

除非阿拉莫斯公開披露文件中披露或本協議明確允許，否則阿拉莫斯特此向Argonaut作出陳述和保證，特此承認，Argonaut依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議並同意完成本安排，如下所示：

(a) 組織。阿拉莫斯已經合併，維持了有效的生計，擁有全部的公司和法律權力和權力，可以擁有自己的財產和資產，並按目前擁有和經營的方式開展業務。阿拉莫斯在每個司法管轄區以省外公司、公司（根據居住國的法律）或外國公司註冊、獲得許可或以其他方式獲得資格，其業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的位置或性質要求其註冊、許可或其他資格，但這些司法管轄區除外

在這些司法管轄區，未能獲得此類註冊、許可或其他資格不會對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(b) 資本化。阿拉莫斯被授權發行無限數量的阿拉莫斯股票。截至2024年3月27日，共有：（i）396,904,624股阿拉莫斯已發行股票；（ii）根據未償還期權、認股權證、可轉換證券和其他收購阿拉莫斯股票的權利，共有4,313,844股阿拉莫斯股票留待發行。所有已發行和流通的阿拉莫斯股票均已獲得授權，並以全額支付和不可評估的股票的形式有效發行和流通，不附帶先發制人的權利。除本第3.1（b）小節第一句所述外，阿拉莫斯披露信中規定的以及根據本協議和本協議設想的交易創立的除外，截至本文發佈之日，沒有任何期權、認股權證、轉換特權或其他權利、協議、安排或承諾（先發制人、或有或有或其他方式）要求阿拉莫斯發行或出售阿拉莫斯的任何證券或權益。截至本文發佈之日，阿拉莫斯遵守了阿拉莫斯金融債務所有證據的條款和條件，沒有收到任何違約、違反或終止阿拉莫斯金融債務工具的通知，除非無論是哪種情況，因為無論是個人還是總體而言，都不會對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(c) 權力。阿拉莫斯擁有簽訂本協議以及阿拉莫斯根據本協議執行的所有其他協議和文書，以及履行本協議和此類其他協議和文書規定的義務所必需的所有權力、權力和能力。阿拉莫斯執行和交付本協議以及阿拉莫斯按照本協議的設想將由阿拉莫斯執行的所有其他協議和文書，阿拉莫斯完成本協議及其中所設想的交易均已獲得阿拉莫斯董事會的授權，阿拉莫斯無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完成本協議或由此設想的交易。本協議由阿拉莫斯執行和交付，構成阿拉莫斯的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對阿拉莫斯強制執行，但須遵守破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般權利的適用法律以及一般公平原則。在獲得本第 3.1 (c) 小節規定的批准的前提下，阿拉莫斯執行和交付本協議及其履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易，不會：

(i) 導致違反、違規或違約，或構成違約，或使任何人有權終止、加快、修改或取消以下任何條款下的任何義務或權利，要求獲得任何同意，或根據以下任何條款產生任何終止權：

(A) 阿拉莫斯的條款和細則，

(B) 多倫多證券交易所或紐約證券交易所的任何法律、規則或政策，或

(C) 阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司受其約束或受其約束的任何信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、補充契約、信託契約、租賃、特許經營、特許權、地役權、合同、協議、授權或其他文書，

在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都會對阿拉莫斯產生重大不利影響；或

(ii) 產生任何終止或加速金融債務的權利，或使阿拉莫斯所欠的任何金融債務在規定的到期日之前到期，或導致任何可用的信貸停止提供，這些信貸無論是單獨還是總體上都會對阿拉莫斯產生重大不利影響。

除了：（i）與適用的證券法有關或遵守適用的證券法；（ii）臨時命令和臨時命令要求的任何批准；（iii）臨時命令和臨時命令要求的任何批准；（iii）臨時命令和臨時命令要求的任何批准；（iii）最終命令和任何批准外，阿拉莫斯無需徵得任何政府實體或其他個人的同意、批准、命令或授權，也無需就本協議的執行和交付或完成本協議所設想的交易獲得阿拉莫斯的任何同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府實體或其他個人申報或備案最終命令要求的文件；(iv) OBCA要求的申報（包括安排條款）；（v）向證券管理局、美國證券交易所、多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交的文件和要求的批准；（vii）必要的監管部門批准；以及（vii）任何其他同意、批准、命令、授權、聲明或文件，如果未獲得，則不會對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(d) 沒有變化。自2023年12月31日以來，沒有對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(e) 財務事項。截至2023年12月31日的財政年度的阿拉莫斯經審計的合併財務報表（統稱 “阿拉莫斯財務報表”）是根據國際財務報告準則編制的，在所有重大方面公允地列報了阿拉莫斯在所示日期的相應合併財務狀況以及截至該日止年度各自的財務業績和現金流量。

阿拉莫斯維持披露控制和程序體系（該術語的定義見NI 52-109），以合理保證：(i) 阿拉莫斯管理層，包括其首席財務官和首席執行官，瞭解與阿拉莫斯有關的重大信息，尤其是在阿拉莫斯臨時申報和年度申報（NI 52-109中定義的此類條款）編制期間；以及（ii）所需信息阿拉莫斯在其提交或提交的年度申報、臨時申報或其他報告中披露根據適用的證券法，將在適用的證券法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。阿拉莫斯維持財務報告內部控制體系（該術語在NI 52-109中定義），旨在提供合理的保證

涉及財務報告的可靠性以及按照 “國際財務報告準則” 為外部目的編制財務報表.自2023年12月31日以來，阿拉莫斯對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對阿拉莫斯財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

自2023年12月31日以來，阿拉莫斯以及阿拉莫斯所知，阿拉莫斯的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或知悉任何有關阿拉莫斯會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，這些投訴、指控、斷言或索賠，但尚未得到令阿拉莫斯審計委員會滿意的解決 Board。

(f) 賬簿和記錄。阿拉莫斯的公司記錄和會議記錄均根據所有適用法律進行保存，並且在所有方面都是完整和準確的，除非此類不完整或不準確不會對阿拉莫斯產生重大不利影響。阿拉莫斯的財務賬簿、記錄和賬目，在所有重要方面：(i) 根據《國際財務報告準則》，在與往年和過去慣例一致的基礎上，按照良好的商業慣例進行保存；(ii) 以合理的詳細程度列報，準確、公正地反映阿拉莫斯資產的交易和收購及處置；(iii) 準確和公平地反映阿拉莫斯財務報表的基礎。

(g) 資產負債表外交易。除了阿拉莫斯安大略省多倫多總部的租約外，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司均不參與任何經營租賃或任何 “資產負債表外” 交易或安排，也未受其約束。

(h) 訴訟。任何政府實體單獨或總體上已經、曾經或可以合理地預期會對阿拉莫斯產生重大不利影響，或可能嚴重阻礙本協議所設交易的完成，沒有對阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司構成威脅或與之有關或影響其各自財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查，或據阿拉莫斯所知，沒有任何索賠、訴訟、訴訟或調查。在任何政府實體面前，沒有任何破產、清算、清盤或其他類似程序待審或正在進行中，據阿拉莫斯所知，沒有針對阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的威脅或與之相關的情況。阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，這些判決、命令、令狀或法令涉及或限制或可能限制阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司（視情況而定）在所有重大方面開展業務的權利或能力，如本協議發佈之日之前開展業務的權利或能力，或會嚴重阻礙其開展業務的權利或能力本協議所設想的交易的完成或對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(i) 礦產儲量和資源。阿拉莫斯公開披露文件中列出的阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司持有權益的礦產項目的已探明和可能的礦產儲量和礦產資源是在所有重大方面根據健全的採礦、工程、地球科學和其他適用的行業標準和慣例編制的，在所有重大方面都符合所有適用法律，包括NI 43-101的要求。除非阿拉莫斯披露信中披露的那樣，否則阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司或其任何重大合資企業的估計礦產儲量或估計礦產資源總量與阿拉莫斯公開披露文件中規定的金額相比沒有實質性減少。阿拉莫斯已在其公開文件中披露了與阿拉莫斯地產材料有關的任何礦產項目的所有信息，包括法律要求披露的所有鑽探結果、技術報告和研究。

(j) 税務問題。

(i) 除非阿拉莫斯披露信中披露，或者個人或總體上合理預計不會對阿拉莫斯產生重大不利影響：

(A) 阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司均已按時及時地提交或準備了其必須編制或準備的所有納税申報表，已按時向相應的政府實體提交的所有納税申報表，此類納税申報表真實、完整和正確；

(B) 阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司已經：（A）按時繳納了其所有到期應付的税款；（B）按時預扣了法律要求其預扣的所有税款和其他款項，並已按時及時地向相應的政府實體匯款了適用法律要求其匯出的税款和其他款項；（C）按時收取了因銷售或轉讓而產生的所有款項税收，包括商品和服務、統一銷售税、銷售税、增值税、聯邦、省、州或地區銷售税，適用法律要求其收取，並已按時向相應的政府實體匯出適用法律要求其匯款的任何款項；以及

(C) 目前沒有任何調查、審計或索賠待決，據阿拉莫斯所知，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司受到任何税收方面的威脅，也沒有與任何政府實體討論、審計或上訴與税收有關的事項。

(ii) 就《税法》而言，阿拉莫斯是 “加拿大應納税公司”，不是加拿大的非居民。

(iii) 據阿拉莫斯所知，阿拉莫斯在截至2023年12月31日的應納税年度未被歸類為PFIC，阿拉莫斯預計在截至2024年12月31日的應納税年度中不會被歸類為PFIC。

(k) 報告狀況。阿拉莫斯是加拿大各省和地區的申報發行人或同等機構。阿拉莫斯股票根據1934年法案第12（b）條註冊，阿拉莫斯受1934年法案第13條的報告要求的約束，阿拉莫斯在任何實質性方面均未違約其義務。阿拉莫斯股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，未在任何其他市場上市或報價，阿拉莫斯在所有重大方面都遵守了多倫多證券交易所和紐約證券交易所適用的上市和公司治理規章制度。

(l) 不停止交易。阿拉莫斯不受多倫多證券交易所、紐約證券交易所、任何證券管理局或美國證券交易委員會的任何停止交易或其他命令的約束，據阿拉莫斯所知，多倫多證券交易所、紐約證券交易所、任何證券管理局或美國證券交易委員會目前沒有進行或等待任何涉及阿拉莫斯任何證券交易的調查或其他程序。

(m) 報告。阿拉莫斯已向證券管理局、美國證券交易所、多倫多證券交易所、紐約證券交易所和所有適用的自我監管機構提交了其要求提交的所有表格、報告、附表、聲明、認證、重大變更報告和其他文件的真實完整副本。阿拉莫斯公開披露文件，在提交時或經修訂後，截至該修正案之日：(i) 不包含任何虛假陳述（根據證券法的定義），不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，但沒有誤導性；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守了要求適用的證券立法以及所有證券管理局的規則、政策和工具，美國證券交易所、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他對阿拉莫斯擁有管轄權的自律機構，除非此類違規行為沒有或不合理地預計會對阿拉莫斯產生重大不利影響。阿拉莫斯未向任何證券管理局、美國證券交易所、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他自律機構提交任何機密材料變更或其他報告或其他文件，這些文件在本文發佈之日仍處於保密狀態。

(n) 遵守法律。阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司已遵守且未違反任何適用法律，但此類違規行為或違規行為無論個人還是總體上都不會對阿拉莫斯產生重大不利影響。

(o) 美國證券法事務。(i) 阿拉莫斯是1934年法案第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”，並且（ii）根據1940年法案，阿拉莫斯沒有註冊或必須註冊為投資公司。

(p)《反腐敗行為立法》。阿拉莫斯和阿拉莫斯的任何子公司均未直接或間接採取任何可能導致阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的行動

（以及根據該法頒佈的條例）、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（及根據該法頒佈的條例）或任何其他司法管轄區具有類似效力的適用法律（統稱為 “反腐敗法”），據阿拉莫斯所知，任何官員、董事、僱員、代理人、代表或其他代表阿拉莫斯子公司行事的人均未採取此類行動。阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司均按照反腐敗法開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。

(q) 加拿大身份。阿拉莫斯不是《加拿大投資法》（加拿大）所指的非加拿大人。

(r) 信息。Argonaut通告中包含或以引用方式納入的有關阿拉莫斯的信息將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須陳述的重大事實，也不會遺漏陳述根據發表情況使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(s) Argonaut股份的所有權。截至本文發佈之日，阿拉莫斯對任何Argonaut股票均不實益擁有或行使控制權或指導。截至本文發佈之日，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司，無論是單獨還是與阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司共同控制的人一起，或與其中任何一家子公司共同或共同行事的個人，均未直接或間接地以實益方式擁有或行使對Argonaut的任何證券的控制權或指導，他們也沒有任何收購Argonaut任何證券的期權、權利或權利。

(t) 發行阿拉莫斯證券。正如本文所設想的那樣，阿拉莫斯擁有向Argonaut股東發行的阿拉莫斯股票的全部權力和權力。此類阿拉莫斯股票的發行已獲得或在生效日期之前的發行將獲得正式授權，此類阿拉莫斯股票如果根據安排計劃和本文的設想發行，將作為阿拉莫斯已全額支付和不可評估的股票有效發行。

(u) 無默認值。除非合理預計不會對阿拉莫斯產生重大不利影響，否則阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司在以下情況下均未違約，也不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後構成阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司違約的事件、條件或事件：

(i) 其章程或章程；或

(ii) 阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司作為當事方或受其約束的任何合同、協議或許可。

(v) 關於其他資產的所有權和權利。除非可以合理預期不會對阿拉莫斯產生重大不利影響，否則阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司對與阿拉莫斯礦產項目相關的所有房產和資產擁有良好且可銷售的所有權

阿拉莫斯財務報表中反映的阿拉莫斯不動產材料（或在該日之後收購），但須在正常業務過程中減少或修改，或此類財務報表中未反映但由阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司使用的所有重要財產和資產的有效租賃權或許可權益。

(w) 其他業務事項。除非可以合理預期不會對阿拉莫斯產生重大不利影響：

(i) 阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的任何和所有業務，以及據阿拉莫斯所知，第三方針對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的資產和財產進行的任何和所有業務，都是根據合理和謹慎的國際採礦業慣例和適用法律進行的；以及

(ii) 對於該實體運營的阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的資產和財產（如適用）（阿拉莫斯和位於土耳其的阿拉莫斯子公司的項目或資產除外），阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司持有適用法律為運營阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司目前運營的資產和財產所必需的所有有效許可證、許可證和類似權利和特權。

3.2 Argonaut 的陳述和保證

除非Argonaut披露信中披露或本協議明確允許或安排計劃另有規定，否則Argonaut特此向阿拉莫斯作出陳述和保證，特此承認，阿拉莫斯依賴此類陳述和擔保來簽訂本協議並同意完成該安排，如下所示：

(a) 組織。Argonaut有效維持生計，擁有全部的公司和法律權力和權力，可以擁有自己的財產和資產，並按目前擁有和經營的方式開展業務。Argonaut在每個司法管轄區以省外公司、公司（根據居住國的法律）或外國公司進行註冊、許可或其他資格，在這些司法管轄區，業務的性質或其擁有或租賃的財產和資產的位置或性質要求其進行註冊、許可或以其他方式獲得資格，但未註冊、許可或以其他方式獲得資格的司法管轄區除外對Argonaut的不利影響。

(b) 資本化。Argonaut獲授權發行無限數量的Argonaut股票和無限數量的特殊股票，可串行發行。截至本協議簽訂之日，共有：(i) 1,094,258,281股Argonaut已發行股份；(ii) 已發行572,133股Argonaut特別股票；(iii) 1,998,701股已發行Argonaut期權和76,868股Alio置換期權，每股可行使收購一股Argonaut股份；(iv) 5,697,525股Argonaut DAUT DSU；(v) 15,768 股Alio替代期權 38,778 個 Argonaut PSU；以及 (vi) 22,720,823 個 Argonaut RSU。除了 Argonaut 期權、Argonaut DSU、Argonaut PSU、Argonaut RSU、Argonaut Debentures 以及中列出的協議

Argonaut披露信，除非根據本協議和特此設想的交易，否則截至本協議發佈之日，沒有任何期權、認股權證、轉換特權或其他權利、協議、安排或承諾（先發制人、或有或其他形式）要求Argonaut發行或出售Argonaut的任何證券或權益。所有已發行和流通的Argonaut股票均已獲得授權，並以全額支付和不可評估的股票的形式有效發行和流通，不附帶優先購買權。截至本文發佈之日，沒有未償還的債券、債券或其他債務證據，Argonaut有權就任何事項與Argonaut股東進行表決。Argonaut沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的Argonaut股份的合同義務，也沒有與任何已發行的Argonaut股份的投票或處置有關的未償合同義務。除封鎖協議外，Argonaut不是與Argonaut已發行和流通證券有關的任何股東、集合、投票信託或類似協議的當事方。每份Argonaut期權（i）的行使價至少等於Argonaut股票的收盤市場價格，該日期不早於批准授予的公司行動之日，（ii）其行使日期或授予日期沒有延遲或 “追溯日期”，（iii）是根據所有適用法律發行的，並根據國際財務報告準則在所有重大方面進行了適當考慮。Argonaut披露信中列出了Argonaut期權、Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票單位的完整而準確的清單（包括其持有人姓名、發行日期、行使價、到期日和任何歸屬條件）。除了Argonaut最近公開披露的財務報表中披露的以及Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut沒有任何重大的財務債務。除Argonaut披露信中披露的內容外，截至本文發佈之日，Argonaut遵守了Argonaut所有金融債務證據的條款和條件，包括Argonaut貸款設施，沒有收到任何違約、違反或終止管理Argonaut金融債務工具的通知，除非無論是個人還是總體而言，都不會有材料對Argonaut的不利影響。

(c) 權力。Argonaut擁有所有必要的權力、權力和能力，可以簽訂本協議以及Argonaut根據本協議執行的所有其他協議和文書，並履行其在本協議及其他協議和文書下的義務。Argonaut執行和交付本協議以及Argonaut按照本協議的設想將由Argonaut執行的所有其他協議和文書，以及Argonaut完成本協議和其中所設想的交易，均已獲得Argonaut董事會的授權，前提是按照本協議的設想和根據OB提交的安排決議、臨時命令和最終命令獲得Argonaut股東的批准 CA，包括提交安排條款，沒有其他公司除Argonaut董事會批准Argonaut通告外，Argonaut的訴訟對於批准本協議或完成本協議或由此設想的交易是必要的。本協議由Argonaut執行和交付，構成Argonaut的合法、有效和具有約束力的義務，可在以下時間對Argonaut強制執行

根據其條款，受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的適用法律以及一般衡平原則的約束。在獲得本第3.2 (c) 小節規定的批准的前提下，Argonaut執行和交付本協議及其履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易，不會：

(i) 導致違反、違規或違約，或構成違約，或使任何人有權終止、加快、修改或取消任何條款下的任何義務或權利，要求根據任何條款獲得任何同意，或產生任何終止權，

(A) Argonaut 或 Argonaut 子公司的條款或章程，

(B) 多倫多證券交易所的任何法律、規則或政策，或

(C) 除Argonaut披露信中披露的以外，任何信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、補充契約、信託契約、租賃、特許經營、特許權、地役權、合同、協議、授權、Argonaut礦產權或其他受Argonaut或Argonaut子公司約束或受其約束或受其約束或受其約束的文書;

在每種情況下，無論是單獨還是總體而言，都會對Argonaut產生重大不利影響；

(ii) 除非Argonaut披露信中披露，否則產生任何終止或加速財務債務的權利，或導致Argonaut或Argonaut子公司所欠的任何金融債務在規定的到期日之前到期，或導致任何將對Argonaut產生重大不利影響的可用信貸停止可用；

(iii) 導致對Argonaut或Argonaut子公司的任何財產或資產施加任何擔保，或賦予任何人收購Argonaut或Argonaut子公司任何資產的權利，或限制、阻礙、損害或限制Argonaut或Argonaut子公司在目前開展業務時開展業務的能力，無論是個人還是總體而言，對 Argonaut 產生重大不利影響；或

(iv) 除非Argonaut披露信中披露，否則會導致或加快向Argonaut或Argonaut子公司任何董事或高級管理人員支付的遣散費、失業救濟金、“金降落傘”、獎金、解僱金或其他金額）的時間，或增加任何養老金項下原本應支付的任何福利的時間，或

Argonaut或Argonaut子公司的福利計劃，或加快任何此類福利的支付或歸屬時間。

Argonaut或Argonaut子公司在執行和交付本協議或Argonaut子公司完成本協議時無需徵得任何政府實體或其他個人的同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府實體或其他個人申報或備案，但以下情況除外：(i) 與適用的證券法有關或遵守；(ii) 臨時命令和任何必要的批准臨時命令；(iii) 最終命令和要求的任何批准最終命令；（iv）OBCA要求的申報（包括安排條款）；（v）向證券管理局和多倫多證券交易所提交的文件和要求的批准；（vii）Argonaut貸款機制要求的任何其他同意、豁免、許可、命令或批准；（viii）所需的監管批准；（viii）任何其他同意、批准、命令、授權、聲明或申報如果不獲得，無論是單獨還是總體而言，都不會對Argonaut產生重大不利影響。

(d) 董事批准。(i) Argonaut董事會已收到Argonaut董事會獨立財務顧問Cormark Securities Inc. 的意見，大意是，從財務角度來看，根據該安排收到的對價對Argonaut股東來説是公平的（“Argonaut公平意見”）；（ii）Argonaut董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，一致確定該安排已生效 Argonaut 的最大利益，因此已批准簽署本協議和建議Argonaut股東對該安排決議投贊成票（“Argonaut董事會批准”）；以及（iii）每位董事或高級管理人員已告知Argonaut，他或她打算將該董事或高級管理人員持有的所有Argonaut股份投贊成該安排決議。

(e) Argonaut子公司。除非Argonaut披露信中披露的那樣，否則Argonaut的唯一子公司是Argonaut子公司，Argonaut不擁有任何非Argonaut子公司的人的直接或間接投票權或股權，也沒有收購此類權益的協議或其他承諾。Argonaut的所有子公司均直接或間接地由Argonaut全資擁有。Argonaut子公司的所有已發行股份和其他所有權權益均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，除非根據此類子公司組成文件中包含的轉讓限制，否則Argonaut直接或間接持有的所有此類股份和其他所有權權益均不含所有抵押權，並且除Argonaut披露信中披露的那樣，沒有未償還的期權、權利, 應享權利, 諒解或承諾 (或有或其他承諾)關於任何人收購任何Argonaut子公司的任何此類股份或其他所有權權益或重要資產或財產的權利。

(f) 無默認值。除非Argonaut披露信中披露的那樣，否則每個Argonaut實體均未違約，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，不存在構成Argonaut或Argonaut子公司違約的事件、條件或事件：

(i) 其章程或章程；或

(ii) Argonaut或Argonaut子公司作為當事方或受其約束的任何合同、協議或許可，除非單獨或總體上不會對Argonaut產生重大不利影響。

(g) 公司授權。每個Argonaut實體均已獲得所有必要的授權，以擁有、運營、開發、維護或使用其物質資產，或以其他方式與Argonaut實體的重大業務或運營有關的所有授權，此類授權完全有效。每個Argonaut實體都完全遵守並遵守了所有授權，但每種情況下的違規行為除外，這種違規行為無論是單獨還是總體而言，都不會對Argonaut產生重大不利影響。除Argonaut披露信中披露的內容外，未對任何此類授權採取任何行動、調查或訴訟，據Argonaut所知，也沒有受到任何威脅。每個 Argonaut 實體均未收到任何關於撤銷或不續訂任何此類授權的書面或口頭通知，也沒有收到任何人打算撤銷或拒絕續訂任何此類授權的通知，但每種情況下的撤銷或不續訂均不會對 Argonaut 產生重大不利影響，並且所有此類授權繼續對每個實體有效 Argonaut實體將繼續在所有重大方面按目前的業務方式開展業務。除Argonaut或Argonaut子公司外，任何人均未在任何此類授權中擁有或擁有任何專有、財務或其他權益（直接或間接）。

(h) 沒有變化。自 2023 年 12 月 31 日起，除與本協議有關的事項以及在 Argonaut 披露信中披露的內容外，：

(i) 每個Argonaut實體在所有重大方面僅在符合過去慣例的正常和正常業務過程中開展業務；

(ii) 事實沒有發生，也不存在已經或合理可能產生重大不利影響的變化、事件、發生或現狀；

(iii) 沒有就Argonaut或Argonaut子公司收購或出售其任何重要財產或資產達成任何收購或出售協議；

(iv) 除了在符合以往慣例的正常和正常業務過程中，Argonaut或Argonaut子公司沒有對以下任何：（A）付款、責任、抵押或

已經或合理可能對Argonaut產生重大不利影響的任何性質的債務；（B）借款債務，（C）Argonaut或Argonaut子公司對任何抵押品的任何設定或承擔；（D）Argonaut或Argonaut子公司向任何其他人提供的任何貸款、墊款或資本出資或對任何其他人的投資（總金額的貸款和墊款除外）任何時候的未繳款額均不得超過100,000美元）；或（E）任何訂立、修改、放棄、終止或不續約的行為Argonaut或Argonaut子公司的任何合同、協議、許可、租賃交易、承諾或其他權利或義務，這些合同、協議、許可證、租賃交易、承諾或其他權利或義務會對Argonaut產生或合理可能產生重大不利影響；

(v) Argonaut未申報或支付任何股息或對任何Argonaut股份進行任何其他分配，也未對Argonaut股份進行任何贖回或以其他方式收購；

(vi) Argonaut尚未制定或通過任何批准分割、合併或重新分類任何已發行的Argonaut股份的決議；

(vii) 除了根據適用法律的要求、現有的Argonaut福利計劃或合同（經修訂）的規定或要求或本協議明確允許的符合以往慣例的正常和正常業務過程外，Argonaut和Argonaut的任何子公司均未對Argonaut或任何Araut子公司應支付或將要支付的薪酬進行任何實質性增加或重大修改他們各自的董事、高級職員、僱員或顧問，或授予任何此類人員董事、高級職員、僱員或顧問的遣散費或解僱金待遇的任何增加；

(viii) 每個Argonaut實體均未對其會計方法、原則或慣例進行任何重大更改；以及

(ix) 每個Argonaut實體均未通過任何集體談判協議，也未通過或修改任何股東權利計劃（Argonaut激勵計劃除外）。

(i) 物資合同。除Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut和Argonaut子公司均在所有重大方面履行了迄今為止根據Argonaut或Argonaut子公司作為當事方或受其約束的重大合同要求其履行的所有義務。除非Argonaut披露信中披露的那樣，否則Argonaut和Argonaut子公司均未違反或違約其所簽訂的任何重大合同，Argonaut或Argonaut子公司也不知道隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之會導致此類違約或違約的任何條件，除非任何此類違規或違約行為都不會單獨或違約合理預計總量會對以下方面造成或導致重大不利影響

Argonaut。Argonaut和Argonaut子公司均不知道，也沒有收到任何其他方違反或違約的書面通知（據Argonaut所知，也不存在任何條件隨着時間的推移或通知的發出或兩者都將導致此類違約或違約），除非任何此類違規或違約行為無論是單獨還是總體上都不是合理的預計會對Argonaut造成或導致重大不利影響。除Argonaut披露信中披露的內容外，所有對Argonaut和Argonaut子公司具有重要意義的合同，總體而言，均與Argonaut和Argonaut子公司簽訂。所有實質性合同均合法、有效、具有約束力並具有充分效力，可由Argonaut或Argonaut子公司根據各自的條款（受破產、破產和其他普遍影響債權人權利的適用法律以及一般公平原則的約束）執行，並且是雙方之間公平和公平談判的產物。

(j) 沒有合同或承諾。除Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut或Argonaut子公司或其代表的任何協議、契約、承諾或其他承諾均不允許本協議或其他交易的完成會：（i）具有對Argonaut或Argonaut子公司施加限制或義務的效果；（ii）賦予第三方終止對任何Argonaut的任何授權的權利財產或 Argonaut 礦產權；或 (iii) 對 Argonaut 的能力施加限制或Argonaut子公司將向其股東支付任何股息或進行其他分配。

(k) 就業協議。除了 Argonaut 披露信中披露的內容外：

(i) Argonaut已向阿拉莫斯提供了Argonaut與任何Argonaut子公司及其各自高管僱員之間的每份書面僱傭協議的真實、完整和正確的副本，包括其任何修正案；

(ii) 在過去三年中，每個Argonaut實體在所有重要方面的運營都符合與就業和僱員有關的所有適用法律，包括但不限於工資和工作時間、分類、勞動和人權；

(iii) 沒有針對任何Argonaut實體的任何僱員的重大訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據Argonaut所知，沒有涉及Argonaut或任何Argonaut子公司任何僱員的重大訴訟、訴訟、訴訟或索賠；

(iv) Argonaut和Argonaut的任何子公司都不是與Argonaut或任何Argonaut子公司的任何董事或高級管理人員簽訂的任何書面僱傭或諮詢協議的當事方，這些協議僅因Argonaut簽訂本協議或完成本安排而導致向該董事或高級管理人員支付的任何遣散費或解僱金到期或應付；以及

(v) Argonaut和Argonaut的任何子公司都不是：（a）任何集體談判協議的當事方；（b）據Argonaut所知，須接受任何認證申請或威脅或明顯的工會組織活動；或（c）受當前或Argonaut所知的即將或威脅的罷工、封鎖、放緩或停工的約束。

(l) 財務事項。Argonaut截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表（“Argonaut財務報表”）是根據國際財務報告準則編制的，在所有重大方面公允地列報了Argonaut實體在所示日期的財務狀況以及截至該日止年度的財務業績和現金流量。Argonaut實體沒有任何負債或義務（包括為任何運營、工作或勘探計劃提供資金以提供任何擔保或未到期税款以外的税收的負債或義務），無論是應計、絕對的、或有還是其他的，也沒有任何關聯方交易或資產負債表外交易，Argonaut截至2023年12月31日的財政期間經審計的財務報表中未反映的任何關聯方交易或資產負債表外交易，但 (i) 普通和常規業務產生的負債和債務除外業務（包括業務自2023年12月31日起經營、開發、建設和勘探Argonaut實體項目），這些負債或義務不可能對Argonaut產生重大不利影響，（ii）在正常和正常業務過程（包括運營、開發、建設和勘探Argonaut實體項目的業務）中產生的不需要在Argonaut財務報表中列出的負債和義務根據國際財務報告準則，截至2023年12月31日的財政期，以及 (iii)與本協議相關的責任和義務。

Argonaut維持披露控制和程序體系（該術語的定義見NI 52-109），以提供合理的保證：（i）與Argonaut的管理層，包括其首席財務官和首席執行官在內的Argonaut相關的重要信息，尤其是在Argonaut的臨時申報和年度申報（NI 52-109中定義的條款）編制期間；以及（ii）Argonaut在其年度申報、臨時申報或其他提交的報告中要求披露的信息，或其根據適用的證券法提交的內容將在適用證券法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。Argonaut維持財務報告的內部控制體系（該術語在NI 52-109中定義），旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。自2023年12月31日以來，Argonaut對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對Argonaut對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

自2023年12月31日以來，Argonaut、Argonaut子公司以及據Argonaut所知，Argonaut的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式收到或以其他方式擁有或

獲悉了有關Argonaut或Argonaut子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的，包括任何關於Argonaut或Argonaut子公司從事可疑會計或審計做法的投訴、指控、斷言或索賠，這些投訴、指控、斷言或索賠，這些投訴、指控、斷言或主張，這些投訴、指控、斷言或主張，該申訴尚未得到令Argonaut董事會審計委員會滿意的解決。

(m) 賬簿和記錄。Argonaut實體的公司記錄和會議記錄均根據所有適用法律進行保存，並且在所有方面都是完整和準確的，除非此類不完整或不準確不會對Argonaut產生重大不利影響。Argonaut實體的財務賬簿、記錄和賬目，在所有重要方面：(i) 根據《國際財務報告準則》，在與往年和過去慣例一致的基礎上，按照良好的商業慣例進行保存；(ii) 以合理的細節列報，準確、公正地反映了Argonaut實體的交易、收購和資產處置；(iii) 準確和公允地反映了Argonaut財務報表的基礎。

(n) 訴訟。除與環境或環境法有關的事項（在第3.2 (y) 分節中述及）外，除非Argonaut披露信中披露了這一點，否則在任何單獨或總體上擁有的政府實體面前，沒有待處理或正在進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，或者據Argonaut所知，沒有針對Argonaut或Argonaut子公司進行威脅或與之有關或影響其任何財產或資產的索賠、訴訟、訴訟或調查，或者可以合理預期會對以下方面產生重大不利影響Argonaut 或者這將嚴重阻礙本協議所設想的交易的完成。在任何政府實體面前，沒有待處理或正在進行的破產、清算、清盤或其他類似的程序，或者據Argonaut所知，沒有針對Argonaut或Argonaut子公司或與之相關的威脅或與之相關的程序。Argonaut、Argonaut子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，這些判決、命令、令狀或法令涉及或可能限制每個Argonaut實體在本協議發佈之日之前在所有重大方面開展業務的權利或能力，或者會嚴重阻礙交易的完成受本協議約束或對Argonaut產生重大不利影響。

(o) 財產和礦產權的權益。

(i) Argonaut披露信完整而準確地描述了所有Argonaut實體的以下內容：（A）不動產（統稱為 “Argonaut財產”），以及（B）礦產權益和權利（包括任何礦產索賠、採礦索賠、特許權、勘探許可證、開採許可證、探礦許可證、採礦租賃和採礦權，無論是根據合同還是根據法律或其他規定存在的））（統稱為 “Argonaut 礦產權”）。除了 Argonaut 財產和 Argonaut 礦物

Argonaut披露信中規定的權利，Argonaut實體不擁有或擁有任何不動產或任何礦產權益或權利。

(ii) Argonaut或Argonaut子公司之一是Argonaut財產和Argonaut礦產權的所有權利、所有權和權益的唯一合法註冊和受益所有人，除Argonaut許可的抵押權外，沒有任何其他負擔。

(iii) 據Argonaut所知，所有Argonaut礦產權均已根據適用法律妥善定位、記錄並以其他方式授予，並且有效且有效。

(iv) 根據適用法律，Argonaut財產和Argonaut礦產權信譽良好，據Argonaut所知，所有需要完成和申報的相關工作均已完成和歸檔，所有税款、租金、費用、支出和其他需要支付的款項均已支付或支付，所有需要完成的申報均已提交，但不能合理完成的申報除外預計會對Argonaut產生重大不利影響。

(v) 據Argonaut所知，對Argonaut財產或任何Argonaut礦產權的所有權或所有權沒有實質性的不利索賠或質疑。

(vi) Argonaut實體擁有處理Argonaut財產和Argonaut礦產權的專有權利。

(vii) 除税收、Argonaut允許的抵押權、政府實體和土著羣體的利益外，除Argonaut實體外，其他任何人均未對Argonaut財產或任何Argonaut礦產權、其生產或利潤、與之相關的任何特許權使用費或收購任何此類權益的任何權利擁有任何權益。

(viii) 除Argonaut披露信中披露的內容外，不存在任何會影響Argonaut實體在Argonaut財產或任何Argonaut礦產權中的利益的回購權、收益權、購買期權、優先拒絕權或類似的條款或權利。

(ix) 除非在Argonaut披露信中披露，否則對Argonaut或Argonaut子公司使用、轉讓或開採Argonaut財產或任何Argonaut礦產權的能力沒有任何實質性限制，除非根據適用法律。

(x) 據Argonaut所知，所有Argonaut實體均未收到任何政府實體關於任何撤銷的任何書面或口頭通知

或打算撤銷任何Argonaut實體在任何Argonaut財產或任何Argonaut礦產權中的任何權益。

(xi) 除Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut實體擁有所有必需的地表權利，包括收費的簡單地產、租約、地役權、通行權以及允許Argonaut實體使用土地和其他權益的政府實體頒發的許可證或許可證，這些許可證或許可證，必須根據當前或計劃運營開發Argonaut財產和Argonaut礦產權的開發潛力（如 Argonaut公開披露文件中規定的內容，包括現行公開披露文件所設想的內容有關這方面的技術報告，根據NI 43-101編寫），並且沒有任何第三方或團體擁有Argonaut實體開發Argonaut財產或任何Argonaut礦產權所要求的任何此類權利。

(xii) 位於Argonaut實體土地上或其土地上的所有礦山或集合或組合或以其他方式使用的土地已被廢棄，均已按照良好的採礦慣例並在所有重要方面遵守所有適用法律，在所有重要方面均已被廢棄，而且截至本文發佈之日，Argonaut或Argonaut子公司已知的所有未來放棄、補救和回收義務均已準確列出在 Argonaut 公開披露文件或 Argonaut 披露信中，沒有遺漏了使披露不產生誤導性所必需的信息。

(p) 記錄和數據。Argonaut已向阿拉莫斯提供或允許阿拉莫斯獲得其擁有或控制下的與任何Argonaut財產和Argonaut礦產權有關的所有科學和技術信息，無論是書面、圖形、機器可讀、電子還是物理形式，包括 (i) 所有地質、地球物理、地球化學、取樣、鑽探、挖溝、分析測試、化驗、礦物、冶金和其他類似信息，包括地圖、海圖和調查，(ii) 所有範圍界定、預可行性、可行性、工程和其他技術研究、勘探計劃、開發計劃、礦山計劃或類似的研究或分析；(iii) 所有計劃、藍圖、工藝流程表、設備和零件清單、指令、手冊以及設備記錄和程序；(iv) 所有勘探、開發、運營、生產和其他技術記錄、數據和報告。

(q) 礦產儲量和資源。如Argonaut公開披露文件所述，截至Argonaut公開披露文件之日，Argonaut財產和Argonaut礦產權的估計礦產資源是在所有重大方面根據健全的採礦、工程、地球科學和其他適用的行業標準和慣例編制的，在所有重大方面都符合所有適用法律，包括NI 43-101的要求。與Argonaut中規定的數量相比，Argonaut實體的估計礦產資源總量沒有實質性減少

公開披露文件。除Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut已在Argonaut公開披露文件中披露的所有有關Argonaut財產和Argonaut礦產權的信息，包括法律要求披露的所有鑽探結果、技術報告和研究。

(r) 套期保值和預付款合同。

(i) 除Argonaut披露信中另有規定外，每個Argonaut實體均未加入任何實質上是金融交易的利率互換、貨幣互換或任何其他利率固定協議、任何形式的看漲安排或任何大宗商品遠期銷售協議或任何其他大宗商品套期保值或投機安排的當事方或與之相關的義務或責任，包括黃金遠期執行銷售合同（“套期保值安排”）。Argonaut披露信包含Argonaut或Argonaut子公司簽署的任何套期保值安排和黃金遠期執行銷售合同的重要細節，阿拉莫斯已收到所有套期保值安排的完整、真實和正確的副本。

(ii) 除Argonaut披露信中規定的內容外，根據任何預付款合同或其他預付款安排，每個Argonaut實體均沒有義務在將來的某個時候交付礦物產品而不獲得全額付款。

(s) 資產負債表外交易。每個Argonaut實體都不是任何重大經營租賃或任何重要的 “資產負債表外” 交易或安排的當事方或受其約束。

(t) 關於其他資產的所有權和權利。Argonaut實體對截至2023年12月31日止年度（或該日之後收購）的已審計財務報表中反映的Argonaut財產和Argonaut礦產權（在其他地方已處理）以外的所有重要財產和資產擁有良好而有效的所有權和資產，但須在正常業務過程中減少或修改，或此類財務報表中未反映但由Argonaut使用的所有重要財產和資產的有效租賃權或許可權益 Gonaut 實體，免除所有實質性障礙除Argonaut允許的抵押權或Argonaut披露信中披露的抵押權外，沒有任何回購權、收益權、購買期權、優先拒絕權或會影響Argonaut在上述任何重大財產和資產中的利益的類似條款或權利。

(u) 知識產權。每個Argonaut實體都擁有或有權使用所有知識產權，以開展其目前開展和擬開展的業務。據Argonaut所知，沒有人聲稱Argonaut實體侵犯了Argonaut實體或Argonaut實體侵犯了任何其他人的任何知識產權或工業權利，而Argonaut

實體尚未收到任何關於其業務行為侵犯任何其他人的任何知識產權或工業權利的通知。

(v) 業務事項。除非個人或總體上都不會對Argonaut造成重大不利影響或Argonaut披露信中披露的那樣：

(i) 在本協議發佈之日或之前，與Argonaut實體及其任何合資企業的任何直接或間接資產有關的所有租金、特許權使用費、壓倒性特許權使用費利息、生產付款、淨利潤、利息負擔、到期和應付或可履行的款項和義務（視情況而定）已經：（A）已按時支付；（B）正式履行；或 (C) 在本協議發佈日期之前的規定，包括Argonaut預算中規定的內容；以及

(ii) 根據Argonaut實體或其任何相應合資企業直接或間接受約束的任何合同和協議的條款，在本協議發佈之日或之前應付的所有成本、費用和負債均已按時適當支付，但目前在正常業務過程中拖欠之前支付的費用或Argonaut預算中另有規定的費用除外。

(w) 其他業務事項。除非可以合理預期不會對 Argonaut 產生重大不利影響：

(i) Argonaut實體的任何和所有業務，以及據Argonaut所知，第三方針對Argonaut實體的資產和財產進行的任何和所有業務都是根據合理和謹慎的國際採礦業慣例和適用法律進行的；以及

(ii) 對於由該實體運營的Argonaut和Argonaut子公司的資產和財產（如適用），Argonaut或Argonaut子公司持有適用法律為運營Argonaut和Argonaut子公司目前運營的資產和財產所要求和必要的所有有效許可證、許可證和類似權利和特權。

(x) 保險。每個Argonaut實體都持有金額和風險的保險單，這是在礦產開採行業運營的類似規模公司的正常和通常情況，此類保單自本文發佈之日起全面生效。

(y) 環境。除了 Argonaut 披露信中披露的內容外：

(i) 在過去五 (5) 年中，每個Argonaut實體都嚴格遵守且沒有違反任何重要的環境法；

(ii) 每個Argonaut實體一直在經營其業務，並在沒有嚴重違反環境法的情況下生成、接收、處理、使用、儲存、處理、運輸和處置了所有污染物、廢物以及危險和有毒物質；

(iii) 據Argonaut所知，Argonaut或Argonaut子公司沒有將污染物或危險或有毒物質、污染物或廢物、污染物或廢物溢出、釋放、沉積、存在或排放到地下、空氣或任何地表或其他水體，或任何市政或其他下水道、排水管、飲用水或供水系統，或在 Argonaut 或 Argonaut 或 Subditaut 或 Argonaut 根據任何環境法，可以合理預期會導致重大責任的資產或業務；

(iv) 根據與Argonaut或Argonaut子公司的業務或資產有關的任何環境法，任何政府實體或其他個人均未發佈任何重大命令、通知、指令、要求、索賠、指示、指示或通知，但仍未執行這些命令、通知、指令、指示或通知；

(v) 每個Argonaut實體均未未向適當的政府實體報告任何環境法要求報告的任何重大事件的發生；

(vi) 每個Argonaut實體均持有任何環境法要求的與其業務運營、所有權和使用（包括資產恢復）有關的所有重要環境許可，所有此類環境批准均完全有效，並且每個Argonaut實體均未收到任何政府實體根據任何環境法發出的關於需要任何物質工作、承諾、研究、報告、評估、維修、施工或其他支出的通知要由它做成繼續遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何環境批准書的條件，或者上述任何環境批准書即將接受審查、受任何重大限制或條件的約束、撤銷、撤銷或終止的條件；

(vii) Argonaut或Argonaut子公司持有的任何環境批准書的狀態、條款或條件沒有變化，任何此類環境批准書的續訂、修改、撤銷、保證、變更、轉讓、限制或修正，也沒有任何政府實體對與執行或交付、交易完成相關的環境批准的審查或批准此處提及Argonaut的業務和運營的延續或生效日期之後的Argonaut子公司；

(viii) Argonaut已向阿拉莫斯提供了與環境、健康和安全問題有關的所有材料審計、評估、調查報告、研究、計劃、監管信函和類似信息，以及

向阿拉莫斯提供地圖和任何其他相關文件，這些文件與Argonaut或任何Argonaut子公司在擁有、租賃或使用財產之前的歷史運營或其他行動有關，但此類信息或文件由Argonaut或Argonaut子公司擁有或控制的範圍內；以及

(ix) 據Argonaut所知，根據任何環境法，每個Argonaut實體不受任何過去或現在的事實、條件或情況（包括任何威脅性索賠）的約束，這些事實、條件或情況（包括任何可能的索賠）。

(z) 土著羣體和埃吉多事務。除了 Argonaut 披露信中披露的內容外：

(i) (A) 每個Argonaut實體在所有重要方面都按照與土著羣體和原住民或土著相關事項或Ejido羣體和Ejido相關事項有關的所有法律和政府要求開展業務，(B) 沒有任何事實可能導致Argonaut實體不遵守任何此類法律或政府要求；

(ii) Argonaut或Argonaut子公司已收到通知或Argonaut子公司以其他方式獲悉的任何Argonaut財產或Argonaut礦產權，或任何政府實體就Argonaut子公司簽發的與Argonaut子公司或其他相關的任何授權書，沒有受到任何土著團體或以其名義威脅或以其名義提出的索賠、投訴或其他訴訟或其各自的業務；

(iii) 根據《印第安法》，任何Argonaut財產或Argonaut礦產權的任何部分均未被指定或合法構成 “儲備”（加拿大）；

(iv) 自2023年1月1日以來，任何土著團體或Ejido集團均未對Argonaut財產進行任何封鎖或其他非暴力抗命行為，也沒有以其他方式影響Argonaut礦產權，據Argonaut所知，任何土著團體或Ejido集團的任何負責官員威脅Argonaut或Argonaut子公司實施任何封鎖或其他非暴力抗命行為轉讓給任何Argonaut財產或可以合理預期會影響Argonaut礦產權的財產；

(v) 除非Argonaut披露信中披露，否則據Argonaut所知，任何其他人，包括任何代表或聲稱代表土著羣體或Ejido集團的人，或土著團體或Ejido集團，均未主張與任何Argonaut財產或Argonaut礦產權有關的任何形式的權利或利益；

(vi) Argonaut披露信列出了Argonaut或Argonaut子公司與任何土著團體或Ejido集團之間的所有書面或口頭協議；

(vii) 據Argonaut所知，Argonaut或任何Argonaut子公司目前擁有、租賃或使用的財產不包含任何陷阱線，Argonaut實體的當前業務也沒有或確實對任何土著羣體或任何此類土著羣體成員或其他個人使用任何陷阱線路產生重大或重大不利影響；

(viii) Argonaut各公司和每家Argonaut子公司均未收到任何政府實體、土著團體或Ejido集團或任何代表或聲稱代表土著羣體或Ejido集團的個人就行使或主張任何Argonaut財產或Argonaut礦產區域的原住民、土著或埃吉多權利或主張原住民所有權或主張原住民所有權或ejido所有權的任何書面或口頭通知 Argonaut或Argonaut子公司在任何Argonaut財產或Argonaut礦產權或有影響力的權利或權益關於聲稱的涉及Argonaut或Argonaut子公司在任何Argonaut財產或Argonaut礦產權上的作品的原住民、土著或埃吉德所有權或權利，除非個人或總體上合理預計不會對Argonaut產生重大不利影響；

(ix) 在諮詢義務或其他原住民、土著或埃吉多人權利方面，沒有任何索賠、訴訟、訴訟、申訴、申訴、投訴或訴訟待決，或據Argonaut所知，根據法律、衡平或其他方式，不存在影響Argonaut或影響其任何財產或資產的威脅。Argonaut、Argonaut子公司及其各自的資產或財產均不受有關此類原住民權利或ejido權利或諮詢義務的任何未決判決、命令、令狀、禁令或法令的約束；

(x) 在適用的情況下，任何自有的Argonaut財產或Argonaut礦產權（以前屬於ejido制度）均根據適用法律的條款和條件納入私有財產制度，包括但不限於《墨西哥農業法》（Ley Agraria），除非不這樣做不會產生重大不利影響；

(xi) 在適用的情況下，《墨西哥農業法》（Ley Agraria）為註冊任何自有Argonaut財產或Argonaut礦產權而要求的所有集會、通知和/或其他法令和/或程序均已舉行，除非不這樣做不會產生重大不利影響；

(xii) 在適用的情況下，對自有Argonaut財產或Argonaut礦產權的所有徵用程序在所有重大方面均符合適用法律，包括但不限於《墨西哥徵用法》（Ley de Expropiación）；

(xiii) 對於 Argonaut 或 Argonaut 子公司擁有權利的受 propiedad ejidal 或 Argonaut 子公司擁有權利的每塊房產（“Argonaut Ejido 財產”）：

(A) 根據適用法律，Argonaut擁有佔用、使用和/或利用任何此類Argonaut Ejido財產的合法權利；

(B) 沒有關於有爭議的Argonaut Ejido財產的集會、通知或行動，根據《墨西哥農業法》（Ley Agraria），該財產可能無效；以及

(C) 沒有第三方就任何此類包裹的所有權提起訴訟、索賠或類似訴訟；以及

(xiv) Argonaut實體與墨西哥社會保障研究所（墨西哥社會保障研究所）、墨西哥國家工人住房基金研究所（工人生活國家基金研究所）、墨西哥退休儲蓄體系（Sistema de Ahorro para el Retiro）、基金或社會保障計劃、養老金或退休金有關的所有責任和義務向Argonaut或Argonaut子公司的員工、高級職員和/或董事提供的服務福利和付款（包括那些通過外包結構僱用），已獲得報酬或已正式保留，並反映在Argonaut財務報表中。

(aa) 税務問題。

(i) 除非有理由預計個人或總體上不會對Argonaut產生重大不利影響或Argonaut披露信中披露的那樣：

(A) 每個Argonaut實體都已按時提交或準備了要求其提交或準備的所有納税申報表，已按時向相應的政府實體提交的所有納税申報表，並且此類納税申報表真實、完整和正確；

(B) 每個Argonaut實體已經：（A）按時繳納了其到期應付的所有税款；（B）按時及時預扣了適用法律要求其預扣的所有税款和其他款項，並已按時及時地向相應的政府實體匯款了適用法律要求其匯出的税款和其他款項；（C）按時收取了銷售税或轉讓税的所有款項，包括商品和服務、統一銷售税、銷售税、增值税、聯邦、省、州或地區銷售税，均為必填項根據適用法律，由其收取，並已按時向相應的政府實體匯出適用法律要求其匯款的任何款項；

(C) Argonaut認為，根據國際財務報告準則，Argonaut財務報表中反映的費用、應計税款和儲備金（無論是否到期，是否顯示在任何納税申報表上，但不包括任何遞延所得税準備金）足以支付Argonaut所涉期間的税款；

(D) 目前沒有待進行的調查、審計或索賠，據Argonaut所知，Argonaut實體在任何税收方面都沒有受到威脅，也沒有與任何政府實體討論、審計或上訴與税收有關的事項；

(E) 沒有向Argonaut實體提供或要求豁免任何與税收有關的法定時效期限；

(F) Argonaut實體均未與任何政府實體就税收或納税申報表簽訂任何在截至生效日期之後的任何期限內有效的協議或其他安排；

(G) 任何Argonaut實體均不受任何税收共享、分配、賠償或類似協議（商業合同中與税收無關的習慣税收補償條款除外）的約束、參與方或承擔任何義務；

(H) 根據《税法》的定義，所有Argonaut實體均未從非正常交易人員手中收購過財產：（i）作為對價，其價值低於財產的公允市場價值；或（ii）作為收購方未發行股票的資本出資；

(I) 對於居住在加拿大的任何Argonaut實體與任何非加拿大居民、但該Argonaut實體沒有與《税法》進行正常交易的個人之間的所有重大交易，該Argonaut實體已經制作或獲得了符合《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段要求的記錄或文件，並且不存在第247 (2) 分節或小節所涉及的重大交易可以合理地預計《税法》第247（3）條將適用；

(J) 沒有任何Argonaut實體因個人未與該Argonaut實體保持一定距離而支付或產生任何可扣除的支出或費用，如果沒有根據《税法》第78 (1) (b) 段作出的選擇，則該金額將計入該Argonaut實體在根據第78 (1) 段生效之日之後結束的任何納税年度或其他財政期的加拿大所得税收入 (a)《税法》或省級法律的相應條款；

(K)《税法》第78條或80至80.04條（或任何其他適用立法的類似條款）均不適用於Argonaut實體；

(L) Argonaut實體無需在其註冊管轄範圍之外提交任何納税申報表；

(M) 不存在任何可能導致或已經存在並導致《税法》第17條要求在任何Argonaut實體的收入中包含大量金額的情況；

(N) 根據《税法》第67條，Argonaut實體沒有義務支付任何實質性款項，也沒有義務支付任何在計算收入時不可扣除的款項的合同；

(O) Argonaut實體均未進行過《税法》第237.3 (1) 分節所定義的任何 “應申報交易” 或《税法》第237.4 (1) 分節所定義的任何 “應申報交易”；以及

(P) Argonaut實體的任何財產或資產均不存在税收負擔（與尚未到期和應付的税款相關的負債除外，Argonaut財務報表中包含的資產負債表中已記錄了充足的準備金）。

(ii) 就《税法》和任何其他相關税收目的而言：(A) Argonaut不是加拿大的非居民；(B) Argonaut的每家子公司都居住在其成立的司法管轄區，不居住在任何其他司法管轄區；

(iii) 據Argonaut所知，Argonaut在截至2023年12月31日的應納税年度中未被歸類為PFIC，預計在截至2024年12月31日的應納税年度中，Argonaut不會被歸類為PFIC。

(bb) 非獨立交易。除在正常業務過程中或根據Argonaut激勵計劃簽訂的就業或就業補償協議外，Argonaut實體與任何：（i）Argonaut或Argonaut子公司的高級管理人員或董事之間目前沒有任何合同、承諾、協議、安排或其他交易（包括與Argonaut或Argonaut子公司的財務債務有關的交易）；（ii）任何記錄持有者，或者據Argonaut所知，是百分之五或以上選票的受益所有人另一方面，Argonaut的證券；或（iii）任何此類高管、董事或受益所有人的任何關聯公司或同事。

(cc) 養老金和僱員福利。

(i) Argonaut披露信包含所有Argonaut福利計劃的真實、完整和準確清單，除非Argonaut披露信中披露，否則自2023年12月31日以來，Argonaut福利計劃沒有任何實質性方面的修訂、修改或以其他方式補充。

(ii) Argonaut已視情況向阿拉莫斯提供了每份Argonaut福利計劃的以下所有重要文件的副本，包括其所有修正案；(ii) 最新的精算報告；(iii) 最新的計劃摘要；(iv) 所有重要的書面合同、文書或協議，包括信託協議、行政服務協議和團體保險合同。

(iii) 每項Argonaut福利計劃均根據其條款和所有適用法律在所有重大方面建立，並在適用的情況下注冊、合格、資助和投資。

(iv) 除權利計劃規定或Argonaut披露信中披露的內容外，所有Argonaut福利計劃均未規定福利增加、交易或留存獎金或補助金或加速或增加融資義務，這些條款視本協議的簽訂或此處設想的交易的完成而定，或將由本協議的簽訂或本協議的完成觸發。

(v) 任何Argonaut福利計劃均不向僱員或前僱員或此類僱員的受益人或受撫養人提供在退休或以其他方式終止服務後的人壽、意外保險、住院、健康、醫療或牙科福利，除非在任何轉換期或存活期內，或者在法定、合同或普通法的解僱通知期內。

(vi) 據Argonaut所知，沒有任何涉及Argonaut福利計劃的訴訟、訴訟、訴訟或索賠（例行福利金索賠除外）尚待處理或受到威脅。

(vii) No Argonaut福利計劃是《税法》中定義的 “註冊養老金計劃”、多僱主養老金計劃、固定福利養老金計劃，或者是根據經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》第四章或任何類似法律可能承擔任何重大責任的計劃。

(viii) 截至2024年3月27日，（i）Argonaut未償還的DSU數量為5,697,525個，此類Argonaut的DSU可以以Argonaut股票、現金或其組合進行結算；（ii）Argonaut未償還的PSU為15,738,778個，此類Argonaut的PSU可以以Argonaut股票、現金或其組合進行結算；

(iii) Argonaut未償還的RSU為22,720,823個，此類Argonaut的限制性股票單位可以以Argonaut股票、現金或其組合進行結算；(iv) Argonaut未償還的SAR為572,133份，此類Argonaut SAR可以以Argonaut股票、現金或其組合進行結算。

(ix) 據Argonaut所知，每份Argonaut福利計劃均嚴格按照其條款和適用法律運作，截至本文發佈之日，每份Argonaut福利計劃要求繳納的所有款項在所有重大方面均已及時繳納，每份Argonaut福利計劃的所有債務均已適當累積並反映在Argonaut的已審計財務報表中根據國際財務報告準則。

(x) 據Argonaut所知，沒有發生任何與Argonaut福利計劃有關的事件，這些事件可以合理預期會導致該Argonaut福利計劃的註冊（如適用）被撤銷，或者任何人（未經Argonaut同意）有權全部或部分清盤或終止任何Argonaut福利計劃，或者有理由預計會對Argonaut的納税狀況產生不利影響任何此類Argonaut福利計劃在任何重要方面。

(dd) 報告狀態。Argonaut是加拿大各省和地區的申報發行人或其同等機構。Argonaut股票在多倫多證券交易所上市，除了Argonaut股票在場外交易所 “粉色表單” 上報價外，未在任何其他市場（包括場外報價系統和市場）上市或報價，而且Argonaut在所有重大方面都遵守了多倫多證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例。

(ee) 不停止交易。Argonaut不受多倫多證券交易所或任何證券管理局的任何停止交易或其他命令的約束，據Argonaut所知，多倫多證券交易所或任何證券管理局目前沒有進行或待審的涉及Argonaut的任何可能旨在阻止或限制Argonaut任何證券交易的調查或其他程序。

(ff) 報告。Argonaut已向證券管理局、多倫多證券交易所和所有適用的自律監管機構提交了其必須提交的所有表格、報告、附表、聲明、證書、重大變更報告和其他文件的真實完整副本。Argonaut公開披露文件，在提交時或經修訂後，截至該修正案發佈之日：(i) 不包含任何虛假陳述（根據證券法的定義），不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，但沒有誤導性；以及 (ii) 在所有重大方面均符合適用的證券立法的要求以及所有證券管理局的規則、政策和工具，多倫多證券交易所或其他對Argonaut擁有管轄權的自律機構，除非此類違規行為沒有或不合理地預計會對Argonaut產生重大不利影響

Argonaut。Argonaut未向任何證券管理局、多倫多證券交易所或其他自我監管機構提交任何機密材料變更或其他報告或其他文件，這些文件在本文發佈之日仍處於保密狀態。

(gg) 遵守法律。除與環境或環境法有關的事項（在第3.2（y）分節中述及）外，每個Argonaut實體都遵守了並且沒有違反任何適用法律，除非此類違規行為或違規行為無論是單獨還是總體上不會對Argonaut產生重大不利影響。

(hh) 沒有資產期權。除非Argonaut披露信中披露，否則除本協議中描述或設想的以外，任何人沒有任何協議、期權或任何權利或特權能夠成為從Argonaut或Argonaut子公司收購Argonaut或Argonaut子公司任何資產的協議或期權。

(ii) 某些合同。每個Argonaut實體都不是任何非競爭協議、共同利益領域協議或任何其他旨在以下目的的協議、義務、判決、禁令、命令或法令的當事方或其約束：（i）限制Argonaut或Argonaut子公司全部或任何重要部分業務的開展方式或地點；（ii）限制Argonaut或Argonaut子公司的任何商業行為在任何重要方面；或 (iii) 限制 Argonaut 或 Argonaut 子公司對任何財產的任何收購或處置在任何物質方面。

(jj) 沒有經紀人佣金。除Argonaut披露信中披露的內容外，Argonaut未簽訂任何協議使任何人有權就經紀人佣金、發現費、成功費或與該安排或本協議所考慮的任何其他事項有關的任何類似付款或費用向Argonaut提出任何有效索賠。

(kk) 禁止徵用。任何政府實體均未收取或徵用Argonaut實體的財產或資產（包括任何Argonaut財產或Argonaut礦產權），也沒有就此發出或啟動任何通知或程序，據Argonaut所知，沒有任何意圖或提議發出任何此類通知或啟動任何此類程序。

(ll)《反腐敗法》。Argonaut實體均未直接或間接採取任何可能導致該Argonaut實體違反反腐敗法的行動，據Argonaut所知，任何高級職員、董事、員工、代理人、代表或其他代表Argonaut實體行事的人員均未採取此類行動。每個Argonaut實體在所有重要方面都遵守《反腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守反腐敗法的政策和程序，並且有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。

(mm) Argonaut 董事會批准。Argonaut董事會一致批准了該安排和本協議的生效，並決定一致建議Argonaut股東批准該安排決議。

(nn) 需要投票。除非法院根據臨時命令另有要求，否則批准本協議和該安排以及本協議或由此設想的交易所必需的任何類別或系列的Argonaut股份、Argonaut期權或其他證券的持有人唯一的投票權是Argonaut股東批准該安排決議，包括任何必要的少數股權批准。

(oo) 信息。Argonaut通告中包含或以引用方式納入的與Argonaut實體有關的信息將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要陳述的重大事實，也不會遺漏陳述根據發表情況使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(pp) 保密協議。自2024年1月1日起，任何Argonaut實體均未免除或解除任何Argonaut實體簽訂的任何保密協議或類似協議的任何停頓、保密或使用或其他類似條款，除非Argonaut披露信中披露，否則本協議的簽訂或本協議所設想的交易的完成都不會使任何人擺脱或解除任何停頓（或被視為解除或彈起）任何人的停頓狀態，保密或任何保密條款的使用或其他類似規定，或類似協議，但根據此類保密或類似協議的現行條款到期的任何義務除外。

(qq) 商品掛鈎協議。除Argonaut披露信中披露的內容外，所有Argonaut實體均未授予或簽訂任何迴歸權、農場權、盈利權、直播安排、特許權使用費、承購權、首次要約權、期權權、優先拒絕權或類似權利或條款，或任何代理機構營銷費用、批量或產量，也未受其約束基於商品的支付或基於商品的支付（無論是基於商品的價格還是商品的數量）生產或以其他方式生產）或任何其他安排或付款（實際或偶然的），其中個人將獲得或有權獲得與Argonaut實體任何礦產生產或銷售礦物有關或與之相關的付款或費用。

(rr) 阿拉莫斯股票的所有權。截至本文發佈之日，Argonaut實體，無論是單獨還是與Argonaut、Argonaut子公司共同控制的任何人一起，或與其中任何一方直接或間接共同或共同行事的個人一起，均未以受益方式擁有或行使對阿拉莫斯任何證券的控制權或指導，也沒有任何收購阿拉莫斯任何證券的期權、權利或權利。

(ss) 美國證券法事務。(i) Argonaut是1934年法案第3b-4條定義的 “外國私人發行人”，不受1934年法案第13（a）或15（d）條的報告要求的約束，（ii）Argonaut的股票未根據1934年法案第12條註冊，（iii）Argonaut沒有根據1940年法案註冊或必須註冊為投資公司。

3.3 阿拉莫斯披露信

雙方承認並同意，阿拉莫斯已向Argonaut交付了阿拉莫斯披露信，該信已被Argonaut接受，其中列出了對阿拉莫斯在本協議第3.1節中所作陳述和保證的所有修改。

3.4 Argonaut 披露信

雙方承認並同意，Argonaut已向阿拉莫斯交付了Argonaut披露信，該信已被阿拉莫斯接受，其中列出了對Argonaut在本協議第3.2節中所作陳述和保證的所有修改。

3.5 陳述和擔保的有效性

本協議中包含的陳述和保證應在本協議的執行和交付後繼續有效，並應在生效日期和終止本協議終止之日中以較早者為準，到期、終止和消失。

第四條
契約

4.1 Argonaut 的盟約

在遵守本協議其他條款和條件的前提下，Argonaut特此與阿拉莫斯作出以下承諾和同意：

(a) Argonaut 會議。Argonaut 應及時、迅速地：

(i) 編寫Argonaut通告，為阿拉莫斯提供合理的機會對此發表評論，合理考慮阿拉莫斯就此提出的所有評論，然後在要求提交Argonaut通告的所有司法管轄區提交Argonaut通告以及適用法律要求的任何其他文件，並按照臨時命令的命令和所有適用法律將Argonaut通告郵寄到Argonaut所在的所有司法管轄區必須郵寄通告，在所有重要方面均符合要求以所有適用法律（包括所有適用的公司和證券立法和要求）要求的形式和包含所有適用法律要求的信息，包括所有適用的公司和證券立法和要求，除與 Alamos 有關和由阿拉莫斯提供的任何信息外，不包含任何與此相關的失實陳述（定義見適用的證券法）。Argonaut通告將包含足夠的信息

詳細內容允許Argonaut股東就將在Argonaut會議上提交給他們的事項做出合理的判斷，並允許在協議完成時依賴第3（a）（10）條關於發行3（a）（10）證券的豁免。Argonaut通告還應包括MI 61-101要求的所有信息、披露和其他文件，以及適用法律要求的其他財務、運營和其他信息及披露。在適用法律要求的範圍內，Argonaut承諾並同意採取一切必要行動，在Argonaut會議上獲得少數派對MI 61-101規定的安排決議的批准，並在Argonaut通告中對此進行披露；

(ii) 在遵守本協議條款的前提下：(A) 採取商業上合理的合法行動，徵求支持Argonaut董事會可能決定的安排決議的代理人；(B) 向所有Argonaut股東建議（Argonaut董事會應在Argonaut通告中建議）他們對該安排決議投贊成票；(C) 不要撤回、修改或確定其意圖以任何不利於阿拉莫斯的方式撤回、修改或限定此類建議或批准、推薦或Argonaut董事會宣佈該安排的可取性（“建議變更”），據瞭解，在公開宣佈Argonaut收購提案後，未確認Argonaut董事會對本協議所考慮交易的批准或建議應被視為不利修改，除非本協議第6.1和6.2節明確允許；以及（D）在Argonaut通告中包括Argonaut通告中董事會批准以及Argonaut的每位董事和高級管理人員都打算投票的聲明該人的Argonaut股份支持該安排決議；

(iii) 在合理可行的情況下儘快根據Argonaut的約定文件、適用法律和臨時命令召集和舉行Argonaut會議，無論如何不得遲於2024年6月21日（或阿拉莫斯可能同意或本協議允許的其他較晚日期）；

(iv) 向阿拉莫斯通報Argonaut會議，並允許阿拉莫斯代表參加Argonaut會議；

(v) 應阿拉莫斯的合理要求，在遵守適用的公司和證券法的前提下，Argonaut應不時向阿拉莫斯提供註冊的Argonaut股東名單（電子形式），以及他們的地址和各自持有的Argonaut股份以及Argonaut發行的所有有權收購Argonaut股票的人（包括Argonaut的持有人）的姓名、地址和持股清單期權、Argonaut DSU、Argonaut PSU 和 Argonaut RSU）以及非反對者名單

Argonaut股份的受益所有人及其地址和相應持有的Argonaut股份。Argonaut應不時要求其註冊商和過户代理向阿拉莫斯提供阿拉莫斯可能合理要求的額外信息，包括更新的或額外的Argonaut股東名單以及持股清單和其他援助；

(vi) 從Argonaut會議召開之日前至少十個工作日開始，每天向阿拉莫斯提供有關收到的代理人以及Argonaut股東對安排決議的表決的信息，前提是Argonaut可以獲得此類信息；

(vii) 根據本協議及其條款，就本協議和安排計劃所設想的交易採取適用法律可能要求的所有行動；以及

(viii) 除非適用法律要求或經阿拉莫斯事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），否則安排決議應是Argonaut會議上處理的唯一業務事項；前提是，如果適用法律要求或阿拉莫斯書面允許Argonaut在Argonaut會議上處理任何其他業務，則Argonaut應促成該安排在Argonaut會議上處理任何其他事項之前，將對決議進行審議和表決。

(b)《Argonaut通告》修正案。在向阿拉莫斯提供合理機會就此發表評論的前提下，Argonaut應及時、迅速地準備和提交Argonaut通告的任何雙方同意（或適用法律另有要求）的修正案或補編（修正案或補充應以雙方滿意的形式，合理行事），在所有重大方面均遵守所有適用法律。

(c) 休會。除第 5.4 節或第 6.2 (f) 小節的規定外，Argonaut 不得休會、推遲或取消 Argonaut 會議（或提議這樣做），除非：(i) 在休會的情況下，如果沒有法定人數出席Argonaut 會議；(ii) 適用法律要求；(iii) 與阿拉莫斯另有協議；或 (iv) 如果法院要求。為了進一步確定起見，建議的任何變更均不得解除Argonaut繼續召集和舉行Argonaut會議以及對安排決議進行表決的義務（前提是，除非適用法律要求，否則應免除Argonaut在這種情況下積極徵求支持該安排的代理人的義務），除非根據本協議條款終止本協議。

(d) 異議權。Argonaut應立即向阿拉莫斯提供任何涉嫌行使與安排決議有關的異議權的副本，以及與任何據稱行使此類異議權的Argonaut股東的書面通信的副本，並且不得和解或損害任何現任、前任或提起的任何訴訟

聲稱持有與本協議（包括本安排）所設想的交易有關的任何證券，但未經阿拉莫斯事先書面同意，不得無理地拒絕、限制或拖延阿拉莫斯的同意。

(e) 遵守命令。Argonaut應立即執行臨時命令和最終命令的條款，但須遵守本協議的條款和條件。

(f) 文件副本。除非本協議另有規定，否則Argonaut應立即向阿拉莫斯提供根據任何適用法律提交的任何文件以及與任何政府實體、證券管理局或證券交易所進行的任何交易或通信的副本，這些交易或通信涉及或以任何方式影響本協議所設想的交易（除非此類材料是保密的，在這種情況下，將由 “外部法律顧問” 向另一方的外部法律顧問提供（視適用法律而定）基礎）。Argonaut應讓阿拉莫斯及其代表在正常工作時間合理地進入其場所、資產、賬簿、記錄、合同和人員，並向阿拉莫斯提供阿拉莫斯可能合理要求的所有其他信息。

(g) 正常業務。除了考慮或按要求使本協議所考慮的交易或Argonaut披露信中另有規定的交易生效外，Argonaut應並應促使Argonaut子公司按照過去的慣例，僅在正常業務過程中開展業務，除在正常業務過程中不得采取任何行動。

(h) 禁止的某些行動。除本協議、安排計劃或新Argonaut捐款協議的要求或明確允許或特別考慮外，適用法律要求或Argonaut披露信或Argonaut預算中披露的或阿拉莫斯的同意，不得無理拒絕、限制或延遲同意，Argonaut應並應促使每家Argonaut子公司按正常方式開展業務，根據適用法律，符合過去的慣例，Argonaut 不得並應促使Argonaut子公司除本協議或安排計劃的要求或明確允許或特別考慮外，不採取適用法律要求或Argonaut披露信或Argonaut預算中披露的情況（獎金支付除外，應受第4.1 (h) (xvi) 小節管轄），或經阿拉莫斯事先書面同意，後者的同意不得不合理持有、有條件或延遲，直接或間接地進行以下任何行為，除非避免視情況而定，採取任何此類行動或尋求阿拉莫斯的同意，都將違反適用的法律：

(i) 發行、出售或授予或同意發行、出售或授予收購Argonaut或Argonaut子公司任何股份的任何股票或其他證券，或任何期權、認股權證、看漲期權、轉換權或任何形式的收購Argonaut子公司任何股份的權利，除非根據Argonaut期權、Argonaut DSU、Araut PSUs進行私募和發行Argonaut股票，Argonaut RSU

以及根據截至本文發佈之日的條款，在本協議發佈之日已發行和未清償的Argonaut債券；

(ii) 除根據現有合同下的義務或權利或Argonaut披露的協議和承諾（僅限其他人行使或發起的此類權利），出售、租賃、抵押或以其他方式處置任何財產或資產，或就上述任何內容簽訂任何協議或承諾，包括根據任何特許權使用費、直播或類似安排；

(iii) 修改或提議修改Argonaut或Argonaut子公司的條款或章程，或Argonaut股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票單位（此處規定的除外，包括根據安排計劃）中存在的任何條款；

(iv) 減少法定資本，或拆分、合併或重新歸類Argonaut或Argonaut子公司的任何股份或其他證券（此處規定的除外，包括根據安排計劃），或申報、預留或支付與Argonaut股份有關的以現金、證券、財產或其他形式支付的任何股息或其他分配；

(v) 兑換、購買或要約購買任何Argonaut股票，以及除Argonaut激勵計劃外，現有合同、協議和承諾下的任何其他證券或權利；

(vi) 除非Argonaut披露信中披露，否則應採取任何可能導致Argonaut或Argonaut子公司對任何財務債務的任何條款進行任何重大修改、修改或變更的行動；

(vii) 就其本身的合併、合併、合併、重組、清算、解散或任何其他特別交易通過任何決議或簽訂任何協議，或通過任何清算計劃；

(viii) 收購或同意收購任何公司或其他實體的任何公司、合夥企業或其他個人（或其中的實質利益）或部門；

(ix) 除非Argonaut披露信中披露了這一點：(A) 滿足或解決任何不屬於正常業務過程的索賠、爭議、責任或義務；(B) 放棄任何合同權利；(C) 訂立任何利率、貨幣或商品互換、套期保值、上限、項圈、遠期銷售或其他類似金融工具；(D) 簽訂或續訂任何租賃、許可或其他具有約束力的債務 Argonaut 或 Argonaut 子公司 (1) 包含 (a) 對 Argonaut 或 Argonaut 子公司能力的任何限制或限制或者，在本文設想的交易完成後，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司有能力從事任何類型的

活動或業務，(b) 對Argonaut或Argonaut子公司全部或任何部分業務的方式或地點的任何限制或限制，或在本文設想的交易完成後，對阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的全部或任何部分業務正在或將要進行的方式或地點的任何限制或限制，或 (c) 對Argonaut或Argonaut能力的任何限制或限制 Aut 子公司，或在本文設想的交易完成後，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的能力招攬客户或員工，或（2）有理由預計會嚴重延遲或阻止本協議所設想的交易的完成；或（E）簽訂或續訂Argonaut或Argonaut子公司的任何協議、合同、租賃、許可或其他具有約束力的義務，這些協議、合同、租賃、許可或其他具有約束力的義務涉及或合理預計將在合同期限內涉及超過25萬美元的總付款；

(x) 除Argonaut披露信中披露的內容外，(A) 根據過去的慣例在正常業務流程之外收購任何資產；(B) 為借款或任何其他責任或義務承擔任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，但公司間擔保、公司間貸款和預付款除外除正常過程中的費用報銷以外的每種情況業務；（C）授權、推薦或提議釋放或放棄任何合同權利；（D）放棄、釋放、授予或轉讓任何有價權利，或在任何方面修改或變更任何現有的授權、租賃、合同、協議、政府土地特許權或其他權利、索賠或文件，Argonaut披露信中規定的除外；（E）簽訂或終止任何套期保值、互換或其他類似的財務文件票據或交易，但截至本協議簽訂之日已存在的合同的結算除外；(F)與其董事或高級管理人員或其各自的關聯公司簽訂任何財務協議；或 (G) 授權、提議、允許或同意上述任何一項；

(xi) 除非Argonaut披露信中披露了這一點，否則未經阿拉莫斯事先同意，就任何事項（包括與安排或本協議所設想的交易，或任何Argonaut財產或Argonaut礦產權的地位）開始與任何政府實體進行任何實質性討論、談判或備案，並進一步同意在遵守適用法律的前提下向阿拉姆提供此類同意立即通知任何實質性通信 (政府實體的（口頭或書面），包括任何書面來文的副本；

(xii) 訂立具有資本支出性質的新承諾或承擔任何新的或有負債，但以下情況除外：(A) 正常課程支出；(B) 法律要求的支出；(C) 與之相關的支出

本協議中考慮的交易；以及 (D) 防止發生重大不利影響所需的資本支出；

(xiii) 設定任何新的重大義務或負債，或以任何實質性方式修改任何現有義務和負債，向其高管、董事、僱員和顧問支付任何金額，包括貸款金額，但不是 (A) 根據其現有薪酬安排支付普通課程工資、工資、獎金和激勵性薪酬以及正常課程中的董事費，在任何情況下，金額均符合歷史慣例和義務或責任，(B) 視需要而定遵守適用的法律或條款任何現有的Argonaut福利計劃或合同，或（C）在正常和正常業務過程中產生的

(xiv) 開列與本協議中設想的交易相關的任何新支出，這些支出涉及或可以合理預期涉及的總付款少於500,000美元；

(xv) 採用任何新的獎金、利潤分享、留用、期權、遞延薪酬、激勵性薪酬、其他薪酬或其他類似計劃，或對任何當前的Argonaut福利計劃，包括Argonaut激勵計劃，除非在符合過去慣例的正常業務過程中或為遵守適用法律或此類Argonaut福利計劃的條款所必需；

(xvi) 向任何董事、高級管理人員或員工支付任何獎金，包括2023年的年度獎金（已延期支付），前提是此類獎金應在生效時支付；

(xvii) 在安排完成後，採取行動或不採取任何可以合理預期會在任何重大方面損害阿拉莫斯在Argonaut或Argonaut子公司的業務、財產或資產中的利益的行動；

(xviii) 收購阿拉莫斯的任何證券或任何期權、權利或權利，以收購阿拉莫斯的任何證券，或簽訂任何承諾或協議進行上述任何行為；

(xix) 除國際財務報告準則或任何適用法律的要求外，對Argonaut或Argonaut子公司的現有會計政策進行任何更改，或做出與過去慣例不一致的任何重大税收選擇，除非本協議中規定的做法；或

(xx) (i) 向New Argonaut轉讓、出售、分配、贈送或處置Argonaut或任何Argonaut子公司任何資產、財產或權利的全部或任何部分或任何權益，或 (ii) 向New Argonaut授予任何權利、期權

或收購Argonaut或Prodigy Gold Inc.的任何資產、財產或權利的全部或任何部分或任何權益的特權。

(i) 就業安排。除Argonaut披露信中披露的內容外，未經阿拉莫斯事先書面同意，Argonaut不得也不應促使Argonaut子公司在任何重大方面簽訂或修改任何就業、諮詢、集體談判或類似協議、政策或安排，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。

(j) 保險。Argonaut應並應促使Argonaut子公司採取商業上合理的努力，使其當前的保險（和再保險）保單不被取消或終止，或其下的任何保險失效，除非與此同時，由具有國際認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單，其承保範圍等於或大於已取消、終止或失效的保單的全額保單力量和效果。

(k) 礦產權和財產。Argonaut應並應促使Argonaut子公司盡最大努力維護和維護其在每項Argonaut礦產權、Argonaut財產及其每項授權下的所有權利，在與Magino項目有關的每起案件中，Argonaut子公司及其在商業上合理的努力維護和維護其在每項實質性Argonaut礦產權、Argonaut財產及其與所有相關的每項實質性授權下的所有權利其他 Argonaut 財產。

(l) 某些行動。Argonaut 應且應促使 Argonaut 子公司：

(i) 不採取任何行動或不採取任何行動（但須做出商業上合理的努力），或允許採取或不採取任何與本協議條款不一致的行動，或有理由預期會嚴重阻礙本協議中設想的交易的完成，或將使Argonaut在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確的行為，或可以合理預期會使Argonaut在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確的行動如果是這樣，則在生效時間之前，或者會或可能對 Argonaut 有重大不利影響；

(ii) 除Argonaut披露信中披露的內容外，不得參與與以下任何政府實體的任何實質性討論、談判、磋商、文件或其他通信，但正常業務過程除外：(i) 任何政府實體就任何Argonaut財產或Argonaut礦產權的許可證或環境法，或 (ii) 任何土著團體或任何代表或聲稱代表任何土著羣體（或任何政府實體）與任何一方有關的個人進行的任何實質性討論、談判、磋商、文件或其他通信，但不參與正常業務過程中的任何實質性討論、談判、磋商、文件或其他通信前述內容）與行使或主張有關未經阿拉莫斯事先書面同意，就任何Argonaut財產或Argonaut礦產權或本協議所設想的交易擁有原住民權利或主張原住民所有權，

不得無理地拒絕、附帶條件或延遲，Argonaut應並應促使Argonaut子公司立即通知阿拉莫斯有關上述任何內容的任何實質性通信（無論是口頭還是書面），包括任何書面通信的副本，並允許阿拉莫斯參與任何此類允許的討論、談判、磋商、申報或其他通信；

(iii) 以適當和及時的方式支付所有到期的負債，為更確定起見，包括Ausenco的和解付款，但正常業務過程中拖欠之前處理的款項或Argonaut預算中另有規定的款項除外；以及

(iv) 立即以書面形式通知阿拉莫斯：（A）對Argonaut的任何重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的變化、事件、發生或事實狀況；（B）Argonaut或任何Argonaut子公司收到通知的任何重大政府實體或第三方投訴、調查或聽證會（或表明可能考慮同樣的來文）。

(m) 毫不妥協。未經阿拉莫斯事先書面同意，Argonaut不得和解或妥協任何現任、前任或據稱持有Argonaut任何證券的持有人就本協議所設想的交易提出的與本協議所設想的交易有關的任何索賠。阿拉莫斯不得無理地拒絕、限制或延遲同意。

(n) 合同義務。未經阿拉莫斯事先書面同意，除非Argonaut披露信中披露了這一點，否則Argonaut不得也不應促使Argonaut子公司在任何重大方面簽訂、續訂或修改Argonaut或任何Argonaut子公司作為當事方或受其約束的任何金融債務、重大合同、協議、租賃、承諾或安排的文書，除非有必要允許或規定完成該安排，或者在哪裏這樣做將沒有材料對Argonaut的不利影響。

(o) 條件的滿足。Argonaut應並應促使Argonaut子公司做出商業上合理的努力，在其控制範圍內，滿足或促使滿足其義務的所有先決條件，但須遵守本協議的條款和條件，包括做出商業上合理的努力：

(i) 根據OBCA的規定、臨時命令和任何適用監管機構的要求，就安排決議獲得Argonaut股東的批准；

(ii) 根據任何適用法律或從任何適用法律獲得Argonaut或Argonaut子公司要求獲得的所有同意、批准和授權

如果不獲得，將嚴重阻礙本協議所設想的交易的完成或對Argonaut產生重大不利影響的政府實體，包括所需的監管批准；

(iii) 執行政府實體要求的所有必要登記、申報和提交與本協議所設想的交易相關的信息，並參與本協議任何一方在任何政府實體面前就本協議所設想的交易（包括所需的監管批准）向本協議任何一方提起的任何訴訟程序；

(iv) 反對、取消或撤銷任何禁令或限制令或其他命令或行動，質疑或影響本協議、本協議所設想的交易，或試圖停止或以其他方式對本協議各方完成本協議所述交易的能力產生不利影響；

(v) 根據第3 (a) (10) 條豁免和所有依賴類似豁免的適用州證券法，使根據該安排發行的3 (a) (10) 證券不受1933年法案的註冊要求的約束；

(vi) 獲得所有第三方同意、豁免和批准，併發出Argonaut或任何Argonaut子公司所簽訂的任何合同或其資產受其資產約束的任何合同所要求的任何通知，包括Argonaut貸款機制要求的任何同意、豁免、許可、命令或批准；

(vii) 滿足Argonaut或Argonaut子公司必須滿足或滿足的本協議和安排計劃的所有條件並滿足的所有條款；

(viii) 以合理和誠意行事，根據本協議中規定的條款和條件談判和記錄本協議所設想的所有協議、證書或文書的最終版本；以及

(ix) 就阿拉莫斯履行本協議規定的義務與其合作，但前提不得將上述內容解釋為要求Argonaut或Argonaut子公司支付或促使他們支付任何款項以促成此類履約的發生。

(p) 隨時瞭解情況。在遵守適用法律的前提下，Argonaut應並應促使Argonaut子公司採取商業上合理的努力進行自我管理，以使阿拉莫斯充分了解其業務運營方面需要或需要做出的重大決策或行動。在不限制上述規定的情況下，在支付總額超過500,000美元的任何重大現金支出之前（本協議簽訂之日之前承諾的支出或為完成本協議所設想的交易或本協議中另行規定的支出除外）

Argonaut披露信或Argonaut預算），Argonaut應並應促使Argonaut子公司向阿拉莫斯通報其性質和金額。

(q) 合作。Argonaut應並應促使Argonaut子公司根據與本文所設想的交易有關的所有適用法律進行所有必要的申報和申請，或在必要時配合提出所有必要的申報和申請，並採取一切必要的合理行動以遵守此類法律。

(r) 陳述。Argonaut應且應促使Argonaut子公司採取商業上合理的努力來開展其事務，以使此處包含的Argonaut的所有陳述和保證在生效之日及自生效之日起均為真實和正確，就好像在該日和當日作出的一樣。

(s) 税收。Argonaut 應且應促使 Argonaut 子公司：

(i) 及時及時提交其要求在本協議發佈之日或之後以及生效日期之前提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都將是真實、完整和正確的；

(ii) 在到期和應付的範圍內，及時預扣、收取、匯款給相應的政府實體，並繳納適用法律要求其預扣、收取、匯款或支付的所有税款；

(iii) 除非徵得阿拉莫斯同意，否則不得作出或撤銷任何與税收有關的明確或被視為的重大選擇，不得無理地扣留、限制或延遲此類同意；

(iv) 不得申請税務裁決或自願披露，也不得與任何政府實體簽訂任何協議，也不得同意延長或豁免任何税收時效期限，除非徵得阿拉莫斯的同意，否則不得無理地扣留、限制或延遲此類同意；

(v) 不得簽訂任何税收共享、預繳税款協議、税收分配、税收補償或類似協議（商業合同中與税收無關的習慣税收補償條款除外）；

(vi) 不放棄任何申請減税、減税、扣除、豁免、抵免或退税的權利；

(vii) 未經阿拉莫斯同意，不得實質性減少其任何個別類別的税收屬性的金額（與本協議明確規定的交易有關的除外）；

(viii) 不得解決或妥協任何與税收有關的索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查、審計或爭議，但以下情況除外

阿拉莫斯的同意，不得無理拒絕、限制或延遲此類同意；以及

(ix) 除非適用法律或《國際財務報告準則》另有要求，否則不得更改或修改受僱編制截至2023年12月31日的納税年度所得税申報表的人員報告所得、扣除額或用於所得税目的會計的任何方法。

4.2 阿拉莫斯盟約

在遵守本協議其他條款和條件的前提下，阿拉莫斯特此與Argonaut承諾並同意以下內容：

(a) Argonaut 通告的信息。阿拉莫斯應及時、迅速地向Argonaut提供Argonaut可能合理要求的所有信息，以允許Argonaut股東就安排決議做出合理的判斷，或按照臨時命令或適用法律的要求，向阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司及其各自的業務和財產提供所有信息，以納入Argonaut通告或Argonaut通告的任何修正或補充中在所有重要方面均遵守當日的所有適用法律郵寄幷包含與阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司有關的所有重要事實，這些事實必須在Argonaut通告（包括任何預計財務報表）中披露，並且不包含任何虛假陳述（根據適用法律的定義）。阿拉莫斯應為Argonaut提供合理的機會對阿拉莫斯提供的信息和文件發表評論，並應合理考慮Argonaut就此提供的所有評論。阿拉莫斯應採取商業上合理的努力獲得審計師和其他顧問的同意，以使用Argonaut通告中的財務、技術或專家信息，並與Argonaut充分合作編寫Argonaut通告。

(b) 文件副本。除非本協議另有規定，否則阿拉莫斯應立即向Argonaut提供根據任何適用法律提交的任何文件以及與任何政府實體、證券管理局或證券交易所進行的任何交易或通信的副本，這些交易或通信涉及或以任何方式影響本協議所設想的交易（除非此類材料是保密的，在這種情況下，這些材料將由 “外部法律顧問” 提供（受適用法律約束）給另一方的外部法律顧問基礎）。

(c) 禁止的某些行為。在生效期之前，阿拉莫斯不得拆分、合併或重新分類任何阿拉莫斯股票，也不得申報、預留或支付任何以現金、證券、財產或其他形式支付的與阿拉莫斯股份有關的股息或其他分配（在阿拉莫斯正常業務過程中支付的阿拉莫斯股票的季度或半年度現金分紅除外）。

(d) 某些行動。阿拉莫斯將：

(i) 不採取任何行動或不採取任何行動（但須做出商業上合理的努力），或允許採取或不採取任何與本協議條款不一致的行動，或有理由預期會嚴重阻礙本協議中設想的交易的完成或將使阿拉莫斯在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實或不準確的行動（但有理由預期會使阿拉莫斯在本協議中的任何陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不準確）到生效時間（如果那樣做了或者那樣會或可能的話）對阿拉莫斯的重大不利影響；以及

(ii) 立即以書面形式將以下情況通知Argonaut：（A）阿拉莫斯的任何重大不利影響，或任何可以合理預期會導致重大不利影響的變化、事件、發生或事實狀況，以及（B）阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司收到通知的任何重大政府實體或第三方投訴、調查或聽證會（或表明可能考慮同樣的來文）。

(e) 條件的滿足。阿拉莫斯應盡商業上合理的努力，在其控制範圍內，滿足或促使滿足其義務的所有先決條件，但須遵守本協議的條款和條件，包括做出商業上合理的努力：

(i) 獲得阿拉莫斯根據任何適用法律要求獲得的所有同意、批准和授權，或獲得任何政府實體的同意、批准和授權，如果未獲得，將嚴重阻礙本協議所設想的交易的完成或對阿拉莫斯產生重大不利影響，包括所需的監管批准；

(ii) 執行政府實體要求的所有必要登記、申報和提交與本協議所設想的交易相關的信息，並參與本協議任何一方在任何政府實體面前的任何訴訟程序，包括所需的監管批准；

(iii) 根據第3 (a) (10) 條豁免和所有依賴類似豁免的適用州證券法，使根據該安排發行的3 (a) (10) 證券不受1933年法案的註冊要求的約束；

(iv) 獲得所有第三方同意、豁免和批准，併發出阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司作為當事方或其各自資產受約束的任何重大合同所要求的任何通知；

(v) 促使根據該安排發行阿拉莫斯股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市；

(vi) 滿足阿拉莫斯必須滿足或滿足的本協議和安排計劃的所有條件並滿足的所有條款；

(vii) 反對、取消或撤銷任何禁令或限制令或其他命令或行動，質疑或影響本協議、本協議所設想的交易，或試圖停止或以其他方式對本協議雙方完成本協議所述交易的能力產生不利影響；

(viii) 以合理和誠意行事，根據本協議中規定的條款和條件談判和記錄本協議所設想的所有協議、證書或文書的最終版本；以及

(ix) 就Argonaut履行其在本協議下的義務與Argonaut合作，但前提是上述規定不得解釋為迫使阿拉莫斯支付或要求支付任何款項以促成此類履行的發生。

(f) 合作。阿拉莫斯應根據與本文所設想的交易有關的所有適用法律提出所有必要的文件和申請，或在必要時予以合作，並採取一切必要的合理行動以遵守此類法律。

(g) 陳述。阿拉莫斯應採取商業上合理的努力來開展其事務，並促使阿拉莫斯子公司處理其事務，以使此處包含的阿拉莫斯的所有陳述和保證在生效之日及自生效之日起均為真實和正確，就好像在該日和當日作出的一樣。

4.3 監管部門批准

(a) Argonaut 和 Alamos 均應（視情況而定）：

(i) 提交任何可能需要或認為可取的文件、通知或材料，以獲得《競爭法》的批准，然後採取商業上合理的努力獲得《競爭法》的批准，包括在本文發佈之日起的五個工作日內，阿拉莫斯應根據《競爭法》第113 (c) 條向專員提交一份ARC申請，或者以不採取行動信的形式連同豁免請求本協議所設想的交易；此外，除非Argonaut和Alamos雙方同意不採取此類行動，自本協議發佈之日起的20個工作日內，或Argonaut和Alamos可能商定的其他日期，Argonaut和Alamos應根據《競爭法》第九部分就本協議所設想的交易向專員提交合並前通知；

(ii) 在切實可行的情況下，在任何情況下，在本文發佈之日起 15 個工作日內，儘快提交與任何其他所需監管機構批准相關的類似文件、通知或呈件；以及

(iii) 採取商業上合理的努力獲得所需的監管批准。

(b) Argonaut 和 Alamos 各應立即：

(i) 向另一方提供為完成此類申報、通知或提交文件而可能需要的任何信息（除非此類材料具有競爭或商業敏感性，在這種情況下，將以 “外部律師” 為基礎（受適用法律約束）向另一方的外部法律顧問提供）；

(ii) 提供專員或任何其他適用司法管轄區的任何政府實體合理要求的任何其他信息；

(iii) 向另一方或其外部律師提供向專員或其他政府實體提供的任何文件、通知或陳述（包括其他信息）的副本；以及

(iv) 將從專員或其他政府實體收到的任何書面或口頭通信通知另一方，並向另一方提供任何書面通信的副本或口頭溝通的書面摘要（除非此類通信包含競爭或商業敏感信息，在這種情況下，它們將以 “外部律師” 為基礎（受適用法律約束）提供給另一方的外部律師）。

(c) 任何一方均不得向專員或其他政府實體提供任何文件、通知或呈件（包括任何其他信息），也不得與專員或其他政府實體溝通，除非向另一方提供事先就此發表評論的合理機會。

(d) 任何一方均不得親自參加或通過電話與專員或任何政府實體舉行的與本協議所設想的交易有關的任何會議，除非它為另一方提供了出席此類會議的合理機會。

(e) 阿拉莫斯應支付與《競爭法》批准和任何其他所需監管機構批准有關的申報、通知或提交的政府費用。

4.4 賠償和保險

(a) 阿拉莫斯同意，根據Argonaut的條款和細則或任何協議的規定，以及董事和高級職員責任保險，目前存在的所有賠償或免責權均有利於Argonaut的現任和前任董事或高級管理人員

第4.4 (c) 分節中提及的應在本安排完成後繼續有效，並應在自生效之日起不少於六年的時間內繼續全面生效。

(b) 就本第4.3節和本第4.3節而言，阿拉莫斯和Argonaut應作為此類董事和高級管理人員享受上述利益的代理人和受託人，在本協議的執行和交付以及本安排完成後繼續有效，本協議第4.4（a）分節所述人員對阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司強制執行。

(c) 在生效日期之前，Argonaut應為其現任和前任董事和高級管理人員安排和支付為期六（6）年的董事和高級職員責任 “決勝” 保險，一次性總額不超過500,000美元（除非此類額外金額獲得阿拉莫斯書面批准）。

4.5 關於新 Argonaut 的盟約

Argonaut應促使New Argonaut在本協議生效日期之前履行新Argonaut要求或希望履行的所有義務或條款，與Argonaut和Alamos合作，並採取所有其他必要或可取的行為和事情，以完成本協議中設想的交易並使其生效，在不限制前述條款的普遍性的情況下，Argonaut應並將導致 New Argonaut：

(a) 申請並採取商業上合理的努力，獲得任何政府實體或任何其他個人所需的所有同意和批准，以便根據安排計劃完成分拆交易，同時向Argonaut和Alamos合理通報與獲得此類同意和批准相關的程序的狀況，包括以草稿形式向Argonaut和Alamos提供所有相關申請和通知的副本（除非此類材料是機密的，在這種情況下，將是機密的以 “外部律師” 為基礎向阿拉莫斯的外部律師提供（視適用法律而定），以便阿拉莫斯就此發表意見，並應給予應有和合理的考慮；

(b) 採取商業上合理的努力，確保根據安排計劃發行的新Argonaut股票可獲得第3（a）（10）條的豁免，並在這方面盡其商業上合理的努力遵守或協助Argonaut和Alamos遵守第2.8節的規定；

(c) 根據本協議中規定的條款和條件，採取商業上合理的努力，以合理和誠意行事，談判和記錄本協議所設想的所有協議、證書或文書（包括新Argonaut Indemnity和非招標協議）的最終版本；

(d) (i) 在根據Argonaut證券持有人向Argonaut證券持有人分發新Argonaut股票時，盡商業上合理的努力來購買該股票

安排計劃、New Argonaut和New Argonaut股票將滿足多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所的上市要求（如適用），以及（ii）申請並採取商業上合理的努力獲得有條件批准，根據計劃條款分配給Argonaut證券持有人的新Argonaut股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所上市和上市交易（如適用）的安排。

雙方同意，在生效之日，Argonaut和Alamos各自將簽署一項承諾，即在生效之日後的六個月內，阿拉莫斯應向新Argonaut提供New Argonaut和New Argonaut可能合理要求的有關新Argonaut地產業務過渡的合理援助（“合作協議”）。

生效日期之後，Argonaut或Alamos及其任何關聯公司都不會使用 “Argonaut” 或 “Argonaut Gold” 的名稱或其任何變體或任何類似名稱。

4.6 生效日期後訪問權限

雙方同意，在生效之日，New Argonaut將向阿拉莫斯交付一份契約，該契約的形式和實質內容應令雙方都感到滿意，自生效之日起，經合理通知並在適用法律允許的範圍內，New Argonaut將在正常工作時間內，向阿拉莫斯的代表、員工、法律顧問和會計師提供或安排讓阿拉莫斯的代表、員工、法律顧問和會計師合理訪問賬簿和記錄與 Argonaut 就新品開展的業務有關Argonaut在生效日期之前經營的Argonaut Property將允許此類人員在阿拉莫斯合理要求的範圍內檢查和複製此類賬簿和記錄，以準備税務和財務報告事項、審計、法律程序、政府調查和其他商業目的，費用由阿拉莫斯承擔。但是，根據本第4.6節，New Argonaut沒有義務採取任何會（i）不合理地幹擾其正常業務流程，（ii）違反任何適用法律或（iii）導致New Argonaut違反New Argonaut或其任何關聯公司參與的任何協議、文書或合同的行動。New Argonaut和Alamos將相互合作，進行任何税務審計或類似程序，涉及或以其他方式與生效日期之前的任何納税期相關的任何新Argonaut財產（或其收入或資產）。

雙方同意，在生效之日，Argonaut和Alamos各自將向New Argonaut交付一份契約，該契約的形式和實質內容應令雙方滿意，自生效之日起，阿拉莫斯將根據合理的通知並在適用法律允許的範圍內，在正常工作時間內，向New Argonaut的代表、員工、法律顧問和會計師提供或安排向New Argonaut的代表、員工、法律顧問和會計師提供合理的訪問權限與Argonaut經營的業務有關的賬簿和記錄尊重Argonaut在生效日期之前對新Argonaut進行的新Argonaut財產，並將允許此類人員在編制税務和財務報告事項、審計、法律訴訟、政府調查和其他商業目的時合理要求的範圍內，檢查和複製此類賬簿和記錄，費用由New Argonaut承擔。但是，阿拉莫斯沒有義務根據本第 4.6 節採取任何會 (i) 不合理地幹擾的行動

其正常業務流程，（ii）違反任何適用法律，或（iii）導致阿拉莫斯違反阿拉莫斯或其任何關聯公司作為當事方的任何協議、文書或合同。New Argonaut和Alamos將相互合作，進行任何税務審計或類似程序，涉及或以其他方式與生效日期之前的任何納税期相關的任何新Argonaut財產（或其收入或資產）。

4.7 有關分配的調整

如果在本協議發佈之日或之後，阿拉莫斯將阿拉莫斯股票的任何股息或其他分配設定在生效時間之前的記錄日期，或者阿拉莫斯在生效時間之前支付阿拉莫斯股票的任何股息或其他分配，在每種情況下，阿拉莫斯在正常業務過程中支付的阿拉莫斯股票的季度或半年度現金分紅除外，則雙方應對阿拉莫斯交易比率進行此類調整因為他們認為必須本着誠意行事才能恢復其最初的意圖在這種情況下，當事方。

4.8 就業問題

(a) Argonaut（代表其自身和任何適用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯同意，此處考慮的交易應被視為控制權變更（定義見Argonaut激勵計劃、與Argonaut或任何Argonaut子公司的僱傭協議或任何相應的獎勵、協議或任何其他Argonaut福利計劃（統稱為 “權利計劃”）），涉及以下方面：非在職員工。

Argonaut（代表其自身和任何適用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯還同意，根據其適用的福利計劃中包含的 “控制權變更” 條款，所有非持續僱員在與Argonaut或任何Argonaut子公司解僱時均有權獲得所有款項、歸屬、對價和其他福利（如果適用），還應在適用於他們的任何福利計劃中未規定的範圍內有權獲得與適用的獎金池相關的按比例付款由Argonaut或Argonaut的任何子公司（如適用）在正常業務過程中設立，在終止時他們有權參與這些子公司。

Argonaut（代表其自身和任何適用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯還同意，任何不是非持續僱員、在生效期前受僱於Argonaut或任何Argonaut子公司、自生效之日起和之後仍在Argonaut、Argonaut子公司、阿拉莫斯或新Argonaut工作，但在生效之日後的12個月內被解僱或被建設性解僱的人（因故解僱除外）應被視為由於以下原因而無故終止控制權變更，並有權根據其適用的權利計劃中包含的 “控制權變更” 條款獲得他們本應獲得（和未獲得）的所有款項、歸屬、對價和其他福利，在任何適用於他們的權利計劃中未規定的範圍內，按比例支付Argonaut或任何Argonaut子公司在該計劃中設立的任何獎勵池的款項、歸屬、對價和其他福利

正常業務過程，以及在解僱時他們有權參與的正常業務過程。

(b) Argonaut承認並同意，它將做出商業上合理的努力，在生效之日當天或之前，從生效之日起成為阿拉莫斯僱員的每位Argonaut高管獲得書面豁免（並向阿拉莫斯交付副本），在該安排構成 “控制權變更” 的範圍內，該豁免將證明放棄Argonaut高管的任何付款權或提供的權利由於這種 “控制權變更” 而在權利計劃下享有的其他權利，只要如此自生效之日起，Argonaut Executive成為阿拉莫斯的員工，在生效日期之後的12個月內，阿拉莫斯不會無故解僱Argonaut Executive。

(c) Argonaut董事會應在生效時間之前，決定加快歸屬於（A）非Argonaut高管的非繼續僱員，以及（B）即將成為新Argonaut僱員但僱傭協議中沒有控制權變更權益的Argonaut員工，因此此類RSU應在生效時間之前立即歸屬。Argonaut董事會不得決定加快歸屬由 (i) 任何Argonaut高管或 (ii) 非非持續僱員的Argonaut實體的任何員工（上文（B）中提及的人員除外）持有的任何 Argonaut RSU 或 Argonaut PSU。未經阿拉莫斯事先書面同意，Argonaut董事會不得加速或以其他方式修改任何Argonaut證券的條款，除非本4.8（c）小節中規定的條款。

4.9 多倫多證券交易所退市

阿拉莫斯和Argonaut應盡其商業上合理的努力，促使Argonaut股票在生效後立即從多倫多證券交易所退市，並在阿拉莫斯根據該安排收購Argonaut股份後儘快生效。

4.10 Argonaut 私募配股

(a) 訂閲。

阿拉莫斯特此不可撤銷地同意從Argonaut認購和購買174,825,175股Argonaut股票（“訂閲股份”），Argonaut特此同意根據本節規定的條款和條件，以每股認購股0.286美元的認購價格（認購股份的總認購價為50,000,000美元（“認購價格”））向阿拉莫斯出售和發行認購股份 4.10（“私募配售”）。私募配售的完成不應以該安排的完成為條件。

(b) 阿拉莫斯的陳述、保證、承諾和致謝。

關於根據本第4.10節認購認購股份，阿拉莫斯在本協議發佈之日和認購截止日期向Argonaut陳述和保證，並承認Argonaut依賴於此：

(i) 阿拉莫斯是合格投資者，其定義見國家儀器45-106——招股説明書和註冊豁免（“NI 45-106”），因為阿拉莫斯是一家淨資產至少為500萬美元的公司，如最近編制的財務報表所示；

(ii) 阿拉莫斯為自己的賬户認購認購股份，不是為了任何其他人的賬户或利益，僅用於投資目的，不是為了轉售或以其他方式分配認購股份，這違反了NI 45-106的規定，本協議下的認購構成了阿拉莫斯的法律和具有約束力的義務；

(iii) 阿拉莫斯及其任何關聯公司都不是Argonaut任何可轉換為Argonaut股份的Argonaut股份或任何其他證券的受益所有人，也不是對Argonaut可轉換為Argonaut股份的任何其他證券行使控制權或指導，在任何情況下，都不包括阿拉莫斯購買的認購股；

(iv) 阿拉莫斯不是美國個人（定義見1933年法案的S條例），也不是代表美國人或美國人購買認購股份，也不是為了其賬户或利益而購買認購股份；

(v) 阿拉莫斯的適用代表在收到認購股份的要約時在美國境外，並且本協議是代表阿拉莫斯在美國境外簽訂的；

(vi) 阿拉莫斯不會在美國或向美國個人發行、出售或以其他方式處置認購股，除非此類要約、出售或處置是根據1933年法案和美國所有適用州的證券法進行的；

(vii) 阿拉莫斯承認並同意在證明向阿拉莫斯發行的認購股份的證書上放置多倫多證券交易所或適用法律要求的任何圖例；

(viii) Alamos已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並擁有執行和交付購買認購股份的認購、按本協議的規定認購和購買認購股份以及履行和履行本條款規定的所有義務所必需的法律和公司權力和權力；

(ix) 阿拉莫斯未聘請、同意或授權任何經紀商、發現者或中介直接或間接地以經紀人、發現者或中介的身份代表其行事，參與認購股份的認購；如果有人聲稱應支付與本次認購股份相關的任何費用或其他補償，阿拉莫斯承諾賠償Argonaut並使其免受損害為此進行辯護所產生的合理費用；

(x) 阿拉莫斯在本協議第3.1 (a) 分節和第3.1 (c) 分節中的陳述和保證是真實和正確的；

(xi) 阿拉莫斯在本協議下的訂閲、對本4.10節條款的履行和遵守以及阿拉莫斯完成本第4.10節所述交易不會導致任何重大違約、與之衝突或構成重大違約，也不會造成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事實狀態將構成同質文件的任何條款或條款下的重大違約阿拉莫斯法律或決議、證券法或任何其他適用於阿拉莫斯的法律、任何協議阿拉莫斯加入的任何判決、法令、命令、法規、規章或法規，適用於阿拉莫斯的任何判決、法令、規則或法規；

(xii) 如果適用的證券法要求或Argonaut的合理要求，阿拉莫斯將執行、交付和提交或合理協助Argonaut提交證券管理局可能要求的與發行和/或出售認購股份有關的報告、承諾和其他文件；

(xiii) 阿拉莫斯沒有收到或收到證券法所指的招股説明書或發行備忘錄，也沒有收到任何與認購股份有關的銷售或廣告文獻；

(xiv) 認購股份不是通過任何廣告（包括但不限於印刷公共媒體、廣播、電視或電信，包括電子顯示屏）或作為一般招標的一部分進行認購，也未隨之分發；以及

(xv) 就《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）（“PCMLTFA”）而言，阿拉莫斯將根據本協議向Argonaut預付的訂閲價格的資金不代表犯罪所得，阿拉莫斯承認，法律將來可能會要求Argonaut披露阿拉莫斯的姓名以及與本次訂閲和阿拉莫斯訂閲相關的其他信息根據《PCMLTFA》，在保密的基礎上。據阿拉莫斯所知 (a) Alamos 提供的訂閲資金均未來自或將來自加拿大、美利堅合眾國或任何其他司法管轄區法律認定為犯罪的任何活動或與之相關，或 (ii) 正在招標

代表尚未被阿拉莫斯確認身份的個人或實體，並且（b）如果阿拉莫斯發現任何此類陳述不再真實，它應立即通知Argonaut，並向Argonaut提供與之相關的適當信息。

Alamos 在本第 4.10 節下的陳述和保證應在訂閲截止日期和本協議終止後繼續有效。

(c) Argonaut 的陳述和保證。

關於根據本第4.10節認購認購股份，Argonaut在本協議發佈之日和認購截止日期向阿拉莫斯作出陳述和保證，並承認阿拉莫斯依賴以下陳述和保證：

(i) Argonaut在本協議第3.2節中的陳述和保證是真實和正確的；

(ii) 此處認購的認購股份將在認購截止日以阿拉莫斯名義（或按其書面指示）在Argonaut資本中按時有效發行和流通的普通股，在Argonaut收到總認購價格後，此類認購股份將全額支付且不可估税；

(iii) Argonaut根據本協議發行的認購股份不會、也不會 (i) 違反、衝突或導致違反Argonaut的條款或章程或Argonaut或任何Argonaut子公司參加的任何協議或文書的條款，或根據任何適用法律，(ii) 在多倫多證券交易所或任何其他政府實體行使酌處權的前提下，要求批准 Argonaut股東的；

(iv) Argonaut、其關聯公司（定義見1933年法案）或任何代表其行事的人均未參與或將參與任何與認購股份的發行和出售有關的 “定向銷售活動”（該術語的定義見1933年法案S條）；以及

(v) Argonaut、其關聯公司和任何代表其行事的人已經遵守並將遵守（定義見1933年法案）與發行和出售認購股份有關的 “離岸交易”（該術語定義見1933年法案S條）的要求。

Argonaut在本第4.10節下的陳述和擔保應在訂閲截止日期和本協議終止後繼續有效。

(d)《Argonaut盟約》。

關於根據本協議發行認購股，Argonaut承諾並同意阿拉莫斯的觀點：

(i) Argonaut應盡商業上合理的努力，在認購截止日期之後儘快獲得多倫多證券交易所的批准，才能在該等交易所上市和交易認購股票；

(ii) 在認購截止日和認購股份購買結束之前，Argonaut應交付：

(A) Argonaut 的軍官證書，證實：

I. 本協議第 4.10 節中規定的Argonaut的陳述和保證在所有重要方面都是真實和準確的；

二。Argonaut 應在所有重要方面履行了本第 4.10 節規定的所有義務和契約；以及

(B) Argonaut律師以阿拉莫斯可以接受的形式就認購股份的發行提出的合理法律意見。

(e) 閉幕。

經多倫多證券交易所批准，且加拿大法律沒有禁止完成認購股份的認購和發行，在Argonaut獲得多倫多證券交易所批准認購股份的額外上市和交易後，認購股份的發行將盡快完成（“認購截止日期”）。認購股份的發行和購買應在認購截止日以虛擬方式完成，或在多倫多的Argonaut辦公室完成。

(f) 支付訂閲價格。

阿拉莫斯應根據阿拉莫斯或阿拉莫斯律師收到正式簽發的代表認購股份的股票證書或DRS聲明，安排將認購股份的認購價格電匯到加拿大Argonaut的銀行賬户。

(g) 所得款項的使用。

私募的淨收益應由Argonaut用於（i）推進Magino Gold項目，（ii）用於Argonaut的一般營運資金。Argonaut 將被允許分配不超過 10,000,000 美元的款項

新Argonaut房產的預付款和營運資金的直接或間接訂閲價格。

(h) 生存。本第 4.10 節規定的義務在本協議終止後繼續有效。

4.11 Argonaut 債券

阿拉莫斯承認並同意，該安排將觸發Argonaut（包括其任何繼任者）有義務根據Argonaut債券契約的條款，按要約價格（定義見Argonaut債券契約）購買當時尚未償還的所有Argonaut債券。在生效時間之前未根據Argonaut債券契約的條款轉換為Argonaut股票的所有未償還的Argonaut債券應在生效後繼續保持未償還狀態，但須遵守Argonaut債券契約的條款。阿拉莫斯同意，從生效之日到Argonaut債券到期期間（根據其條款），阿拉莫斯和/或阿拉莫斯的關聯公司將承擔Argonaut在Argonaut債券下的所有契約和義務，並根據Argonaut債券的條款和條件，盡一切必要努力規定適用此類債券中規定的條款 Argonaut Debenture 契約涉及其持有人的權利和利益（包括簽訂任何補充協議）根據Argonaut債券契約（可能需要的契約），這樣，每1,000美元的Argonaut債券本金在轉換後，其持有人有權獲得根據Argonaut債券契約可交割的阿拉莫斯股份數量，否則Argonaut債券將是阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司賦予持有人權利的有效且具有約束力的義務對於阿拉莫斯或阿拉莫斯的此類附屬公司，應享有Argonaut Debenture契約中規定的所有持有人的所有權利。

4.12 全新 Argonaut 私募配售

在生效日後的三個工作日內，阿拉莫斯應從New Argonaut認購和購買相同數量的新Argonaut股票（“新Argonaut認購股份”），這將使阿拉莫斯持有此類私募結束後（截止日期，“新Argonaut訂閲截止日期”）立即發行和流通的所有新Argonaut股票的19.99％，總認購價格為新Argonaut認購股票的10,000萬美元（“新Argonaut訂閲價格”）。阿拉莫斯應在新Argonaut訂閲截止日根據阿拉莫斯或阿拉莫斯的律師收到正式簽發的代表新Argonaut訂閲股份的股票證書或DRS聲明，支付新Argonaut認購股份的新Argonaut認購股的認購價。

4.13 阿拉莫斯擔保債券擔保

阿拉莫斯承認FCMI擔保債券的存在，並同意在生效之日，它將根據FCMI擔保債券的要求執行和交付阿拉莫斯擔保債券擔保，此類擔保支持（最高金額不超過阿拉莫斯擔保債券擔保的最大金額）延續任何現有擔保債券及其替代品。各方

進一步同意，在生效之日，阿拉莫斯和FCMI將分別執行和交付阿拉莫斯FCMI NSR協議，作為阿拉莫斯提供阿拉莫斯擔保債券擔保的對價。除其他外，阿拉莫斯FCMI NSR協議應規定，(i) New Argonaut有權隨時自行決定終止阿拉莫斯FCMI NSR協議，前提是通知阿拉莫斯其在阿拉莫斯擔保債券擔保項下的義務已經解除，適用的擔保債券提供者可以接受的替代擔保或抵押品已獲得擔保；(ii) 任何變更均可對 New Argonaut 的控制權導致第三方以任何方式直接或間接獲得超過無論是通過合併、合併、法定安排、資本重組、收購出價、發行人出價、交換要約、出售資產、合資企業收益權、清算、清盤、出售或贖回相當數量的股份或其中的權利或權益，按合併計算，均為新Argonaut資產的50％以上，阿拉莫斯根據阿拉莫斯擔保債券擔保所承擔的義務已在那裏清償。

4.14 收購前重組

(a) Argonaut同意，應阿拉莫斯的要求，Argonaut應並應促使每家Argonaut子公司對Argonaut或Argonaut子公司的業務、運營和資產進行重組或阿拉莫斯可能要求的其他交易，但與新Argonaut財產有關的交易除外，應合理行事（均為 “收購前重組”），與阿拉莫斯及其顧問合作確定可能進行的收購前重組的性質以及最有效的收購前重組方式已採取但未採取任何會阻止或嚴重損害收購前重組的行動；但是，前提是Argonaut不必影響任何在Argonaut看來行為合理的收購前重組：

(i) 需要獲得 Argonaut 證券持有人的批准（在 Argonaut 會議上除外），

(ii) 將減少對價或改變Argonaut股東收到的對價的形式或比例，

(iii) 將在生效時間之前不合理地幹擾Argonaut或任何Argonaut子公司的持續運營，

(iv) 將要求任何 Argonaut 實體違反任何適用法律或其各自的約定文件或任何未獲得此類違規行為必要同意的合同或協議，以及

(v) 將導致對任何Argonaut證券持有人徵收的税款逐步高於在沒有此類收購前重組的情況下對這些人徵收的税款或與完成該安排相關的其他後果。

阿拉莫斯同意，它將負責應其要求進行的與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支，並應賠償Argonaut實體及其各自代表免受任何與任何此類收購前重組（包括任何收購前重組）有關或因此而遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害賠償、索賠、成本、開支、利息裁決、判決和罰款，使他們免受損害撤銷、修改或終止收購前重組）。此外，任何此類收購前重組應在滿足或放棄本安排的所有先決條件之後才能生效，無論如何，不得早於生效時間之前。阿拉莫斯承認並同意，在確定Argonaut在本協議下的陳述、擔保或承諾是否遭到違反時，應不考慮收購前的重組。阿拉莫斯應在生效時間前至少二十個工作日向Argonaut提供有關任何擬議的收購前重組的書面通知。收到此類通知後，阿拉莫斯和Argonaut應合作，盡其商業上合理的努力，在生效時間之前準備所有必要的文件，並採取所有必要的其他行動和事情，以使此類收購前重組生效，包括在安排計劃或本協議允許的範圍內對安排計劃進行任何必要的修訂（如果有）。除非阿拉莫斯根據第7.2 (b) 款終止本協議，否則如果安排未完成，阿拉莫斯應立即向Argonaut或按Argonaut的指示向Argonaut子公司償還Argonaut和Argonaut子公司在進行收購前重組時產生的所有合理和有據可查的費用和開支（包括合理的專業費用和開支和税款），並應對任何合理和有據可查的費用和開支（包括合理的專業費用和開支和税款）負責有據可查的費用、開支和成本（包括合理的專業費用和Argonaut和Argonaut子公司在撤銷或撤銷生效日期之前生效的任何收購前重組方面的費用（和税款）。儘管本協議終止，本第 4.14 節中包含的賠償義務仍將無限期有效。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，Argonaut承認，作為任何收購前重組的一部分，阿拉莫斯不妨進行交易，該交易旨在促進Argonaut或任何Argonaut子公司某些資本財產的税基提高《税收法》（“bump交易”），並同意（i）與阿拉莫斯合作，為Bump交易和其他相關重組提供便利，或阿拉莫斯認為可取的交易是任何收購前重組的一部分提高合併後公司集團的税收效率，以及（ii）採取商業上合理的努力，及時向以下人員提供所需的任何信息和協助，並協助獲取任何此類信息，包括但不限於股票受益所有人的身份

促進成功完成衝擊交易或阿拉莫斯合理要求的任何其他重組或交易。

第五條
條件

5.1 相互條件

阿拉莫斯和Argonaut各自完成本安排的義務取決於在完成截止日期或之前或下文規定的其他時間滿足以下條件：

(a) 臨時命令的下達形式和實質內容應令阿拉莫斯和阿戈諾特感到滿意，雙方的行為合理，不得以阿拉莫斯或阿戈諾特不可接受的方式被撤銷或修改，無論是在上訴還是其他方面都採取了合理的行動；

(b) 安排決議應由Argonaut股東根據臨時命令和OBCA的適用條款通過；

(c) 最終命令應以令阿拉莫斯和Argonaut滿意的形式和實質內容下達，雙方的行為合理，不得以阿拉莫斯和Argonaut不可接受的方式被撤銷或修改，無論是通過上訴還是其他方式行事都合理。此外，最終命令應包括一項基本上具有以下內容的聲明：

“根據經修訂的1933年《美國證券法》第3（a）（10）條，本命令將作為申請豁免該法案在根據安排計劃分配阿拉莫斯和新阿戈諾特證券時規定的註冊要求的依據。”;

(d) 持有不超過5％的已發行Argonaut股份的持有人應行使截至生效之日尚未撤回的異議權；

(e) 任何法律、裁決、命令或法令均不得生效，也不得根據任何法律或任何政府實體或其他監管機構採取任何將該安排定為非法或以其他方式直接或間接限制、禁止或禁止根據本協議條款或結果或合理預期會導致直接或間接的損害賠償的判決、命令、法令或評估的行動對已經或可以合理預期會有的《安排》對 Alamos 或 Argonaut 的重大不利影響；

(f) 新Argonaut捐款協議應由協議各方簽署並以託管方式交付；

(g) 多倫多證券交易所和紐約證券交易所應有條件地批准根據該安排發行的阿拉莫斯股票的上市，但須遵守包括正式發行通知在內的慣例條件；

(h) 多倫多證券交易所或多倫多證券交易所（如適用）應有條件地批准根據該安排發行的新Argonaut股票在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所（如適用）上市；

(i) (A) 任何政府實體的所有同意、豁免、許可、豁免、命令和批准，以及與該安排的完成有關或需要批准的任何政府實體的所有同意、豁免、許可、豁免、命令和備案，包括所需的監管批准和阿拉莫斯和Argonaut合理認定適用的任何司法管轄區的任何其他法律，以及 (B) 所有第三方和其他同意、豁免、許可、豁免、許可和豁免，命令、批准、協議以及對協議、契約或安排的修正和修改應是以令阿拉莫斯和Argonaut合理滿意的條款獲得或接受（且未被撤銷），雙方的行為都合理；

(j) 根據本安排在加拿大的阿拉莫斯股票的分銷不受適用的加拿大證券法的註冊和招股説明書要求的約束，除非根據適用的證券法被視為 “控制人” 或同等人士，根據該安排在加拿大分銷的阿拉莫斯股票不受適用的加拿大證券法規定的任何轉售限制；

(k) 多倫多證券交易所應批准本協議和安排；

(l) Argonaut實體的每位董事和高級管理人員應以Argonaut和Alamos均可接受的形式與Argonaut執行辭職和相互釋放，雙方的行為均合理；

(m) 本協議不得根據本協議第 7.2 節終止；以及

(n) 阿拉莫斯FCMI NSR協議應由協議各方執行和交付。

上述條件是為了阿拉莫斯和Argonaut的共同利益，經阿拉莫斯和Argonaut雙方書面同意，可以隨時免除上述條件。

5.2 Argonaut 條件

Argonaut完成本安排的義務取決於在完成截止日期或之前或下文規定的其他時間滿足以下附加條件：

(a) 阿拉莫斯在本協議中作出的陳述和保證在所有方面均為真實和正確，不考慮任何實質性或重大不利影響

自生效之日起，其中包含的限定條件如同在生效日當天和生效之日一樣作出（截至指定日期作出的陳述和擔保除外，其準確性應自該指定日期起確定），除非此類陳述和擔保未能在所有方面做到如此真實和正確，無論是單獨還是總體而言，都不會對阿拉莫斯造成重大不利影響或此類失敗由 (i) Alamos 對 Argonaut 採取的任何行動或不作為造成的同意，或（ii）本協議要求或允許的任何一方；Argonaut應收到一份寫給Argonaut並註明生效日期的阿拉莫斯證書，該證書由阿拉莫斯高級執行官代表阿拉莫斯簽署（代表阿拉莫斯，不承擔個人責任），確認該證書與生效日期相同；

(b) 從本協議生效之日起至生效之日，阿拉莫斯或阿拉莫斯的任何子公司不得發生或遭受任何單獨或總體上對阿拉莫斯產生重大不利影響的一種或多種變化、影響、事件、事件或陳述，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司均不得發生或遭受這種變化、影響、事件、事件或陳述；

(c) 阿拉莫斯應在所有重要方面遵守其在本協議中的承諾，Argonaut應收到一份寫給Argonaut並註明生效日期的阿拉莫斯證書，該證書由阿拉莫斯的一位高級執行官代表阿拉莫斯簽署（代表阿拉莫斯，不承擔個人責任），確認該證書與生效日期相同；

(d) 阿拉莫斯應在適用的情況下完成、提交、提交和/或登記任何政府實體要求的所有未完成的申報、提交、註冊或其他類似程序；以及

(e) 阿拉莫斯本應簽署並交付阿拉莫斯擔保債券擔保。

上述條件是為了Argonaut的利益，Argonaut可以隨時以書面形式全部或部分放棄。

5.3 阿拉莫斯條件

阿拉莫斯完成本安排的義務取決於在完成截止日期或之前或下文規定的其他時間滿足以下附加條件：

(a) 自生效之日起，Argonaut在本協議中作出的陳述和擔保，無論其中包含任何重要性或重大不利影響限定條件，在所有方面均為真實和正確（截至指定日期作出的陳述和擔保除外，其準確性應自該指定日期起確定），除非此類陳述失敗或失敗並保證在所有方面都如此真實和正確，個別對待或總體而言，不會造成重大不利影響

對Argonaut的影響，或此類失敗是由於（i）阿拉莫斯同意的Argonaut採取的任何行動或不作為造成的，或（ii）本協議要求或允許的任何一方；阿拉莫斯應收到Argonaut的高級執行官代表Argonaut的高級執行官（代表Argonaut）簽署的寫給阿拉莫斯並註明生效日期的Argonaut證書（代表Argonaut），不承擔個人責任），確認與生效日期相同；

(b) 從本協議生效之日起至生效之日，Argonaut實體不應發生或遭受任何單獨或總體對Argonaut產生或可以合理預期會產生重大不利影響的一種或多種變化、影響、事件、事件或事實陳述，Argonaut實體也不得發生或遭受這種變化、影響、事件、事件或事實陳述；

(c) Argonaut應在所有重要方面都遵守了本協議中的承諾，阿拉莫斯應收到一份寫給阿拉莫斯並註明生效日期的Argonaut證書，該證書由Argonaut的一位高級執行官代表Argonaut簽署（代表Argonaut，不承擔個人責任），確認該證書與生效之日相同；

(d) 阿拉莫斯應收到Argonaut法律顧問就以下問題向阿拉莫斯提出的形式和實質內容令阿拉莫斯滿意的法律意見：(i) Argonaut實體的法律地位；(ii) Argonaut實體擁有和經營Argonaut財產和Argonaut礦產權（新阿勞特財產除外）的公司權力和權力；以及 (iii) Argonaut實體對Argonaut財產的所有權和Argonaut礦產權（新Argonaut財產除外）；以及

(e) Argonaut應在適用的情況下完成、提交、提交和/或登記任何政府實體要求的所有未完成的申報、提交、註冊或其他類似程序。

上述條件是為了阿拉莫斯的利益，阿拉莫斯可以隨時以書面形式全部或部分免除這些條件。

5.4 通知和補救條款

本協議各當事方應從本協議發佈之日起至生效之日的任何時間將發生或未發生的任何事件或事實狀況迅速通知對方，這些事件或事實狀況的發生或未能發生，這些事件或事實狀況的發生或未能發生：

(a) 在本協議發佈之日或生效之日，使本協議中包含的該方的任何陳述或保證在任何方面均不真實或不準確；

(b) 導致該方未能在生效日期之前遵守或滿足本協議的任何契約或協議；或

(c) 視情況而定，導致未能滿足本協議第 5.1 節、第 5.2 節或第 5.3 節中包含的任何有利於本協議另一方的先決條件。

除本協議另有規定外，本協議一方可以選擇不完成本協議第 5.1 節、第 5.2 節或第 5.3 節中規定的條件，或根據本協議第 7.2 節行使由此產生的任何終止權；但是，前提是 (i) 在完成截止日期之前，打算依賴該條件的當事方已迅速向另一方發出書面通知此處以合理的細節具體説明違反契約的行為或送交此類通知的一方聲稱作為行使終止權依據的陳述、擔保或其他事項的不真實性或不準確性，以及 (ii) 如果送達了任何此類通知，並且本協議一方正在自費努力糾正此類問題，如果此類問題可能得到糾正，則發出此類通知的本協議一方不得這樣做終止本協議，直至完成截止日期和十五 (15) 天的期限到期（以較早者為準）此類通知的交付日期。如果此類通知是在Argonaut會議日期之前發出的，則Argonaut會議應休會或推遲到該期限屆滿為止。

5.5 條件合併

簽發安排證書後，本協議第 5.1 節、第 5.2 節和第 5.3 節中規定的條件應最終被視為已滿足、滿足或免除。

第六條
非招標費和解僱費

6.1 Argonaut 關於不拉客的盟約

(a) Argonaut不得也不應使Argonaut子公司直接或間接地通過Argonaut或Argonaut子公司的任何高級職員、董事、員工、代表、顧問或代理人（就第6.1和6.2節而言，統稱為 “代表”），或以其他方式導致任何代表：

(i) 提出、徵集、發起、便利、娛樂、鼓勵、允許或促進（包括通過提供信息、故意允許任何人訪問Argonaut或Argonaut子公司的設施或財產或簽訂任何形式的協議、安排或諒解）任何有關、構成或可能導致Argonaut收購提案或潛在Argonaut收購提案或潛在Argonaut收購提案或潛在Argonaut的查詢、提議、意向書或要約（包括通過提供信息、故意允許任何方式訪問Argonaut或Argonaut子公司的設施或財產或簽訂任何形式的協議、安排或諒解）任何查詢、提議、意向書或要約收購提案；

(ii) 直接或間接參與有關任何Argonaut收購提案或潛在Argonaut收購提案的任何討論或談判，或向任何人提供任何信息，或以其他方式配合、迴應、協助或參與提出任何Argonaut收購提案或潛在的Argonaut收購提案的努力或嘗試；

(iii) 對任何 Argonaut 收購提案或潛在的 Argonaut 收購提案保持中立，或同意、批准或推薦，或公開提議對任何 Argonaut 收購提案保持中立（據瞭解，在此類 Argonaut 收購提案公開啟動後的五個工作日（或在 Argonaut 會議前一天，如果更早，則在Argonaut會議前一天），公開對Argonaut收購提案不採取任何立場或中立立場不應將收購提案視為違反本第 6.1 小節 (a) (iii));

(iv) 提出或公開提議變更建議（前提是允許Argonaut修改建議，前提是：(i) 此類建議變更與Argonaut收購提案無關或不是對Argonaut收購提案的迴應；(ii) 阿拉莫斯受到重大不利影響；(iii) Argonaut董事會在諮詢外部法律顧問（可能包括意見或意見）後真誠地作出決定建議（無論是書面還是其他方式），表明不採取此類行動將與此類人員的信託義務不一致適用法律規定的董事）；

(v) 接受、簽訂或公開提議接受或簽訂與任何Argonaut收購提案或潛在的Argonaut收購提案相關的任何意向書、協議、諒解或安排；

(vi) 發佈任何與Argonaut董事會批准本文所設想交易的建議不一致或可能被合理地視為減損該建議的公開聲明或採取任何其他行動；或

(vii) 採取合理預計會嚴重阻礙或阻礙《安排》完成的任何其他行動；

但是，儘管有本第6.1 (a) 小節的前面部分，但根據本協議第6.1和6.2節的以下規定，Argonaut董事會以及根據Argonaut董事會的指示，任何代表均可在Argonaut會議之日之前，考慮或談判任何未經請求的Argonaut收購提案，該提案有理由認為該提案將構成上級提案，Argonaut董事會可以提出更改有關上級提案的建議，或批准或推薦給 Argonaut股東或根據第6.1和6.2節的規定就高級提案簽訂協議、諒解或安排，但在每種情況下，前提是：（I）Argonaut收購提案或高級提案（如適用）不是由於Argonaut違反本協議而產生的，Argonaut遵守了本協議第6.1和6.2節規定的義務；（II）Argonaut董事會在諮詢後真誠地作出決定與外部法律顧問（可能包括書面或其他意見或建議）不採取此類行動將與適用法律規定的此類董事的信託義務不一致；而且（III）在就此類Argonaut收購提案與任何人進行實質性討論或談判或迴應任何人之前，Argonaut將真誠的決定通知阿拉莫斯

Argonaut董事會認為，此類Argonaut收購提案正在或可以合理地預期會產生高級提案。

(b) Argonaut應並應促使代表立即終止和停止與任何一方（阿拉莫斯及其代表除外）就構成或可能構成Argonaut收購提案的任何提案進行的任何討論或談判。Argonaut應並應促使代表：（i）停止或不允許任何第三方訪問Argonaut的任何機密信息，（ii）立即要求退還或銷燬向與Argonaut簽訂了與Argonaut簽訂了與潛在的Argonaut收購提案相關的保密協議的任何第三方提供的所有信息，前提是此類信息此前未被歸還或銷燬，並應盡一切商業上合理的努力來確保確保這些要求得到滿足。Argonaut同意不會，也應促使代表不會：（A）解除任何第三方參與的與潛在Argonaut收購提案有關的任何協議中包含的任何保密義務；或（B）放棄任何保密、保密、暫停協議或其他協議中包含的任何非招攬或停頓協議或條款或目的或使用協議或條款的任何規定，或發佈或終止任何保密、保密、暫停協議或其他協議中的條款阿拉莫斯的事先書面同意（可能會被拒絕或延遲）阿拉莫斯的唯一和絕對的自由裁量權）。Argonaut還同意不修改、修改或放棄任何此類保密、非招攬或停頓協議或條款，並承諾採取商業上合理的努力來執行此類協議和條款。

(c) Argonaut應首先口頭通知阿拉莫斯，然後儘快以書面形式通知阿拉莫斯，無論如何，應在其或代表收到任何Argonaut收購提案或其任何修正案，或任何與Argonaut有關的非公開信息的請求，或與任何潛在的Argonaut收購提案有關的非公開信息或查閲財產、賬簿或記錄的請求任何人的 Argonaut（正常業務過程中除外），與任何潛在的 Argonaut 收購無關提案）。此類通知應包括對任何Argonaut收購提案、查詢、要約或請求的條款和條件以及提出者的身份的描述。Argonaut還應立即向阿拉莫斯提供（i）任何人向Argonaut或其代表發送的任何書面通知或其他書面通信的副本，該人正在考慮提出或已經提出Argonaut收購提案，（ii）Argonaut或其代表收到的任何Argonaut收購提案（或其任何修正案）的副本，以及（iii）阿拉莫斯的任何此類Argonaut收購提案的其他細節可以合理地要求。Argonaut應隨時向阿拉莫斯通報任何Argonaut收購提案的狀況，並讓阿拉莫斯全面瞭解所有討論或談判的實質性細節。

(d) 如果Argonaut遵守了第6.1 (a) 至 (c) 小節規定的義務，並且如果Argonaut收到正在考慮提出或已經提出書面Argonaut收購提案的人提出的提供重要非公開信息的請求（存在的存在）

其內容已向阿拉莫斯披露），而Argonaut董事會決定，如果按照其條款完成，該提案將合理地預期將產生上級提案或確實構成上級提案，但須遵守本第6.1節的規定和設想，那麼，只有在這種情況下，Argonaut董事會才能向該人提供有關Argonaut的信息的訪問權限；但是，前提是 (i) Argonaut gonaut 應與該人簽訂保密和暫停協議，其中應包含保密、目的、使用、禁止招攬和暫停條款，這些條款的限制性不亞於為進行此類交易而簽訂的保密協議中的一般條款（但是，此類保密和暫停協議可能允許此類人員根據本協議的條款提出Argonaut收購提案）；(ii) 向阿拉莫斯及時提供向該人提供的任何和所有信息的完整清單或副本（除非以前有這樣的信息提供給阿拉莫斯）；以及（iii）阿拉莫斯可以迅速和類似地訪問此類信息（除非此類信息先前已提供給阿拉莫斯）。

(e) Argonaut應確保代表瞭解本第6.1節的規定，Argonaut應對代表違反本第6.1節的任何行為負責。

6.2 上級提案裁決通知

(a) Argonaut和Argonaut董事會不得接受、批准、推薦或簽訂有關高級提案（本文第6.1 (d) 分節所考慮的保密協議除外）的任何協議、諒解或安排，除非：

(i) Argonaut 會議尚未舉行；

(ii) 根據現有的保密性、保密性、暫停狀態或其他類似限制，提出上級提案的人不受限制提出此類上級提案；

(iii) Argonaut遵守了第6.1節和本第6條其他規定規定的義務；

(iv) 如果Argonaut在本協議終止之前與阿拉莫斯或其任何關聯公司達成協議，則該高級提案未規定向另一方支付任何中斷、解僱或其他費用或開支；

(v) 在Argonaut董事會作出決定後，Argonaut立即向阿拉莫斯提供了書面通知，即 (x) Argonaut收購提案構成高級提案，(y) Argonaut董事會打算接受、批准、推薦或簽訂有關此類高級提案的任何協議，並且五個工作日的期限（“回覆期”）已經過去

自以下兩者中較晚者之日起：（x）阿拉莫斯收到此類書面通知的日期；以及（y）阿拉莫斯從Argonaut收到Argonaut收購提案副本（以及此類協議和任何輔助協議的副本）的日期，Argonaut董事會確定為高級提案；以及

(vi) 本協議根據第 7.2 (h) 款終止。

(b) 在迴應期內，阿拉莫斯有權但沒有義務以書面形式提議修改本協議和安排的條款。在迴應期內，Argonaut應本着誠意並以符合Argonaut董事會信託義務的方式與阿拉莫斯進行談判。Argonaut董事會應審查阿拉莫斯提出的修改本協議和安排條款的任何提案，以便本着誠意和符合Argonaut董事會信託義務的方式，確定阿拉莫斯在Argonaut接受後提出的修正案是否會導致Argonaut收購提案不成為高級提案。如果Argonaut董事會這樣決定，Argonaut應與阿拉莫斯簽訂經修訂的協議，以反映阿拉莫斯的修正提案，並將立即重申其對經修訂的該安排的建議。

(c) Argonaut承認並同意，就本第6.2節而言，對任何Argonaut收購提案的連續修改均構成新的Argonaut收購提案，應為阿拉莫斯提供新的迴應期，本第6.2節中賦予的權利應適用於每份此類Argonaut收購提案。

(d) 在以下情況下，Argonaut董事會應立即通過新聞稿重申其對該安排的建議：（i）Argonaut董事會確定任何Argonaut收購提案都不是上級提案；或者（ii）Argonaut董事會確定，對該安排條款的擬議修正將導致已公開宣佈或提出的Argonaut收購提案不是高級提案，阿拉莫斯已對該安排的條款進行了修訂。阿拉莫斯及其律師應有合理的機會審查和評論任何此類新聞稿的形式和內容，同時承認此類評論是否適當將由Argonaut採取合理的行動來決定。

(e) 如果Argonaut通函是在迴應期到期之前發送給Argonaut股東的，並且在此期間，阿拉莫斯以書面形式要求Argonaut會議繼續舉行，則Argonaut應繼續採取一切必要的合理措施，舉行Argonaut會議，並使該安排在Argonaut會議上進行表決。

(f) 如果回覆期未在Argonaut會議確定的日期之前終止，則Argonaut應將Argonaut會議休會或推遲至至少五個工作日且不超過適用迴應期到期後的10個工作日。

6.3 Argonaut 終止付款事件

如果：

(a) 由於Argonaut未能滿足第5.3 (a) 分節中規定的有利於阿拉莫斯的先決條件，阿拉莫斯根據第7.2 (b) 分節終止本協議；

(b) 阿拉莫斯或Argonaut根據本協議第7.2 (f) 或7.2 (g) 分節終止本協議，Argonaut收購提案應已向Argonaut提出，並向Argonaut股東普遍通報，或應直接向Argonaut全體股東提出，或者任何人均應公開宣佈打算就Argonaut提出Argonaut收購提案（“待處理的收購提案”））且此類待處理的收購提案或已宣佈的意向應已提出，尚未公開在Argonaut會議之前撤回，此後，Argonaut股東未在Argonaut會議上批准該安排決議，Argonaut在本協議終止後的十二（12）個月內與提出待定收購提案的人一起完成了Argonaut收購提案；或

(c) Argonaut 根據第 7.2 (h) 小節終止本協議；

那麼 (i) Argonaut應在6.3 (a) 小節規定的情況下，在本協議終止時向阿拉莫斯支付相當於1,000萬美元的現金（“調整後的Argonaut解僱補助金”），(ii) 在第6.3 (b) 分節或6.3 (c) 小節規定的情況下，在該Argonaut收購提案完成後的一天內，該金額為等於20,000,000美元的現金（“Argonaut解僱補助金”），以即時可用資金計算。根據本第 6.3 節，Argonaut 沒有義務支付多筆款項。Argonaut特此承認，調整後的Argonaut解僱補助金或Argonaut解僱補助金（如適用）是對違約金的支付，是阿拉莫斯因導致此類損害賠償的事件以及由此導致的協議未完成而遭受或蒙受的損失的真實預先估計，不是罰款。Argonaut特此不可撤銷地放棄其可能有的任何權利，即任何此類違約賠償金過高或具有懲罰性。在收到Argonaut支付的調整後的Argonaut解僱補助金或Argonaut解僱補助金（如適用）後，阿拉莫斯不得就未完成本安排向Argonaut提出進一步索賠，前提是此處的任何內容均不妨礙阿拉莫斯尋求禁令救濟以限制阿拉莫斯違反或威脅違反本協議規定的任何義務的行為，或以其他方式無需發佈即可獲得具體業績與之相關的保證金或擔保。

6.4 阿拉莫斯解僱補助金活動

如果 Argonaut 根據本協議第 7.2 (c) 分節終止本協議，阿拉莫斯應在本協議終止時向Argonaut支付一筆等於本協議項下Argonaut權利的現金，以換取處置Argonaut在本協議下的權利

截至本協議終止時，Argonaut在協議終止時因本安排而產生的合理且有據可查的自付費用和開支，最高總額為75萬美元，不包括税款和支出（“阿拉莫斯解僱補助金”），以即時可用的資金支付。根據本第 6.4 節，阿拉莫斯沒有義務支付多筆款項。除了阿拉莫斯支付阿拉莫斯解僱補助金外，Argonaut不得就未能完成協議向阿拉莫斯提出索賠，前提是此處的任何內容均不妨礙Argonaut尋求禁令救濟以限制阿拉莫斯違反或威脅違反本協議規定的任何義務或以其他方式獲得具體履約，而無需支付與之相關的保證金或擔保。

6.5 遵守披露義務

第6.1和6.2節中的任何內容均不禁止Argonaut通過董事通函或適用證券法要求的其他方式對Argonaut董事會認為不是高級提案的未經請求的Argonaut收購提案做出迴應。

第七條
修改和終止

7.1 修正案

本協議可隨時不時通過雙方的書面協議進行修訂，無需另行通知Argonaut股東或獲得Argonaut股東的授權，任何此類修正均可但不限於：

(a) 更改任何一方履行任何義務或行為的時間；

(b) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或擔保中的任何不準確之處，或對其進行修改；

(c) 放棄遵守或修改此處包含的任何契約，並放棄或修改任何一方履行任何義務的情況；以及

(d) 放棄遵守或修改此處包含的任何條件；

但是，儘管如此，在Argonaut會議之後，除第4.7節另有規定外，未經Argonaut股東的批准，未經Argonaut股東以批准該安排所需或法院可能下令的相同方式給予批准，不得修改阿拉莫斯交易比率、Argonaut安排股票交換比率和新Argonaut交易比率。本協議和安排計劃可以根據最終命令進行修改（經阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，雙方均合理行事），但如果最終命令的條款需要任何此類修改，則雙方根據本協議第5.1、5.2、5.3、6.3、6.4和7條享有的權利不受影響。

7.2 終止

本協議可在生效日期之前的任何時間終止：

(a) 經阿拉莫斯和Argonaut雙方書面同意，並經雙方董事會正式授權；

(b) 在遵守第5.4節的前提下，如果阿拉莫斯沒有實質性違反其在本協議下的義務，並且Argonaut違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，這種違約將導致第5.1、5.2或5.3節中規定的條件失效；

(c) 在遵守第5.4節的前提下，如果Argonaut沒有實質性違反其在本協議下的義務並且Alamos違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，則Argonaut將導致第5.1、5.2或5.3節中規定的條件失效；

(d) 由阿拉莫斯提出，如果 Argonaut 已提出或提出收購提案，而且 Argonaut 董事會：(i) 應修改建議，或 (ii) 除非第 6.1 (a) (iii) 分節允許，否則應在阿拉莫斯書面要求下，未能儘快（但無論如何，在五個工作日內重申其對該安排和此處所考慮交易的批准或建議）或在收到阿拉莫斯的此類書面請求後，在Argonaut會議前一天（如果在此之前），或（iii）應已接受、批准、推薦或就任何Argonaut收購提案簽訂了協議（符合本協議第6.1（d）分節的保密協議除外）；

(e) 如果Argonaut未能在2024年6月21日（或阿拉莫斯書面同意的較晚日期）之前舉行Argonaut會議，則由阿拉莫斯提出，除非此類失敗是由於Argonaut有義務在第4.1（c）節、第5.4節或6.2（f）小節所述情況下休會或推遲會議而導致該會議休會或推遲；

(f) 如果Argonaut會議已經舉行並完成，且安排決議未經Argonaut股東批准，則由阿拉莫斯或Argonaut提出；

(g) 如果協議未在完成截止日期之前完成，則由阿拉莫斯或Argonaut提出；但是，協議未能如此完成不是尋求終止本協議的一方違反陳述、保證或契約所致；以及

(h) 如果Argonaut提議根據本協議第6.1和6.2節就高級提案達成任何協議、安排或諒解，則由Argonaut提出，前提是Argonaut已向阿拉莫斯支付了Argonaut解僱補助金；

前提是，本協議一方根據上文 (b) 至 (h) 段進行的任何終止均應由該方在生效日期之前向本協議另一方發出書面通知，並在其中合理詳細地指明產生該終止權的事項，在任何情況下，此類終止均應受本協議第6.3和6.4小節的規定約束。

7.3 終止的影響

如果 Alamos 或 Argonaut 按照第 7.2 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效且沒有進一步的效力，根據交易文件，Alamos 或 Argonaut 或其各自的高級管理人員或董事不承擔任何責任或進一步義務，但以下情況除外：

(a) 第 6.3 節、第 6.4 節、第 8.1 節、第 8.2 節、第 8.3 節、第 8.4 節、第 8.5 節、第 8.7 節、第 8.10 節和本第 7.3 節的規定應保持完全效力和效力，並在任何此類終止後繼續有效；以及

(b) Alamos和Argonaut均應免除並免除因違反交易文件中規定的任何陳述、保證、承諾或協議而產生的任何和所有責任，除非本協議第6.3節或第6.4節另有規定，視情況而定。

第八條
將軍

8.1 通知

本協議一方根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、棄權、指示或其他通信均應採用書面形式，並應以書面形式交付給接收通知的本協議一方，通過傳真或電子郵件發送至以下地址或號碼或本協議一方通過類似通知指定的其他地址或號碼。上述任何通知、同意、豁免、指示或其他通信，如果已送達，則應視為在送達此處提供的地址之日（如果是工作日，如果不是工作日，則在下一個工作日）發出和接收；如果通過傳真或電子郵件發送，則視為在收到時（如果是工作日，如果不是工作日，則視為已送達和接收，否則，下一個工作日），除非在交貨時下午 5:00（多倫多時間）之後實際收到，在這種情況下，應視為收貨已在下一個工作日發放和收到。

本協議各方的送達地址和號碼應如下：

(a) 如果給 Argonaut：

Argonaut Gold Inc.
海灣街 200 號，1302 套房

皇家銀行廣場，南塔

安大略省多倫多

M5J 2J3

注意：首席執行官理查德·楊

電子郵件:[已編輯 — 個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一廣場

郵政信箱 130

安大略省多倫多

M5X 1A4

注意：桑德·格里夫

電子郵件：GrieveS@bennettjones.com

(b) 如果是阿拉莫斯：

Alamos Gold Inc.
海灣街 181 號，3910 號套房
安大略省多倫多
M5J 2T3

注意：總法律顧問
電子郵件:[已編輯 — 個人信息]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Torys LLP

惠靈頓西街 79 號

TD 中心郵政信箱 270 號 3000 號套房

安大略省多倫多
M5K 1N2

注意：凱文·莫里斯；佈雷登·傑布森
電子郵件：kmorris@torys.com；bjebson@torys.com

8.2 補救措施

本協議雙方承認並同意，金錢損害賠償可能不足以彌補任何一方違反本協議的行為，並且此類違約行為可能對未違反本協議的一方造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意，如果協議一方出現任何此類違反或威脅違反本協議的行為，阿拉莫斯（如果Argonaut是違約方）或Argonaut（如果阿拉莫斯是違約方）將有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和特定履約，無需交納保證金或其他擔保。在遵守本協議任何其他條款（包括本協議第 6.1 節的前提下），此類補救措施不是對任何違反本協議行為的專有補救措施，而是對本協議各方根據本協議或法律或衡平法提供的所有其他補救措施的補充。

8.3 開支

除第6.3和6.4節所述外，本協議雙方同意，與本協議以及本協議中設想的交易、Argonaut會議以及Argonaut通告的準備和郵寄有關的所有自付費用，包括法律和會計費用、印刷費用、財務顧問費和顧問的所有支出，均應由本協議一方支付，本協議中的任何內容均不得解釋為以防止支付此類費用。本 8.3 節的規定在本協議終止後繼續有效。

8.4 精華時刻

在本協議中，時間至關重要。

8.5 完整協議

本協議以及此處或其中提及的協議和其他文件構成本協議雙方之間與本協議主題有關的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的，包括但不限於雙方於2023年12月8日達成的意向書。除此處包含的內容外，對本文標的沒有任何陳述、保證、承諾或條件。

8.6 進一步保證

本協議各當事方應不時並在此後任何時候，應另一方的要求，但無需進一步考慮、採取或促使採取所有其他行為，並執行和交付，或促使執行和交付所有合理要求的進一步協議、轉讓、保證、文書或文件，以充分履行和執行包括安排計劃在內的本協議條款和意圖，所有根據本文的條款和條件。

8.7 適用法律

本協議受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但由於法律衝突法規或其他原因，提及此類法律不要求適用安大略省以外的任何司法管轄區的法律。

8.8 在對應機構中執行

本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方最終被視為原始協議，所有此類對應方集體應最終被視為同一個對應協議。通過電子郵件或傳真交付本協議簽名頁的已簽字頁副本應與交付本協議手動簽署的對應部分一樣有效。

8.9 豁免

除非以書面形式由授予此類豁免或免除的一方簽署，否則本協議任何一方的豁免或免除均不生效，任何豁免或免除均應影響明確指明的事項及其發生情況，不得延伸至任何其他事項或事件。

8.10 不承擔個人責任

(a) 根據本協議或阿拉莫斯或代表阿拉莫斯交付的與本協議或安排有關的任何其他文件，阿拉莫斯的任何董事或高級管理人員均不對Argonaut承擔任何個人責任（欺詐或故意不當行為除外）。

(b) 根據本協議或Argonaut或代表Argonaut交付的與本協議或本安排有關的任何其他文件，Argonaut的任何董事或高級管理人員均不對阿拉莫斯承擔任何個人責任（欺詐或故意不當行為除外）。

8.11 委任和分配

未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議。本協議應有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對雙方及其各自的繼承人具有約束力。

本協議雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

安排 A
安排計劃

見附件。

安排計劃

尊重

ARGONAUT GOLD INC.

根據以下規定製作

《商業公司法》（安大略省）第 182 條

第 1 條
解釋

1.1 定義

在本安排計劃中，以下術語的相應含義如下，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“3 (a) (10) 證券” 指ArgonautAUTAUT A類股票、新Argonaut股票、阿拉莫斯股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTA類A類期權、新Argonaut期權和阿拉莫斯替代期權中的一股或多份，每種情況下均可根據本安排向Argonaut證券持有人發行；

“阿拉莫斯” 指阿拉莫斯黃金公司，一家隸屬於OBCA的公司；

“阿拉莫斯交易比率” 是指 0.0185；

“阿拉莫斯替代期權” 應具有第 2.3 (k) 節中規定的含義；

“阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯資本中目前構成的A類普通股；

“Argonaut” 是指 OBCA 旗下成立的公司 Argonaut Gold Inc.；

“Argonaut通函” 是指將發送給Argonaut股東的Argonaut會議通知和將要編寫的與Argonaut會議有關的管理信息通告及其任何修正案或補編，以及可能與Argonaut會議有關的任何其他信息通告或委託書；

“Argonaut A 類期權” 應具有第 2.3 (h) (i) 節中規定的含義；

“Argonaut A類股票” 是指根據本安排計劃在Argonaut資本中設立的A類普通股，該計劃應附有在所有Argonaut股東大會上的投票權、Argonaut董事會宣佈的分紅權以及在Argonaut清盤時參與Argonaut剩餘資產的權利，所有這些均有更具體的規定

在向Argonaut股東郵寄與Argonaut會議有關的Argonaut通函之前，列出附於本安排計劃的附表；

“Argonaut 捐贈資產” 應具有新的 Argonaut 捐款協議中規定的含義；

“Argonaut DSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的遞延股份單位；

“Argonaut激勵計劃” 是指經修訂和重述的Argonaut的股票激勵計劃，最近一次由Argonaut股東於2023年5月5日批准；

“Argonaut會議” 是指Argonaut股東的特別會議，包括其任何休會或延期，將舉行的特別會議，除其他事項外，並在認為可取的情況下批准該安排決議；

“Argonaut期權” 是指根據Argonaut激勵計劃發行或受其管轄的股票期權，每種股票期權持有人都有權購買一（1）股Argonaut股票；

“Argonaut部分” 是指（i）Argonaut A類股票的公允市場價值除以（ii）Argonaut股票的公允市場價值時獲得的商數；

“Argonaut PSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管理的績效份額單位；

“Argonaut RSU” 是指根據Argonaut激勵計劃授予或受其管轄的限制性股票單位；

“Argonaut證券” 統指Argonaut股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票單位；

“Argonaut證券持有人” 在任何特定時間指當時的Argonaut證券持有人；

在任何特定時間，“Argonaut股東” 是指當時Argonaut股份的持有人；

“Argonaut股份” 是指生效前夕組成的Argonaut資本中的普通股；

“安排” 是指根據OBCA第182條根據本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排，但須遵守本安排計劃中規定的任何修正或變更（i）根據安排協議或第5條；（ii）根據法院的指示，在臨時命令或最終命令（徵得阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，雙方均合理行事）；或（iii）經法院同意 Alamos 和 Argonaut 都行事合理；

“安排協議” 是指阿拉莫斯和Argonaut之間截至2024年3月27日的安排協議及其所附的附表，這些協議在生效日期之前根據協議不時修訂、修訂、重述或補充，其中規定了該安排；

“安排決議” 是指Argonaut股東的特別決議，主要以安排協議附表的形式批准本安排計劃；

“安排條款” 指Argonaut與該安排有關的安排條款，OBCA要求在最終命令下達後發送給董事，其形式和實質內容應令阿拉莫斯和Argonaut滿意，雙方行為合理；

“工作日” 是指除安大略省多倫多市或紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

“CBCA” 是指經修訂的《加拿大商業公司法》；

“安排證書” 是指在安排條款提交後根據OBCA第183（2）分節簽發的使該安排生效的安排證書；

“對價” 是指Argonaut股票（為更確定起見，包括根據第2.3節向Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票單位持有人發行的Argonaut股票）的持有人根據本安排計劃最終有權獲得的對價，但不包括異議股東持有的根據第2.3（a）條轉讓給Argonaut的任何Argonaut股份；

“法院” 指安大略省高等法院（商業清單）；

“存託機構” 是指阿拉莫斯和Argonaut以書面形式同意的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的包括將代表Argonaut股份的證書交換為與該安排有關的對價；

“指定合併倖存者” 是指Argonaut在合併生效之前以書面形式指定為將在第2.2（a）條規定的合併中倖存下來的實體的合併子公司；

“董事” 指根據OBCA第278條任命的董事；

“異議通知” 應具有第 3.1 節中規定的含義；

“異議權” 是指與第3條所述安排有關的異議權；

“異議股東” 是指已有效行使異議權的Argonaut股份的註冊持有人，截至生效時尚未撤回或被視為已撤回異議權的行使，但僅限於該持有人有效行使異議權的Argonaut股份；

“DRS建議” 是指直接註冊系統（DRS）建議；

“生效日期” 是指《安排》生效的日期，以《安排證書》上顯示的日期為準；

“生效時間” 是指生效日期凌晨 3:01（多倫多時間），或生效日期前雙方書面同意的生效日期的其他時間；

“公允市場價值” 指：

(a) 阿拉莫斯股票，指生效日前最後一個交易日阿拉莫斯股票在多倫多證券交易所的收盤價；

(b) Argonaut股票，指生效日前最後一個交易日多倫多證券交易所Argonaut股票的收盤價；

(c) Argonaut A類股票，是指（i）阿拉莫斯股票的公允市場價值乘以（ii）阿拉莫斯交易所比率時獲得的金額；以及

(d) 新Argonaut股票，是指（i）（A）Argonaut股票的公允市場價值超過（B）ArgonautAUT股票的公允市場價值的金額除以（ii）新Argonaut交換比率時獲得的商數；

“最終命令” 是指在向法院提出申請後，在得知有意依據與在美國發行3 (a) (10) 證券有關的第3 (a) (10) 條豁免的註冊豁免來批准該安排後下達的最後命令，因為法院可以在生效日期之前的任何時候（經阿拉莫斯和Argonaut同意）對該命令進行修訂，每個人的行為都合理），或者，如果提出上訴，則除非該上訴被撤回或拒絕，經確認或修正（徵得同意）阿拉莫斯和阿戈諾特在上訴時均採取了合理的行動）；

“部分新Argonaut股票” 是指等於新Argonaut交易比率的新Argonaut股份的一部分；

“政府實體” 指 (i) 任何國際、跨國、國家、聯邦、省、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、局、部委、機構或部門，國內或國外，(ii) 上述任何分支機構或機構，(iii) 行使任何權限的任何準政府或私人機構

根據上述任何規定或 (iv) 任何證券交易所，包括但不限於多倫多證券交易所、紐約證券交易所或多倫多證券交易所風險交易所的監管、徵收或税務權限；

“臨時命令” 是指在向法院提出申請後下達的臨時命令，其中載有關於Argonaut會議和安排的通知以及該安排的進行情況的聲明和指示，該命令可由法院修訂、補充或更改（經阿拉莫斯和阿戈諾特雙方同意，雙方均合理行事）；

就期權而言，“價內金額” 是指期權所涉股票當時的總公允市場價值超過該期權下的總行使價的金額（如果有）；

就任何人而言，“法律” 是指政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的任何及所有適用法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、條例、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，不論是國內還是國外，對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的任何和所有適用法律（成文法、普通法或其他法律）、憲法、條約、公約、法令、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是國內還是國外任何政府實體的法律、政策、準則、通知和協議的效力，如已修改；

“送文函” 是指供Argonaut股東使用的送文函，其形式為Argonaut通函所附形式；

“留置權” 指任何抵押貸款、抵押貸款、質押、轉讓、留置權、擔保權益、負擔權和不利權利或索賠、其他任何形式的或有或絕對的第三人權益或抵押權，以及任何可能成為上述任何內容的協議、期權、權利或特權（無論是根據法律、合同還是其他方式）；

“合併生效時間” 是指第 2.2 (a) 節所設想的合併子公司合併生效的時間；

“合併子公司” 統指Argonaut的以下全資子公司：Alio Gold Inc.、Castle Gold Corporation、Pediment Gold Corporation和聖安東資源公司，“合併子公司” 指其中任何一家；

“New Argonaut” 是指將更名為Argonaut Gold Inc.的指定合併倖存者，或Argonaut在生效時間之前確定的其他名稱；

“新Argonaut對價股” 應具有新Argonaut繳款協議中規定的含義；

“新的 Argonaut 繳款協議” 應具有《安排協議》中規定的含義；

“新Argonaut交換比率” 是指每股Argonaut股票的十分之一（0.1）股份；

“新的 Argonaut 期權” 應具有第 2.3 (h) (ii) 節中規定的含義；

“新Argonaut期權計劃” 是指New Argonaut的股票期權計劃，該計劃規定以令Argonaut、New Argonaut和Alamos滿意的形式和實質上發行新的Argonaut期權，應合理行事，遵守所有適用法律，該計劃應由Argonaut股東在Argonaut會議上審議和批准；

“全新 Argonaut 部分” 是指 (i) 一個，超過 (ii) Argonaut 部分的金額；

“新Argonaut股票” 是指新Argonaut資本中的普通股；

“OBCA” 指《商業公司法》（安大略省）；

“實收資本” 應具有《税法》第89（1）分節規定的含義；

“當事方” 是指 Alamos 或 Argonaut，視本文適用；

“個人” 指個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府實體）或任何其他實體，無論是否具有法律地位；

“安排計劃” 是指根據OBCA第182條提出的本安排計劃，以及對該計劃的任何修正或變更：（i）根據安排協議或第5條；（ii）在臨時命令或最終命令中根據法院的指示（經阿拉莫斯和Argonaut雙方同意，各自採取合理行動）；或（iii）經阿拉莫斯和阿戈諾特雙方同意，各自採取行動合理地;

“税法” 是指《所得税法》（加拿大）及根據該法制定的法規，這些法規現已生效，可能會不時頒佈或修訂；以及

“美國證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法以及根據該法不時頒佈的規則和條例。

此處使用但未定義的任何大寫術語應具有安排協議中賦予此類術語的含義。

1.2 章節和標題

將本安排計劃分成幾個部分並插入標題僅供參考，不影響對本計劃的解釋

安排。除非另有説明，否則本安排計劃中任何提及的部分或附表均指本安排計劃的指定部分或附表。

1.3 人數和性別

在本安排計劃中，除非上下文另有要求，否則僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示使用任何性別的詞語應包括性別和中性。

1.4 任何行動的日期

如果要求本協議任何一方根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則必須在下一個工作日，即工作日採取此類行動。

1.5 時間

對於下文所設想的每件事或行動，時間是至關重要的。除非此處或其中另有規定，否則此處或此處考慮的任何送文函中表示的所有時間均為當地時間（安大略省多倫多市）。

1.6 法定參考

本安排計劃中提及的法規包括根據該法規制定的所有條例和細則、對不時生效的該法規或條例的所有修正案以及補充或取代該法規或條例的任何法規或條例。

1.7 貨幣

除非另有説明，否則本安排計劃中所有提及金額的內容均以加拿大的合法貨幣表示。

第二條
安排

2.1 綁定效果

本安排計劃根據《安排協議》的規定製定，構成《OBCA》第182條所述的安排。該安排將在生效之日起生效，並在生效後對以下方面具有約束力：（i）阿拉莫斯；（ii）Argonaut；（iii）New Argonaut；（iv）Argonaut證券的所有持有人；（v）根據第2.3節可以直接或間接行使、交換或以其他方式將Argonaut證券行使、交換或以其他方式轉換為的任何證券的所有持有人，包括阿拉莫斯替代期權和新Argonaut 備選方案；以及 (vii) 保存人。

2.2 安排之前的初步步驟

在生效時間之前，Argonaut應採取一切必要措施來造成並已導致：

(a) 合併子公司將通過CBCA下的安排計劃進行合併，以組建新的Argonaut，根據該計劃，合併子公司的合併效果應與在CBCA下合併的效果相同，唯一的不同是：(i) 指定合併倖存者的獨立合法存在不會終止，指定的合併倖存者將在合併後倖存下來，以及 (ii) 其他合併子公司的獨立法律存在那麼指定合併倖存者將在不被清算或清盤的情況下終止；以及

(b) 生效前夕已發行和流通的新Argonaut股票的數量，以及新Argonaut根據新Argonaut出資協議向Argonaut發行的新Argonaut對價股票的數量，等於根據第2.3（i）條向Argonaut股份持有人發行的新Argonaut股票的總數。

2.3 安排

自生效時間起，除非本第 2.3 節中另有明確規定，否則以下步驟或交易應按以下順序進行並應視為按下述順序發生，無需任何進一步的授權、行為或手續，在每種情況下，從生效時間開始每隔一分鐘：

(a) 持異議股東持有的每股Argonaut股份應由其持有人在不採取任何進一步行動或手續的情況下將其轉讓（不含所有留置權）移交給Argonaut以供取消，因此，該異議股東應提出債務索賠，要求按根據第3.1節確定的此類Argonaut股票的總公允價值支付，以及，關於以這種方式轉讓的Argonaut股份：

(i) 除第3.1節規定的獲得此類Argonaut股票的公允價值的權利外，每位持異議股東均應不再是此類Argonaut股份的持有人，也不再擁有作為Argonaut股東的任何權利；

(ii) 每位持異議股東的姓名應作為Argonaut股東從由Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股東名冊中刪除；

(iii) 每位持異議的股東應被視為已執行並交付了向Argonaut轉讓和轉讓此類Argonaut股份所需的所有同意、釋放、轉讓和豁免，無論是法定還是其他方面；

(iv) Argonaut應立即取消以這種方式轉讓給Argonaut的此類Argonaut股份，由Argonaut或代表Argonaut保存的Argonaut股東登記冊應相應修訂；以及

(v) Argonaut就Argonaut股票維持的申報資本賬户減少的金額應等於在 (i) 生效前夕的Argonaut股票的申報資本賬户金額乘以 (ii) 分數，其分子是根據本第2.3 (a) 節轉讓和取消的Argonaut股票的數量以及分母其中之一是生效前夕已發行的Argonaut股票數量；

(b) New Argonaut捐款協議所設想的交易應生效，根據該協議，Argonaut應向新Argonaut轉讓、轉讓和移交Argonaut的出資資產，New Argonaut應接受並承擔新Argonaut的負債，向Argonaut發行新Argonaut對價股，並將Argonaut列入由新Argonaut或代表新Argonaut管理的新Argonaut股票登記冊作為此類新Argonaut對價股份的註冊所有者；

(c) 在生效時間之前歸屬的每份未償還的Argonaut RSU均應被贖回和取消，作為對價，Argonaut應向此類已贖回的Argonaut限制性股票單位的持有人分配和發放根據Argonaut激勵計劃條款應向此類持有人全額支付的Argonaut股份（減去根據本安排計劃預扣的任何金額）；

(d) Argonaut DSU的每位持有人應辭去Argonaut董事會和Argonaut任何子公司董事會的職務，並應被視為已立即辭去其職務；

(e) 在Argonaut DSU的持有人根據第2.3（d）條辭職後，所有已發行和未償還的Argonaut DSU應立即歸屬，歸屬後應立即贖回和取消，作為對價，Argonaut應從國庫中向Argonaut DSU的每位持有人分配和發行根據Argonaut條款應向該持有人支付的全額支付的Argonaut股票 gonaut激勵計劃（減去根據本安排計劃預扣的任何金額）；

(f) 應通過設立無限數量的Argonaut A類股份來修改Argonaut的法定股本，其中可以發行無限數量的股份，Argonaut的章程應被視為已相應修訂；

(g) 新的Argonaut期權計劃將生效；

(h) 已發行和未償還的Argonaut期權的每位持有人應同時：

(i) 向Argonaut出售此類Argonaut期權的Argonaut部分（不含所有留置權），並被視為已出售該部分，作為唯一對價，Argonaut將授予該持有人購買一（1）股Argonaut A類股票（“Argonaut A類期權”）的選擇權，Argonaut A類期權將（A）行使該期權價格等於根據該Argonaut期權收購Argonaut股票的應付行使價乘以Argonaut部分時獲得的產品（前提是總行使價應付於Argonaut A類期權的任何特定行使均應四捨五入至最接近的整數），而且（B）除此以外，應具有與Argonaut期權相同的條款和條件，包括到期和行使方式（不同的是，任何Argonaut A類期權的到期期限均不受其持有人不再是Argonaut的員工、顧問、高級管理人員或董事的影響）以及任何此後，證明此類Argonaut期權的文件應作為該Argonaut A類期權的證據，並被視為該等Argonaut A類期權的證據；以及

(ii) 向New Argonaut出售此類Argonaut期權的新Argonaut部分（不含所有留置權），並被視為已出售該部分，作為其唯一對價，根據新Argonaut期權計劃，New Argonaut將向該持有人授予購買新Argonaut部分股票（“新Argonaut期權”）的期權，即新Argonaut期權的期權（“新Argonaut期權”）（A）此類零星新Argonaut股票的行使價將等於在該Argonaut期權下收購Argonaut股票的應付行使價為時獲得的產品乘以新Argonaut部分（前提是Argonaut任何特定行使A類期權的總行使價應向上四捨五入至最接近的整數），（B）的到期日與該Argonaut期權的到期日相同，而且（C）在其他方面受新Argonaut期權計劃中規定的條款和條件，包括行使方式的約束（期限除外）任何 Argonaut A 類期權的到期均不受其持有人停止擔任員工、顧問、高級管理人員的影響《新阿爾戈納特》的導演）。

根據本第2.3（h）條，《税法》第7（1.4）分節旨在適用於Argonaut期權的處置和交換。因此，儘管有上述第 (i) 和 (ii) 條的規定，Argonaut A類期權或新Argonaut期權的行使價（視情況而定）應根據需要進行調整，以確保Argonaut A類期權和新Argonaut期權的價內總金額不超過交易所前夕Argonaut期權的價內金額；

(i) Argonaut應進行税法第86條所指的資本重組，根據該重組，每股已發行的Argonaut股票（為避免疑問，包括根據第2.3條向Argonaut限制性股票單位、ArgonautPSU和Argonaut DSU持有人發行的任何Argonaut股票，但不包括根據第2.3（a）條取消的任何Argonaut股票）應是並且應該被視為是，轉讓給Argonaut（不含任何留置權），以換取一（1）股Argonaut A類股票和部分新Argonaut股票，以及隨後，此類Argonaut股票將被取消，並且：

(i) 此類Argonaut股份的持有人應不再是其持有人，不再擁有作為該Argonaut股份持有人的任何權利或特權；

(ii) 此類持有人姓名應從Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股份登記冊中刪除；

(iii) 每位Argonaut股東均應被視為為換取Argonaut股份而獲得的ArgonautAUTAUTAUTAUT股份和新Argonaut股份（無論何種情況，均不含任何留置權）的持有人，並應視情況將其作為註冊持有人登記在Argonaut或New Argonaut的登記冊中；以及

(iv) Argonaut就Argonaut股票維持的申報資本賬户應減少至零，並在Argonaut為Argonaut維持的A類股票的申明資本賬户中增加本第2.3 (i) 節中交易前夕Argonaut股票的實收資本超過新Argonaut股票的公允市場價值的金額 Argonaut在該交易所向Argonaut股東分配的股份；

(j) 每股已發行的Argonaut A類股份（阿拉莫斯或其任何關聯公司持有的ArgonautAUT A類股票除外）均應不可撤銷地轉讓給阿拉莫斯（不含所有留置權），以換取每持有Argonaut A類股票的0.0185股阿拉莫斯股份，而無需Argonaut A類股票持有人採取進一步行動或手續，以及：

(i) 除根據本安排計劃獲得每股Argonaut A類股票0.0185股的權利外，此類Argonaut A類股票的持有人應不再是該等Argonaut A類股票的持有人，也不再擁有該等Argonaut A類股票的持有人的任何權利；

(ii) 此類持有人姓名應從Argonaut保存或代表Argonaut保存的ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A類股票登記冊中刪除；

(iii) 阿拉莫斯應被視為此類Argonaut A類股票（不含所有留置權）的受讓人以及合法和受益持有人，以及

應作為此類ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A類股票的註冊持有人在Argonaut保存或代表Argonaut管理的Argonaut A類股票登記

(iv) 此類交易所的Argonaut A類股票的每位前持有人應作為阿拉莫斯根據本第2.3 (j) 節有權獲得的阿拉莫斯股份的註冊持有人列入阿拉莫斯股份或代表阿拉莫斯保存的阿拉莫斯股份登記冊；

(k) Argonaut A類期權的每位持有人應向阿拉莫斯出售該Argonaut A類期權（不含所有留置權），並被視為已將其出售，作為唯一對價，阿拉莫斯將向該持有人授予從阿拉莫斯0.0185購買阿拉莫斯股票的期權（前提是如果出現上述情況對阿拉莫斯置換期權的任何特定行使總共發行阿拉莫斯股份的一小部分，則原本可發行的阿拉莫斯股票數量應為向下舍入到最接近的阿拉莫斯股票整數）。此類阿拉莫斯置換期權應規定阿拉莫斯整股股票的行使價（四捨五入至最接近的整數美分）等於以下情況下獲得的商數：(i) 根據其取代的ArgonautAUTAUTA類A類期權本應支付的行使價除以 (ii) 阿拉莫斯交換比率（前提是任何特定行使阿拉莫斯替代期權應支付的總行使價為四捨五入到最接近的整數美分）。阿拉莫斯替代期權的所有條款和條件，包括到期期限、行使條件和行使方式，將與其交換的Argonaut A類期權相同（不同的是，阿拉莫斯替代期權的到期期限不受阿拉莫斯替代期權持有人不成為或停止成為Argonaut或Alamos的員工、顧問、高級管理人員或董事的影響，因為情況可能是），任何證明Argonaut A類期權的文件隨後均應作為證據，並被視為證據阿拉莫斯替代選項。《税法》第7（1.4）分節旨在適用於此類期權交換。因此，儘管有上述規定，仍應根據需要調整阿拉莫斯替代期權的行使價，以確保阿拉莫斯置換期權的價內金額不超過交易所前夕Argonaut A類期權的價內金額；

(l) 根據Argonaut激勵計劃，在生效時間之前未歸屬的每份未償還的Argonaut RSU應 (i) 進行調整並被視為已調整，這樣，在該Argonaut RSU的歸屬日期（定義見Argonaut激勵計劃）當天或之後，該Argonaut RSU的持有人有權獲得——以代替Argonaut的股份，現金、證券或其他財產或其價值等於Argonaut股票的組合——阿拉莫斯股票、現金、證券或其他財產的一小部分或組合

其價值等於Argonaut股票的公允市場價值除以阿拉莫斯股票的公允市場價值時獲得的商數，（ii）除本第2.3（l）節（i）中提及的調整外，其未償還期限與生效前夕相同，以及（iii）繼續受Argonaut激勵計劃的約束和管轄；以及

(m) 除未歸屬的Argonaut RSU的持有人外，Argonaut激勵計劃將不終止，(i) Argonaut期權、Argonaut A類期權、Argonaut PSU或Argonaut DSU的前持有人，(ii) 在生效時間之前歸屬的Argonaut限制性股票單位的前持有人，(iii) 雙方或 (iv) 任何相關方上述任何一項的繼任者或受讓人對Argonaut激勵計劃擁有任何權利、責任或義務。

在不影響本協議規定的時間的前提下，本第2.3節中列出的每項事件都將是相互條件的，因此，如果不採取所有步驟，任何事件都不會發生，並且這些事件將影響構成該安排的綜合交易。

2.4 美國證券法

儘管本協議中有任何相反的規定，但本安排的各方均同意，該安排的實施意圖是，根據美國證券法第3（a）（10）條和適用的州證券法豁免《美國證券法》的註冊要求，該安排的3（a）（10）份在美國發行的與該安排相關的證券應獲得豁免。

2.5 轉讓新 Argonaut 財產和承擔新 Argonaut 負債的影響

在完成第2.2（a）節所設想的合併以及新Argonaut的相關組建以及Argonaut向新Argonaut轉讓、轉讓和轉讓Argonaut捐贈資產以及新Argonaut根據第2.3（b）條承擔新的Argonaut負債後，除非新Argonaut捐款協議、安排協議或任何文件中另有規定，否則Argonaut將免除其中提及的協議，免除任何性質或種類的所有債務、負債、承諾和義務與新Argonaut財產和新Argonaut負債有關的任何信息（無論是到期還是未到期、應計、固定、或有還是其他）。

2.6 免費且清晰的轉賬

根據本安排計劃進行的任何證券交易或轉讓均不含任何形式的第三方的任何留置權或其他索賠。

2.7 全額支付的股份

根據本安排計劃發行的所有Argonaut股票、Argonaut A類股票、新Argonaut股票和阿拉莫斯股票均應全額支付且不可估税，Argonaut、New Argonaut和Alamos的每股（視情況而定）應被視為已獲得全部對價，所有非現金對價的價值均不低於Araut、New Argonaut資金的公允等值金額如果此類股票是以金錢發行的，視情況而定，Gonaut和Alamos本來可以獲得的。

2.8 安排條款

儘管《安排協議》、本安排計劃或《OBCA》有任何相反規定，(i) Argonaut提交的有關該安排的安排條款，其形式和實質內容應令阿拉莫斯和阿戈諾特感到滿意，無論出於何種目的，包括就安排協議、本安排計劃、《安排》和《OBCA》而言，均應被視為Argonaut的安排條款 CA 和 (ii) 不得要求阿拉莫斯提交任何條款使《安排》生效的安排。

第三條
異議的權利

3.1 Argonaut股東的異議權

Argonaut股東可以根據OBCA第185條和本與安排決議相關的第3.1節規定的方式對Argonaut股份行使異議權；前提是，儘管有OBCA第185（6）分節的規定，但Araut必須不遲於收到對OBCA第185（6）分節所述安排決議的書面異議（“異議通知”）Argonaut 會議前一天的工作日下午 5:00（多倫多時間）。以適當方式行使此類異議權的Argonaut股東，並且：

(a) 最終有權獲得其Argonaut股份的公允價值 (i) 應被視為已將該Argonaut股東根據第2.3 (a) 節行使異議權的Argonaut股份轉讓給Argonaut，並且 (ii) 應有權獲得Argonaut支付的公允價值，並且無權獲得該等Araut股東本應獲得的任何其他付款或對價如果這些Argonaut股東沒有對Argonaut股份行使異議權，則根據該安排有權行使異議權；或

(b) 出於任何原因最終無權獲得其Argonaut股票的公允價值支付，應被視為在與Argonaut股票的非異議持有人相同的基礎上參與了本安排，

但在任何情況下，均不得要求Argonaut或任何其他人在生效後承認此類Argonaut股東為Argonaut股份的持有人，並且應在生效時將此類Argonaut股東的姓名從Argonaut股票持有人登記冊中刪除。

第四條
證書和付款

4.1 送文函

存託人應向每位前註冊的Argonaut股東轉交一份送文函，以及獲取代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的證書、DRS通知或其他所有權證據的交付指示，這些證書、DRS通知或代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的所有權證據將根據該安排移交給該前Argonaut股東。

4.2 向存託人交付阿拉莫斯股票和新Argonaut股票

在收到最終訂單後，在生效日期之前，阿拉莫斯和新Argonaut應根據第2.3節的規定向前Argonaut股東交付或安排將其交付給代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股份的存託憑證（或電子存款），這些股份應由存託人作為此類前Argonaut股東的代理人和提名人持有，以分配給該前Argonaut股東根據本條的規定引渡股東 4.

4.3 Argonaut 股票證書或 DRS 建議

Argonaut不得發行代表ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的股票證書或代表Argonaut股票的DRS通知書，並且每份代表已發行Argonaut股票的證書或DRS通知應（i）在根據第2.3（i）條交換Argonaut股票以及根據第2.3（j）條交換ArgonautAUTAUTAUTAUTAUT股票之後發行A類股票後，代表已發行股票的每份證書或DRS通知均應（i）在根據第2.3（i）條交換Argonaut股票和根據第2.3（j）條交換ArgonautAUTAUTAUTAArgonaut股份持有人所代表的新Argonaut股票和阿拉莫斯股票根據第 2.3 節，股票證書或 DRS 通知有權獲得。

4.4 對價的支付

(a) 在向存託人交出以取消生效前夕代表根據第2.3節交換的一股或多股已發行的Argonaut股份（持有人有效行使異議權的Argonaut股份除外）的證書或DRS通知以及實現先前由該股代表的Argonaut股份的轉讓所需的其他文件和文書，一經交存託人撤銷

根據OBCA和Argonaut的條款提供的證書或DRS通知以及存管機構可能合理要求的額外文件和文書，此類交出的證書或DRS通知的持有人有權以此作為交換，保管機構應在生效時間之後向該持有人交付，或在正常工作時間內在其辦公室領取（i）代表該數字（向下或向上舍入）的證書或DRS建議根據《阿拉莫斯》第 4.6 節）最接近的整數根據第2.3節，持有人有權獲得的股份，（ii）代表持有人根據第2.3節有權獲得的新Argonaut股票的數字（根據第4.6節向下或向上舍入至最接近的整數）的證書或DRS通知，以及（iii）根據第4.5節與此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票相關的任何股息或分配（如果有）。

(b) 在生效期之後以及在按照本第4.4節的規定交出之前，在生效時間前夕代表根據第2.3節交換的Argonaut股票（持有人有效行使異議權的Argonaut股票除外）的每份證書或DRS通知在第2.3節中的安排步驟完成後始終應被視為僅代表在交出時獲得證書的權利 (i) 代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的DRS Advices為本第4.4節所考慮的股息或分配，以及（ii）針對此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票按第4.5節的規定支付或應付的任何股息或分配，其記錄日期在迄今生效日期之後。

(c) 如果未在Argonaut的轉讓記錄中登記的Argonaut股份的所有權轉讓，則可以向受讓人簽發代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票適當數量的證書或DRS通知，前提是向存託人出示代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的證書或DRS通知書，並附上證明和進行此類轉讓所需的所有文件。

(d) Argonaut股票、ArgonautAUT A類股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、ArgonautPSU或Argonaut限制性股票單位的任何持有人均無權獲得與此類Argonaut股票、Argonaut A類股票、Argonaut期權、Argonaut DSU、Argonaut PSU或Argonaut限制性股票單位相關的任何對價，但該持有人的任何對價除外有權根據第2.3節和本第4.4節獲得款項，並且為了更加確定起見，任何此類持有人均無權獲得與之相關的任何利息、股息、保費或其他款項，任何已申報但未付的股息除外。

4.5 與未交出的證書或 DRS 通知相關的分配

生效後記錄日期的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票在生效時間之後沒有申報或進行任何股息或其他分配

應向在生效期前代表已發行Argonaut股票的任何未交出的證書或DRS通知的持有人支付時間，除非此類證書或DRS通知的記錄持有人應根據第4.1節交出此類證書或DRS建議，除非且直到此類證書或DRS通知的持有人應根據第4.1節交出此類證書或DRS建議。在遵守適用法律的前提下，在交出任何此類證書或DRS通知時，應向代表Argonaut股份的證書或DRS通知的登記持有人支付不計利息，(i) 該等Argonaut股票持有人最終有權獲得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或其他分配金額，創紀錄日期已晚於迄今為止支付的生效時間根據第 2.3 節，以及 (ii) 在適當的付款日期，分紅金額或對於此類阿拉莫斯股票和新Argonaut股票，記錄日期在生效時間之後但退保之前，付款日期在退保之後的其他分配。

4.6 無零碎股票

根據第4.4節，在交出交換證書或DRS通知書後，不得發行代表阿拉莫斯部分股票或部分新Argonaut股票的證書、股票股票或DRS通知，阿拉莫斯或新阿戈諾特的股息、股票拆分或資本結構的其他變化（如適用）不得與任何此類部分證券有關，此類分割權益不應使其所有者有權作為證券持有人行使任何權利阿拉莫斯或 New Argonaut（視情況而定）。根據本安排計劃向任何人發行的阿拉莫斯股份總數和新Argonaut股份總數（如適用）應四捨五入至最接近的阿拉莫斯股票或新Argonaut股份的整數（視情況而定）。為了更確定起見，（i）如果此類分數利息大於或等於0.5，則待發行的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的數量（如適用）將四捨五入至最接近的整數；（ii）如果該部分利息小於0.5，則阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的數量（如適用）將向下舍入至最接近的整數。在計算此類分數權益時，所有以阿拉莫斯股份或新阿戈諾特股份（如適用）持有人或其各自提名人名義註冊或實益持有的 Alamos 股份或 New Argonaut 股票（如適用）均應彙總。

4.7 丟失的證書

如果在生效期前代表一股或多股已發行Argonaut股票的任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人對該事實作宣誓書後，存託機構將簽發此類丟失、被盜或銷燬的證書、一份或多份代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的證書或DRS通知（以及任何股息或持有人根據第 4.5 節）對其進行分配根據第 2.3 節，其有權根據該持有人的送文函交付。授權時

此類付款以換取任何丟失、被盜或銷燬的證書，向其簽發代表阿拉莫斯股份或新阿格諾特股票的證書或DRS通知（如適用）的人應向存託人和阿拉莫斯或新阿戈諾特人提供令人滿意的債券，金額如阿拉莫斯或新阿戈諾特（如適用）可以指示或以其他方式賠償阿拉莫斯、新阿爾戈諾特和保管人以阿拉莫斯、新阿爾戈諾特和保管人滿意的方式對付任何可能的索賠就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書對他們提起訴訟。

4.8 權利的消失

任何在生效時間前夕代表已發行的Argonaut股票且未在生效日期六（6）週年紀念日當天或之前存放在第4.4節要求的所有其他工具中的任何證書或DRS通知均應停止代表作為Alamos或New Argonaut證券持有人的任何類型或性質的索賠或利息。在該日期，前一句中提及的證書或DRS通知的前持有人最終有權獲得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股份應被視為已移交 (i) 就阿拉莫斯股份而言，移交給阿拉莫斯；(ii) 就新Argonaut股票而言，在每種情況下，應視為已向新Argonaut交出，以及為此而持有的股息、分配和利息的所有權利前註冊持有人。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或存託人均不就根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律向公職人員交付的任何阿拉莫斯股份或新Argonaut股票（或股息、分配和利息）對任何人承擔任何責任。

4.9 預扣權

根據本安排計劃或根據本安排計劃進行付款的任何個人（“付款人”）都有權從本安排計劃（包括但不限於根據第3.1節應付的任何款項）或安排協議中扣除或扣留本應付給任何其他人（“收款人”）的任何金額，例如付款人合理地認為需要或允許的金額根據《税法》或任何，應從此類付款中扣除或預扣省、州、地方或外國法律的規定，每種情況均經修訂。如果按此方式扣除或預扣金額，則無論出於何種目的，此類扣除或預扣的金額均應視為已支付給扣除或預扣的收款人，前提是此類扣除或預扣的金額實際匯給了相應的政府實體。特此授權雙方、New Argonaut和存託人扣留和出售，或以其他方式要求收款人不可撤銷地通過經紀人指導出售，並不可撤銷地指示經紀人支付出售本來可以向收款人發行的任何股份或其他證券的收益，以向付款人提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除或預扣要求，付款人應通知

收款人並將此類銷售淨收益的適用部分匯給相應的税務機關。任何一方、New Argonaut或保管人均不對任何此類出售造成的任何損失承擔責任。儘管有上述規定，如果收款人已作出安排，及時償還要求或允許提前扣除或預扣的任何款項，令付款人滿意，則雙方、New Argonaut和存託機構不得扣留證券。

4.10 計算

根據本安排計劃收到的所有對價金額將按最接近的美分（0.01美元）或最接近的百分之一百分之一（0.01％）計算（視情況而定）。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或保存人（視情況而定）為本安排計劃之目的所做的所有計算和決定均為決定性、最終性和約束力。

第五條
修正案

5.1 對安排計劃的修訂

(a) Alamos 和 Argonaut 可以在生效時間之前隨時不時修改、修改和/或補充本安排計劃，前提是每項此類修正、修改和/或補充均必須 (i) 以書面形式列出，(ii) 經阿拉莫斯和阿戈諾特書面批准，(iii) 向法院提交，如果在 Argonaut 會議之後提出，則必須得到法院的批准，以及 (iv) 通知Argonaut 如果並按照法院的要求，Gonaut 股東。

(b) 阿拉莫斯或Argonaut可以在Argonaut會議之前的任何時候提出對本安排計劃的任何修正、修改或補充（前提是另一方應以書面形式同意），無論是否事先發出任何其他通知或通信，如果在Argonaut會議上投票的Argonaut股東提出並接受（臨時命令可能要求的除外），則應成為本協議的一部分適用於所有目的的安排計劃。

(c) 法院在Argonaut會議之後批准或指示對本安排計劃的任何修正、修改或補充只有在以下情況下才生效：(i) 阿拉莫斯和Argonaut雙方書面同意（在每種情況下，均為合理行事）；（ii）如果法院要求，則以法院指示的方式投票的Argonaut股東同意。

(d) 阿拉莫斯可以在生效日期之後單方面對本安排計劃進行任何修正、修改或補充，前提是阿拉莫斯合理地認為該問題屬於行政性質，是更好地實施本安排所必需的

安排計劃，不影響Argonaut Securities的任何前持有人或其繼任者或受讓人的經濟利益。

(e) 根據安排協議的條款，本安排計劃可在生效時間之前撤回。

第六條
進一步的保證

6.1 進一步保證

儘管本協議中規定的交易和事件應按本安排計劃規定的順序進行並應被視為發生，無需採取任何進一步的行動或手續，但安排協議的各方均應制定、實施和執行或促成制定、實施和執行雙方為進一步記錄或證明任何一方可能合理要求的所有進一步行為、契約、協議、轉讓、保證、文書或文件此處列出的交易或事件。

6.2 至高無上

自生效時間起和之後：

(a) 本安排計劃應優先於與Argonaut證券相關的任何和所有權利（包括根據投資者權利協議）；

(b) Argonaut Securities持有人及其任何受託人和過户代理人的權利和義務應完全按照本安排計劃的規定行事；以及

(c) 基於或以任何方式與Argonaut Securities有關的所有訴訟、訴訟原因、索賠或訴訟（實際或有的，無論先前是否主張）均應被視為已解決、妥協、解除和確定，不承擔任何責任，除非本文另有規定。

6.3 終止

根據安排協議的條款，本安排計劃可以在生效時間之前撤回。根據安排協議終止本安排計劃後，除安排協議中規定的責任或進一步義務外，任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任或進一步的義務。

日程安排 B
安排形式決議

不管是作為一項特別決議決定，

1。特此授權、批准和通過根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）第182條作出的涉及Argonaut Gold Inc.（“公司”）的安排（“安排”），正如本次會議通知所附的公司管理信息通告中更具體地描述和闡述的，因為該安排可以根據其條款進行修改或修改。

2。特此授權、批准和通過涉及公司的安排計劃（“安排計劃”），其全文列為阿拉莫斯黃金公司與公司截至2024年3月27日達成的安排協議（“安排協議”）的附表A，因為該安排計劃可能會根據其條款進行修改或修改。

3.特此批准和批准安排協議及其所設想的所有交易、公司董事在批准安排協議時採取的行動，以及公司董事和高級管理人員在執行和交付安排協議及其任何修正案時採取的行動。

4。儘管公司股東已通過本決議（並通過了安排計劃），或者該安排已獲得安大略省高等法院（“商業清單”）（“法院”）的批准，但特此授權並授權公司董事在不另行通知或公司股東批准的情況下（i）在安排協議或安排計劃允許的範圍內修改安排協議或安排計劃，以及 (ii) 在遵守條款的前提下安排協議，而不是繼續執行該安排。

5。特此授權並指示公司任何一名董事或高級管理人員代表公司向法院申請批准該安排的命令，並以公司的公司印章或其他方式執行，並根據OBCA向董事交付安排條款以及根據安排協議使該安排和安排計劃生效所必需或理想的其他文件。

6。特此授權和指示本公司任何一名董事或高級管理人員以公司或其他公司的公司印章執行或促成執行，交付或促成交付所有其他文件和文書，並執行或促使他們履行該人認為充分執行上述決議和授權事項所必要或可取的所有其他行為和事情因此，處決將確鑿地證明這種決心以及交付此類文件、協議或文書，或進行任何此類行為或事情。

附表 C
封鎖協議的形式

見附件。

投票和支持協議

2024 年 3 月 _____

尊敬的Argonaut Gold Inc. 的證券持有人，

回覆：阿拉莫斯黃金公司根據安排計劃收購Argonaut Gold Inc.

阿拉莫斯黃金公司（“阿拉莫斯”）和Argonaut Gold Inc.（“Argonaut”）將於本協議發佈之日簽訂一項安排協議，該協議可能會不時修訂（“安排協議”），除其他外，規定（i）阿拉莫斯收購所有已發行和流通的Argonaut股份，以及（ii）出售Argonaut的部分業務向New Argonaut分配，並將此類出售所得的部分收益（即新Argonaut股票）通過本節規定的安排計劃分配給所有前Argonaut股票持有人《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）第182條。本投票和支持協議（本 “協議”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有安排協議中規定的相應含義。

為了獲得良好而有價值的對價，下列簽署的證券持有人（“證券持有人”，以及阿拉莫斯的 “雙方”，以及各方 “一方”）特此確認其收到和充足性，證券持有人同意如下：

1。股份、期權和單位的所有權

阿拉莫斯瞭解到，證券持有人是直接或間接的受益所有人，或者對以下方面擁有指導或控制權：（i）Argonaut股份的數量（如果有），（ii）Argonaut股票的期權數量（“期權”）（如果有），（iii）Argonaut的遞延股份單位數量（“DSU”）（如果有），（iv）業績份額的數量 Argonaut的單位（“PSU”）（如果有），以及（v）證券持有人接受書（“接受”）中規定的Argonaut的限制性股票單位（“RSU”）的數量（如果有）本協議。

2。安排

阿拉莫斯和Argonaut預計將根據安排協議（“擬議交易”）中規定的條款和條件進行交易，除其他外，根據該協議：

(a) 阿拉莫斯應根據OBCA第182條通過安排計劃收購Argonaut的所有股份，以換取（i）阿拉莫斯股份和（ii）新的Argonaut股份，每種情況下均基於交換率；

(b) 在生效時間之後未行使或終止的任何Argonaut期權、DSU、PSU和RSU均應根據安排計劃進行安排，以便 (i) Argonaut期權進行交換，前提是收到適用的證券交易所批准（如果有）

用於替代期權，以及 (ii) 應根據安排協議和安排計劃的條款和條件，將DSU、PSU和RSU兑換為替代激勵單位；以及

(c) Argonaut應成為阿拉莫斯的直接全資子公司。

3.證券持有人的契約

證券持有人承諾並同意，在以下日期之前，證券持有人應：（i）擬議交易結束；（ii）本協議根據其條款終止之日，以較早者為準：

(a)（親自出席、電子版、視情況而定，或通過代理人出席）任何Argonaut會議（包括任何休會和延期），並在任何此類Argonaut會議上，對以下所有內容進行投票或促成投票：(i) Argonaut股票；(ii) 證券持有人在本會議之日或之後收購或發行給證券持有人的任何Argonaut股票（包括在該日發行的任何Argonaut股票期權、DSU、PSU或RSU的行使）；（iii）期權；（iv）DSU；（v）PSU；（vi）RSU以及（vii）收購或向其發行的任何期權、DSU、PSU或RSU在本協議發佈之日當天或之後，由證券持有人實益擁有或對其行使控制權或指示，並且有權在Argonaut會議（“標的證券”）上被投票贊成擬議交易及其所有相關事項的證券持有人；

(b) 在Argonaut任何標的證券持有人會議上投票或安排投票（親自投票、以電子方式、視情況而定，或通過代理人）投票，反對任何標的證券，或者不向以下人投標或安排投標任何標的證券：

(i) 任何公司交易，例如合併、合併、安排、供股、重組、資本重組、清算或收購要約或涉及Argonaut或Argonaut股份的類似交易，但擬議交易及與之相關的任何交易除外；

(ii) 出售或轉讓Argonaut大量資產，或發行Argonaut的任何證券（在正常過程中或擬議交易未設想的期權、DSU、PSU或RSU的行使情況除外）；

(iii) 任何合理可能在任何重大方面阻礙、幹擾、延遲、阻礙、阻止或對擬議交易產生不利影響的行動，包括但不限於除高級提案以外的任何Argonaut收購提案；或

(iv) 任何可能導致違反安排協議中Argonaut的任何陳述、保證、契約或其他義務的行動或協議。

(c) 應阿拉莫斯的要求或指示，就第3（b）節中提及的任何決議執行或安排其執行委託書，並將所有標的證券作為與第3（b）條所述事項有關的任何Argonaut證券持有人會議法定人數的一部分計算或不計算在內（根據阿拉莫斯的指示）；

(d) 為了更確定起見，關於第3（b）節中提及的任何事項，在行使或促使行使標的證券所附的任何表決權之前與阿拉莫斯協商，並根據本協議條款行使或促使阿拉莫斯行使表決權，包括應阿拉莫斯的要求或指示向阿拉莫斯交付任何此類會議或決議的代理人；

(e) 未經阿拉莫斯事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置標的證券或其中的任何權益（本文所述除外）的出售、轉讓、質押、抵押或其他處置，或簽訂任何協議或諒解，但是，此處包含的任何內容均不禁止證券持有人行使或促使行使 Argonaut股票的任何期權、DSU、PSU或限制性股票單位（須瞭解並同意，此類證券）將根據第 3 (a) 節進行投票）；

(f) 除非根據本協議的要求，否則不得授予或同意授予或安排授予或安排授予任何代理權或其他權利，以對標的證券進行表決，或簽訂任何有表決權的信託或集合協議或安排，或簽訂任何標的證券或使其受與其投票或投標相關的任何其他協議、安排、諒解或承諾的約束，或撤銷或要求撤銷根據其授予的任何代理權加入本協議；

(g) 不得對批准擬議交易的任何決議或其任何方面或相關事項行使或促使行使任何異議權或評估權，不得行使或促使行使普通法或適用的公司法或證券法或其他立法規定的任何其他證券持有人權利或補救措施，也不得采取任何合理可能以任何方式阻礙、幹擾、延遲、阻礙、阻止或質疑擬議交易的行動交易；

(h) 除第 7 條另有規定外，除非《安排協議》或 Alamos 以書面形式直接或間接明確允許：

(i) 徵求、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式提供便利（包括通過提供信息、允許訪問任何設施或簽訂任何形式的協議、安排或諒解）任何有關Argonaut收購提案或潛在的Argonaut收購提案的詢問或提議，無論是公開還是其他方式；

(ii) 直接或間接參與、接觸、繼續或參與有關Argonaut或其任何子公司的任何談判或討論，或提供任何非公開信息，或提供對Argonaut或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄的訪問權限，或以任何方式與任何Argonaut收購提案或潛在的Argonaut收購提案進行合作；

(iii) 為考慮任何決議的目的，徵用或參加對Argonaut證券持有人會議的任何徵用；或

(iv) 索取或安排（或協助任何其他人進行安排）與Argonaut股份或可交換或行使或代表Argonaut股份的證券有關的代理人，或購買或要約出售Argonaut股票或證券，或與任何其他人協調或共同行動，以收購任何Argonaut股份或可交換或行使或代表Argonaut股份的證券為了影響 Argonaut 股份的投票或影響 Argonaut 股份的控制權Argonaut，除非是代理邀請，以支持擬議的交易；以及

(i) 在本協議終止之前，如果本協議中包含的任何證券持有人陳述或保證在任何實質方面變得不真實或不正確，請立即通知阿拉莫斯。

3.2 證券持有人承認並同意，在未行使或結算的範圍內，其期權、DSU、PSU和RSU應根據本安排進行處理，證券持有人應採取所有必要的適用步驟使此類待遇生效。

4。代理存款

證券持有人特此向阿拉莫斯保證並同意，(i) 在Argonaut會議召開之日前10天內，證券持有人應正式填寫或安排妥善填寫所有標的證券的委託書或投票指示表（如適用），以使標的證券在Argonaut進行投票（或按照此類表格的另行指示）擬議交易以及 (ii) 此類形式的委託書或投票指示表（如適用）不得撤銷要麼

撤回，除非事先獲得 Alamos 的書面同意，或者根據第 8.1 節終止本協議。

5。證券持有人的陳述和保證

證券持有人特此向阿拉莫斯作出以下陳述和保證，並承認阿拉莫斯在簽訂本協議和擬議交易時依賴此類陳述和保證：

(a) 證券持有人是Argonaut股份、期權、DSU、PSU和RSU的唯一受益所有人或唯一行使控制權或指導的人，擁有有效和可銷售的所有權，除法規運作產生的索賠、留置權、押金、抵押權和擔保權益外，沒有任何協議、期權或任何權利或特權可以成為協議或期權，用於從證券持有人處購買、收購或轉讓Argonaut股份、期權、DSU、PSU和RSU，或其中任何權益或相關權利，除非根據擬議交易；

(b) (i) Argonaut的唯一直接或間接實益擁有或由證券持有人行使控制權或指導權的證券是本協議末尾的承諾書中列出的證券，並且 (ii) 證券持有人沒有其他協議、期權、認股權證或證券可轉換為Argonaut的證券或任何可兑換或行使的證券，或以其他方式證明他們有權收購Argonaut的證券或任何權利或特權成為協議或期權，由證券持有人購買或收購或轉讓給Argonaut額外證券或其中的任何權益的證券持有人；

(c) 證券持有人擁有處置或轉讓（或促使處置或轉讓）其所有Argonaut股份和期權、DSU、PSU和RSU（受Argonaut激勵計劃和任何證明授予目前持有的期權、DSU、PSU和RSU的文件的明確條款的約束）的唯一權利，並且有權處置或轉讓（或導致處置或轉讓）所有Argonaut股票和期權、DSU、PSU和RSU（受Argonaut激勵計劃和任何證明授予的文件的明確條款的約束）其此後收購的期權、DSU、PSU和RSU）；

(d) 證券持有人擁有對目前持有的所有標的證券進行投票（或促成投票）的唯一權利，並且將擁有對證券持有人此後收購的所有標的證券進行投票（或促成投票）的唯一權利；

(e) 本協議已正式簽署和交付，是一份有效且具有約束力的協議，可根據其條款對證券持有人強制執行，證券持有人履行其在本協議下的義務不會構成違反、違反、違約、違約，或與 (i) 任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排相沖突

證券持有人將是哪一方當事人，證券持有人在完成此類協議時將受其約束，或 (ii) 任何適用的法律；以及

(f) 證券持有人已收到日期為2024年3月的協議基本上是最終的草案，並且已閲讀並完全理解該安排協議的該草案及其所設想的交易。證券持有人承認並同意，證券持有人有機會就本協議、安排協議以及本協議及其所設想的交易尋求獨立的法律諮詢，證券持有人未能尋求獨立法律諮詢的行為不應影響（證券持有人不得聲稱其影響）本協議或安排協議的有效性、可執行性或效力。

6。阿拉莫斯的陳述和保證

阿拉莫斯特此向證券持有人陳述並保證：(a) 阿拉莫斯執行和交付本協議以及本協議所設想的交易的完成均已獲得阿拉莫斯所有必要的公司行動的正式授權；(b) 本協議是有效且具有約束力的協議，可根據其條款對阿拉莫斯強制執行；(c) 阿拉莫斯履行其在本協議下的義務不構成違規或違約違反或違約 (i) 任何合同、承諾、協議，或與之衝突，理解或安排 Alamos 將成為其一方以及阿拉莫斯在完成或履行該協議時將受其約束的任何形式的諒解或安排，或 (ii) 任何適用的法律，阿拉莫斯承認證券持有人在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證。

7。擔保人容量

阿拉莫斯特此承認，證券持有人僅以標的證券的受益所有人的身份簽訂本協議，如果適用，本協議中的任何內容均不以任何方式限制、限制或禁止證券持有人以Argonaut董事或高級管理人員的身份採取任何必要行動，以履行適用法律規定的Argonaut董事或高級管理人員的信託職責，或《安排協議》和證券持有人採取的任何此類行動所允許的不應構成對本協議的違反。

8。終止

8.1 證券持有人和阿拉莫斯在本協議下的義務將在擬議交易完成時自動終止。證券持有人和阿拉莫斯在本協議下的義務：

(a) 經阿拉莫斯和證券持有人書面同意，也可隨時終止；或

(b) 除非經雙方協議延長，否則也應在《安排協議》根據其條款終止時自動終止。

8.2 除非本協議另有規定，否則如果本協議按照第 8.1 節的規定終止，則本協議將立即失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方均不對另一方承擔任何責任，除非根據第 8.1 節終止本協議，第 10、11、14、15、16、17 和 18 節的規定將在本協議終止後繼續有效，前提是前述條款不得免除任何一方對任何違約行為的任何責任在此類終止之前產生的本協議。

9。修正

除非本協議另有明確規定，否則不得修改、修改、更改或補充本協議，除非雙方簽署並交付了書面協議。

10。整個協議

本協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議。

11。分配

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

12。繼任者；沒有第三方受益人

本協議對雙方及其各自的執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，確保其受益並可由其強制執行。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除雙方或其各自的執行人、管理人、繼承人或允許的受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

13。本質時刻

時間是本協定的本質。

14。不可執行的條款

如果本協議的任何條款或其對任何一方或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對任何其他方或情況的適用不受影響（被認定為無效或不可執行的條款除外），本協議的其餘所有條款均在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

15。適用的法律

(a) 本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋，不考慮任何法律衝突條款，並且各方不可撤銷地委託安大略省法院的管轄權。

(b) 雙方放棄適用與本協議的解釋相關的任何本來適用的法律規則，即應將模稜兩可或相互衝突的條款或條款解釋為不利於起草已執行協議或該協議的任何先前草稿的一方（或其律師）。

16。注意

根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，如果已送達，則應充分發出：

(a) 就證券持有人而言，寄往本協議末尾的承諾書上顯示的地址；以及

(b) 就阿拉莫斯而言：

Alamos Gold Inc.
海灣街 181 號，3910 號套房
安大略省多倫多 M5J 2T3

注意：Nils F. Engelstad
電話：[已編輯-個人信息]
電子郵件：[已編輯-個人信息]

(c) 附上副本（不構成通知）至：

Torys LLP
惠靈頓西街 79 號
TD 中心郵政信箱 270 號 3000 號套房
安大略省多倫多 M5K 1N2

注意：凱文·莫里斯；佈雷登·傑布森
電話:(416) 865-7380
電子郵件：kmorris@torys.com；bjebson@torys.com

或者發送到其他地址，例如接收此類通知或其他信函的當事方最後一次以本第 16 節規定的方式通知發出相同信息的一方。任何發出或發出的通知或其他通信，如果是親自送達或通過電子郵件發送到送達地址，則視為在送達或發送之日正式發出或發出

此處在工作日的正常工作時間內或下一個工作日的其他時間提供。

17。執法

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在非排他性的基礎上，在安大略省任何具有管轄權的法院中特別執行本協議的條款和條款，這是對該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。

18。開支

雙方同意自行支付與本協議相關的費用。

19。進一步的保證

每位證券持有人和阿拉莫斯將不時執行和交付所有其他文件和文書，並採取對方可能合理要求的所有行為和事情（費用由請求方承擔），以有效執行或提供更好的證據或完善本協議的全部意圖和含義。

20。披露

20.1 雙方同意在適用法律要求的任何新聞稿或與Argonaut會議有關的任何通告中披露本協議的實質內容，並根據適用法律的要求在提交本協議時披露本協議的實質內容。

20.2 本協議的副本可以提供給Argonaut的董事。

21。對應處決

本協議可通過任何電子方式簽署，也可通過對應方式簽署，這兩者共同構成一項有效且具有約束力的協議，此類對應物的交付可以通過任何電子手段進行。

[頁面的其餘部分故意留空]

證券持有人的接受

特此接受上述條款，自2024年____________日起生效，下列簽署人特此確認，下列簽署人直接或間接實益擁有或控制或指揮下述Argonaut股票、期權、DSU、PSU和RSU：

Argonaut 股票

選項

DSU

PSU

限制性股票

日程安排 D
全新 ARGONAUT 屬性

[已編輯 — 商業敏感信息]

日程安排 E
僱傭的員工

[已編輯 — 商業敏感信息]