修訂和恢復的主服務協議
之間
圖形包裝國際有限責任公司
和
NTT數據美國公司
2023年12月15日
GPI/NTT數據機密
目錄
第一條-締約方、期限和延期 1
1.1締約方 1
1.2Term 2
1.3Extension 2
第二條-授權服務 3
2.1指定服務 3
2.2工作説明書;飛行中項目 3
2.3Responsibilities 3
2.4Transition 4
2.5關鍵里程碑和里程碑積分 4
2.6新服務 4
2.7Projects 5
2.8第三方服務 6
2.9財務承諾/替代採購 6
2.10服務水平 7
2.11固有服務 7
2.12指定服務的演變 7
2.13Reports 7
第三條-關係管理;治理 7
3.1客户經理 7
3.2賬户治理 8
3.3程序手冊 8
3.4滿意度調查 8
3.5變更控制程序 9
第四條-費用和發票 10
4.1Charges 10
4.2開發票及付費 10
4.3已確定的收件箱 11
4.4Expenses 11
4.5抵銷權 11
4.6未付款項 12
4.7退款和積分 12
4.8重新註冊付款 12
第五條-費用調整 12
5.1Benchmarking 13
5.2收費重新調整 14
第六條-税收 15
6.1責任分配 15
6.2Exemptions 16
6.3財產税和從價税 16
6.4預扣税 16
6.5Assessments 16
6.6退款和回扣 17
6.7Cooperation 17
第七條-保留 18
第八條-技術。 18
8.1Planning 18
8.2資產和財務責任 19
8.3設備更新 19
8.4軟件貨幣 19
8.5採購和維護 20
8.6第三方軟件 20
8.7知識產權 20
8.8 GPI設備和軟件 22
第九條-資源管理 23
9.1人員過渡 23
9.2人力資源 23
9.2Subcontracting 25
第十條-設施、同意、監管要求 27
10.1使用設施和相關服務 27
10.2位置改變 27
10.3援助、同意和政府批准 28
10.4出口管制 29
10.5監管合規 29
10.6隱私政策 30
10.7安全要求 30
10.8指定服務所需的更改 30
第Xi條-分拆、合併和收購 31
11.1資產剝離、併購的影響 31
第十二條-商業連續性 33
12.1災難恢復 33
12.2災難恢復計劃測試 34
12.3災害影響 34
12.2不可抗力 35
12.5 其他業務意外情況 36
第十三條-數據和保密性 36
13.1DATA 36
13.2Confidentiality 37
13.3無法彌補的傷害 39
第十四條-審計權 40
14.1業務審計 40
14.2監管審核 40
14.3運營審計結果 40
14.4財務審計 40
14.5 NTT數據記錄 41
14.6接觸第三方 41
14.7合作和援助 41
14.8不得無理幹擾 41
14.9 SAS 70評論 41
第十五條-賠償 42
15.1為方便而終止 42
15.3因NTT數據控制權變更而終止 43
15.4因故終止 43
15.5 NTT數據終止權 43
15.6服務級別終止事件 44
15.7因不可抗力事件終止 44
15.8因災難而終止 44
15.9破產終止 44
15.10因過渡失敗而終止 45
15.11終止的影響 45
15.12終止協助 45
第十六條-陳述、保證和附加公約 48
16.1 NTT數據的表示、義務和其他契約 48
16.2 GPI的陳述、擔保和其他契約 50
第十七條-賠償 52
17.1 NTT數據的賠償 52
17.2 GPI賠償 54
17.3賠償程序 55
第十八條-責任 56
18.1對後果損害賠償的限制 56
18.2直接損害賠償的限制 57
18.3累積補救措施 57
18.4減低損害賠償 57
18.5Acknowledgment 58
第十九條-保險 58
19.1Insurance 58
第二十條-爭議 58
20.1一般爭議 58
20.2持續性能 58
20.3雙方協議 58
第二十一條-其他 58
21.1從事其他活動的權利 58
21.2獨立方 58
21.3完整協議;生存 59
21.4修正案；豁免權：1959
21.5具有約束力的性質；賦值：359
21.6第三方受益者死亡59人
21.7批准和類似行動*59
21.8個節點：660個
21.10新聞稿：6月1日-60月
21.11《建築規則》；第61章
21.12進一步保證：61.
21.13執政法；地點；管轄權；法院61
總服務協議
本修訂和重述的主服務協議，包括下列條款和條件以及所附的附表(“本協議”)，於2023年12月15日(“生效日期”)由圖形包裝國際有限責任公司(GPI)、NTT數據美洲公司(前稱NTT數據服務公司)和NTT數據服務有限責任公司(根據特拉華州法律成立的公司(“NTT數據”))訂立和簽訂。
雙方(於2007年11月29日簽訂服務主協議。
雙方希望根據本協議規定的條款和條件，進一步修訂和重述該《服務主協議》以及某些附表和相關附件。
雙方同意，管轄雙方服務協議的條款和條件(如本協議所定義)由本協議(如本協議所定義)中規定的條款和條件組成。
背景
GPI希望在執行和管理信息技術及相關服務和功能方面有經驗和專家的第三方為GPI執行目前由GPI自己執行的某些此類服務和功能。GPI相信，通過聘請這樣一個合格的第三方來履行此類服務和職能，GPI可以實現一定的經濟效益、業績改進和運營優勢。NTT Data提供了GPI所需的服務類型和功能，NTT Data希望向GPI提供這樣的服務。本協議記錄了GPI購買此類服務和功能所依據的條款和條件，NTT Data將提供此類服務和功能。
為便於參考，本協議中使用的大寫術語在本協議的附表A中進行了定義，並闡述瞭解釋規則。
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契約和協定，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--GPI和NTT數據同意如下：
協議書
第一條--締約方、期限和延期
1.1締約方。
(A)除了接受本協議項下的指定服務外，GPI還將代表接受本協議條款下的服務的GPI關聯公司(“服務接收方”)擔任採購代理，並對其承擔的所有義務負責。截至生效日期的服務對象列於附表1.1(A)。GPI可以不時單方面修改附表1.1(A)，以增加額外的服務接收方，前提是這些實體是GPI的附屬公司。雙方將根據變更控制程序，就因增加服務接收方而需要對指定服務進行的任何變更以及與此相關的任何一次性費用達成一致。如果服務接收方位於美國以外，雙方可選擇簽訂當地國家協議，根據該協議，此類服務接收方將獲得指定的服務，税負責任的分配應另行協商，不受本協議第六條的約束。除非雙方另有約定，在計算費用、重新談判觸發因素和本協議的其他相關方面時，指定服務接收方的指定服務量將包括在指定服務總量的計算中。
(B)在NTT Data向該等服務接收方提供指定服務之前，GPI將與每個服務接收方簽訂書面協議，該協議規定，為了NTT Data的利益，服務接收方不會直接或間接對Perot Systems或其關聯公司或其員工、高級管理人員或董事提出任何索賠或訴訟，或成為該訴訟或訴訟的一方。對於向此類服務接收方提供的指定服務，GPI完全負責履行本協議項下的義務。根據第11.1(F)節(資產剝離、合併和收購的影響)，如果服務接收方對NTT數據提出索賠或提起訴訟，GPI將導致該服務接收方終止索賠或訴訟，或者GPI將以GPI的名義提出索賠或訴訟。
1.2個術語。本協議的期限(“期限”)將自生效之日起生效，除非根據第15條(終止)提前終止或根據第1.3條(延期)延長，否則將持續到晚上11：59。佐治亞州亞特蘭大，2029年1月31日(“期限屆滿日”)。
1.3擴展。
(A)如果GPI在期限屆滿日期前不少於十八(18)個月提出請求，NTT數據將在收到GPI的請求後三十(30)天內迅速編制並向GPI提交延長期限的建議(“續期建議”)。續期提案將為GPI提供足夠的細節，使GPI能夠就是否延長期限做出知情決定。GPI將在期限到期日期前至少六(6)個月向NTT提供數據通知，説明GPI是否希望就延長期限進行談判。如果GPI在通知中表明它希望延長期限，雙方將就適用於延長期限的條款和條件以及期限進行談判。在第1.3(B)款的約束下，如果雙方未能在期限屆滿日期前三(3)個月或任何同意的期限屆滿日期之前就此類延期的適用條款和條件達成一致，則本協議將在期限屆滿之日到期(受制於第21.3條(完整協議；存續))。
(B)儘管有第1.3(A)條的規定，GPI應擁有兩(2)個選項，每個選項將期限延長至多十二(12)個月(每個選項期限為十二(12)個月，即“期權期限”)，從而產生總計長達二十四(24)個月的期權期限。如果GPI選擇行使延長期權期限的權利，它將在原始期限到期日期之前不少於九十(90)天(如果GPI行使其延長第一個期權期限的權利)和不少於九十(90)天的情況下(如果GPI行使其延長第二個期權期限的權利)向NTT數據提供這種選擇的通知。每次延期應按照下列有效的收費及條款和條件進行：(I)就第一個期權期間而言，截至到期日；(Ii)就第二個期權期間而言，自第一個期權期間屆滿之日起。
第二條--指定的服務
2.1指定服務。NTT Data應負責在生效日期交付以下服務(“指定服務”)，因為此類服務被劃分到附表2.1.1中規定的服務塔(“服務塔”)中：(1)工作説明書中描述的那些功能；(2)根據第2.6(A)節(新服務)添加到指定服務中的任何新服務；以及(3)本協議中描述和根據本協議條款添加的項目(新範圍項目除外)。雙方承認並同意，GPI應保留對指定服務的戰略方向的權力，並有權確定、更改和定義GPI與此相關的責任，但須遵守《變更控制程序》，如果GPI戰略方向的變化需要從尚未參與指定服務執行的NTT數據更改指定服務或資源，以適應對GPI戰略方向的此類修改。
2.2工作説明書。
(A)NTT數據將根據本合同附表2.2(A)、(B)和(C)中規定的工作説明書(“工作説明書”)提供指定服務。工作説明書描述了每一方在指定服務方面的責任、正在執行的職能以及適用的指定服務特有的其他術語。
2.3責任。NTT DATA和GPI將履行本協議和工作説明書中規定的各自的職責、義務和責任(“責任”)。如果NTT數據的履行責任受到NTT數據藉口的不利影響，並且NTT數據表明(A)這種NTT數據藉口是NTT數據無法履行其職責的主要原因，並且(B)NTT數據不能通過使用商業上合理的方法、活動和程序(統稱為“變通辦法”)繼續履行其職責，則NTT數據履行其責任的義務將被免除。在(A)和(B)項的情況下，非專利技術數據只有在引起非技術貿易數據理由的原因阻止、延遲或損害非專利技術數據的性能，並採取合理步驟減輕此類原因的影響的情況下，才可免於履行(S)。在可能的範圍內，GPI將以書面形式通知NTT數據客户主管以及相關的NTT數據服務塔經理，告知GPI意識到哪些情況會阻止GPI履行其職責，以及需要NTT數據來實施變通辦法。無論GPI是否能夠提供這種提前通知，只要NTT Data意識到需要實施變通辦法的情況，NTT Data都將主動制定和實施必要的變通辦法。如果出於NTT數據理由需要採取變通措施，GPI將補償NTT數據在執行變通措施時發生的合理成本，前提是(A)此類成本超過NTT數據在沒有發生導致NTT數據藉口的事件的情況下履行其職責所產生的成本，(B)NTT數據能夠向GPI證明此類成本的性質和金額，以及(C)此類援助的人工部分按不高於收費明細表中規定的適用費率(如果有)的費率向GPI收取。在GPI對變通辦法的成本負有財務責任的情況下：(X)除非發生緊急情況，否則如果NTT Data必須購買執行變通辦法所需的額外設備，則NTT Data必須事先獲得GPI的書面同意；(Y)NTT Data將採取商業上合理的努力，將變通辦法的成本降至最低，包括試圖通過使用當時分配給GPI的資源來吸收與變通辦法相關的額外成本；並且(Z)NTT Data承認，它不會對隨後分配給GPI帳户、從事創建和實施變通辦法的資源收取GPI額外費用。如果NTT數據根據第2.3節執行變通措施，則如果NTT數據通知GPI可能發生此類故障(如果NTT數據知道或理應知道這種可能性)，且GPI仍批准實施變通措施，則NTT數據應免除因變通方法導致的故障而無法履行本協議項下的相關義務。
2.4轉型。指定服務的轉型(包括與之相關的所有活動)包括兩(2)個主要組成部分：(A)NTT Data與在其當前運營模式下修改部分指定服務相關的活動；以及(B)NTT Data針對GPI賬户的與其未來運營模式相關的活動，其中包括從德克薩斯州的NTT Data Plano遷移到公眾可用的商業雲服務和備用數據中心位置(所有此類活動稱為“轉型”)。附表2.4列出了轉型和移徙計劃，包括各方各自的責任(“轉型計劃”)。雙方承認(I)NTT數據轉換活動於2023年10月1日開始，(Ii)轉換計劃已經交付，(Iii)將真誠地談判最終轉換計劃的條款。
2.5保留。
2.6新服務。
(A)雙方可約定，NTT數據將按照GPI不時以書面形式提出的要求，向GPI提供下列服務：(1)除非另有約定，否則將受本協議所有條款和條件的約束；(2)不屬於當時指定服務的範圍(“新服務”)。新服務可以是：(A)在剩餘期限內持續進行的活動；或(B)根據附表2.7所列指導方針批准項目計劃並在生效日期之後批准項目計劃的項目所執行的活動(“新範圍項目”)。各方關於NTT數據將提供新服務的書面協議將通過變更控制程序作出，並將(I)以修訂現有工作説明書或添加新工作説明書的形式記錄(如果該等新服務不是新範圍項目)和(Ii)通過項目計劃(如果該等新服務是新範圍項目)。為確定一項服務是否為新服務，雙方應首先審查工作説明書，以指導所請求的服務是否包括在(或固有於)工作説明書中分配給NTT數據的責任中，以使其符合指定服務的資格。如果對工作説明書的審查不能提供足夠的指導，雙方將確定收費時間表中是否存在與此類服務合理相關(或非常接近於此類服務的合理收費機制)的收費機制。如果工作説明書或適用的收費機制表明(無論是明確地或以近似的方式)該服務包括在指定服務內，則NTT Data將按照其現有義務履行該服務，以收取與該指定服務相關的費用，並且雙方將使現有收費機制正常化，使其在理想情況下適用於該服務。如果該服務不符合此類標準的指定服務資格，則該服務將被視為新服務。
(B)當NTT Data收到GPI要求NTT Data提供附加服務的請求並代表GPI確定該等附加服務構成新服務時，NTT Data將在五(5)個工作日內向GPI提供初步答覆，表明NTT Data是否將提供執行新服務的建議。如果NTT Data選擇提供執行新服務的建議書，Perot Systems將在三十(30)個工作日內(或服務級別要求的較短時間內)準備一份書面建議書，在基本費用之外不收取額外費用，其中將在相關範圍內包括以下信息：
(I)NTT Data預期執行的與該新服務相關的工作的書面描述；
(Ii)開始和實施該新服務的時間表；
(3)實施該新服務的項目計劃；
(Iv)NTT Data就這類新服務建議的收費，包括任何這類收費的詳細分類；
(V)適用於該等新服務的建議服務水平；
(Vi)估計提供新服務所需的人力資源；
(Vii)NTT DATA將提供的與該新服務相關的任何新軟件、工具或設備的描述；
(Viii)對開發和運行任何新軟件所需的軟件、工具和設備以及運行時要求的説明；
(Ix)包括在該新服務內或與該新服務相關而使用的任何現有軟件、工具或設備的清單；
(X)與該新服務有關的任何新軟件、工具或任何產品、包或服務的驗收測試標準和程序；
(Xi)將擔任與實施新服務或管理新範圍項目有關的項目經理的NTT Data員工的姓名和職稱；
(Xii)如果此類新服務將在服務地點以外的地點進行，將從其提供此類新服務的所有司法管轄區的清單(具有GPI要求的具體程度)；以及
(Xiii)GPI合理要求的任何其他信息。
(C)NTT Data將不會開始提供任何新服務，直至(I)雙方已根據《運營變更控制程序》就新服務的條款和條件達成一致，(Ii)與新服務相關的文件已根據合同收費控制程序完成，以及(Iii)GPI已向NTT Data提供執行新服務的書面授權。
2.7個項目。除符合納入項目、飛行中項目或各方在項目計劃中另有明確約定的項目外，所有各方在生效日期後同意的項目將按時間和材料計入GPI，並受收費明細表中規定的人工費率的限制。NTT數據將作為一個項目(包括的項目除外)執行的所有工作將由各方按照附表2.7中規定的指導方針在書面項目計劃(“項目計劃”)中達成一致並記錄在案。包括的項目將由NTT Data執行，不向GPI收取NTT Data人工的額外費用。除非《項目計劃》另有約定，否則GPI可隨時終止項目，無需支付任何終止費或類似的費用或費用，但GPI將負責支付截至項目終止之日為止在項目上完成的工作的費用，以及與執行此類項目相關的供應商的自付費用或投資。NTT DATA對所包括項目的執行應按照附表2.7中規定的指導方針徵得各方同意。
2.8第三方服務。
(A)通過NTT數據進行合作。如果GPI與第三方簽訂合同，提供以任何方式影響指定服務或受指定服務影響的任何服務，則NTT Data將在GPI合理要求的範圍內與GPI和任何此類第三方合作。此類合作將包括：(I)提供與指定服務相關的設施和技術文件的合理實物和電子訪問；(Ii)提供第三方工作產品與指定服務兼容所需的有關操作環境、系統限制和其他操作參數的信息；(Iii)執行集成服務，將任何第三方軟件或硬件集成到支持指定服務的操作環境中；以及(Iv)GPI可能合理要求的其他合作。GPI承認，在NTT數據與第三方共享任何NTT數據保密信息之前，NTT數據可能要求第三方簽訂商業上合理的保密協議。GPI還承認，任何此類合作都可能符合項目的資格，包括被包括的項目。
(B)管理協議。GPI特此指定NTT Data作為GPI的代理，NTT Data接受此類指定為指定服務的一部分，僅限於根據某些第三方協議(“受管協議”)執行指定服務的管理、管理、支持、運營、計費和訂購。附表2.8(B)列出了每一項管理協議。根據本協議的規定，NTT數據公司將履行其作為代理商在託管協議下的義務和責任。作為其每月報告義務的一部分，NTT Data將向GPI提供與其作為GPI代理商在管理協議方面的活動有關的所有重要信息和文件。GPI可根據GPI的酌情決定權在任何時間終止或對NTT Data在管理協議方面的代理任命提供額外限制，前提是此類終止或
將根據《變更控制程序》進行限制。經雙方同意，雙方可將任何第三方協議添加到託管協議列表中。
2.9財務承諾/替代採購。
(A)如果GPI減少使用指定服務，包括但不限於因外包、內包或GPI根據xi條款(剝離、合併和收購)剝離任何實體而導致的任何數量減少，GPI將沒有義務向NTT Data支付任何最低費用或其他付款(受收費時間表的限制)。
(B)GPI可在期限內不受處罰地保留第三方履行指定服務範圍內的任何服務、職能、責任或任務(“外包”)或將構成新服務的任何服務、職能、責任或任務，或在內部履行任何此類服務、職能、責任或任務(“內部外包”)。GPI選擇外包或內包不會影響GPI根據收費時間表獲得減少的資源積分的權利。如果GPI將指定服務外包或外包，則GPI將獲得與其持續使用相關的任何適用的減少的資源積分，並且如果GPI的減少使用觸發了根據第5.2節(費用重新協商)的重新談判權，雙方將重新協商與該服務塔相關的基本費用、ARC、RRC和終止費。NTT數據將協助第三方提供商根據第
2.8(第三方服務)。由於GPI對指定服務進行內包或外包而需要對剩餘的指定服務進行的任何更改，均應遵守更改控制程序。
2.10服務級別。自生效日期起，NTT Data提供的指定服務將達到或超過作為附表2.10所附的服務級別協議(“服務級別協議”)中規定的服務級別。根據服務級別協議的條款和條件，NTT Data未能執行服務級別可能會導致GPI以服務級別積分的形式收到費用積分，所有這些都符合服務級別協議的條款。
2.11固有服務。如果本協議或工作説明書中未具體説明的任何服務、功能或責任是正常履行和提供指定服務所必需的，或者是指定服務的固有部分或包括在指定服務內的必需子任務(統稱為固有服務)，則這些服務、功能或責任將被視為指定服務的默示，並被包括在指定服務的範圍內，其程度和方式與工作説明書中具體描述的情況相同。除非本協議另有明確規定，否則NTT DATA將提供提供指定服務所需的所有必要管理、監督、勞動力、設施、傢俱、設備、用品和材料。
2.12指定服務的演變。NTT數據將導致指定服務的演變，並在必要時被修改、增強、補充和替換，以使指定服務跟上技術進步和提供與指定服務類似的服務的方法的進步。根據本第2.12節對指定服務進行的調整將被視為包括在指定服務的範圍內，其程度和方式與工作説明書中明確描述的情況相同。
2.13報告。NTT數據將向GPI提供詳細説明NTT數據遵守本協議情況的報告列於附表2.13中。GPI可要求且NTT數據將提供GPI合理酌情評估指定服務的NTT數據表現或GPI與指定服務相關的內部操作所需的額外報告。報告和其他文件必須以硬拷貝和電子格式提供。除非GPI另有同意，否則將安排討論報告的會議，以便GPI在會議前至少有五(5)個工作日審查報告。關於記錄NTT數據性能的報告，NTT數據將解釋任何偏離服務級別和其他性能要求的情況，並在適當的情況下包括糾正措施計劃。此外，NTT數據將向GPI提供GPI可能不時合理要求的文件和其他信息，以驗證NTT數據在指定服務中的表現是否符合本協議。
第三條--關係管理；治理
3.1客户經理。
(A)在任期內，NTT數據公司將保留一名專門負責GPI客户的客户經理(“NTT數據客户執行人員”)。根據第9.2(A)(I)節(關鍵人員和關鍵人員)，NTT數據客户執行人員將被視為“關鍵人員”。NTT數據客户主管(I)將是GPI根據本協議處理NTT數據的主要聯繫人，(Ii)將全面負責管理和協調指定服務的交付，(Iii)將定期與GPI代表會面，以及(Iv)將有權決定NTT數據將根據本協議在GPI賬户的日常管理過程中採取的行動。NTT數據客户執行人員可以書面指定NTT數據的其他員工作為GPI與本協議有關的特定事項的聯繫人，並且為了執行與指定服務相關的活動，GPI人員可以依賴NTT數據客户執行人員及其指定的任何指定人員提供的信息。
(B)在任期內，GPI將指定一名個人，在根據本協議處理GPI的NTT數據時，擔任GPI的主要聯繫人(“GPI代表”)，並有權就GPI對本協議項下指定服務的日常管理作出決定。GPI代表可以書面指定其他GPI員工作為NTT數據在與本協議有關的特定事項方面的聯絡點，並且NTT數據可以依賴於與這些事項相關的人員給出的指示。
3.2賬户治理。GPI的賬户將按照附表3.2進行管理。
3.3操作程序。如果適用，NTT Data將根據SOW下的服務維護標準操作程序。
3.4保留。
3.5更改控制程序。
(A)業務變更控制。將規範(I)締約方提出或請求業務變更的過程、(Ii)締約方在分析任何此類業務變更的影響並決定是否實施該等業務變更時應遵循的流程、以及(Iii)任何商定的業務變更的實施方式的程序(“業務變更控制程序”)將(I)在程序手冊完成之前的一段時間內，符合自生效日期起生效的GPI的業務變更控制程序(“臨時業務變更控制程序”)。在生效日期之前已向NTT數據提供了一份副本，並可在雙方同意後進行修改，以解決指定服務對此類臨時運營變更控制程序的影響，以及(Ii)在程序手冊完成後，應符合程序手冊中規定的運營變更控制程序。除業務變更控制程序中有任何相反規定外，以下指南將適用於所有業務變更控制程序：
(I)未經GPI事先書面批准，不得實施可能對GPI產生財務、運營或質量影響的任何運營變更，但為保持指定服務的連續性而臨時批准的除外；但此類批准可以是GPI在GPI的電子變更管理系統IT服務管理平臺/系統中輸入單個運營變更的形式，也可以是批准的GPI變更請求的形式，提供運營變更的批准(例如在CAB每週會議上批准的變更)。
(Ii)對於除為維持指定服務的連續性而臨時進行的業務變更以外的所有業務變更，NTT Data將(A)安排運營變更，以避免不合理地中斷GPI的業務運營；(B)每月編制並向GPI提交未來三(3)個月持續和計劃變更的滾動時間表；以及(C)監測和
向GPI報告正在按照適用的時間表進行的變更的狀態；以及
(Iii)對於為維持指定服務的連續性而臨時做出的任何運營變更，NTT數據將記錄並提供給GPI通知(可以口頭髮出，但任何口頭通知必須在運營變更發生後的下一個工作日內以書面形式向GPI確認)。
(B)合同變更控制。管理下列事項的程序(“合同變更控制程序”)：(1)合同變更；(2)一方提出或請求合同變更的方式；(3)各方在分析任何此類合同變更的影響和決定是否採納時應遵循的程序；以及(4)任何商定的變更應以何種方式反映在本協定中，見附表3.5(B)。合同變更控制程序也適用於需要對本協議進行的任何修改，以反映各方根據操作變更控制程序商定的修改。
(C)更改程序。雙方應根據當時生效的《合同變更控制程序》，在其認為必要或適宜的情況下，不時更新和修訂《業務變更控制程序》和《合同變更控制程序》(統稱《變更控制程序》)。
第四條--收費和開具發票
4.1Charge。GPI將按照附表4.1(“收費明細表”)和本條款第四條的條款為指定服務付款。除非本協議另有明確規定，否則GPI將沒有義務向NTT數據支付除NTT數據執行指定服務的費用之外的任何金額。NTT Data將以高效的方式利用提供指定服務所需的資源和服務，從而將向GPI收取的費用降至最低。
4.2開票和付款。
(A)每月發票。在每個日曆月的第十五(15)個日曆日(“基準月”)之前，NTT Data將向GPI提供一張發票(“月度發票”)，列明以下內容：(I)NTT Data將在該基準月內提供的指定服務的月度服務收費；以及(Ii)對基準月之前一個月內提供的指定服務的收費進行調整(例如，如果基準月為4月，則將對3月進行的指定服務的收費進行調整)。與每張月度發票一起，NTT數據將向GPI提交必要的報告，以便GPI瞭解、評估和獨立計算月度發票中反映的調整，並跟蹤其內部使用指定服務進行收費的情況。受章節的限制
4.3(爭議發票)，GPI將在收到後七十五(75)天內，通過電匯或NTT數據合理接受的其他電子方式，支付月度發票上的所有金額。未支付的無爭議發票費用和超過爭議費用限額的未支付爭議發票費用將按每月百分之一(1%)的費率計息，從此類費用到期後的第一天開始計算。
(B)發票內容。
(I)除前述規定外，月度發票應包括或附有詳細説明每月服務費、調整和雜項項目分配給個別服務接受者所使用的個別指定服務的資料(就所有合法目的而言，該等資料被視為月度發票的一部分)，以及NTT Data正在收取的任何適用税項。NTT數據未按照第4.2(B)(Ii)款分配，其本身並不授予GPI將金額視為未開發票的權利；但是，前提是NTT數據將在合理可行的情況下儘快向GPI提供正確的月度發票；此外，如果NTT數據未按照本第4.2(B)(Ii)節分配每月服務費、調整和雜項項目，NTT數據將把其多付的任何税款計入GPI。
(C)逾期發票。除根據本協議條款由GPI負責的税費外，GPI將沒有義務在產生此類應付金額的指定服務完成之日起120天內支付任何未向GPI開具發票的費用，並且應根據第4.2(A)節(月度發票)開具發票。
4.3已開具發票。如果GPI對月度發票中包含的費用、信用或其他項目的適用性提出異議，則GPI可在下列情況下扣留爭議金額的付款：
(A)GPI將支付所有無可爭議的金額；
(B)GPI將向NTT數據提供關於爭議依據的合理詳細解釋，包括説明爭議所涉的月度發票；
(C)當事各方將根據爭端解決程序的內部程序作出合理努力來解決爭端；
(D)如果當時有爭議的所有費用的總額超過一個月的費用(“有爭議的費用限制”)，則GPI應向被抗議的NTT數據支付任何此類超出的費用。如有此類付款，或在同一特定指定服務的收費方面連續至少六(6)個月存在爭議，而不論爭議總額如何，則任何一方均可根據附表20.1第4.2節所述的爭議解決程序提交爭議進行解決；
(E)如果根據爭議解決程序最終確定GPI欠NTT數據任何扣留的爭議金額，則GPI將按每月百分之一(1%)的費率向NTT數據支付此類金額，外加自此類金額實際到期之日(即，此類金額開具發票之日後75天)起計的利息；
(F)如果根據爭議解決程序最終確定，NTT數據欠GPI的任何爭議金額超過爭議收費限額，則NTT數據應在確定後的下一張月度發票上貸記GPI的此類金額，外加自支付此類金額之日起按每月百分之一(1%)計算的利息；以及
(G)在任何情況下，任何一方遵守本條款第4.3款(A)至(D)項的規定，不得被解釋為任何一方放棄對另一方的任何索賠。
4.4經驗期。所有與指定服務相關的直通收費均列於收費表中。除收費明細表中明確規定外，所有與指定服務有關的自付費用和開支均由NTT Data負責，GPI不會報銷，但GPI將報銷NTT Data在執行GPI明確要求旅行的項目時發生的所有旅行、旅行相關(包括食宿和雜費)的實際費用和自付費用，前提是GPI已事先同意報銷此類費用，且此類費用(I)合理，(Ii)有向GPI提供的充分文件證明，以及(Iii)根據GPI的報銷指南。
4.5抵銷權。對於根據本協議應償還給GPI或NTT數據的任何金額，或(B)根據本協議應以其他方式支付給一方的任何金額，一方可在不少於十五(15)天的提前通知另一方的情況下，從本協議下否則應支付給另一方的費用或費用中扣除全部金額。
4.6未支付的金額。在本協議期滿或終止時，一方在本協議項下欠另一方的任何金額或未使用的貸項將分別在本協議期滿或終止後六十(60)天內支付給另一方。本第4.6節的任何規定均不得視為延長本協議中明確規定的一方應向另一方支付款項的期限。
4.7退款和積分。
(a)If NTT Data應收到針對指定服務中包含的由GPI支付的商品、服務或其他義務的任何退款、積分或其他回扣，NTT Data將立即通知GPI此類退款、積分或回扣，並將立即將此類退款、積分或回扣的全部金額記入貸方（視情況而定），針對其向GPI發出的下一張發票（或如果根據本協議不再向GPI發出進一步發票，則立即向GPI支付該金額）。如果GPI收到指定服務中包含且GPI未支付的商品或服務或其他義務的任何退款、積分或其他回扣，GPI將立即將此類退款、積分或回扣通知NTT Data，並將包括此類退款、積分或回扣的全部金額（視情況而定），支付下一張發票（或如果根據本協議不再向GPI付款，則立即向NTT Data支付該金額）。
(B)如果NTT Data為GPI在本協議下負有財務責任的商品、服務或其他義務付款(包括在GPI同意承擔財務責任或根據本協議償還NTT Data的生效日期之前的任何付款)，NTT Data將立即將此類付款通知GPI，並將迅速在NTT Data向GPI的下一張發票上開具此類付款的全額發票。如果GPI為NTT Data在本協議下負有財務責任的商品、服務或其他義務付款(包括NTT Data同意根據本協議承擔財務責任或償還GPI的生效日期之前的任何付款)，GPI將立即將此類付款通知NTT Data，NTT Data將立即將此類付款的全部金額記入其下一張發票的GPI貸方。
4.8重新運行的費用。如果需要重新運行指定服務，並且主要由於NTT Data不正確地執行任何此類指定服務而需要執行此類重新運行，則此類重新運行將不計入對資源的任何利用，並且NTT Data將不會對錯誤執行的指定服務收取GPI費用，但NTT Data將僅對成功重新運行所導致的正確執行的指定服務收取GPI費用，就好像沒有發生故障一樣。就本第4.8節而言，“不正確”一詞指的是NTT Data未能按照其職責提供指定的服務，從而導致需要重新運行。
第五條--收費調整
(I)NTT數據將向GPI提供的月度發票的形式和內容以及支持月度發票的報告將基本上採用附表4.2(B)中規定的形式。在過渡期間，雙方將商定每月發票，其中將至少包括附表4.2(B)規定的詳細程度。GPI將協助NTT數據公司迅速獲得必要的信息，以編制將包括在發票中或與發票一起提供的詳細信息。或者，應GPI的要求，在合理的提前通知下，NTT Data將開具非分項的月度發票，或合併本協議下提供的任何指定服務的此類月度發票上的分項。如果任何指定服務(包括電信服務)的提供被徵税，或者指定服務的任何部分被視為向GPI出售或租賃有形個人財產，雙方將共同努力，將本協議項下的所有付款分為三(3)個付款流：(I)應税指定服務(分成幾類應税指定服務)和應税銷售或租賃有形個人財產；(Ii)非應税指定服務；以及(Iii)NTT DATA僅作為GPI的支付代理，接收否則免税或以前應納税的商品、用品或服務(其中包括電信服務)。儘管如上所述，NTT Data月度發票的任何部分都表明：(1)實質上未能滿足第4.2(B)(I)節的要求，以致GPI無法(Y)確定該金額是否到期或(Z)支付適當的税款，或(2)未能按照雙方商定的第4.2(B)(I)節的規定將付款分開，在NTT Data重新開具該發票的正確部分之前，將不被視為已開票；但是，如果雙方就修改後的付款分離方法達成一致，則該修改後的方法應在雙方就修改達成協議後三十(30)天內生效，並且在該三十(30)天內，NTT數據可以根據先前的分離方法開具發票。
5.2標杆。
(A)GPI可自《協定》生效之日起第18個月起，對照接受類似服務的其他組織(“基準”)衡量本協定項下的收費。在GPI的選擇下，對於每個基準，GPI可以基準(A)所有指定服務或(B)一個或多個服務塔下的指定服務(“基準服務”)。在任期內，GPI執行基準的頻率可能不會超過兩次。此外，在NTT數據開始提供此類新服務後的頭十二(12)個月內，GPI不得對新服務進行基準測試；前提是GPI可以在該十二(12)個月期間對包括該新服務的服務塔進行基準測試，但不得將此類新服務包括在基準測試中。
(B)GPI將聘請一名客觀衡量和比較過程方面的專家(“基準”)執行基準。雙方特此同意Gartner，Inc.、Compass America和Forrester有資格成為基準標杆。如果GPI希望聘用上一句中沒有列出的基準，它將向NTT數據推薦該人，NTT數據將同意該人，只要該人(I)不是NTT數據的競爭對手，(Ii)在IT服務基準方面擁有豐富的專業知識，以及(Iii)在GPI或NTT數據方面不存在利益衝突或偏見，包括但不限於該人是否是專門代表客户或外包服務提供商的顧問等因素。GPI將支付與基準有關的所有應付給Benchmark的費用和開支。GPI不應在或有費用的基礎上聘用基準。
(C)基準將以附表5.1(C)所列的基準方法、原則和方針(“基準方法”)為基礎，並在所有重要方面保持一致。在任何基準開始日期前不少於三十(30)天，GPI應將其開始基準的意圖通知NTT Data。該通知將包括基準方法中規定的所有必要信息。
(D)雙方將相互合作，並與基準標杆合作，以促進基準，這將包括履行基準方法學規定的各自責任，並根據基準方法學的條款，向基準標杆提供基準標杆合理要求的所有信息。在進行基準之前，基準將按照各方的合理要求執行適當的保密協議，包括將基準的任何報告指定為機密信息。
(E)締約方將促使基準在《基準方法》中規定的書面報告中交付基準的結果(“基準結果”)。
(F)在基準結果交付後六十(60)天內(“基準審查期”)，GPI和NTT數據將審查基準結果，並安排一次或多次會議(其中將包括基準結果)，以解決任何一方對基準結果可能存在的任何分歧。在這種會議上，NTT數據可能會對基準是否按照商定的基準程序進行提出異議，但不得對基準程序本身提出異議。如果NTT數據對基準結果有爭議，則雙方將在基準審查期後三十(30)天內嘗試就基準結果達成一致，並應用正確的基準過程。如果當事各方不能使基準結果與正確的基準確定過程相一致，則該事項將自動提交爭議解決程序。儘管基準審查期持續了一段時間，但根據(G)節預期和最終商定的收費調整將追溯至反映任何調整的最終基準結果交付後三十(30)天。
(G)如果基準顯示收費比類似於指定服務的可比用户為此類服務支付最低價格而支付的最高價格(“基準收費”)高出5%(5%)以上(“基準收費”)，則根據第5.2(F)節中的爭議程序，NTT數據將在基準向各方提供最終基準結果後三十(30)天內將收費降低至與基準收費相等的金額。
5.3收取重新談判費用。
(A)資源單位利用不足。如果(I)任何資源單元的消耗量連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月低於該資源單元的重新協商範圍的下限，並且GPI預計這種減少的資源利用率將長期持續，或(Ii)GPI預期
如果其業務的變化將導致其對該資源單元的利用率持續下降，則任何一方均可要求重新協商該資源單元的費用。根據這一要求，雙方將重新談判相關費用。此外，對於Windows服務器服務，當所有類型的Windows LPAR的消耗量低於所有類型的Windows LPAR連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月的累積基準的65%(65%)時，將觸發此類重新談判權，並且GPI預計這種減少的資源利用率將長期持續下去。
(B)資源單位的過度利用。如果(I)任何資源單元的消耗量連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月超過該資源單元的重新協商範圍的上限，並且GPI預計此類資源利用將長期持續，或(Ii)GPI預期其業務的變化將導致其對該資源單元的使用率持續增加，則任何一方均可請求重新協商該資源單元的費用。根據這一要求，雙方將重新談判相關費用。此外，對於Windows服務器服務，當所有類型的Windows LPAR的消耗量連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月超過所有類型的Windows LPAR的累計基準的135%時，將觸發此類重新談判權，並且GPI預計這種超額的資源利用率將長期持續。
(C)合同總使用率不足。如果在連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月內，所有指定服務的月度服務費、ARC和RRC的總和低於自所有指定服務生效之日起十二(12)個月期間月度服務費總和的65%(65%)，則任何一方均可要求重新協商，雙方將重新協商整個費用。就本款第5.2(C)款而言，每月服務年費將按比例計入三(3)個月或五(5)個月的期間(視情況而定)。就本款(C)項下的比較而言，每月服務收費將不包括(I)適用於該等收費的任何經濟變動調整及(Ii)任何項目收費。
(D)合同總超額使用率。如果在連續三(3)個月或任何七(7)個月期間的五(5)個月內，所有指定服務的月度服務費、ARC和RRC的總和超過自所有指定服務生效之日起十二(12)個月期間月度服務費總和的135%，則任何一方均可要求重新協商，雙方將重新協商整個費用。就本款第5.2(D)款而言，每月服務年費將按比例計入三(3)個月或五(5)個月的期間(視情況而定)。就本款(D)項下的比較而言，每月服務收費將不包括(I)適用於該等收費的任何經濟變動調整及(Ii)任何項目收費。
(E)關於第5.2(A)款和第5.2(B)款，重新談判收費需要重新談判與適用資源單位(S)有關的基線、基本費用、區域資源中心和區域資源中心。關於第5.2(C)節和第5.2(D)節，重新談判收費需要重新談判(I)指定服務的範圍和(Ii)基線、ARC、RRC、基本費用和終止費。
第六條--税收
6.1責任分配。除第6.5節另有規定外，GPI將對根據本協議由NTT數據向GPI提供服務或轉移財產而徵收、基於或以任何代價衡量的税收負財務責任，並且NTT數據根據法律有義務向GPI收取此類税收。GPI不承擔以下財務責任：(I)與税收有關的任何罰款、利息和其他費用；(Ii)除第6.3條規定外，不在本協議中定義的税收術語範圍內的任何税收(包括相關利息、罰款和税收附加)，包括但不限於任何和所有非美國增值税、非美國商品和服務税、非美國銷售税和類似類型的非美國税。或以因NTT Data決定從非美國司法管轄區提供任何服務或以其他方式在非美國司法管轄區採取任何行動而由NTT Data向GPI提供服務或轉移財產的任何對價來衡量，但本條款(Ii)不適用於向位於美國境外的服務接受者的業務地點交付服務所應支付的非美國税費；(Iii)NTT Data以前支付或產生的、轉嫁給GPI並由GPI償還的任何金額(包括但不限於税款)的任何税款，包括但不限於根據第4.4節轉移到GPI並由GPI償還的金額，(Iv)在向GPI提供財產或服務的過程中對NTT Data獲取、擁有或使用財產或服務徵收的任何税款，(V)NTT Data根據本協議向GPI提供服務而徵收、基於或以任何代價衡量的任何税收，以及NTT Data根據法律有義務向GPI收取此類税收，以及因NTT Data決定提供任何服務(包括任何新服務)而產生的任何税收，在附表10.2(A)部分(NTT數據服務地點)和(Vi)中列出的司法管轄區以外的司法管轄區內，根據第9.2節對NTT數據欠任何分包商的任何金額徵收的任何税款。
6.2次清退。儘管本協議有任何相反規定，GPI將不會支付或償還與提供與提供NTT數據的商品或服務有關的任何税款，GPI向NTT數據提供有效且適用的免税證書、多州福利證書、轉售證書、直接支付許可證或其他合理的免税證據。每一方應盡一切合理努力準確確定每一方的納税義務，並在法律允許的範圍內將此類責任降至最低。
6.3財產税和從價税。NTT Data將負責報告和支付其擁有的財產的任何不動產或個人財產應繳的從價税，以及根據法律有責任匯出的財產或從價税，而GPI將負責報告和支付其擁有的財產的任何不動產或個人財產應繳的從價税，以及根據法律有責任免除的財產或從價税。每一方將對其業務的特許經營税和特許税以及以其淨收入為基礎的税收負全部責任。
6.4有保有税。NTT數據應對任何税務機關因GPI根據本協議條款向NTT數據支付款項而對GPI主張的任何預扣税責任承擔財務責任。GPI應將税務機關代扣代繳税款的任何主張通知NTT Data，並應及時向NTT Data提供GPI向該税務機關支付的任何預扣税款的有效證據。
6.5評估。儘管本協定有任何其他規定，但如果NTT數據收到任何税務機關關於評估或可能評估或徵收GPI根據本條款xi將承擔財務責任的任何税收(“應課税”)的通知，NTT數據應立即將該通知發送給GPI。NTT數據還應向國税總局税務部門提供一份此類通知的副本，該通知將指向州税務或類似職位的董事。在GPI在發給NTT Data的通知中指示的範圍內，NTT Data應及時(在GPI的指示和與將採取的所有抗辯行動有關的費用下)與GPI的參與對該課税進行抗辯，或者，如果GPI有此指示，在適用税法和程序允許的範圍內，允許GPI在GPI選擇的、由GPI選定的、並由GPI選定併合理地為NTT Data接受的律師參加的情況下，在GPI決定解決問題或所有上訴均已用盡之前，對該課税進行抗辯。如果NTT DATA在GPI的指示下對已評税提出爭議，並且此類爭議涉及GPI根據本條款xi將不承擔財務責任的税種的索賠，則GPI應僅對NTT DATA費用中可合理分配給已評税爭議的那部分費用負責。未經GPI同意，NTT數據不得妥協、和解或解決與本第6.5條規定的此類評估税有關的爭議。儘管本協議中有任何相反的規定，對於任何評估的税收，如果NTT數據不符合本第6.5條的任何要求，該評估的税收不應是GPI根據xi條款承擔財務責任的税收。
6.6退款和回扣。GPI將有權獲得任何退税或回扣，只要此類退税或回扣屬於GPI在本協議項下的責任。GPI可要求NTT Data選擇並執行下列其中一項：(I)由GPI承擔費用，申請並努力退還GPI已繳納的税款；(Ii)如果法律允許，將其要求退還此類税款的權利轉讓給GPI；或(Iii)如果NTT Data已收到根據本協議GPI負責的任何税款的退款或退款，則向GPI支付退還給NTT Data的此類税款的金額及其收到的任何利息。
6.7合作。雙方同意相互合理合作，使雙方能夠更準確地確定自己的納税義務，並在法律上可能的範圍內將與本協議相關的此類税收降至最低。此類合作應包括但不限於，按照第4.2(B)條開具發票，以有形媒介以外的其他方式交付軟件(例如，第4.2(B)(I)節所述的電子交付或通過第4.2(B)(I)條規定的發票上的裝貨和休假或其他類似方法交付)，並在合理需要時維護數據，使該等數據可供另一方使用(或允許另一方複製該等數據，費用由請求方承擔)。並在準備任何與税收有關的報税表或任何審計、抗辯或退款要求時，在合理必要時提供其擁有的信息和具有技術專長的員工(以提供方的合理成本)。
6.8生存。本協議期滿或終止後，雙方根據本條款第六條承擔的義務仍然有效。
6.9雙方同意真誠地協商(I)根據協議第1.1(A)節訂立的當地國家協議，以根據第Vl條(Tax.es)所述的税收責任分配，就加拿大和墨西哥因某些服務對象在這些國家接受指定服務而可能產生的任何税收分配責任，以及(Ii)根據第17.1(H)條(税項)和17.2(G)條(税項)對雙方各自的税務賠償進行修改，以反映此類商定的責任分配。任何一方不得根據第17.1(H)條(税收)或17.2(G)條(税收)賠償該方(或該方的附屬公司)在當地國家協議中承擔的税款。雙方將嘗試在第二修正案生效日期後的頭九十(90)天內就這些條款達成協議，並在商定這些條款後，立即執行此類當地國家協議，並根據修正案將上文(Ii)中概述的條款添加到協議中。
第七條--保留第八條--技術
8.1規劃。
(A)半年度技術審查。在合約期內，NTT Data將至少每六(6)個月與GPI舉行一次會議(“半年度技術審查會議”)，以(I)討論NTT Data正在開發的任何新信息技術、方法或流程或信息技術趨勢，以及任何一方以其他方式意識到可能會對GPI的業務產生影響(與指定服務有關或其他方面)的方向，以及(Ii)與GPI共同確定經濟高效的方法，以實施可能有利於GPI在指定服務方面的技術和運營變化和方法。在每次這樣的會議上，NTT數據將向GPI報告已經或預期將在NTT數據的服務提供或賬户管理方面提高效率的舉措，以及因這種效率而產生的按比例降低費用的建議。
(B)技術計劃GPI和NTT Data將共同編制一份技術計劃，以滿足GPI的服務和技術要求(“技術計劃”)。除其他事項外，技術計劃將包括(I)對指定服務進行全面評估和戰略分析，(Ii)分析與指定服務相關的軟件和設備，以及是否需要進行修改，以及(Iii)關鍵人員的績效討論。技術計劃還將包括三(3)年路線圖，為指定服務和NTT數據在其中使用的技術(包括其中使用的所有設備和軟件)設定方向和規劃，同時考慮到GPI的業務優先事項和戰略，以及競爭的市場力量。在每次半年度技術審查會議上，締約方將更新技術計劃。這種更新應包括關於要求、即將進行的項目的具體信息，以及締約方認為應列入短期規劃的其他信息。在合同年度的第二次半年度技術審查會議上，雙方將審查技術計劃，並酌情更新三(3)年技術路線圖。雙方同意，他們將採取合理的商業努力，使用迄今分配給GPI帳户的資源，以適應技術計劃的任何變化，並且NTT數據將試圖緩解費用的增加，以適應這種變化。儘管如此，除第8.1(C)節(更改技術計劃)所述外，雙方將在半年度技術審查會議上就更改技術計劃的任何增加費用達成一致，除非在半年度技術審查會議上同意對費用進行任何此類更改，否則與更改技術計劃相關的所有工作將包括在當時的費用中。雙方同意真誠合作，在《第五修正案》生效之日起九十(90)天內編制並最終敲定技術計劃。
(C)更改技術計劃。除在半年度技術審查會議上所做的更改外，對技術計劃所做的更改只能按照《更改控制程序》進行。
(D)實施技術倡議。除非締約方另有明確協議，否則NTT DATA將根據技術計劃實施技術和方法。對於技術計劃中未具體涉及的技術和方法，NTT數據必須向GPI提供充分的書面通知，説明NTT數據實施任何新技術或方法的意圖，並提供足夠的信息，以便GPI可以分析新技術或方法對GPI內部系統和應用的影響，並且任何此類技術或方法只能按照《變更控制程序》實施。GPI將有足夠的機會對任何此類實施進行驗收測試。
8.2資產和財務責任。作為附表8.2附上的是NTT Data將用於提供指定服務的軟件和設備的清單。根據第8.7節(知識產權)，附表8.2還規定了購買和維護與指定服務有關的設備、軟件和其他資產的所有權以及運營和財務責任(“財務責任矩陣”)。財務責任矩陣只能根據變更控制程序進行修改。
8.3設備更新。
(A)刷新。NTT DATA將按照以下要求實施設備更新：
(I)NTT DATA將根據商定的項目更新GPI設備。
(Ii)NTT Data將根據需要更新NTT數據設備、NTT數據工具、NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件，以確保(X)NTT數據設備、NTT數據工具、NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件有足夠的容量和能力允許NTT Data履行其在本協議項下的義務，並且(Y)NTT Data始終是指定服務的第一級提供商。
(B)更新通知。NTT數據將在啟動任何設備更新之前至少六十(60)天(或在可行範圍內儘快)向GPI代表發出書面通知，並且NTT數據將在GPI合理要求的更新設備的任何驗收測試中與GPI合作。NTT數據將最大限度地減少對GPI和與NTT數據資產更新相關的GPI成本的影響。GPI可能會要求，NTT數據將合理地同意推遲實施本第8.3(B)節所述的NTT數據資產更新。
8.4軟件貨幣。
(A)NTT數據將維護駐留在GPI設備上的NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件的合理維護版本和版本。“合理貨幣”是指在駐留在GPI設備上的NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件上安裝維護版本和版本，以允許駐留在GPI設備上的GPI應用程序正常運行。
(B)對於駐留在GPI設備上的NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件，NTT數據將遵守GPI的任何要求，即NTT數據安裝維護版本或版本不是滿足第8.4(A)節規定的標準所必需的，或者在符合變更控制程序的情況下，運行和維護多個版本的NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件。此外，在NTT數據因NTT數據藉口而獲得服務級別救濟的情況下，GPI可能會推遲或放棄在NTT數據推薦的GPI設備上安裝特定NTT數據軟件或NTT數據第三方軟件的維護版本或版本。
(C)NTT將對GPI設備的操作系統進行就地升級。NTT Data沒有義務更新任何不再受適用軟件供應商支持的操作系統。如果雙方同意的任何升級不被視為就地升級，則將根據商定的項目或SOW中另有規定的方式執行。
8.5採購和維護。
(A)如果NTT Data的責任包括代表GPI採購或租賃資產，除非另有約定，否則NTT Data將作為GPI的代理人，根據GPI指定的合同從供應商或出租人處採購或租賃此類資產。GPI將為NTT Data代表GPI購買的資產向NTT Data報銷，但不負責與NTT Data採購活動相關的任何額外費用或其他行政費用。採購的任何資產將僅用於GPI在提供指定服務時的利益。
(B)NTT Data負責所有設備維護的管理。
(C)軟件的維護責任應與財務責任矩陣一致。
(D)如果NTT Data的責任包括作為GPI代理商購買維護和保修義務，則NTT Data將從GPI選定的供應商處進行此類採購。
8.6第三方軟件。
(A)NTT Data承認，在提供指定服務時，它將使用GPI第三方軟件。NTT Data將與GPI和GPI第三方軟件的任何第三方許可方合作，配置、設計、開發和增強將在GPI資產或NTT數據資產上運行的GPI軟件或GPI第三方軟件，並將根據本協議在NTT數據資產上運行該GPI軟件和GPI第三方軟件。GPI承認，與第三方許可方的任何此類合作都可能符合項目的資格，如果適用，包括所包括的項目。
(B)未經GPI事先書面同意，NTT Data不得將任何NTT Data第三方軟件引入GPI設備，但在本協議到期或終止時，NTT Data尚未獲得向GPI再許可的權利，但商業上可買到的軟件除外。
8.7.知識產權。
(A)除第8.7節、雙方之間的項目計劃或其他書面文書明確規定外，不得轉讓對發明的權益或其中的專利權(包括專利申請中的權利)或其他知識產權。根據本協議創造並付諸實施的發明將被視為：(1)如果發明僅由一方的人員製造，則其及其所有專利申請和其中的所有專利將屬於該方的財產(在NTT Data的情況下為“NTT數據唯一發明”，在GPI的情況下為“GPI唯一發明”)；以及(2)如果由雙方人員製造，則其及其提交的所有專利申請和就其頒發的所有專利將由雙方共同擁有(不計入會計)，如美國專利法所定義的那樣。一方在根據本協議創造並未付諸實施的發明中的權利將由適用的美國專利法管轄。如本文所用，“發明”是指在期限和終止協助期(及其任何延長)期間以及在履行本協議或項目時構思的想法、概念、專有技術、技術、發明、發現或改進，無論是否可申請專利。本協議中的任何條款均不向任何一方提供另一方已有的或獨立開發的知識產權的所有權。
(B)NTT Data將保留其對NTT數據工具和NTT數據軟件的所有權利、所有權和權益。NTT Data特此授予GPI在期限和終止協助期間(及其任何延長)的全球、全額、非排他性許可，僅在GPI和服務接收方獲得指定服務的利益所必需的範圍內，為GPI和每個服務接收方的內部目的使用、執行、顯示和複製由NTT Data根據本協議提供的指定服務、NTT數據工具和NTT數據軟件。在NTT Data和GPI之間，NTT Data將擁有任何一方根據本協議創建或開發的衍生作品、NTT數據工具和/或NTT數據軟件的改進或修改的所有知識產權，NTT Data特此授予GPI在期限和終止援助期(及其任何延長)內使用、執行、展示和複製此類項目的衍生作品的全額、非排他性許可，供GPI和每個服務接收方在收到指定服務時進行內部使用。
(C)GPI將保留其對GPI工具和GPI軟件的所有權利、所有權和權益。GPI特此授予NTT Data在期限和終止協助期(及其任何延長期間)內使用、執行、顯示、複製和製作GPI工具和GPI軟件的衍生作品的全球、全額、非排他性許可，僅限於NTT Data在本協議項下提供指定服務所必需的範圍。在NTT數據和GPI之間，GPI將擁有任何一方根據本協議創建或開發的衍生作品、GPI工具和/或GPI軟件的改進或修改的知識產權。GPI特此向NTT Data授予在本協議期限和終止協助期(及其任何延長期限)內使用、執行、展示、複製和製作NTT Data根據本協議創建或開發的衍生作品、GPI工具和GPI軟件的衍生作品、改進和修改的全額、有限、非排他性許可，僅用於NTT Data提供指定服務的目的。
(D)對於任何一方根據本協議創建的任何衍生作品、改進或修改第三方軟件，此類知識產權的所有權
項目將在個案的基礎上確定，每個締約方都將參與這些條款的談判，以便處理所有各方的利益。
(E)對於根據商定的項目計劃、工作説明書或其他類似協議創建或開發的新創建或開發的軟件(不是任何現有軟件的衍生作品、改進或修改)，此類軟件的知識產權所有權(包括髮明、專利和專利申請的任何所有權)將在開發此類軟件之前由各方協商，其條款將在項目計劃或適用的工作説明書中得到證明。儘管有前一句話，除非雙方另有書面協議，否則，如果本條款第8.7(E)款所述的與軟件有關的協商所有權不能導致GPI擁有此類軟件的所有知識產權，則NTT Data特此授予GPI使用、執行、展示、複製、分發和製作此類軟件的衍生作品的全額支付、免版税、永久、不可撤銷的許可。NTT Data在此不可撤銷且永久地承諾，不根據NTT Data擁有的任何知識產權起訴GPI，涉及在全球範圍內製作、使用、銷售、分發、修改、複製、進口或以其他方式商業化或利用NTT Data根據本條款第8.7(E)條創建的任何軟件，而GPI並不擁有該軟件的全部知識產權。
(F)對於新創建或開發的軟件(不是任何現有軟件的衍生作品、改進或修改)，如果(A)是根據雙方之間的書面項目計劃、工作説明書或類似協議創建或開發的，但未能界定此類軟件的所有權，或(B)在雙方未簽訂書面項目計劃、工作説明書或雙方之間的類似協議的情況下根據本協議創建的，則GPI將擁有此類軟件的所有知識產權。GPI特此授予NTT Data在期限和終止協助期(及其任何延長)內的全額繳足、有限、非排他性許可，僅為NTT Data提供指定服務的目的，使用、執行、展示、複製此類開發軟件的衍生作品、改進和修改其衍生作品。
(G)如果NTT Data根據本協議為GPI的利益而創建或開發並根據GPI獲得合同所有權的項目(“可交付成果”)提供給GPI的任何軟件、報告或其他有形物品，在法律的實施下不被視為“受僱工作”，則NTT Data特此不可撤銷地向GPI轉讓、轉讓和轉讓(如果是尚未開發的可交付成果，則在開發時約定不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓)給GPI，而無需進一步考慮，根據該等可交付成果中和該等可交付成果中的第8.7節的規定轉讓的所有知識產權。NTT Data承認，並將促使其所有員工、代理商和分包商承認，GPI將有權在交付成果中獲得並以自己的名義持有此類知識產權。NTT Data同意執行任何文件或採取合理必要的任何其他行動，或GPI可能提出的要求，以完善GPI對任何此類交付成果的所有權。如果在交付成果中嵌入了任何NTT數據軟件或NTT數據工具，NTT Data特此向GPI授予全球、全額支付、特許權使用費、不可撤銷的、永久的、非排他性的許可，允許GPI使用、執行、顯示、複製、基於和分發此類嵌入的NTT數據軟件和NTT數據工具及其任何修改和派生作品，用於GPI的內部目的，但前提是該NTT數據軟件和NTT數據工具仍嵌入在交付成果中。
8.8GPI設備和軟件。NTT數據訪問和使用GPI設備和GPI軟件的目的僅限於履行GPI的指定服務或以其他方式履行NTT數據在本協議下的義務。除履行指定的GPI服務和履行本協議項下的NTT數據義務外，NTT數據不得訪問或使用或允許任何代理、承包商、分包商或其他第三方訪問或使用任何GPI設備或GPI軟件。
第九條--資源管理
9.1保留。
9.2人力資源。
(一)關鍵人員和關鍵人員。
(i)
雙方已指定(A)擔任對GPI賬户管理至關重要的管理職位的NTT數據員工為“關鍵人員”，這些管理職位在附表9.2(A)(1)(A)和(B)中列為“關鍵人員”，這些職位列在附表9.2(A)(1)(A)和(B)所列的運營職位上，其對GPI賬户要素的瞭解對GPI業務的日常運作至關重要，這些職位列於附表9.2(A)(1)(A)。關鍵人員和關鍵人員將具備高素質，能夠履行其崗位職責。除附表9.2(A)(I)(A)中明確指定為非專職的關鍵人員外，所有關鍵人員和關鍵人員將專門提供指定的服務。雙方可根據《合同變更控制程序》不定期變更指定由關鍵人員和關鍵人員填補的職位或關鍵人員和關鍵人員的數量。NTT數據將採取商業上合理的努力，將關鍵人員和關鍵人員保留在各自的職位上至少兩(2)年，並且不得在未經GPI事先書面同意的情況下將這些人員從各自的職位上解職，除非GPI要求這樣做，或此類關鍵和關鍵人員：(A)自願辭去NTT數據的職務；(B)因行為不端(如欺詐、濫用藥物、盜竊)而被NTT數據解僱；(C)實質上未能履行本協議規定的職責；(D)死亡或因殘疾而無法工作；或(E)根據NTT數據人員政策獲得批准的休假。如果由於上述(A)至(E)中所述的原因而不需要刪除，如果(Y)刪除的原因涉及個人在NTT數據內的職業發展，或者(Z)NTT數據合理地相信該個人如果不從GPI帳户中刪除，則GPI不會無理地拒絕同意NTT數據的請求；但是，如果刪除的原因是為了容納另一個NTT數據客户帳户，則GPI拒絕同意將被認為是合理的。NTT數據將確保關鍵人員和關鍵人員不在GPI競爭對手的賬户上工作，而這些員工是關鍵人員和關鍵人員，並在此後十二(12)個月內工作。“GPI競爭者”係指附表9.2(A)(I)(B)中所描述的實體(以及因合併、收購、剝離或重組而產生的利益繼承人)，因為GPI每年可對該表進行修改，以反映GPI合理地認為是競爭者的任何其他實體。
(2)在指派一名個人擔任關鍵人員或關鍵人員之前，NTT Data將(A)將擬議的任務通知GPI，(B)將該個人介紹給GPI適當的代表(並在提出請求時，向這些代表提供與該個人面談的機會)，以及(C)向GPI提供GPI所要求的關於該個人的簡歷和其他信息。如果GPI以任何不違法的理由合理地反對提議的轉讓，雙方將討論解決GPI關切的基礎和方法。如果儘管有這樣的討論，GPI仍堅持其合理的反對意見，NTT Data將不會將該個人指定為關鍵人員或關鍵人員，並將立即向GPI推薦另一名高素質的個人擔任該職位。關鍵人員和關鍵人員不得調動或重新分配，直到GPI批准了合適的替代人員。任何關鍵人員或關鍵人員的更換都必須按照按照第9.2(B)節共同商定的過渡計劃進行。如果任何關鍵人員或關鍵人員因超出NTT數據合理控制範圍的原因(例如，死亡、殘疾、非法或錯誤活動等)離開NTT數據公司，NTT數據公司可在未經GPI事先批准的情況下暫時用合格人員替換此人，直到GPI確定並批准永久替代者為止。只要各方根據第9.2(B)節就過渡計劃達成一致，GPI對關鍵人員或關鍵人員更換的批准將不會被無理扣留或推遲。
(B)NTT數據人員過渡計劃。
(I)NTT Data將在確定或接到分配給GPI賬户的任何NTT數據管理人員將不再擔任其指定職位的通知後，立即通知GPI代表。在可行的情況下，通知將在該人員停止擔任該角色的日期之前至少三十(30)個工作日送達GPI。
(Ii)除根據第9.2(B)(I)款向GPI發出通知外，NTT數據還將導致關鍵人員和關鍵人員不被免職或重新分配，並繼續提供指定服務，直至各方就過渡計劃達成共同協議，除非(A)GPI另有要求或(B)出於第9.2(A)(I)(A-E)節規定的原因。在NTT數據根據第9.2(B)(1)款提交通知後，雙方將立即開始談判離職人員過渡計劃的條款。每項過渡計劃將由雙方逐案為任何離職人員制定，並由雙方以書面商定。所有過渡計劃將至少包括以下內容：(1)技術要求(如果尚未確定)；
(2)視情況將替換人員納入其職位的時間表；和(3)旨在儘量減少因失去關鍵人員或關鍵人員而造成的知識損失的替換方法。
(3)NTT數據將承擔與(A)所有關鍵人員或關鍵人員的離職或重新分配以及(B)過渡計劃的制定和執行有關的所有費用和費用，包括與“知識轉讓”、整合和培訓替代人員有關的費用和費用。
(C)公眾宣傳局要求更換NTT數據人員。如果GPI以其合理的酌情決定權並基於不違法的理由確定，任何NTT數據人員繼續分配到GPI賬户不符合GPI的最佳利益，則GPI代表可以書面通知NTT數據客户執行機構，要求NTT數據公司用其他合格人員替換任何此類人員。在這種情況下，雙方將討論解決GPI關切的基礎和方法。如果儘管進行了這樣的討論，但GPI仍然反對，NTT Data將把這些人員從GPI賬户中刪除，並用其他合格的人員取而代之。
(D)流動率；調動。NTT Data將每年測量並向GPI報告參與提供指定服務的NTT Data員工的流動率。
(E)背景調查。NTT Data不會僱用，也不會導致其附屬公司僱用任何未根據NTT Data的標準政策和做法成功通過藥物篩查和背景調查的個人提供指定服務。如果從事指定服務的任何員工的背景調查結果與NTT Data的僱傭政策和做法適用的標準不一致，NTT Data將不會聘用該員工，也將導致該員工不聘用該員工。
9.3分包。
(A)準許分包。在符合本第9.3節規定的限制的情況下，NTT Data可以在未經GPI同意的情況下轉包任何指定的服務。
(B)對分包的財務限制。未經GPI同意，NTT數據可能不會
(I)將任何指定服務分包給NTT Data關聯公司以外的任何一個實體，每年的金額超過10萬美元(100,000美元)；或(Ii)在任何服務塔內分包NTT Data指定服務的關聯公司以外的分包合同，該分包合同產生與該服務塔相關的前十二(12)個月月度服務費總和的10%(10%)以上；但是，如果需要(A)減少不可抗力事件或災難的影響或(B)避免緊急情況，NTT Data可以簽訂超過上述限制的分包合同，但在這種情況下，NTT Data將使用其商業合理的努力來限制超過上述百分比的分包商的使用。儘管如上所述，附表9.3(B)列出了雙方同意的NTT數據分包商，自生效之日起，NTT數據可在其提供的指定服務中使用，儘管此類分包商的使用可能超過上述(I)或(Ii)中規定的限制。
(C)對分包的其他限制。除第(B)款規定的限制外，未經GPI同意，NTT Data不得(1)將任何指定服務分包給GPI競爭對手，(2)因監管或類似原因可能不會或GPI合理判斷不應分包的任何指定服務分包，或(3)將任何關鍵服務分包給NTT Data附屬公司以外的第三方。
(D)NTT數據保留責任。
(I)儘管NTT Data有權分包，但對於分包的指定服務，NTT Data仍保留履行指定服務和達到或超過服務級別的義務的責任。此外，NTT Data對其所有分包商的業績負責，就像NTT Data自己履行這些職能一樣，NTT Data將繼續監測和管理這些分包商。
(Ii)即使分包商的表現不足並不構成違反本協議，但如果GPI對NTT Data僱用的任何分包商的表現有合理的不滿，GPI將立即向NTT數據客户主管發出通知，NTT Data將在可行的情況下儘快用符合GPI標準的人員替換該分包商，或自行進行活動。
(3)NTT Data將負責支付NTT Data僱用的所有分包商的費用。
(4)NTT數據將在其與分包商簽訂的協議中列入足以使NTT數據符合本協定規定的書面規定。此類規定將包括分包商有義務將GPI的保密信息保密到NTT數據有義務這樣做的程度，並將任何知識產權轉讓給GPI，前提是這些權利將根據本協議的條款轉讓給GPI或由GPI擁有。NTT數據將確保其與提供任何指定服務的分包商簽訂的協議包括與分包商執行的指定服務相關的服務級別要求，其嚴格程度不低於本協議下對這些指定服務的服務級別。
(E)背景調查。NTT Data不會指派任何有權訪問任何GPI設施、GPI數據或GPI機密信息的分包商人員執行任何指定服務，除非此人已成功通過背景調查，符合適用於NTT Data僱傭政策和做法的標準。
(F)組織利益衝突。NTT數據將盡最大努力識別和防止潛在的分包商組織利益衝突(定義如下)，並將向GPI通報NTT數據有理由相信可能造成組織利益衝突的任何活動或關係。在此使用的“組織利益衝突”是指，由於其他活動或與其他人的關係，(1)個人無法向GPI提供公正的幫助或建議，(2)此人在履行本協議項下指定服務時的客觀性受到或可能受到其他方面的損害，或(3)此人擁有或試圖創造相對於GPI的不公平競爭優勢。
第十條--設施、同意、監管要求
10.1使用設施和相關服務。
(A)每一締約方應向另一方提供必要的設施，以供另一方履行其在本協定項下的義務。雙方同意，任何此類訪問均須遵守該設施的任何適用法規、租賃限制和安全程序。
(B)在符合下列條件的情況下，NTT數據可佔用GPI設施的空間：
(I)保留。
(Ii)在收到NTT Data的合理通知後，GPI將在其設施中指定並提供NTT Data為提供指定服務而合理需要的其他空間。
(3)在使用這種空間時，GPI同意為NTT數據公司的員工提供水、下水道、暖氣、照明、空調、電力、日常清潔服務、辦公設備和傢俱；但條件是，NTT數據公司的員工將提供他們自己的個人計算機，但過渡的員工將保留他們在開始使用日期時正在使用的個人計算機；但是，如果NTT數據公司將在(A)這些過渡的員工不再專用於GPI賬户時，將其專用的過渡員工的個人計算機歸還給GPI；(B)使用NTT數據終止該等過渡僱員的僱用，或(C)該過渡僱員因更新、更換或任何其他原因而不再使用個人電腦的時間。GPI將負責為在GPI設施工作的NTT Data人員提供無線和其他互聯網連接，前提是GPI將不負責為不在GPI設施工作的NTT數據人員提供無線或互聯網連接，即使這些人員正在處理GPI事宜(例如，手機、家庭寬帶使用等)。辦公用房將按照GPI的空間標準提供，只要GPI在其他條件相同的情況下，對NTT數據人員一視同仁，GPI可隨時酌情修訂該標準。GPI將免費為NTT數據人員提供合理的本地和長途電話服務，用於他們根據本協議使用GPI設施為GPI開展業務時與NTT數據提供指定服務有關的呼叫。
(C)GPI將在GPI服務地點提供安全的工作環境。NTT Data將對其員工、分包商和代理商在GPI服務地點的行為負責，並將採取一切合理的預防措施，防止在佔用該等空間時對人員或財產造成任何傷害或對GPI的運營造成任何干擾。NTT Data同意促使其員工、代理和代表遵守GPI制定的適用於GPI所有類似情況的員工的任何安全要求和其他規則和條例。
10.2位置更改。指定服務最初將從附表10.2(A)節規定的NTT數據位置(“NTT數據服務位置”)到附表10.2(B)節規定的GPI位置(“GPI服務位置”；與NTT數據服務位置一起稱為“服務位置”)提供。NTT數據可以更改、合併、刪除或增加NTT數據服務位置(每個位置更改)；但條件是：(I)NTT數據應在任何位置更改前至少120天向GPI代表發出書面通知；(Ii)位置更改不應降低提供指定服務的物理或操作環境；以及(Iii)NTT數據與GPI協商後製定計劃，以防止GPI的IT運營受到任何實質性幹擾。儘管有上述規定，如果(Y)此類位置變更涉及服務枱服務或面向客户的功能，或(Z)在GPI的合理判斷下，此類位置變更將導致指定服務的質量大幅降低，則NTT數據不得在未經GPI同意的情況下實施任何位置變更，GPI可酌情拒絕同意，但如果此類位置變更涉及以技術充分性和服務質量衡量的移至可比設施，則GPI不得根據本款(Z)拒絕同意。如果發生任何地點變更，NTT Data將補償GPI因實施此類地點變更而產生的任何一次性或經常性增加的成本(包括GPI產生的任何税收增加或變化)。
10.3援助、同意和政府批准。
(A)GPI特此指定NTT Data作為其代理，根據其在提供指定服務時的職責，管理由GPI擁有並由NTT Data使用的所有GPI資產，並且GPI將提供NTT Data合理要求的代理權限的書面證據。
(B)雙方將相互合作，尋求所有必要的一致意見。NTT數據將支付獲得軟件和設備(“NTT數據所需協議”)所需的任何同意所需的任何費用，例如轉讓或升級費用，前提是NTT數據在生效日期之前獲得了與該等所需協議相關的所有材料的充分訪問權限，以便NTT數據可以評估與所需協議相關的成本。在GPI未允許NTT數據訪問該等材料的範圍內，GPI將支付獲得相關軟件和設備所需的任何同意所需的任何費用，如轉讓或升級費用，但僅限於扣留材料阻礙NTT數據公平評估相關所需同意成本的範圍。NTT Data(或GPI，如果雙方尚未能夠獲得任何相關的NTT數據，則需要同意)將按照NTT Data與GPI協商後合理指示的方式，根據與指定服務相關的第三方租約、許可證和其他合同的條款行使終止、延期或其他類似權利；與行使該等權利相關的所有成本、收費和費用將根據財務責任矩陣進行分配。
(C)如果未就管理租賃設備的任何租賃、管理第三方軟件的任何許可或其他協議或任何第三方服務合同獲得任何所需的同意，則雙方將相互合作，以達成合理的替代安排，使NTT數據繼續提供指定的服務，而該安排不會降低對GPI的服務或導致GPI的任何額外成本或支出。如果GPI提出要求，NTT數據將向GPI提供其負責的NTT數據所獲得的所需內容的證據。
10.4導出控制。
(A)除本協議另有規定外，未經GPI明確書面同意，NTT Data及其任何分包商不得在美國以外提供任何指定服務。
(B)各方同意遵守：(I)由任何美國政府當局發佈的、管理本協議項下提供的軟件、硬件或技術(“產品”)和任何指定服務的出口或再出口的所有美國出口法律和法規，包括但不限於“美國出口管理條例”、“國際軍火販運條例”(“ITAR”)和財政部外國資產管制辦公室管理的任何法規，以及(Ii)美國以外國家管理產品和指定服務的進口、使用、出口或再出口的任何適用法律和法規。雙方進一步同意
(A)獲得適用於該締約方出口任何產品或指定服務的適當出口授權、同意或許可證，以及(B)在另一方通知後遵守與該產品有關的任何出口許可證中所載的任何條件。在不限制上述一般性的前提下，任何一方不得直接或間接向古巴、伊朗、利比亞、敍利亞、蘇丹或朝鮮出口或再出口任何產品或指定服務。每一締約方同意遵守可能適用於產品和指定服務的出口或再出口的任何報告要求，並向另一締約方或適當的政府當局提供任何定期報告，其中包含適用法律可能要求的信息。NTT Data還同意向GPI提供可能適用於任何產品或指定服務的進口、出口或再出口的任何聯邦、州或地方美國税收或關税的通知，GPI將支付此類税費，或者應GPI的要求，NTT Data將支付任何此類税費，GPI將立即償還NTT Data支付的金額。儘管如上所述，雙方並不認為有必要披露受國際交易日誌約束的技術數據。因此，各方同意不向另一方提供任何ITAR控制的信息，除非(I)披露方事先向接收方發出通知，明確指明[(2)接收方在收到必要的通知後，向披露方發出其同意接收ITAR管制信息的通知。
(C)應GPI的書面要求，NTT DATA有責任根據本協議獲得任何出口或
產品的進口，包括但不限於向工業和安全局(“BIS”)提交適當的備案。GPI將向NTT Data報銷NTT Data在提交此類申請時發生的實際成本和支出。每一締約方將合理地與另一方合作，向國際清算銀行和任何政府當局提交適當的文件，並將在法律允許的最大程度上提供合理要求的任何信息、證書或文件。
10.5監管合規性。
(A)NTT數據將遵守，並將促使其每一名員工、代理和分包商遵守適用於所有公司的所有法律，特別是適用於作為指定服務提供商的NTT數據(“NTT數據監管要求”)。
(B)GPI將遵守並將促使其每一名員工、代理人和分包商遵守適用於所有公司的所有法律，特別是適用於GPI業務線的所有法律，以及GPI根據本協議第10.5(C)節指示NTT數據必須遵守的任何特定法律(“GPI監管要求”)。
(C)如果GPI通知NTT數據，NTT數據必須符合任何特定法律，則NTT數據將按照GPI的指示遵守該法律。
10.6隱私政策。NTT Data承認，GPI未來可能會實施一項隱私政策，旨在向GPI的客户傳達其關於使用這些人的個人信息的政策和程序(“隱私政策”)。NTT數據將始終以符合並符合任何此類隱私政策的方式執行指定服務。一旦實施，GPI可能會不時修改隱私政策。做出此類修改後，GPI將根據第21.8條(通知)向NTT數據提供修改後的隱私政策的副本。
10.7安全要求。
(A)已預留。
(B)作為附表10.7(B)附上的是自生效之日起存在的GPI的邏輯安全指南(“邏輯安全指南”)。自協議生效之日起，NTT數據將遵守，並將確保其代理和分包商在所有重要方面遵守適用於指定服務的邏輯安全指南，該指南可能會不時修改。雙方將同意對邏輯安全指南進行合理必要的修改，以適應在提供指定服務時使用NTT數據工具。GPI可對邏輯安全指南進行其認為必要和適當的更改。如果NTT數據或其代理或分包商發現或接到與任何GPI數據相關的安全漏洞或潛在漏洞的通知，或意識到任何未經授權訪問或未經授權使用GPI的計算機系統和軟件，包括但不限於病毒傳播、拒絕服務或其他類似行為，NTT Data將立即但在任何情況下不晚於四十八(48)小時，不收取任何額外費用：(I)通知GPI；(Ii)調查該違規或潛在違規行為；如果NTT Data或其分包商違反第10.7節中的義務導致了安全漏洞，則NTT Data應(Iii)採取商業上合理的步驟，以減輕違規或潛在違規的影響；以及(Iv)進行必要的更改，以確保此類違規或潛在違規不會再次發生。
(C)保留。
10.8需要對指定服務進行更改。NTT Data將在必要時修改其指定服務的提供，以符合NTT數據監管要求、GPI監管要求、隱私政策、物理安全指南或邏輯安全指南的變化。所有此類修改將按照《合同變更控制程序》進行。由於(A)NTT數據監管要求的變化和(B)NTT數據發起的物理安全指南或邏輯安全指南的變化，NTT數據將對因所需的指定服務的修改而導致的變化承擔財務責任。由於(X)GPI法規要求的變化，(Y)隱私政策的變化，或(Z)由GPI發起的物理安全指南或邏輯安全指南的變化，GPI將在財務上對所需的指定服務的修改負責；前提是(A)NTT數據必須向GPI證明GPI根據第10.8節負責的任何增量成本的性質和金額，(B)NTT數據完成此類修改所需的任何人力資源必須按不高於
此外，如果任何其他NTT Data客户需要對NTT Data向其提供的服務進行類似的修改，以應對影響GPI的相同要求的變更，則NTT Data將採取商業上合理的努力，在受影響的NTT Data客户之間按比例分攤修改後的指定服務的額外費用。
10.9數據處理協議。雙方應遵守適用於服務的附表10.9中各自的數據傳輸義務。
Xi文章--資產剝離、兼併收購
11.1資產剝離、合併和收購的影響。
(A)如果GPI通過關聯公司或與關聯公司合作，直接或間接地與第三方合併或以其他方式收購第三方(“GPI收購事件”)，則如果GPI自行決定提出要求，該實體需要使用指定服務的運營將受本協議約束。如果GPI提出要求，該實體將在GPI指定的日期成為本協議項下的服務接收方，符合第1.1節和第11.1(A)和(B)節的規定。在GPI的選舉中，如果發生任何GPI收購事件，各方將重新談判受影響的基本費用、基線、額外資源費用和減少的資源信用，以説明增加的數量。NTT Data承認，任何此類重新談判都應導致指定服務的費用減少，與數量的增加相稱。重新協商後產生的任何修改將按照《變更控制程序》進行。如果雙方不能通過談判就此類事項達成協議，將按照爭端解決程序解決。
(B)如果由於任何GPI收購事件，第三方的運營根據第11.1(A)節受到本協議的約束，NTT數據將有一段合理的時間來制定雙方同意的過渡計劃，以提供指定的服務，並將該實體的運營和服務轉移到NTT數據，並且NTT數據不會就其創建與此類轉移相關的集成設計和解決方案的工作向GPI收取費用。NTT Data將以本協議規定的費用向被收購或合併的實體提供指定服務，並且，根據第11.1(A)節進行的任何重新談判，此類實體的數量將包括在GPI的數量中，用於計算額外的資源費用，並確定根據本協議和收費時間表進行的任何重新談判的觸發因素。如果實施與任何此類GPI收購事件相關的過渡計劃需要NTT數據履行其職責之外的職能，雙方將商定項目計劃。如果過渡計劃的實施要求NTT數據產生在履行其職責時不會產生的成本，GPI將向NTT數據償還此類增量成本的金額，前提是(I)此類成本在過渡計劃中確定並已得到GPI的批准，(Ii)NTT數據向GPI證明瞭此類成本的性質和金額，以及(Iii)此類援助的人工部分的費用按不高於收費明細表中規定的任何適用費率的費率向GPI收取。NTT Data將使用商業上合理的努力將此類成本降至最低。
(C)在發生GPI收購事件或GPI被第三方收購的情況下，無論是由於收購GPI的股權或資產，還是由於合併、股份交換、合併或其他交易(在任何一種情況下，被收購實體或收購實體，即“目標實體”)，應適用下列條款：
(I)如果目標實體或目標實體的關聯公司從位置與NTT Data相似的第三方提供商那裏獲得服務，並且第三方的服務類似於指定的服務，並且提供的費率低於GPI根據本協議應支付的費用，則GPI可要求NTT Data將費用降低至不高於該第三方服務提供商向目標實體或其關聯公司收取的費率。如果NTT Data拒絕此類請求，GPI將被允許終止本協議，但需支付終止費。
(2)如果目標實體或目標實體的關聯方與NTT數據簽訂協議，根據該協議，目標實體或其關聯方從NTT數據獲得與指定服務類似的服務，GPI可酌情選擇將當時提供給GPI的指定服務與服務合併
根據本協議，接收方隨後根據其與NTT數據的協議向目標實體及其附屬公司提供的服務。在這種情況下，GPI將被允許終止本協議，或者目標實體將被允許終止目標實體(或其關聯公司)與NTT數據之間的現有協議，在這兩種情況下，都沒有義務向NTT數據支付任何終止費或類似的費用或費用(該終止的協議，“終止的協議”)。GPI和目標實體保留的協議在下文中稱為“保留協議”。在終止協議終止後，先前根據終止協議提供的服務將按保留協議下的費用收費，但須遵守考慮不同收費方法所需的任何正常化。如果終止協議下的服務不包括在指定服務中，雙方將協商該服務的定價，並將GPI或目標實體能夠在保留協議中實現的預期成本節約水平作為此類談判的一個關鍵因素考慮。
(D)如果GPI或GPI聯屬公司通過出售、合併、合併、股份交換或其他方式將服務接受方的股權轉讓給第三方(“GPI股票剝離事件”)，使得服務接受方不再是GPI的關聯方，如果GPI提出要求，NTT Data將繼續向該服務接受方提供指定服務，如果該服務接受方是尚存的法人實體，則按剝離服務期的當時收費計算，該被剝離的服務接受方將繼續被視為指定服務的服務接受方。如果服務接收方不是尚存的法人實體，則如果GPI提出請求，NTT Data將在剝離服務期內向獲得服務接收方的第三方提供指定的服務，並且該第三方將被視為本協議下的服務接收方。如果在任何資產剝離服務期內，該服務接收方或該第三方(視情況而定)要求NTT數據除提供指定服務外，還向該服務接收方或第三方(視情況而定)提供服務，則NTT數據和服務接收方或第三方(視情況而定)必須共同商定一份單獨的書面協議，闡明該等服務的價格和範圍。
(E)如果GPI或GPI關聯公司通過出售服務接收方資產的方式將服務接收方的業務轉讓給第三方(“GPI資產剝離事件”)，則如果GPI提出請求，NTT數據將按剝離服務期的當時收費向該第三方提供指定服務或為其提供指定服務；但是，前提是該GPI(或其任何繼承者)將繼續是本協議項下的簽約方，並且該第三方在本協議下將被視為服務接收方。如果在任何資產剝離服務期內，該第三方要求NTT Data除提供指定服務外，還向該第三方提供服務，則NTT Data和該第三方必須就規定該等服務的價格和範圍的單獨書面協議達成一致。
(F)在GPI股票剝離事件或GPI資產剝離事件中，如果NTT數據向作為第三方的服務接收方提供指定服務，則GPI將促使該第三方服務接收方通過GPI對與本協議相關的NTT數據提出任何索賠或訴訟。如果任何此類第三方服務接收方直接或間接(即，不是通過GPI)對與本協議相關的NTT數據提出索賠或訴訟，GPI將向NTT Data償還與此類索賠或訴訟相關的合理律師費，以及與Perot System為此類索賠辯護相關的其他合理費用。
(G)就第11.1(D)和(E)條而言，“資產剝離服務期”應指相等於(I)本協議剩餘期限，(Ii)十二個期限中較短者的一段時間
(12)自任何GPI股票剝離事件或GPI資產剝離事件結束之日起數月，加上服務接收方或第三方(視情況而定)合理地要求NTT數據提供任何終止協助服務的期間，或(Iii)NTT數據與該服務接收方或第三方(視情況而定)簽訂單獨協議的時間。
(H)GPI及其關聯公司可向與GPI就GPI收購事件、GPI股票剝離事件或GPI資產剝離事件進行討論的第三方披露保密信息，而無需事先獲得NTT數據的書面同意；前提是GPI及其關聯公司只能與潛在的被收購或收購實體討論在考慮的交易背景下合理的NTT數據保密信息。GPI應向該第三方傳達本協議第十三條(數據和保密)中規定的關於此類保密信息的保密義務，並應要求該第三方遵守至少具有限制性的限制
與第十三條關於保密信息的規定相同。根據第13.2(G)條(許可披露)，此類披露將構成許可披露。
第十二條--業務或有事項
12.1災難恢復。
(A)在合同期限內，NTT Data將始終為其提供指定服務的數據中心服務地點維護災難恢復計劃。
此外，工作説明書還包括專門針對指定服務的災難恢復計劃(“災難恢復計劃”)，在發生災難、不可抗力事件或其他類似事件時，將根據工作説明書的條款在可行和適用的範圍內實施該計劃。NTT Data確認災難恢復計劃是對NTT Data針對執行指定服務的數據中心的災難恢復計劃的補充。
(B)對災難恢復計劃的任何更改將按照《更改控制程序》進行。
12.2災難恢復計劃測試。在對災難恢復計劃進行任何測試之前，NTT Data將向GPI提供與測試相關的成功標準，如果災難恢復計劃的實施不能避免對GPI業務的重大不利影響(如果實際發生災難)，則必須合理地設計該標準以顯示失敗。NTT Data將在每個合同年至少測試一次災難恢復計劃，並向GPI發出足夠的書面通知，並與NTT Data合作，使GPI能夠監控指定服務的測試效果。NTT數據將在合理可行的情況下儘快向GPI提供此類測試的結果。如果災難恢復計劃未能達到其成功標準的最低限度以上，NTT Data將不收取額外費用，並在合理可行的情況下儘快修復任何已發現的重大故障。此外，如果在實際災難期間發現的任何故障將對GPI的業務造成不利影響，則NTT數據將在十五(15)個工作日內免費重新測試災難恢復計劃測試中失敗的部分，前提是如果需要完全重新測試以減輕GPI業務的任何潛在重大風險，則NTT數據將執行完全重新測試。測試過程將重複進行，直到不符合成功標準的故障降至最低，如果故障發生在實際災難期間，則不會對GPI的業務造成不利影響。如果災難恢復計劃的測試三(3)次失敗，以致於在實際災難期間發生的故障將對其業務造成重大不利影響，則NTT數據將被視為嚴重違反了其在本協議下的義務。
12.3災害的影響。
(A)如果NTT數據服務地點發生災難，NTT Data(I)將立即實施災難恢復計劃；(Ii)將負責減輕災難對其執行指定服務的影響；以及(Iii)將在合理可行的情況下儘快通知GPI。
(B)如果GPI服務地點發生災難，NTT Data將盡其所能履行工作説明書中規定的職責，並將在適用的範圍內執行災難恢復計劃。除上述規定外，NTT Data將採取一切商業上合理的步驟，協助GPI維持或恢復(視情況而定)受影響GPI服務地點的正常運營(S)。
(C)在發生災害期間，雙方應(1)履行《工作説明》中規定的在發生災害時應履行的任何責任，(2)遵守《程序手冊》中規定的在發生災害時應遵循的任何程序和協議。
(D)在任何災害期間，NTT數據將每天向GPI通報災害狀況。此外，在災難期間，NTT Data不會給予任何其他類似客户比GPI更高的服務恢復優先級。
(E)除非災難的根本原因引起NTT數據的藉口，否則NTT數據不得免除其在災難期間履行其責任或滿足服務級別的義務。
(F)如果災難發生後，NTT數據在採取商業上合理的努力後，無法履行其職責，並且這種無法履行職責的情況對GPI的業務造成了實質性的不利影響，在任何三十(30)天期間，超過二十四(24)小時或超過三十六(36)小時，則在NTT數據無法履行的範圍內，GPI可以從替代來源獲得替代服務。除非災難的根本原因導致NTT DATA有藉口，否則在NTT DATA完全能夠恢復履行其責任之前，NTT DATA將對支付此類替換服務的費用負財務責任，但須遵守第十八條(責任)規定的責任限制及其例外情況。GPI將繼續向NTT Data支付費用明細表中規定的費用，NTT Data將繼續使用商業上合理的努力恢復履行其責任。如果NTT Data在財務上負責支付替換服務，GPI將使用商業上合理的努力，將此類替換服務的費用降至最低。
12.4不可抗力。
(A)每一締約方在此期間以及因不可抗力事件而不能全部或部分履行本協議項下的任何義務(根據本協議支付款項的義務除外，以及就NTT數據而言，其根據工作説明書履行災難恢復服務的義務除外，但僅限於該不可抗力事件並不妨礙此類災難恢復服務的履行)。如果任何一方因不可抗力事件而無法履行或延遲履行本協議項下的任何義務，它將立即或在合理可行的情況下，將不可抗力事件的發生通知另一方(可以口頭通知，但任何口頭通知必須在延遲開始後五(5)天內以書面確認)，併合理詳細地描述構成不可抗力事件的情況以及該方在履行義務方面的延誤或預期延誤。此類締約方將繼續作出商業上合理的努力，在任何可能的情況下毫不拖延地重新開始履行義務。
(B)“不可抗力事件”是指在美國發生火災、洪水、地震、自然因素、天災、戰爭行為、恐怖主義、騷亂、內亂、叛亂或革命、破壞、禁運、政府行動或秩序、停電、流行病或檢疫、罷工/勞工困難(不履行方僱員的罷工/勞工困難除外)或任何其他超出該方合理控制範圍的類似原因。不可抗力事件不包括不履約方造成延誤的過錯，而延誤本來可以通過合理的預防措施來防止，或者可以由不良方通過使用替代來源、變通方案或其他合理手段來規避。
(C)如果不可抗力事件嚴重阻礙、阻礙或延遲了NTT Data履行指定服務超過七十二(72)小時，則GPI可以從替代來源採購替代服務，並且在符合本款(C)的其餘規定的情況下，只要性能的阻止、阻礙或延遲持續，NTT Data將負責從替代來源支付此類替代服務的費用。GPI將盡商業上合理的努力，將此類替代服務的費用降至最低。在此期間，GPI將繼續向NTT Data支付被替換的指定服務的費用明細表中規定的費用。
12.5其他業務或有事項。在第10.7(B)(Iii)(安全要求)、12.3(B)和12.3(F)(災害的影響)、16.1(G)(“病毒和拒絕服務攻擊”)、16.2(E)(“禁用設備”)和16.2(H)(“病毒和拒絕服務攻擊”)下，任何一方都有義務使用商業上合理的努力來執行的每個情況下，NTT數據將被免除履行其責任，服務級別義務和其他服務相關義務：(A)NTT數據因基礎事件(例如拒絕服務攻擊)而無法履行這些義務，儘管它使用了商業上合理的努力來履行這些義務，以及(B)NTT數據以其他方式履行了本協議中關於基礎事件的義務(例如，在發生災難的情況下，除了根據第12.3(B)和12.3(F)條規定的使用商業合理努力的義務外，NTT數據還履行了與災害和災難恢復計劃有關的義務)。
第十三條--數據和保密
13.1數據。
(A)數據的所有權和使用。在NTT數據和GPI之間，GPI數據是GPI的專有財產。NTT數據將僅在根據本協議提供指定服務和進行必要測試時使用GPI數據，所有這些都符合NTT數據在本協議下的義務。GPI有權並將有權將GPI傳輸到構成個人數據的NTT數據的GPI數據傳輸到NTT數據。NTT數據有權並將有權將NTT數據根據本協議向GPI轉移的個人數據或NTT數據以其他方式要求轉移到GPL以管理NTT數據的合法業務處理的個人數據轉移到GPI，除非此類個人數據是GPI指令所涵蓋的GPI數據。除非另有明確的書面約定，否則NTT Data不會、也不會試圖出售、許可、提供、披露、使用、質押、質押和/或以任何其他方式轉移GPI數據。NTT DATA的所有此類嘗試將無效，沒有法律效力，並被視為對本協議的實質性違反。對GPI數據的所有訪問將遵守第13.2節(機密性)中規定的保密條款。
(B)數據丟失的風險。當GPI數據由NTT數據擁有或控制，並且發生阻止或阻礙訪問或可靠使用該等GPI數據的事件(包括以任何形式或格式丟失該等GPI數據)(“數據丟失事件”)時，NTT數據將根據適用於災難恢復服務的工作説明書中規定的職責，在每種情況下，在合理可行的情況下儘快重新創建或恢復該數據並修復(在可行範圍內)該數據丟失事件。如果數據丟失事件是由不可抗力事件造成的，雙方將平均分擔NTT數據在重新創建或恢復數據時產生的實際成本。如果數據丟失事件是由NTT數據藉口造成的(非因不可抗力事件引起的NTT數據藉口)，則NTT數據可能會就NTT數據在重新創建和恢復數據時產生的實際成本向GPI收取GPI費用，只要此類成本是NTT數據根據適用的工作説明書有義務履行的職責以外的活動造成的。在上述每個事件的情況下，NTT數據在執行此類重新創建或恢復之前將諮詢GPI，並且GPI可酌情指示NTT數據不恢復或重新創建數據。
(C)數據安全。NTT數據公司將根據《邏輯安全指南》的安全程序，維護防止GPI數據丟失和泄露的保障措施。GPI將保護GPI擁有的NTT數據擁有的所有數據。
(D)GPI數據副本。在寫入對NTT數據的請求時，NTT數據將在GPI合理要求的介質上將GPI數據返回給GPI。除非因非NTT Data合理控制的情況而被阻止向GPI提供GPI數據，否則NTT Data將永遠不會以任何理由(包括GPI重大違反本協議)拒絕根據本節向GPI提供GPI數據。NTT DATA特此同意，GPI可以獲得強制令救濟，以執行本第13.1(D)條的規定。
13.2保密性。
(A)定義的保密信息。就本協議而言，“機密信息”包括在生效日期之前或之後根據本協議或與本協議相關而獲得的或與GPI和NTT數據或其任何關聯公司、分包商或前身的關係相關而獲得的：
(I)與一方、一方關聯公司或任何服務接受方的業務、事務、客户、僱員、服務提供者、財務狀況、營銷或發展計劃、戰略、發明、發現、想法、概念、流程、技術、方法、專有技術、預測和預測假設和數量、業績或運營有關的信息，這些信息被該締約方視為保密或專有；
(Ii)本協定的條款和條件以及與此有關的所有事項；
(3)關於違反本協定或與本協定有關的任何爭議的信息；
(4)當事各方或任何服務接受方作為任何爭議解決程序的一部分的行為、決定、文件和談判，以及根據爭議解決程序進行的任何爭議解決程序的狀況；
(V)屬於第三方的保密信息，並向負有保密義務的一方或服務接受方披露的信息；
(六)當事人或服務接受方的商業祕密；
(Vii)一方或服務接收方的軟件和所有GPI數據；以及
()任何其他被合理理解為保密或專有的信息，無論是以有形媒介或口頭形式提供的，也不論是否屬於另一方的專有信息，無論披露時是否被確定為機密或專有信息。
(B)除外資料。在下列情況下，信息不被視為保密信息：
(I)非由於違反本協議或一方的任何其他義務而在行業中公開或可獲得的；
(2)無任何保密義務的締約方以前知道的；
(Iii)是獨立開發的，不使用或參考另一方的保密信息；或
(4)締約另一方或任何其他人(S)可從合法持有且不受保密義務約束的信息來源獲得或變為可獲得的信息。
(C)商業祕密。商業祕密必須在向接受方披露後兩(2)年內由披露方確認。
(D)使用保密信息。除本協議另有規定外，任何一方為另一方收集或彙編的信息是專有的，收集或彙編此類信息的一方不得向任何其他人披露、許可、允許訪問或出售此類信息(S)。除第13.2(G)條(允許披露)或13.2(H)條(要求披露)允許外，任何一方都不會向任何第三方披露另一方的保密信息。所有機密信息將由接收方嚴格按照下文13.2(E)(關照標準)的規定保密持有和保護，並且接收方僅在履行本協議或行使本協議項下的權利和補救措施所需時才使用和披露所有機密信息，但僅嚴格遵守第XIII條和第11.1條(資產剝離、合併和收購的影響)的條款。在任何披露、遺失或無法解釋披露方的任何重大保密信息的情況下，接收方應立即自費：(I)以書面形式通知披露方；(Ii)採取披露方可能需要或合理要求的行動，將違反本第13.2條條款的行為降至最低；以及(Iii)在所有合理方面與披露方合作，將任何違規行為和由此造成的任何損害降至最低。
(E)護理標準。每一方在對另一方的保密信息保密時，應至少採取與該方對其自己的類似性質的專有或機密信息所使用的相同程度的保密措施，並且在任何情況下都不應低於合理的謹慎程度。
(F)生存。每一方都應在(I)本協議到期或終止之日起三(3)年內或(Ii)(A)在商業祕密的情況下保護另一方的保密信息，只要此類保密信息仍然是商業祕密；(B)在個人可識別的GPI數據的情況下，永久保護；(C)在與人員或僱傭相關的信息的情況下，永久保護；(D)在第三方軟件和相關文檔的情況下，直到第三方對此類材料的披露限制到期為止；以及(E)在某一日期之前，任何材料被標記或以其他方式以書面形式被視為機密、受限或專有，直至該日期。
(G)準許披露。一方可以在需要了解的情況下向其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、法定代表人、會計師、税務顧問、代理人和承包商披露保密信息，以提供或接受指定服務(視情況而定)。每一方都必須將任何保密信息告知每一個這樣的人
告知本協議規定的關於該信息的保密義務，並規定該人有義務遵守至少與第XIII條中關於保密信息的限制一樣嚴格的限制。
(H)規定的披露。每一締約方均可應法院或另一政府當局的披露請求而披露保密信息，包括税務當局或其他政府當局的傳票、法院命令或與審計有關的請求，或在適用法律或監管當局有義務的情況下披露機密信息，如果該締約方：
(1)迅速將該請求的條款和情況通知另一方；
(2)與另一方協商，並配合另一方的合理要求，以拒絕或縮小該要求；
(3)只提供根據其法律顧問的諮詢意見(不一定是法律意見)，該締約方被法律或監管當局強迫披露的信息；和
(4)作出合理努力，以取得命令或其他可靠保證，保證對所披露的資料予以保密處理。
(I)保密信息的所有權和披露。一方向另一方披露的保密信息將仍然是披露方的財產，第XIII條中的任何內容都不授予或授予另一方對該信息的任何所有權或許可。本第13.2條中包含的任何內容均不得解釋為一方有義務向另一方披露任何保密信息。
(J)退還機密資料。本協議到期或終止後，雙方應立即(I)將第一方擁有的所有機密信息歸還給另一方，或(Ii)根據另一方的選擇，銷燬第一方擁有的所有此類另一方的機密信息，並以書面形式證明銷燬。
13.3不可挽回的傷害。雙方承認，違反本協議對GPI數據或機密信息的任何披露或挪用(包括NTT Data未能根據第13.1(D)條提供GPI數據(GPI數據的副本))可能會造成無法彌補的損害，其金額可能極難估計，從而使任何法律補救或損害賠償都不充分。因此，雙方同意，另一方有權向任何有管轄權的法院申請臨時或臨時命令，以限制任何違反或即將違反第13.1條(數據)或第13.2條(保密)的行為，而無需提交保證金。這一權利將是本協議規定的任何其他法律或衡平法補救措施的補充。
第十四條--審計權
141.業務審計。在每個合同年，包括條款或終止協助期之後的合同年，GPI或其授權的第三方審計員(“GPI審計員”)可以審計NTT數據的系統、流程和NTT數據記錄，並在符合下文第14.6節的情況下，對NTT數據的分包商(包括複製NTT數據記錄)進行審計，並檢查NTT數據服務地點與本協議有關的所有事項，包括但不限於NTT數據對本協議條款、條件和要求的遵守情況；但本節所述審計不應包括第14.4節所述的審計。GPI將向NTT數據提供至少七(7)天的通知，説明其進行任何此類審計的意圖。審計將在正常營業時間進行。在下列情況下，除通常允許的審計外，GPI審計師還可以進行審計：(A)審計發現運營狀況與NTT數據在本協議項下的義務之間存在差異，並且GPI合理地確定任何此類差異可能對其業務產生不利影響；或(B)GPI合理地確定有理由進行審計以確定記錄失敗的原因。本協議對審計次數的限制不適用於對NTT數據是否符合物理安全準則或邏輯安全準則的審計，GPI可隨時審計NTT數據是否符合物理安全準則或邏輯安全準則，而無需通知。GPI承認，所有第三方GPI審核員不得是NTT數據的競爭對手，必須在進行此類審核之前與NTT數據簽訂保密協議，前提是NTT數據承認此類保密協議將是合理的，並且保密條款不比本協議第13.2條(保密)中規定的保密條款更嚴格。
14.2監管審計。在政府當局向NTT數據或GPI或由GPI代表政府當局提出書面請求時，NTT數據將(I)迅速向提出請求的實體或GPI審核員提供與NTT數據或其任何分包商遵守法規要求有關的任何和所有信息，如果提出請求，
(2)允許提出請求的政府當局訪問NTT數據服務地點，以觀察NTT數據或其任何分包商遵守監管要求的情況。
14.3業務審計結果。如果根據第14.1條(運營審核)或第14.2條(監管審核)進行的審計發現NTT數據的運營與NTT數據在本協議下的責任之間存在差異，或者NTT數據未能履行本協議或法律規定的義務，則NTT數據將自費，並將導致其每個分包商、員工和代理迅速採取行動，以減少差異或遵守此類要求或法律。
14.4財務審計。在發出合理通知後，GPI審計師可不時審計NTT數據記錄，以確定收費的準確性，但每個合同年不得超過一次。此類審計可在定期和終止援助期內進行，並可在此後十二(12)個月內進行。如果財務審計的結果是，確定NTT Data在淨額基礎上向GPI多收了費用，GPI將通知NTT Data此類多收費用的淨額，NTT Data將立即向GPI支付多收費用的淨額，外加將按本文所述計算的任何應計利息。如果NTT數據與此類審計結果不一致，則此類爭議將按照爭議解決程序進行處理。就本節而言，任何淨多收費用的利息將從NTT數據收到多收金額之日起計算，直至向GPI償還之日，按每月百分之一(1%)的費率計算。
14.5NTT數據記錄。“NTT數據記錄”將包括但不限於GPI合理地認為必要的會計記錄和其他證據，以證實本協議項下NTT數據的收費、指定服務或其他義務；但是，除非該等成本是指定服務收費(包括以直通方式計算的任何費用)的基礎，否則NTT數據記錄將不包括有關NTT數據提供指定服務的成本的信息。在整個期限內以及在GPI根據本協議進行最終付款後的三(3)年內，NTT Data將允許GPI和GPI審計員訪問NTT數據記錄和NTT Data的所有設施，並且GPI和GPI審計員將被允許面談NTT Data的任何員工。NTT數據將根據程序手冊中規定的GPI文件保留政策保留所有NTT數據記錄。NTT數據將在此期間為GPI審核員提供足夠和適當的工作空間，以根據本條款XIV進行審計，並將提供他們合理需要的協助。
14.6訪問第三方。在NTT Data與其分包商的協議允許的範圍內，NTT Data將要求其所有提供指定服務的分包商，並在合理可行的範圍內，要求其分包商遵守本條款XIV的規定，就像該等分包商是NTT Data一樣。
14.7合作與協助。NTT Data將不收取額外費用，與GPI和GPI審計員合作，並在GPI或GPI審計員根據本協議執行的審計方面提供合理要求的協助。
14.8不得造成不合理的幹擾。GPI審計將以不會不合理地幹擾或延遲NTT數據公司為其其他客户提供服務的方式進行。
14.9SSAE 16次審查。
(A)對於作為數據中心的每個NTT數據服務地點，NTT Data將在每個日曆年執行不少於一(1)次SAS 70類型II審查(“SAS 70審查”)。NTT數據將在該合同年度的大約11月1日向GPI提供SAS70審查結果的報告(每個報告一份“SAS70報告”)。NTT數據將導致其獨立審計師在每個日曆年根據認證活動標準聲明(SSAE)第16號(或其後續標準)對每個戴爾服務位置(即提供指定服務的數據中心)執行不少於一(1)次服務組織控制1(SOC 1)類型II審查(SOC 1審查)。戴爾將向GPI提供SOC 1審查報告(每個在大約每年11月1日收到獨立審計師L的SOC報告後三十(30)天內)。國資委L的審計期限為每年1月1日至9月30日。
(B)在啟動(A)分段中的SOC 1審查之前。如果即將進行的審查的範圍在任何重大方面與上一年的SOCI審查的範圍不同，戴爾將通知GPI。GPI可要求NTT數據修改SOC 1審查的範圍，以便GPI可以合理地依賴SOC 1審查作為NTT數據的內部控制有效的證據(假設此類審查的結果良好)，以便GPI和GPI審計師可以根據Sarbanes Oxley第404節(“第404節”)作出必要或必要的證明、證明或其他聲明，證明GPI對其財務報告的內部控制是充分的。NTT數據將考慮GPI的請求，如果可行，NTT數據將納入任何此類範圍修改；前提是，如果NTT數據實施此類範圍更改將導致NTT數據產生額外成本或將對其在適用數據中心的其他客户產生負面影響，則NTT數據將被視為不切實際。如果NTT DATA未按照前一句話納入此類修改，或如果在GPI收到SOC 1報告後確定有必要進行額外審核以滿足其控制要求，則應GPI的要求，NTT DATA將要求其在第(A)小節中執行SOC 1評審的外部審核員與GPI及其審核員協調，對NTT數據的SOC 1評審進行補充審核，包括GPI要求的修改。與補充審計相關的任何增量成本將由GPI承擔。
(C)NTT Data將使其控制數據中心的分包商執行SOC 1評審，以補充根據本協議執行的SOC 1評審。如果NTT數據無法使其分包商執行SOC 1評審，則NTT數據將對其分包商執行指定服務的內部控制進行審計，以確保此類內部控制補充NTT數據的內部控制。就本第14.9(C)節而言，“補充”是指分包商的內部控制與NTT數據的內部控制相結合時，代表適用於SOC 1審查對象的服務地點的整個控制環境。
(D)在NTT data外部審計師進行SOC 1審查期間，NTT data將定期向GPI提供審查狀態的最新情況，並具體通知GPI在適用服務地點的內部控制中發現的任何重大弱點(S)。
(E)每次SOC 1審查完成後，NTT數據將在第(A)款規定的時間範圍內向GPI提供SOC 1報告。如果執行SOC 1報告的NTT數據獨立審計師得出結論認為SOC 1報告中沒有滿足任何控制問題(即SOC 1報告審核員意見有資格未能實現與指定服務相關的控制目標)(“控制缺陷”)，並且該控制缺陷與指定服務有關並且戴爾對該控制缺陷有合理的控制能力，則戴爾未能及時糾正控制缺陷將被視為對本協議的重大違反。戴爾應向GPI提供書面計劃，以便在發現後立即補救所有控制缺陷，包括戴爾將採取的補救行動和完成此類補救活動的目標日期；並應在合理範圍內儘快補救所有控制缺陷。
第十五條--終止
15.1.為方便起見，請使用終止符。為方便起見，GPI可在不早於協議生效一週年的時間內終止(A)本協議或(B)一個或多個服務塔，方法是向NTT數據提供至少120天的GPI終止意向通知，並向NTT數據支付附表15中規定的終止費。在為方便而整體終止本協議的情況下，在支付適當的終止費後，GPI將不再有義務支付因終止日期及之後產生的任何費用。在為方便起見而整體終止低於本協議的情況下，在支付適當的終止費後，GPI將不再有義務支付終止服務塔(S)終止之日起及之後產生的任何費用。
152.保留。
15.3NTT數據控制變更的終止。如果NTT數據的控制權發生變更，GPI可在不遲於控制權變更生效日期後九十(90)天和通知中指定的終止日期至少六十(60)天之前向NTT數據發出終止通知，從而整體終止本協議。如果GPI根據第15.3條終止本協議，並且在控制權變更生效之日，獲得控制權的人不在附表9.2(A)(I)(B)中被列為GPI競爭者之一，則GPI將向NTT Data支付終止費，前提是附表15.1中規定的終止費部分應減少50%。然而，如果GPI根據本15.3款終止本協議，並且如果獲得控制權的人在控制權變更生效之日被列為附表9.2(A)(I)(B)中的GPI競爭者之一，則GPI將不需要支付任何終止費。
15.4因由終止。
(A)如果NTT Data在履行本協議項下的任何實質性義務時違約，並且在收到違約通知後三十(30)天內仍未糾正此類違約，則GPI可通過向NTT Data發出通知，在通知中指定的終止日期終止本協議整體或任何受影響的服務塔(S)；但如果違約的性質不能在三十(30)天內糾正，則應允許NTT Data在較長的時間內糾正此類違約(不得超過從GPI收到違約通知之日起六十(60)天)，前提是NTT Data在收到違約通知後三十(30)天內開始努力糾正違約，並繼續努力糾正違約。
(B)如果由於NTT數據的相同或基本相似的根本原因而反覆發生重大違約，並根據第15.4節(A)項在允許的期限內進行修復，則GPI可通過向NTT數據發出通知，終止本協議的整體或任何受影響的服務塔(S)，自通知中指定的終止日期起終止。
(C)GPI根據第15.4條發出終止通知的權利應在GPI發出此類通知的權利產生後六十(60)天失效。
(D)如果GPI根據第15.4節和第15.6節的規定合法終止本協議，則除雙方按照時間表達成的協議外，GPI沒有義務向NTT Data支付與此終止相關的任何終止費或罰款
4.1(收費)。
15.5NTT數據的終止權
(A)如果GPI違反了本協議第4.3(a、d和e)節規定的向NTT Data付款的義務，並且在收到NTT Data未能付款的通知後十(10)天內仍未糾正此類違約，則NTT Data可通過向GPI發出通知，自通知中指定的終止日期起終止本協議。在該治療期內，NTT Data應繼續按照本協議提供所有指定服務，並應在GPI提出請求時，根據15.12節提供終止協助服務；但GPI有義務提前支付NTT Data善意估計的終止協助服務當月的任何費用，實際費用將在欠款中進行核對，如果未提前收到此類付款，NTT Data將沒有義務提供終止協助服務。NTT Data根據本15.5(A)款發出終止通知的權利在GPI支付NTT Data應支付的所有金額後失效。
(B)如果GPI不履行第13.2條(保密)項下的重大義務，並且在收到違約通知後三十(30)天內未糾正此類違約，則NTT數據可以自通知中指定的終止日期起終止整個協議；但如果違約無法在三十(30)天內糾正，則應允許GPI在較長的時間內(不超過從NTT Data收到違約通知之日起六十(60)天內糾正違約)，前提是GPI在收到違約通知後三十(30)天內開始努力糾正違約，並繼續努力糾正違約。NTT Data根據本15.5(B)款發出終止通知的權利應在GPI治癒違約(S)後失效，從而產生終止權利。
15.6服務級別終止事件。除因NTT數據原因外，在發生下列任何一種事件時(每個事件均為“服務級別終止事件”或“SLTE”)，GPI可在向NTT數據發出通知後，終止本協議整體或任何受影響的服務塔，但不向NTT數據提供補救權利，自通知中規定的日期起生效：(I)連續三(3)個月或十二(12)個月中的任何五(5)個月，在附表2.10附件A中被視為符合SLTE條件的同一服務級別發生服務級別故障；(Ii)如果GPI已連續三(3)個月或十二(12)個月中的任何五(5)個月獲得等於風險金額的服務級別積分。如果GPI根據第15.6節終止本協議，則除非雙方在附表4.1(費用)中另有約定，否則GPI沒有義務向NTT Data支付與該終止有關的終止費用(原因)或與該終止有關的罰款，如附表15所述。GPI根據第15.6條發出終止通知的權利應在GPI發出此類通知的權利產生後九十(90)天失效。
15.7不可抗力事件的終止。如果任何不可抗力事件阻止、阻礙或延遲NTT Data履行任何指定服務超過180天，GPI可終止本協議整體或通知NTT Data任何受影響的服務塔，終止將在通知中指定的日期生效。GPI根據本條款第15.7條發出終止通知的權利應在下列時間(以較早者為準)失效：
(60)GPI有權發出此類通知的日期，或(Ii)NTT數據重新開始實質執行指定服務的日期(如果有的話)。
15.8災難的終結。如果災難對GPI的業務造成連續十(10)天以上或任何十二(12)個月期間的三十(30)天以上的重大不利影響，GPI可在通知NTT數據的情況下終止本協議整體或任何受影響的服務塔，除非災難原因導致NTT數據藉口，終止將在通知中指定的日期生效。GPI根據第15.8條發出終止通知的權利應在(I)GPI發出終止通知的權利產生後六十(60)天屆滿，或(Ii)NTT數據重新開始實質性執行指定服務之日(如果有)失效，以較早的日期為準。
15.9破產終止。如果任何一方(I)申請破產；(Ii)成為或被宣佈破產，或成為與其清算、破產或為其指定接管人或類似高級人員有關的任何程序的標的；(Iii)為其所有或幾乎所有債權人的利益進行轉讓；或(Iv)訂立協議，取消、延長或重新調整其幾乎所有的債務，則另一方可通過向第一方發出終止通知，自終止通知中規定的日期起終止本協議；但是，只要GPI仍未履行其根據本協議為指定服務支付費用的義務，NTT Data將無權行使此類終止。
15.10保留。
15.11終止的效力。
（a）所有終止費將根據以下規定計算和支付：
（i）附件15中規定的終止費部分將在GPI終止通知中規定的終止生效日期計算並開具發票。
（ii）除本協議明確規定外，GPI不會因終止本協議整體或任何服務塔而支付終止費、費用或罰款。
（b）儘管本協議中有任何相反規定，無論終止的理由如何，GPI應就終止生效日期前產生的GPI應支付的所有費用、任何終止協助費用（可能包括
指定服務的付款)，以及在終止生效日期之前NTT數據產生的任何費用，GPI根據本協議負有財務責任，並且GPI將繼續負責其根據本協議負有責任的所有税款。
(C)雙方確認，如果GPI終止的指定服務少於本協議項下的所有指定服務，雙方將根據變更控制程序修改剩餘的指定服務，以考慮剩餘的指定服務與終止的指定服務之間的任何依賴關係和相互關係。
15.12終止協助。
(A)在GPI酌情指定的一段時間內，從GPI指定的日期開始，該日期可以不早於(I)GPI提供終止通知的日期，或(Ii)在適用的終止日期之前九十(90)天，並在本協議或任何服務塔到期或因任何原因終止後不遲於二十四(24)個月結束(“終止協助期間”)，NTT數據將應GPI的請求履行：終止或過期的指定服務並向GPI或後續提供商提供GPI合理請求的任何及所有協助，以允許終止或過期的指定服務繼續進行而不中斷或產生不利影響，減輕對GPI業務的任何干擾，並促進將終止或過期的指定服務的責任有序地轉移給GPI或一個或多個後續提供商(統稱為“終止協助服務”)。GPI承認，在NTT數據與後續提供商共享任何NTT數據保密信息之前，NTT數據可能要求後續提供商簽訂商業上合理的保密協議。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果GPI選擇接受終止協助服務，則在此期間，GPI將向NTT數據支付：(1)對於繼續履行過期或終止的指定服務，收費明細表中列出的適用於那些指定服務的費用(即，經適當調整的每月服務費用)；如果終止援助服務將在本協議期滿或終止日期後執行，則在期限結束或延長期限結束時適用於到期的指定服務的費用將適用於因根據費用明細表的條款進行經濟變化調整而產生的任何增加；以及(2)與指定服務向GPI或不在指定服務範圍內的第三方過渡相關的活動，除非雙方在不高於費用明細表中規定的人工費率的時間和材料基礎上另有約定。如果過渡過程中涉及的任何資源的人工費率未列在收費明細表中，將按NTT Data當時的標準小時費率收費；但是，如果終止協助服務可以使用當時分配給GPI的現有NTT數據資源提供，則NTT Data將使用此類資源，並且不會在調整後的每月服務費用之外向GPI收取費用。
(C)終止援助服務將在收到GPI的終止通知後，在合理可行的情況下儘快根據NTT Data編制的書面計劃進行(如果NTT Data發出終止通知，則應在合理可行的情況下儘快進行終止援助服務)，並經GPI批准(“終止援助計劃”)。終止援助計劃還將規定在終止援助期內，由GPI決定的NTT Data將停止對每個服務塔執行指定服務的日期(每個，“停止日期”)和NTT Data將停止履行所有指定服務的日期(“最終停止日期”)；前提是，GPI可隨時提前至少六十(60)天通知NTT Data加快任何停止日期。
(D)如果GPI在其合理的酌情決定權下確定其將無法在終止援助期內完成指定服務的過渡而不會對GPI的業務造成不利影響或中斷，則GPI可通過在原始終止援助期屆滿前至少三十(30)天通知NTT數據，將終止援助期延長不超過六(6)個月(“過渡期延長期”)。如果GPI行使其權利延長過渡延長期的終止援助期，則最終終止日期將延長至過渡延長期結束，但GPI有權根據第15.12(C)條加快終止日期。
(E)儘管第16.2(F)條(非徵求意見)規定禁止招標，但GPI或其指定人將被允許承擔，NTT Data不會幹預，並將確保其關聯公司不會干擾GPI或其指定人在本協議終止或到期前六(6)個月期間僱用NTT Data或其關聯公司的任何員工(關鍵人員除外)或其關聯公司，這些員工在履行指定服務方面花費了大部分工作時間。如果上一句所涵蓋的任何此類員工簽署了任何就業協議或其他安排，排除或阻礙該員工被GPI招聘或聘用的能力，NTT Data同意，並將確保其附屬公司同意不尋求強制執行此類限制，或以其他方式阻止或阻礙該員工被GPI或其指定人員招聘或聘用。NTT數據將提供，並將確保GPI及其指定人員為面試、評估和招聘的目的而合理接觸這些員工。NTT數據將向GPI提供GPI為行使本節規定的權利而合理要求的姓名、簡歷和其他信息。
(F)對於當時用於執行指定服務的軟件，NTT數據將向GPI提供以下權利，每項權利均可由GPI酌情行使：
(I)對於NTT數據第三方軟件，在本協議到期或終止時，NTT數據將不向GPI收取額外費用：
(A)在相關許可下可轉讓(與NTT Data第三方軟件有關)或可根據相關許可再許可的範圍內，將其許可轉讓或再許可給GPI，用於提供指定服務的NTT Data第三方軟件，但GPI須償還NTT Data的任何一次性許可費，金額相當於該許可的未攤銷剩餘價值；以及
(B)在相關許可下不可轉讓或再許可的範圍內(在使用合理的商業努力獲得轉讓權之後)，協助GPI從該NTT數據第三方軟件的許可方那裏獲得許可。
(Ii)對於用於執行指定服務並且對於指定服務的替換服務的連續性是必需的專有NTT數據軟件，NTT數據特此授予GPI一個全球範圍內的、全額支付的、免版税的、非排他性的許可，用於在GPI及其附屬公司內部使用此類軟件，包括向第三方再許可以僅為GPI及其附屬公司的利益執行上述任何內容的權利。GPI對此類專有NTT數據軟件的使用將受第13.2條(保密)條款的約束，前提是GPI將被允許在將此類軟件再授權給第三方時向第三方披露合理必要的此類軟件，僅為GPI及其附屬公司的利益。GPI承認，在訪問或使用NTT數據軟件之前，NTT數據還可能要求此類第三方簽訂商業上合理的保密協議。
(G)NTT數據將按照合理的條款和條件，向GPI或其指定人提供NTT數據在執行指定服務時所使用的任何第三方服務。NTT Data將保留在為任何其他NTT Data客户履行服務時使用任何此類第三方服務的權利。NTT Data將以商業上合理的努力，在其與僅支持指定服務的分包商的協議中獲得根據合理條款和條件將此類協議轉讓給GPI的權利。對於NTT Data無權轉讓給GPI的與此類分包商的任何協議，NTT Data將在終止協助期間，採取商業上合理的努力，促使此類分包商根據合理的條款和條件將此類協議轉讓給GPI或其指定人。如果NTT數據不能導致此類協議的轉讓，則NTT數據將幫助GPI獲得合理的替代服務。
(H)自本協議終止或到期之日起，GPI將有權以折舊賬面價值購買NTT Data及其關聯公司當時主要用於為GPI提供指定服務的任何和所有設備。關於NTT Data及其關聯公司主要為GPI提供指定服務而租賃的設備，NTT Data將按當時有效的租賃條款、條件和成本將此類租賃設備的租賃部分轉讓給GPI，並將促使其關聯公司轉讓該部分租賃設備。如果任何設備租賃不能轉讓給GPI，
NTT Data將行使，並將促使其附屬公司行使GPI希望使用的設備租賃項下的購買選擇權，在這種情況下，GPI可以購買此類設備的金額等於購買選擇權的行使價格。
(I)服務水平和服務水平積分將在終止援助期間繼續適用，只要GPI正在接受指定的服務，所計算的費用就如同協議沒有終止一樣。
(J)在本協議或本協議項下提供的任何指定服務到期或終止後三十(30)天內，NTT數據將向GPI提供NTT數據或其分包商編寫並擁有的與向GPI提供指定服務有關的所有文件和材料的完整和準確的副本。此類文件將包括但不限於描述流程、程序和機構知識的文件和材料，在每種情況下，這些文件和材料都具體適用於向GPI提供指定服務。此類材料將以其在終止或到期時存在的形式和介質提供。
(K)本協定將管理終止援助期間指定服務的提供和各方的行為，包括過渡延長期的任何延長。
第十六條--陳述、保證和附加公約
16.1NTT數據的陳述、保證和附加契約。以下是NTT數據的陳述、擔保和契約：
(A)組織和資格。自第二修正案生效之日起，NTT Data(I)按照特拉華州的法律正式組織、有效存在且信譽良好；(Ii)在其業務性質要求具有此類資格的每個司法管轄區內，均具有適當資格和良好的外國公司地位；(Iii)自生效之日起有權擁有其財產並有權繼續經營其業務。
(B)妥為授權。本協議的簽署、交付和履行已得到NTT數據的正式授權，本協議構成NTT數據的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對NTT數據強制執行。本協議的執行和交付以及NTT數據對本協議所有條款的遵守均屬於NTT數據的公司權力和權限。
(C)相互衝突的協議。本協議的簽署、交付和履行不會與NTT數據的組織文件或NTT數據的任何抵押、協議、合同、文書、命令、判決、法令、法律、規則或法規相沖突或導致違反條款、條件或規定，不會產生NTT數據或其任何財產自生效之日起受其約束的終止權利、構成違約或導致任何違反行為。
(D)知識產權。NTT Data提供的軟件不會、也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；前提是上述陳述不適用於以下情況：(I)GPI對此類軟件的貢獻、未經授權的使用或修改；或(Ii)GPI將此類項目與非NTT Data擁有、開發或授權的任何產品或設備結合使用，除非NTT Data知道或理應知道此類組合將由GPI使用且未提出反對。此外，NTT Data根據本協議提供的指定服務不會、也不會侵犯或盜用任何第三方的知識產權。自生效之日起，NTT數據已從第三方獲得所需的所有權利和許可，以(X)運營、使用、許可和提供NTT數據軟件和NTT數據第三方軟件，(Y)提供指定服務，以及(Z)以其他方式履行本協議項下的義務。NTT Data將在提供任何新服務所需的範圍內獲得此類進一步的權利和許可。NTT數據將在本協議的整個期限內以及在提供終止協助服務期間，全面維護和影響本款所述的權利和許可證。
(E)合格勞動力。NTT Data的人員將擁有適當的技能、培訓、經驗和背景來執行指定的服務，並以勤奮和熟練的方式執行指定的服務。
(F)最佳做法。在執行指定服務時，NTT Data將根據其在為其他類似客户提供類似服務時使用的最佳實踐來監控其用於執行指定服務的流程、程序和實踐，並將以與一級提供商的質量和性能一致的最具成本效益的方式實施關於GPI的此類最佳實踐。本第16.1(F)條中的任何規定都不會要求或允許NTT數據實施與指定服務有關的流程、程序或實踐，該流程、程序或實踐將構成運營變更，而無需首先通過變更控制程序。
(G)病毒和拒絕服務攻擊。NTT Data將採取商業上合理的努力，確保不會將旨在禁用或損壞硬件或損壞、擦除或延遲訪問軟件或數據的病毒編碼或引入到用於提供指定服務的軟件或系統中。NTT DATA將使用商業上合理的努力幫助GPI減少任何此類病毒的影響並從引入的病毒中恢復過來。NTT DATA將採取商業上合理的努力，以防止拒絕服務攻擊，使用的設備自生效之日起即已到位，因此此類設備在有效期內可能會發生變化。
(H)禁用設備。NTT Data不會，也不會導致其代理、承包商、分包商或代表不引入任何設備，以禁用或以其他方式關閉由NTT Data根據本協議向GPI提供或提供的任何軟件中的所有或任何部分指定服務，或由NTT Data在執行指定服務時使用。對於可能是此類軟件一部分的任何禁用代碼，NTT數據將不會、也不允許任何NTT數據代理、承包商、分包商或代表在任何時候調用此類禁用代碼，包括在本協議到期或因任何原因終止時。
(I)遵守移民法。NTT Data不會向任何未經授權的外國人分配要執行的指定服務，如果任何執行指定服務的NTT數據人員被發現是未經授權的外國人，NTT Data將立即將該人員從執行指定服務的人員中除名，並將該人員替換為非未經授權的外國人。
(J)非徵求意見。除第15.2(E)條所述者外，未經NTT Data事先書面同意，GPI不會直接或間接招攬、僱用或以其他方式聘用NTT Data或NTT Data附屬公司在過去12個月內參與履行NTT Data義務的任何員工的服務。未經GPI事先書面同意，NTT數據將不予處理。直接或間接招募、僱用或以其他方式保留GPI或GPL附屬公司的任何員工的服務，這些員工在過去12個月內與NTT數據接觸過與本協議項下的活動相關的任何員工。如果僱員自願辭職，這一禁止招攬和僱用的規定應在僱員終止僱用後90天內繼續有效。都不是
(I)在報紙、期刊、互聯網公告欄或其他普遍提供或發行的出版物上發佈分類廣告，或(Ii)根據訂閲者可獲得的信息，以具有特定工作經驗或技能的個人為目標的徵集活動。專業或社交網絡網站或招聘版塊上的成員或普通公眾。對此類廣告或招攬作出答覆的人員的考慮和僱用也不應被視為違反本節規定，除非廣告、招攬或其他招募活動是為了規避或掩蓋違反本規定的行為，或由知情的一方代表採取行動的。
(K)遵守隱私法。NTT數據將始終遵守所有司法管轄區有關保護個人數據和信息的所有法律，其公民的個人身份信息存儲在NTT數據或其附屬公司控制的任何設備上。
(L)免責聲明除本協議或任何工作説明書中所述外，NTT Data明確拒絕，GPI特此放棄所有明示或默示的陳述和保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示保證，以及在交易過程或履行過程中產生的任何保證。
16.2GPI的陳述、保證和附加契約。GPI代表以下認股權證和契諾：
(A)組織和資格。於生效日期，(I)GPI已按特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)GPI在其業務性質要求具備資格的每個司法管轄區均具適當資格及良好的外國公司地位，及(Iii)自生效日期起有權擁有其財產並有權經營其業務。
(B)妥為授權。本協議的簽署、交付和履行已得到GPI的正式授權，本協議構成GPI的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對GPI強制執行。本協議的執行和交付以及GPI對本協議所有條款的遵守均屬於GPI的公司權力和權限。
(C)相互衝突的協議。本協議的簽署、交付和履行不會與或導致違反本協議的條款、條件或規定，不會產生GPI組織文件或任何抵押、協議、合同、文書、命令、判決、法令、法令、法規、法律、規則或法規項下的終止權，或導致任何違反GPI或其任何財產的行為。
(D)知識產權。GPI軟件不會也不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權；前提是，如果上述侵權或挪用是由於(I)NTT Data對該項目的貢獻或未經授權的使用或修改，或(Ii)NTT Data將該項目與GPI未擁有、開發或授權的任何產品或設備結合使用而導致的，則前述陳述不適用，除非GPI知道或理應知道該組合將由NTT Data使用且未提出反對。自生效之日起，GPI已根據本協議從第三方獲得了操作、使用、許可和提供GPI軟件所需的所有權利和許可。GPI將在本協議期限內以及在提供終止協助服務期間保持其完全有效的權利和許可證，以使NTT數據公司能夠履行其在本協議下的義務。
(E)禁用設備。GPI將採取商業上合理的努力，防止GPI(或任何GPI代理、承包商、分包商或代表)插入任何設備，以禁用或以其他方式關閉所有或部分指定服務，這些軟件由GPI在本協議項下向NTT數據提供或提供的任何軟件中使用，或由NTT數據在其執行指定服務時使用。對於可能是此類軟件一部分的任何禁用代碼，GPI將不會、也不允許任何GPI代理、承包商、分包商或代表在任何時候調用此類禁用代碼，包括在本協議到期或因任何原因終止時。
(F)非徵求意見。除本節(F)和第15.12條(終止協助)所述外，在本協議期限內及之後的十二(12)個月內，未經NTT Data同意，GPI不得招攬(使用一般招聘廣告或獨立的職業介紹所或獵頭公司除外，此類招攬並非專門針對NTT Data的員工)或僱用因本協議規定的交易而與GPI直接接觸的NTT Data‘或NTT Data’聯屬公司‘員工或分包商。
(G)卸棄。除本協議或任何工作説明書中所述外，GPI明確拒絕，NTT Data特此放棄所有明示或暗示的陳述和保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示保證，以及在交易過程或履行過程中產生的任何保證。
(H)病毒和拒絕服務攻擊。GPI將採取商業上合理的努力，確保旨在禁用或損壞硬件或損壞、擦除或延遲訪問軟件或數據的病毒不會被編碼或引入用於提供指定服務且GPI有權訪問的軟件或系統中。GPI將使用商業上合理的努力來協助NTT數據減少任何此類病毒的影響並從引入的病毒中恢復過來。
第十七條--賠償
17.1由NTT數據提供的賠償。
(A)NTT數據提供的傷害和財產賠償。對於因NTT數據或NTT數據的任何員工、代理或分包商的侵權行為而引起或造成的人身傷害(包括死亡)和對真實和有形個人財產的損害，包括此類員工、代理或分包商疏忽未能遵守GPI建立的適用於GPI所有類似情況的任何安全要求和其他規則和規定，NTT數據將賠償、捍衞和保護GPI受賠人不受損害。
(B)非關税壁壘數據的知識產權賠償。
（i）NTT Data將向GPI受償人進行賠償、辯護並使其免受任何NTT數據資源侵犯或挪用任何版權、專利、商標、商業祕密或任何其他知識產權或任何第三方的其他權利的所有損失。
（ii）如果非出於以下原因，侵權或挪用索賠不會發生，則NTT Data沒有義務向任何GPI受償人提供賠償：
(A)未經NTT數據的書面指示或指示而由GPI受償人對NTT數據資源進行的修改；
(B)GPI受償人在其指定的操作環境以外的其他環境中使用NTT數據資源，但這種使用不是由於NTT數據的書面指示或指示；或
(C)該GPI受償人將NTT數據資源與非由NTT數據提供的產品、數據或設備進行組合、操作或使用，除非這種組合、操作或使用是按照NTT數據提供的書面指示或指示或按照NTT數據提供的規範進行的，除非NTT數據知道或應當合理地知道這種組合將由GPI進行，並且NTT數據不反對。
(Iii)如果任何NTT數據資源被認定或在NTT數據公司看來很可能構成侵權產品(除非由於第17.1(B)(Ii)條規定的任何情況，NTT數據公司除承擔賠償義務外，還將承擔下列費用和選擇)：
(A)爭取GPI受賠人繼續使用該物品的權利；
(B)以非侵權性同等物品取代該物品；
(C)修改該物品或修改該物品，使其不侵權，而不對GPI造成任何不利影響；
(D)創造一個可行的變通辦法，不會對GPI產生任何不利影響；或
(E)如果上述四(4)種選擇中的任何一種都不能以商業上合理的條款提供，則接受退還此類物品，並將之前為侵權物品支付的所有費用退還給GPI。
(C)違反某些申述、保證及契諾。NTT數據將賠償、保護和保護GPI受保人免受因NTT數據違反第16.1(a-c)節(NTT數據/組織和資格、適當授權和衝突協議)中規定的其陳述、保證或契諾(陳述、保證和附加評論)而產生或造成的所有損失。
(D)數據丟失。NTT DATA將賠償、保護和保護GPI受保人免受非NTT DATA藉口導致的任何數據丟失事件造成的所有損失(包括罰款和處罰)。
(E)未能取得所需的同意。NTT Data將對GPI受賠方進行賠償、辯護並使其免受因NTT Data、其員工、代理商或分包商未能履行其根據本協議獲取所需內容的義務而造成的損失(包括罰款和處罰)，如果第三方索賠是由其對所需同意標的的權利因NTT Data未能獲得所需同意而受到不利影響的情況下提出的。
(F)保留。
(G)不遵守監管要求。NTT數據將賠償、保護和保護GPI的受保人，使其免受因NTT數據、其員工、代理商或分包商未能遵守第10.5條(法規遵從性)規定的義務而造成的損失(包括政府當局施加的罰款和處罰)。
(H)税項。NTT數據應賠償、保護並使GPI受保人免受以下所有損失(包括罰款和罰款)：(I)GPI根據本協議不承擔財務責任的財產税、預扣税、税金和税金，包括任何與此相關的利息、罰款和其他費用；(Ii)任何政府當局將NTT數據的任何人員、代理、分包商或供應商重新歸類為GPI或GPI任何關聯公司的僱員所引起的損失，包括但不限於GPI或任何此類關聯公司未能支付的任何税收責任(包括利息和罰款)，扣除或扣繳與NTT Data的任何人員、代理、分包商或供應商有關的外國、美國聯邦和美國州及地方所得税、聯邦保險繳費法案税或聯邦失業税法税，(Iii)與税收相關的罰款、利息和其他費用，以及(Iv)任何非美國税務機關因NTT Data向GPI提供指定服務而在美國以外的任何司法管轄區對GPI進行評估、徵收或收費的税款。
17.2對分包商的授權。NTT Data將賠償、保護並使GPI受賠方免受NTT Data的分包商因NTT Data違反其對此類分包商的義務而造成的所有損失。
(A)GPI提供的傷害和財產賠償。GPI將對因GPI或GPI的任何員工、代理或分包商的侵權行為引起或造成的人身傷害(包括死亡)和實物和有形個人財產的一切損失，向NTT數據賠償人進行賠償、辯護並使其不受損害。
(B)GPI對知識產權的賠償。
(I)GPI將就任何GPI資源侵犯或挪用任何版權、專利、商標、商業祕密或任何其他知識產權或第三方的其他權利而對NTT數據賠償對象進行賠償、辯護並使其不受任何損失。
(Ii)如果沒有下列情況，侵權或挪用索賠就不會發生，GPI將不會對任何NTT數據受償人進行賠償：
(A)NTT數據賠償人在未經GPI書面指示或指示的情況下對GPI資源進行修改；
(B)NTT數據彌償人在其指定的操作環境以外的其他環境中使用GPI資源，但在這種其他環境中的使用不是由於GPI的書面指示或指示；或
(C)該NTT數據受償人將GPI資源與GPI不提供的產品、數據或設備進行組合、操作或使用，除非該組合、操作或使用是在GPI的書面指示或指示下進行的，或按照GPI提供的書面規範進行的，除非GPI知道或應當合理地知道將由NTT數據進行這種組合使用，並且GPI不反對。
(Iii)如果任何GPI資源被認定為構成侵權產品，或GPI認為很可能構成侵權產品(由於下列任何情況除外
第17.2(B)(Ii)條)，除賠償義務外，GPI將自費和選擇：
(A)爭取非關税壁壘數據受償人繼續使用該物品的權利；
(B)以非侵權性的同等物品取代該物品；或
(C)修改該條目或修改該條目以使其不受侵權，而不對NTT數據造成任何不利影響。
(C)由GPI提供的陳述、保證和契諾賠償。GPI將就GPI違反第16.2(a-c)節(GPI/組織和資格、適當授權和衝突協議的陳述、保證和附加契約)中的任何陳述、保證或契諾而產生或造成的所有損失向NTT數據補償者進行賠償、辯護並使其不受損害。
(D)未能遵守監管要求。由於GPI、其僱員、代理商或分包商未能履行其在第10.5節(法規遵從性)項下的義務，GPI將向NTT數據賠付對象進行賠償、辯護並使其免受損失(僅限於政府當局施加的罰款和處罰)。
(E)未能取得所需的同意。對於因GPI、其僱員或代理人未能履行其根據本協議獲得所需同意的義務而引起或造成的損失(包括罰款和罰款)，如果第三方索賠是由其對所需同意標的的權利因GPI未能獲得所需同意而受到不利影響的，GPI將對NTT數據賠付人進行賠償、辯護並使其不受損害。
(F)保留。
(G)税項。GPI將對NTT數據的受保人進行賠償、辯護並使其免受以下所有損失(包括罰款、利息和罰款)：(I)根據本協議GPI負有財務責任的針對NTT數據評估或索賠的税款、財產税、預扣税、利息和罰款，以及(Ii)由於GPI或任何GPI附屬公司未能支付、扣除或扣繳任何過渡員工在NTT Data受僱生效日期之前的外國、美國聯邦和美國州和地方所得税、聯邦保險繳費法案税或聯邦失業税法税所引起的損失。
(H)指定和過渡的僱員。GPI應賠償NTT數據受償人，並使NTT數據受償人免受NTT數據受償人因下列原因而遭受的任何損失：(A)GPI在生效日期之前與該僱員受僱於GPI有關的任何作為或不作為，除非該被指控的行為是在NTT數據請求或指示下做出的，或該被指控的不作為是由於NTT數據的請求或指示；以及(B)指定或過渡員工根據任何GPI養老金或GPI退休計劃產生的任何權利。
17.3賠償程序。
(A)通知。任何被補償方根據本第十七條(賠償)收到第三方啟動或威脅啟動任何訴訟、訴訟或其他索賠的通知後，被補償方應以書面形式將該索賠通知給補償方，並向補償方提供所要求的所有合理可用信息。未如此通知補償方的任何一方均不解除其在本協議項下的義務，除非它能證明因該未通知而造成的損害。在收到被補償方關於任何索賠的通知和合理可用的信息後三十(30)天內，但不遲於對申訴或傳票的任何答覆到期之日(適用期限為“通知期”)前十(10)天，如果補償方承擔對被補償方的賠償、辯護和無害的全部責任，並選擇接管該索賠的抗辯和和解(“選舉通知”)，則補償方應以書面通知被補償方。在通知期間，受補償方應盡商業上合理的努力，將對索賠作出答覆的截止日期延長至
保障黨已經提供了它的選舉通知。如果補償方有義務賠償被補償方，則補償方應負責通知期間被補償方與調查和辯護索賠有關的所有費用和開支(包括合理的法律費用和支出以及調查和訴訟的合理自付費用)(“費用和開支”)。根據本協議第17.3(A)條達成的所有和解協議將被視為保密信息。
(B)選舉通知發出後的程序。如果賠償方在規定的通知期內就任何索賠遞交了選舉通知，則賠償方有權獨家控制該索賠的抗辯和和解；但條件是：(I)被補償方有權參與該索賠的辯護，並有權自費聘請律師協助處理該索賠；及(Ii)在就該索賠達成任何和解或停止對該索賠進行抗辯之前，該補償方應事先獲得被補償方的書面批准。受補償方不會無理地拒絕同意任何此類和解，前提是如果和解是非金錢性質的，拒絕同意將被認為是合理的。在補償方按照前款規定交付與任何索賠有關的選擇通知後，補償方不對被補償方承擔與該索賠的抗辯有關的任何法律費用。此外，如賠償一方在未經賠償一方書面同意的情況下同意賠償任何已及時遞交選舉通知的索賠，則賠償一方無須就該受保障一方已支付或應付的任何款項向該受保障一方作出賠償。
(C)沒有選舉通知交付的程序。如果賠償一方沒有在通知期限內就任何索賠遞交選舉通知，或在其他方面沒有承認其賠償義務，則受賠償方有權以其認為適當的方式對索賠進行抗辯，費用和費用由賠償方承擔。補償方應立即向被補償方償還與此類索賠有關的所有費用和開支。如沒有遞交選舉通知書，受保障一方可不經作出賠償的一方同意而就任何該等索償達成和解，但受保障一方必須作出合理的商業努力以減少任何該等和解的款額。如果確定賠償方沒有對其負有責任的索賠進行抗辯，則賠償方無權對被賠償方支付的任何和解或妥協的金額提出質疑。
(D)代位權。在補償方根據第17條(賠償)對被補償方進行賠償的義務的範圍內，補償方將取代受補償方的權利和抗辯。
第十八條--責任
18.1對後果性損害的限制。除違反第13.2條所造成的損害(損害賠償應限於第18.2(A)條規定的損害賠償限額，不論其是否屬於直接或後果性損害賠償)外，任何一方均不對另一方的任何利潤損失負責(“利潤損失”不包括
任何種類的間接、特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償，即使被告知存在此類損害的可能性，也不適用於因指定服務的NTT數據而產生的費用的利潤部分。第18.1條旨在獨立於第18.2條中的損害賠償限制，即使一方在本協議中的補救措施被視為未能達到其基本目的，也適用。儘管有上述限制，任何一方根據第十七條負有賠償義務的損失應被視為直接損害。
18.2對直接損害的限制。
(A)除第18.2(B)條所述外，任何一方對另一方因本協議引起、引起或與本協議有關的任何直接損害的責任，無論是基於合同、衡平法、過失、侵權或其他方面的訴訟或索賠，其總額不得超過索賠提出前十二(12)個月期間的費用(包括過渡費)(“損害賠償限額”)。如果引發該行動的活動
如果索賠發生在生效日期後的前十二(12)個月內，損害賠償限額將等於索賠提出前一個月的平均月費(包括過渡費)的十二(12)倍。如果在期限內的任何時候，GPI因本協議產生的直接損害超過損害限額的65%(65%)，則NTT數據可應GPI的請求通知，在剩餘期限內更新損害限額(適用於GPI)的金額，並且如果NTT數據在GPI通知後三十(30)天內拒絕或未能就更新損害限額達成一致，則GPI只有在拒絕或失敗後六十(60)天內發出通知，才能根據第15.1條整體終止本協議，NTT Data應被視為已放棄全部終止費。
(B)損害賠償限額不適用於：(1)本協議規定的指定服務、里程碑積分、服務級別積分、採購直通和補償、類似費用及其利息的到期和應付金額；(2)根據第17.1(A)條(NTT數據造成的傷害和財產賠償)、17.1(B)條(NTT數據引起的知識產權賠償)、17.1(D)(數據丟失)(如果數據丟失事件是由NTT數據的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)、17.1(G)(不遵守監管要求)、17.1(H)(税收)、17.1(I)(對分包商的義務)、17.2(A)(GPI的傷害和財產賠償)、17.1(G)(不遵守監管要求)、17.1(I)(對分包商的義務)、17.1(A)(GPI的傷害和財產賠償)、17.2(B)(GPI對知識產權的賠償)、17.2(D)(未遵守監管要求)或17.2(G)(税收)；(3)因一方的故意不當行為造成的損害，或與之有關的損害；(4)因錯誤終止本協議而造成的損害；(5)第19.3款(財產損失)；以及(6)NTT DATA錯誤地拒絕履行其終止協助義務造成的損害。
18.3累積補救。除本協議另有明確規定外，本協議項下的任何補救或選擇均不被視為排他性的，而是與任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施一起累積的，而不是替代任何其他補救措施。
18.4減輕損害賠償。每一方都有義務減輕損害，而另一方對此負有責任。
18.5認可。雙方明確承認，本條款第十八條中規定的限制、放棄、免責和免責條款已由雙方積極和徹底地談判，並代表雙方的協議，同時考慮到雙方履行或不履行本協議義務的風險水平，以及各方根據本協議應獲得的付款和其他利益。
第十九條--保險
19.1保險。NTT Data將自費購買和維護附表19.1所要求的保險範圍。
19.2損失的風險。NTT數據對位於NTT數據服務地點的GPI的任何財產的丟失或損壞的風險負責，除非此類損失或損壞是由GPI或GPI的代理人的行為或不作為造成的。GPI對位於GPI服務地點的NTT數據的任何財產的丟失或損壞的風險負責，除非此類損失或損壞是由NTT數據或NTT數據的代理人的行為或遺漏造成的。運輸途中財產滅失或損壞的風險仍由安排裝運的一方承擔。
19.3財產損毀。根據第十八條的規定，如果另一方因責任方或其各自的僱員、代理人或分包商的侵權行為而對另一方的實物和有形個人財產(GPI數據、NTT數據所擁有的數據或信息除外)提出直接索賠，則每一方應對另一方負責；但前提是，責任方的責任應次於另一方的任何保險。
第二十條--爭端
20.1總體上的爭議。各方將按照附表20.1(“爭議解決程序”)所述的程序解決所有爭議。
202.持續業績。除第15.5(A)節(NTT數據終止權利)所述外，NTT數據同意在任何爭議期間繼續履行其在本協議下的義務
除非該等義務因本協議的終止或期滿而終止，否則本協議將予以解決。
20.3《締約方協議》。爭議解決程序、本協議或其他條款中的任何規定都不會阻止雙方在任何時候通過共同協議解決任何爭議。
第二十一條--雜項
21.1.參加其他活動的權利。GPI承認並同意NTT數據及其附屬公司可以在NTT數據服務地點為第三方提供信息技術服務。在NTT Data遵守本協議以及NTT Data和GPI之間的任何其他適用協議的情況下，NTT Data可以為自己或其他人獲取、許可、營銷、分發和/或開發，或讓其他人為NTT Data技術開發，執行與指定服務中使用的技術相同或相似的功能。
21.2獨立政黨。本協議不創建或證明雙方之間的合夥關係、合資企業或任何其他受託關係。雙方是獨立的；雙方對本協議的執行方式擁有唯一的權力和控制權，並對其履行本協議負責。除本協議所述外，任何一方均不得為另一方或代表另一方產生任何責任或義務。每一方將根據聯邦、州和當地法律的規定，維持所有必要的保險，併為其員工支付所有必要的就業和預扣税。此外，每一締約方將對其僱員、分包商、代理人和代表的所有行為負責。
21.3最終協議；生存。本協議(包括通過引用併入本協議的每個附表)構成雙方就本協議主題達成的協議的完整聲明，並取代以往與此類主題相關的任何書面或口頭協議、諒解或通信。本協議的任何條款，如預期在本協議終止或期滿後履行或遵守，將在本協議的任何終止或期滿後繼續有效。
21.4修正案；棄權。本協議的合同變更或修改不得口頭進行，只能按照《合同變更控制程序》進行。任何與本協議有關的任何訂單、發票或其他通知的條款和條件，除非另一方以書面明確接受，否則對另一方不具約束力。除非本協議另有明確規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力時的拖延或遺漏不應被解釋為放棄。對任何違反本協議任何規定的放棄，不構成對先前、同時或隨後違反本協議任何規定或任何其他規定的放棄。在不限制前述規定的情況下，應履行義務的一方在有或無異議或保留的情況下接受延遲履行，不構成放棄該締約方的任何權利，也不構成放棄及時履行尚未履行的任何義務的要求。
21.5約束性；任務。本協定對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經另一方同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或轉授其任何職責或義務，但GPI可在出售或轉讓其全部或基本上所有資產或業務(包括通過合併或合併)的過程中，轉讓其在本協議整體項下的權利和轉授其職責和義務。任何違反第21.5條規定的任何權利、義務或義務的轉讓或委派都將是無效和無效的。轉讓方仍應對充分履行本協定項下的所有義務負全部責任，且不得免除其責任。
21.6第三方受益人。本協議僅在NTT Data和GPI之間簽訂，並且只能由NTT Data和GPI執行，本協議不會被視為在第三方(包括一方的員工、供應商或分包商)中產生任何權利，或產生一方對任何此類第三方的任何義務。然而，本第21.6條的任何規定均不違反一方對另一方賠償對方的義務，或NTT DATA對GPI向服務接受方提供指定服務的義務。
21.7批准和類似行動。除本協議另有明確規定外，如果本協議的任何條款要求任何一方同意、批准、接受、同意或採取類似行動，則不得無理拒絕或推遲此類行動，且此類行動必須以書面形式進行。一方根據本協議給予的批准或同意不會解除另一方遵守本協議要求的責任，也不會被解釋為放棄本協議下的任何權利，除非該批准或同意另有明確規定。雙方同意，在履行本協議項下的義務時，以及在與另一方在本協議項下或與本協議有關的事務中，應本着誠信行事。
21.8個節點。
(A)除非另有明確規定，本協議項下所有以大寫“N”表示的通知(“通知”)將以書面形式發出，如果是親自送達或通過國家認可的快遞服務、傳真、電子郵件或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達雙方，則視為已正式發出：
(I)如適用於GPI，則適用於以下各項：
國際圖形包裝有限公司。1500 RiverEdge Parkway
Atlanta，GA
總法律顧問辦公室(770)240-7200
(Ii)如果是NTT數據：
NTT數據美洲公司7950 Legacy Drive，Suite 900
德克薩斯州普萊諾，郵編：75075-8499
收信人：普拉森·薩克塞納總裁製造大學電子郵件地址：
電話號碼：+1 972 624 7901
將副本複製到：
NTT數據美洲公司7950 Legacy Drive，Suite 900
德克薩斯州普萊諾，郵編：75075-8499
收信人：約翰·迪克，總法律顧問
電子郵件地址：john.dick@nttdata.com
本協議項下按照第21.8(A)條的規定發出的所有通知，(I)如果是親自送達或通過國家認可的快遞服務送達，將被視為在送達時發出，(Ii)如果通過傳真或電子郵件送達，將在確認後被視為發出，以及(Iii)如果以上述方式通過郵件送達，將被視為在存放在美國郵件常規寄存處的次日之後的第五(5)個工作日發出。任何一方均可為通知目的不時更改其地址或指定人，方法是通知另一方新的地址或指定人以及更改生效日期。
(B)除非另有明確規定，本協議項下所有以非大寫“n”表示的通知，如果以適用的書面形式提供給GPI代表或NTT數據客户主管，將被視為已發出，其中可能包括以電子方式發出的通知。
21.9新聞稿。未經另一方同意，任何一方不得發佈與本協議或其主題有關的任何新聞稿、公告或類似的公開披露，包括促銷或營銷材料，任何此類新聞稿、公告或類似的公開披露均應在發佈前與另一方協調並得到對方的批准。本節中的任何內容不得解釋為允許NTT數據在未經GPI事先書面同意的情況下使用GPI的任何商標、服務標記、商號、徽標、符號或品牌名稱，GPI可自行決定是否給予該同意。本條款不改變第13.2節(機密性)中對保密信息披露的限制，並且在第13.2節(機密性)的約束下，不會被解釋為延遲或限制任何一方披露為遵守任何法律、規則或法規而需要披露的任何信息。
21.10施工規則。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會以任何方式受到影響或損害，該條款將被視為重新聲明，以儘可能依法反映各方的初衷。在履行本協議項下的義務時，任何一方不得從事任何與任何政府當局的任何法律、規則、法規、解釋、判決、命令或禁令的要求相沖突的活動。本協議可一式多份簽署，每份副本均視為正本，所有副本一併生效
將構成一個樂器。雙方承認並同意，在談判和起草本協議的整個過程中，每一方都由自己選擇的法律顧問代表，每一方都參與了本協議的起草，並且本協議不會僅僅基於一方起草或參與本協議任何部分的起草而被解釋為對任何一方有利或不利。如果本協議的條款與本協議的任何附表有任何衝突，應以本協議的條款為準。如本協議任何附表的條款與其附件或附件有任何衝突，應以該附表的條款為準。
21.11進一步保證。雙方將簽署和交付任何一方合理要求的其他文書和文件，並採取其他行動，以證明或實現本協議所設想的交易。
21.12執政法；舉辦地；管轄權。本協議將受特拉華州實體法管轄，並按照特拉華州實體法解釋，但不適用可能要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇規則。
21.13%的人遵守可持續發展指導方針。在履行本協議項下的義務時，供應商同意遵守並要求其員工、承包商和代理商遵守GPI的供應商行為準則，以及GPI關於在GPI的場所或交貨點以及對GPI員工的安全、安保和適當行為的政策、規則和指示。GPI將根據要求向供應商提供其供應商行為準則，並在提供任何現場服務之前通知供應商其他適用政策。GPI的供應商行為準則也可以在以下網站上找到：https://www.graphicpkg.com/supplier-resources/
自生效之日起，雙方已正式簽署並交付本協議，特此為證。
圖形包裝國際有限責任公司
作者：S/邁克爾·P·多斯
姓名：邁克爾·P·多斯
職務：總裁兼首席執行官
NTT數據美國公司
作者：S/普拉桑·薩克塞納
姓名：普拉桑·薩克塞納
職務：總裁--製造事業部
附表
附表A説明瞭定義和解釋規則
附表1.1（a） 服務接受者
附表2.1.1 服務塔
附表2.2（a） 工作説明書- IT/應用程序
附表2.2（b） 工作説明書- SAP Services - S/4 HANA IN AZURE支持
附表2.2（c） 工作説明書-託管協作服務
附表2.2（d） 工作説明書-託管客户體驗服務
附表2.4 轉型計劃
附表2.7 項目準則
附表2.8（b） 託管協議
附表2.10 服務水平協議
附表2.13 報告
附表3.2 賬户治理
附表3.5（b） 合同變更控制程序
附表4.1 指控
附表4.2（b） 發票
附表5.1（c） 基準方法
附表8.2 財務責任矩陣
附表9.2（a）（i）（A） 關鍵人員和關鍵人員
附表9.2（a）（i）（B） GPI競爭對手
附表9.3（b） 同意的NTT數據分包商
附表10.2：服務地點
(A)NTT數據服務地點
(B)政府公共關係局服務地點
附表10.7(B)列出了符合邏輯的安全指南
附表15：不包括解約費
附表19.1保險公司：保險公司
附表20.1：爭議解決程序
附表A
定義和解釋規則
1.釋義規則。以下解釋規則適用於本協議，並通過引用納入本協議：
(A)“或”一詞並非排他性的，而“包括”或“包括”等字亦非限制性的；
(B)“特此”、“特此”或其他類似含義的字眼是指所載的整份文件；
(C)凡提及任何協議或其他合同，包括經準許的補充、修訂和重述；
(D)凡對法律的提述，包括對該法律及根據該法律頒佈的任何規則或規例或因此而制定以取代或取代的任何法律的任何修訂或變通；
(E)單數包括複數，反之亦然，每一性別都包括另一性別；
(F)所指的日、月或年是指日曆日、月和年，除非指定營業日；
(G)條款和章節標題及目錄僅供參考，在解釋本協定時不作考慮；
(H)對沒有具體説明某一特定文件的條款、章節、附錄、附件或附表的提及，是對包含該引用的文件的相關條款、章節附錄、附件或附表的提及；
(I)凡提及某條，即包括該條所載的所有章節及小節，而凡提及某小節或小節，則包括該小節或小節的所有小節；
(J)本文中未另作定義的所有術語將具有信息技術行業中通常賦予該術語的含義；
(K)“美元”或“美元”指美元；和
(L)除另有説明外，所有會計術語、比率和計量將按照自本會計準則之日起生效的公認會計準則進行解釋或確定。
2.定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“客户經理”是指NTT數據客户執行和GPI代表。
“調整”是指將每月服務費用與雙方的財務協議進行核對所需的月度服務費用調整，包括額外資源費用、減少的資源積分、服務級別積分、GPI根據本協議被分配財務責任的任何相應的附加税或退税、前幾個月的錯誤和遺漏，以及將每月服務費用與GPI在適用基準月中實際欠指定服務的NTT數據的費用進行核對的類似其他定價調整。
就任何實體而言，“附屬公司”是指控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何人(自然人除外)。
“協議”具有本協議導言段中所述的含義。
“應用程序”是指執行最終用户或與業務相關的處理功能的軟件，這些功能是從第三方獲得的或由一方擁有的。
“營業日”指每個星期一至星期五，美國GPI認可的國家節假日除外。
“變更”指的是運營變更和合同變更。
“控制權變更”是指對一個實體而言，完成一項交易，在該交易中，該實體的控制權從一個人變為另一個人，但不包括關聯實體之間的內部重組或重組。NTT數據控制權的變更應被視為不包括(I)導致與佩羅家族有關的個人失去控制權，(Ii)不導致無關人士獲得控制權的交易或一系列相關交易。
“生效日期”是指生效日期。
“同意”係指任何人根據本協議給予的同意、批准、授權、清除、豁免、放棄或類似的確認。
“合同變更”是指對(A)指定服務的描述、(B)收費、(C)服務級別的描述、(D)邏輯安全指南、物理安全指南、隱私政策、GPI監管要求或NTT數據監管要求的任何更改；或(E)本協議的任何規定。
“合同年”指每十二(12)個月的期限，從生效日期開始，或期限內生效日期的任何週年紀念日，包括根據第1.3條(延期)的任何延期。
“控制”及其衍生工具對任何人來説，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理或政策方向的權力。
“關鍵服務”是指適用關鍵服務級別(如服務級別協議中定義的)的任何指定服務。
“當前國家過渡”的含義如第2.4節所述。
“客户數據”是指由GPI、其關聯公司或業務合作伙伴向NTT Data提供的與GPI客户有關的所有記錄、文件、報告和其他數據，或由NTT Data代表GPI就指定服務收集、計算或生成的數據。
“日期”指的是上午12：01。除非另有説明，否則在有關日期。
“衍生作品”是指“美國法典”第17編第101條所界定的衍生作品，經修訂並可不時予以修訂，在生效日期指出：“‘衍生作品’是基於一個或多個先前存在的作品的作品，例如翻譯、音樂編排、戲劇化、虛構、電影版本、錄音、藝術再現、刪節、濃縮或任何其他形式的作品，作品可被重塑、轉換或改編。由編輯修改、註釋、詳述或其他修改組成的作品，作為一個整體，代表作者的原創作品，是一種‘衍生作品’。
“禁用代碼”是指可以禁用或以其他方式關閉一個或多個軟件程序或系統和/或硬件或硬件系統的代碼。
“災難”指以下事件或一系列事件：(I)不構成不可抗力事件；(Ii)對NTT Data執行指定服務的能力造成重大不利影響，從而導致指定服務的任何計劃外中斷。
“災難恢復服務”具有工作説明中規定的含義。
“爭議”係指在指定服務項下或與指定服務相關，或與協議或協議擬進行的交易相關的任何類型或性質的任何爭議、索賠或爭議(包括指定服務、開單或協議的創建、有效性、解釋、違反或終止方面的爭議)。
“生效日期”係指本協定導言段中規定的日期，是本協定生效的日期。
“設備”是指用於提供指定服務的計算機和電信設備，包括但不限於：(I)所有計算機和相關附件、特徵、附件、外圍設備和其他設備，以及(Ii)所有專用小交換機、通信控制器、多路複用器、本地和遠程前端處理器、連接終端設備(例如插座和相關配置文件和管理系統)、矩陣交換機(例如Bytex)、調制解調器、集線器、網橋、路由器、自動呼叫分配器、語音應答設備和其他電信設備。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的，適用於確定之日的情況。
“政府當局”是指任何國內(聯邦、州或地方)或外國政府或政府、監管或行政當局、機關、委員會、委員會、局、法院或任何類型的機構或仲裁員。
“GPI”的含義與導言段落中的含義相同。
“GPI資產”是指由GPI擁有或租賃並與指定服務相關使用的資產。
“GPI數據”指以下數據：
()將根據本協議由GPI或代表GPI提供的所有數據提供給NTT數據，作為NTT數據提供指定服務的一部分，包括指定服務的鍵控輸入和電子捕獲信息；
(A)通過指定服務從此類數據派生的信息，但GPI數據不應包括NTT數據的保密信息或NTT數據的任何專有或知識產權；和
(B)所有GPI客户數據。
“GPI設備”是指由GPI擁有或租賃，並由NTT Data使用的與指定服務相關的設備。
“GPI賠償對象”是指GPI、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及這些人的繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人。
“GPI資源”指GPI第三方軟件、GPI軟件和工具(及其衍生作品、改進和修改)和GPI設備，但不包括GPI資源。
“GPI軟件”是指由GPI擁有或獨家許可的軟件，該軟件不是第三方軟件或NTT數據軟件，並且由NTT數據在提供指定服務時使用。
“GPI系統”是指任何不是根據本協議由NTT數據開發、提供、許可或獲取的計算機軟件或硬件，並且由GPI運行並與NTT數據資產對接，或以任何方式影響NTT數據提供指定服務或終止協助服務。
“GPI第三方軟件”是指由第三方開發並授權給GPI並由NTT Data用於提供服務的軟件應用程序。
“GPI工具”是指由GPI擁有並由NTT Data根據本協議條款在NTT Data提供指定服務時使用的任何軟件開發和性能測試工具、技術訣竅、方法、流程或技術。
就本協議而言，“嚴重疏忽”旨在要求提供惡意或魯莽行為的證據。
“賠償要求”是指一方當事人代表其一方或代表其一個或多個其他受賠方提出的索賠或要求。
“受賠償方”係指根據第十七條(賠償)有權以其本人或代表其一名或多名其他受償方獲得或尋求賠償的一方。
“賠償方”係指根據第十七條(賠償)有義務或據稱有義務賠償對方被賠償方的一方。
“賠償對象”指GPI賠償對象或NTT數據賠償對象，或兩者兼而有之。
“知識產權”是指所有知識產權，包括(I)任何專利、專利申請、商標(無論是否已註冊)、商標申請、商號、服務商標(不論是否已註冊)、服務商標申請、版權(不論是否已註冊)、版權申請、商業祕密、專有技術、過程、技術、開發工具、思想、概念、設計權、道德權利、數據庫權利、方法、算法或發明，(Ii)使用或利用上述任何內容的任何權利，以及(Iii)任何其他專有權利或無形資產(包括軟件)。
“IT”指的是信息技術。
“法律”係指具有美國、任何外國或任何國內或外國州、縣、市或其他行政區的法律效力的所有適用法律(包括根據普通法產生的法律)、成文法、法典、規則、條例、報告或許可要求、條例和其他聲明，包括由任何政府或監管當局頒佈、解釋或執行的法律。
“租賃設備”是指一方租用而非擁有的設備。
“負債”是指任何直接或間接的債務、擔保、背書、索賠、損失、損害、罰款、不足、評估、税款、成本、費用(包括合理的律師費和調查、訴訟和和解的合理成本)、義務、歸還或責任、固定或不確定、已知或未知、主張或未主張、清算或未清算、擔保或無擔保。
“損失”係指因第三方索賠而產生的責任、判決、索賠、和解、損害賠償、收費、留置權、税款、罰金、罰款和義務，或者(I)根據有管轄權的法院(或當事人可能同意的其他爭議解決機制)的判決最終作出裁決，或(Ii)根據根據第17.3節達成的和解支付或應付。虧損還包括與上述相關的成本和費用。
“維護版本”是指軟件供應商作為對軟件的正常維護服務的一部分提供的軟件修復和更新，例如軟件點版本。
“材料”是指一方在本協議項下或與本協議有關的情況下開發的文學作品或其他作者作品、代碼和其他任何類型的開發作品(如程序、程序清單、編程工具、文檔、報告、圖紙和類似作品)的表達。
“操作系統軟件”是指NTT Data為支持軟件應用程序的生產或執行而使用的軟件，但並非特定於任何軟件應用程序。
“業務變更”是指：(1)(A)指定服務、(B)服務級別或(C)用於提供指定服務的NTT數據資產的任何變更，在每種情況下，這些變更都會對(I)用於提供指定服務的NTT數據資產的功能、服務級別或技術環境、(Ii)提供指定服務的方式、(Iii)指定服務的構成或(Iv)指定服務的GPI或NTT數據的成本產生重大影響；(2)對(A)GPI服務位置或NTT數據服務位置或(B)邏輯安全指南、物理安全指南、隱私政策、GPI監管要求、NTT數據監管要求的任何更改；或(3)中斷指定服務的提供的任何更改。
“締約方”是指本協定的簽署方及其繼承人和被允許的受讓人。
“一方”是指本協議的簽署方之一及其各自的繼承人和被允許的受讓人。
“非關税壁壘數據”具有本協定導言段落中所給出的含義。
“NTT數據資產”是指NTT數據公司擁有或租賃並用於提供指定服務的資產。
“NTT數據藉口”指下列任何行為：(I)不可抗力事件；(Ii)GPI、其代理或承包商或服務接收方未能履行GPI的任何責任；(Iii)GPI、其代理或承包商或服務接收方的錯誤或侵權行為；(Iv)GPI、其代理或分包商的行為或不作為，直接導致NTT數據未能履行其在本協議下的責任或其他義務；(V)GPI、其代理或承包商或服務接收方違反以下任一項的行為或不作為：(A)NTT數據已就實際發生的預期不利影響向GPI發出書面通知的NTT數據的合理建議；或(B)GPI在商定的書面計劃中的具體責任；或(Vi)GPI已明確指示NTT數據在不受支持的狀態下繼續在GPI設備上運行的不受支持的軟件造成的故障或延遲。
“NTT數據賠償對象”是指NTT數據公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及其中任何人的繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人。
“NTT數據資源”是指NTT數據第三方軟件、NTT數據軟件、NTT數據工具(以及上述各項的衍生作品、改進和修改)和NTT數據設備，但不包括GPI資源。
“NTT數據軟件”是指NTT數據擁有或獨家許可的軟件(包括操作系統軟件和應用程序)，該軟件不是第三方軟件或GPI軟件，並且由NTT數據在提供指定服務時使用。
“NTT數據第三方軟件”是指由第三方開發並授權給NTT數據並由NTT數據用於提供指定服務的軟件。
“NTT數據工具”是指NTT數據公司擁有並在提供指定服務時使用的任何軟件開發、監控和性能測試工具、技術訣竅、方法、流程、技術或算法。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、非法人組織或任何種類或性質的實體，或政府主管部門。
“項目”係指(I)新範圍項目、(Ii)飛行中項目、(Iii)根據過渡計劃完成的項目或(Iv)雙方同意將以項目為基礎進行的指定服務中的任何項目。
“減少的資源信用”或“RRC”具有收費表中規定的含義。
“監管要求”是指GPI監管要求和NTT數據監管要求。
“相關文檔”是指描述軟件的功能和使用(以及安裝、操作和維護)的文檔(無論以何種格式或媒體表達)，其中可能包括規格、技術手冊、原理圖、用户手冊、程序手冊、系統手冊、工作原理聲明、流程圖和文件描述。
“所需的同意”是指給予NTT數據公司、其附屬公司及其分包商必要的關於任何服務、產品、程序、材料、信息或設施的必要權利以提供指定服務或完成或完成本協議所述交易所需的任何同意或批准。
“重演”是指同一指定服務的第二次演出。
“薩班斯-奧克斯利法案”係指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及根據該法案發布的任何法規。
“服務塔”指附表2.1(服務塔)所列指定服務的其中一條技術路線。
“軟件”或“軟件”是指任何計算機編程代碼，包括個人(源代碼)或機器(目標代碼)可讀形式的指令或語句，以及任何形式或媒介的相關文檔和支持材料，包括NTT Data在執行指定服務時使用的電子媒體。
“後續提供商”是指在本協議分離或終止後提供部分或全部指定服務或類似服務的人員。
“税”或“税”是指美國聯邦、州和地方的銷售、使用、消費税和其他類似類型的美國轉讓税、費用或收費(不包括任何相關的罰款、附加税和利息)，無論如何指定或徵收，屬於交易税、費用或收費的性質，但不包括任何此類税收、關税、對淨收入或毛收入(包括諸如密歇根營業税和德克薩斯州特許經營權(利潤)税)或毛收入(不包括上述類型的交易税)、股本或淨值徵收或衡量的費用或收費，或具有所得税、資本、特許經營税或淨值税性質的費用或收費。這一定義不適用於可根據《協定》第1.1節談判達成的任何地方國家協定，應在其中另行定義。
“第三方”指一方或其關聯方以外的人，就第17.1(A)和17.2(A)節而言，包括受補償方的僱員。
“第三方索賠”是指由另一方或另一方的關聯方以外的人向另一方提出的責任索賠。
“第三方軟件”是指GPI第三方軟件或NTT數據第三方軟件。
“一級提供商”指下列任何人：國際商業機器公司、惠普公司、計算機科學公司或任何其他在地理範圍和服務範圍方面擁有IT服務提供廣度的人，作為上述任何人。
“商業祕密”具有加州法律規定的含義。
“不支持的軟件”是指第三方軟件的供應商或其代表不再為其提供維護支持的第三方軟件。
“版本(S)”是指通常在現有軟件基礎上增加功能的重大軟件升級，可由軟件供應商提供，費用高於標準軟件維護費用。
“病毒”係指計算機指令(I)在沒有功能目的的情況下，通過更改、摧毀、破壞或禁止此類操作、安全或完整性，對計算、電信或其他數字操作系統或處理系統或環境(包括但不限於，其他程序、數據、計算機庫以及計算機和通信設備)的操作、安全或完整性產生不利影響；(Ii)在沒有功能目的的情況下，自我複製書面幹預；或(Iii)聲稱執行有用的功能，但實際上執行破壞性或有害功能的計算機指令。
“清盤費用”是指下列各項的總和：
(I)NTT Data重新部署、重新安置或切斷NTT Data人員的實際和合理成本，這些人員在指定服務終止時致力於提供指定服務，並因此而重新部署、重新安置或被解僱；
(Ii)NTT Data終止第三方服務合同的實際和合理成本，該第三方服務合同在終止指定服務時專用於為GPI履行指定服務，並且GPI在終止指定服務之前已知曉；
(3)NTT DATA在終止時為提供指定服務而擁有的設備的折舊賬面價值，這些設備是在GPI知道這些設備將專門用於執行指定服務的情況下購買的；以及
(4)NTT Data實際和合理的成本，即(A)終止NTT數據設備的租約或(B)重新部署NTT Data租賃的設備，在這兩種情況下，NTT Data租賃的設備僅用於提供指定服務，而GPI知道這些設備將專門用於執行指定服務。
“預扣税”是指對或參照毛收入或淨收入或毛收入或淨收入徵收的外國、聯邦、州和地方税收、費用或收費，任何政府當局要求GPI在根據本協議向NTT數據支付的款項(包括任何相關罰款和利息)中扣繳的税款、費用或收費。
“工作產品”是指與任何新開發的軟件有關的所有相關文檔、材料、數據、設計、公式、方法和過程的物理體現(無論該物理體現駐留在什麼介質上)。儘管有上述規定，就本協議而言，“工作產品”不應包括實物
軟件開發方法和流程，或參與開發任何新開發的軟件或NTT數據唯一發明的實體實施的NTT數據員工、代理或分包商的任何個人筆記和記錄。雙方承認並同意，“軟件開發方法和過程的實物體現”不包括精算算法、過程和方法的實物體現。