於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-274887號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第5號

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

QMMM 控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

先生 範·誇

QMMM 控股有限公司

香港天后沃森道8號海景邨 C座1301室

電話： +（852）3549 - 6889

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

電話： （800）221 - 0102

傳真： (800)944-6607

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確説明本註冊書此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊書於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

2,125,000股普通股

Qmmm 控股有限公司。

本次 是QMMM控股有限公司普通股的首次公開發行，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。 我們在堅定承諾的基礎上發行2,125,000股普通股。假定這些股票的首次公開募股價格為每股普通股4美元。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場。 我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市。我們預留了在納斯達克上市的交易代碼 qmmm。我們不能保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。 但是，除非我們在納斯達克上市，否則我們不會完成此次發行。

此次IPO是Revere Securities LLC在“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，並將 受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第 12頁開始的“風險因素”。

我們 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性的業務，我們的業務是由我們在香港的子公司進行的，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。雖然我們擁有我們在香港的營運實體的直接所有權，並且目前沒有或打算與內地的任何實體中國訂立任何合約安排，以建立可變權益實體 (VIE)架構，但中國政府仍可能對香港的業務行使重大監管，而中國監管當局可能不允許此架構，這可能會導致我們的業務發生重大改變 及/或註冊待售證券的價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。看見“風險因素--最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管 行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括 打擊證券市場非法活動，加強對內地中國境外上市公司的監管 利用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度 。未來，我們可能受制於與我們運營子公司當前業務運營相關的中國法律法規 ，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營的能力， 這可能會對其運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。“

本次 是發行在開曼羣島註冊成立的控股公司qmmm Holdings Limited的普通股，而不是我們在香港的經營實體的股份。您不得在我們的運營實體中直接持有任何股權。

我們所有的業務都由我們在香港的子公司進行。我們公司目前在內地沒有任何實質性業務。 中國。因此，中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何實質性影響 。然而，如果吾等或吾等的香港附屬公司受中國法律及法規約束，吾等或吾等的香港附屬公司可能會 產生重大成本以確保合規，而吾等或吾等的香港附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股，以及/或不再獲準按目前的做法繼續經營業務。雖然我們在香港的經營實體擁有直接所有權，且目前 並無或打算與內地任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體(VIE)架構 中國，但我們的經營附屬公司以香港為基地且迄今所有業務均在香港開展，我們仍須承受若干法律及營運風險。此外，在內地與中國有關的法律及營運風險亦可能 同樣適用於在香港的業務，而我們亦面臨與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不確定性，以及中國政府近期的聲明及監管發展(例如與數據及網絡空間安全有關的聲明及監管動態)是否及如何適用於我們的營運實體或QMMM Holdings等公司， 鑑於我們在香港的業務規模龐大，中國政府可能會對在香港的業務進行重大監管 。這些風險可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者 可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和 聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度，如果我們受到此類規定的限制，未來可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。這種修改或新的法律法規 將對我們的業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定 。如果某些中國法律法規未來適用於香港公司，如QMMM Holdings，則該等法律法規的適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的 證券(包括普通股)的價值大幅縮水或變得一文不值。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項名為《2023年綜合撥款法案》(《2023年綜合撥款法案》)的法律，將《外國公司控股責任法案》禁止潛在交易的時間從三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。本公司的審計師WWC，P.C.總部設在美國。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前有權檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定已於2022年12月15日撤銷。《追究外國公司責任法案》和相關法規目前不影響該公司，因為該公司的審計師正在接受PCAOB的檢查和調查。見“風險因素--《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。如果進一步實施或解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCAOB認定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師，可能會因為我們在香港的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

控股公司與其附屬公司之間並無現金流及資產轉移，但控股公司因支付若干開支(包括本次發售的開支1,219,447美元(於關聯方交易中顯示)及截至2023財政年度末本公司高管的薪酬181,787美元)而欠下多間公司的款項。看見合併財務報表和 請參閲風險因素摘要-與在香港營商有關的風險-我們可能會受到多項中國法律的約束，以及 有關海外上市規則和數據安全的其他義務，而任何未能遵守適用法律和義務的情況 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本答覆之日，我們的子公司 均未向我們的控股公司支付或分配任何股息，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司進行任何 分配或股息支付。截至本回復之日，本公司及其任何子公司均未向美國投資者 進行任何股息或分配。我們所有的子公司都在香港和英屬維爾京羣島，我們的子公司和控股公司沒有外匯限制，他們能夠在這些 實體之間跨境向美國投資者轉移現金或資產。此外，對他們將其業務收益(包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者)的能力以及清償欠款的能力也沒有限制和限制。然而，中國可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和向控股公司轉移資金的能力施加更大的限制 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，該等資金或資產可能 無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。請參閲“風險因素- 我們可能會受到有關海外上市規則和數據安全的各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。於本招股説明書日期，吾等並無採納或維持任何現金管理政策及程序。 開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港法律並無進一步限制吾等可派發股息的資金數額。

術語“本公司”、“本公司”及“本公司”指根據開曼羣島及其附屬公司的法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們目前透過根據香港法律註冊成立的全資附屬公司Quantum Matrix Limited及ManyMany Creations Limited進行業務，這兩間公司均根據香港法律註冊成立，從事數碼媒體廣告及市場推廣製作服務業務。 本招股説明書所提供的證券為我們開曼羣島控股公司Qmmm Holdings的證券，而投資者購買的是Qmmm Holdings的權益，而非我們在香港的營運實體。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股票，承銷商有義務認購併支付所有股份。吾等已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發售結束後按首次公開發售價格減去承銷折扣，按首次公開發售價格減去承銷折扣，購入至多佔吾等根據本次發售將發售的普通股總數的 至15%(不包括受此項選擇權規限的股份)。如果承銷商 全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$[●]，在承銷佣金和費用後，但在發售費用之前，我們的總收益將為$[●]。如果我們完成此次發售，淨收益 將在成交日交付給我們的公司。

承銷商希望在2024年或大約2024年的●上交付普通股，並按“承銷”項下的規定付款。

本招股説明書的日期為2024年●

目錄表

關於本招股説明書

我們 沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為一家外國私人發行人，我們將不需要像根據1934年《證券交易法》註冊的國內註冊商那樣， 頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

在 之前(包括●，2024年(本招股説明書發佈之日後25天))，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書 。我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書中包含的 不同的信息或其以外的信息。對於他人向您提供的任何信息的可靠性，我們和承保人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是要購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

其他 相關信息

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們的業務由我們在香港的子公司使用港幣進行。我們的合併財務報表以美元 表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於特定日期或特定期間確定的港幣兑美元匯率。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

風險因素

對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知的重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。除非您 能夠承受全部投資損失，否則您不應投資於此產品。

與我們業務相關的風險

如果我們未能升級、增強和擴展我們的技術和服務以滿足客户的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會大幅下降。

我們的業務所在的行業受快速技術進步和不斷變化的客户需求和偏好的影響。為了保持競爭力並響應客户需求，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。 如果我們不能成功應對技術挑戰以及客户的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求可能會減少 。此外，產品和服務開發的投資往往涉及較長的投資回報週期。我們已經做出了 ，並預計將繼續在產品和服務開發方面進行重大投資。我們必須繼續投入大量資源用於我們的開發工作，然後才能知道我們的投資將在多大程度上導致市場 接受產品。此外，如果客户 推遲購買決定以評估新產品和服務，在新產品和服務推出期間，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法成功執行我們的產品和服務開發戰略，包括在規劃和時間安排方面的挑戰，以及我們未能及時克服的技術障礙。其他風險包括：

如果 未能預見下一代技術或客户偏好的變化，或未能及時開發新的或增強的產品和服務作為迴應， 可能會導致收入和市場份額下降。特別是，我們可能會在設計、開發、營銷或接收客户訂單方面遇到困難，這可能會導致過高的研發費用和資本支出， 延遲或阻止我們推出新的或增強的產品和服務。此外，由於缺乏市場需求，我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果，或者可能被證明是徒勞的。

我們 在截至2023年9月30日的年度發生淨虧損，可能無法產生足夠的運營現金流和營運資本以繼續經營下去。如果不能管理我們的流動性和現金流，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款 獲得融資，或者根本無法獲得融資。

截至2023年9月30日的財年，我們的淨虧損為1,291,229美元。截至2023年9月30日，公司的累計虧損為933,549美元，營運資金赤字為1,245,955美元；截至2023年9月30日的一年中，公司在經營活動中使用的淨現金為1,133,900美元。雖然我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑，但根據我們的收入預測 以及公司主要股東在彌補任何營運資本赤字方面的承諾，我們相信我們將有能力 滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本要求和資本支出。 我們不能保證我們將在未來12個月內盈利或產生正現金流，因為 我們在公司現階段的收入與我們的收入相關的鉅額支出。無法用足夠的收入抵消我們的支出， 可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們手頭的現金和預期的經營活動現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出 ，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們相信，此次發行的收益將足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東 很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

如果 並且當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金要求和各種運營需求時，我們可能需要為我們的運營籌集額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的 機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。 如果公司需要額外的資金來為其運營提供資金，公司的主要股東已表示他們打算並有能力提供此類財務支持，但不能保證在公司 未來需要時將提供此類資金。

我們 開發了我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案。如果Quantum Fit和Quantum Human解決方案的市場消亡或大幅減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自數字廣告服務和解決方案的銷售，主要用於廣告和營銷活動。我們開發了我們的專利Quantum Fit技術，作為時尚和服裝行業的實時虛擬自動裁剪解決方案，以及我們的專利Quantum Human技術，作為適用於各種活動、娛樂、 和虛擬活動的高保真虛擬化身創建解決方案。我們還開發了適用於景點和時尚行業的互動設計技術解決方案，例如在時裝秀中使用化身創作解決方案和虛擬服裝製作，在主題公園使用STEAM/STEM項目，以及任何基於場地的互動數字體驗。 在2022年和2023年，我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案的銷售額分別約為302,272美元和216,109美元，分別佔我們總收入的8.9%和7.7%。

如果上述任何一種解決方案的市場大幅萎縮或減少，我們將面臨銷售、訂單取消或客户流失的重大損失。同樣，如果我們不能保持我們為客户提供的Auto-Fit和頭像創建解決方案的規模和盈利能力，同時在其他應用市場成功擴展我們的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。此外，運營成本增加、經濟效益下降或我們解決方案的價格競爭導致的品牌形象惡化和利潤率擠壓 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們面臨着與海外業務擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們 打算通過將我們的銷售網絡和業務擴展到香港以外的國際市場來發展我們的業務。我們的擴張計劃 可能包括在亞洲、歐洲、中東和美國設立銷售、研發和其他業務辦事處。然而，此類全球擴張計劃也存在相關風險，包括：

如果 我們無法有效管理此類風險，我們的海外擴張計劃可能會遇到困難，我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。

由於技術進步，我們的產品和服務的價格和費用可能會不時降低，這反過來可能會對我們的盈利能力造成不利的 影響。

數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告、虛擬服裝和動畫設計行業的特點是新產品、服務的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好， 所有這些都轉化為更短的生命週期，以及隨着時間的推移產品和服務費用逐漸下降。由於我們在快速發展的技術進步和市場趨勢的環境中競爭，我們可能需要降低產品或服務的價格和費用 以獲得更強的市場競爭力。如果我們的產品和服務的價格和費用異常或大幅下降 ，我們的毛利率可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們無法保持或提高我們的品牌認知度，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

保持 並提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將產品與同行區分開來並 與同行有效競爭的能力非常重要。然而，如果我們不能保持我們的產品和服務的高質量，引領並跟上不斷髮展的技術趨勢，或者及時履行我們的產品和服務的訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果 我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們的品牌形象或品牌的公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的收入和利潤可持續性取決於我們通過提供高質量服務來保持競爭力的能力。

我們 在數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝和動畫設計行業開展業務已超過18年。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我們分別錄得收入約280萬美元及約360萬美元，虧損約140萬美元及盈利約80萬美元。我們收入和利潤的可持續性將取決於我們能否通過提供高質量和創新的產品和服務來保持競爭力 。

數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業內的競爭非常激烈。 我們的競爭對手和新的市場進入者未來可能會增加，導致價格競爭加劇，這反過來可能會對我們收取的費用的議價能力以及我們的運營結果和前景產生不利的 影響。我們的市場地位可能會受到更好的產品和服務形式的激烈競爭和/或我們的競爭對手降價的影響。如果 未能以具有競爭力的價格維持我們的高質量產品和服務，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在過去的經營活動中產生了淨利潤和正現金流，但是，我們可能無法繼續實現或維持 盈利。

我們在2023年和2022年分別淨虧損1,290,368美元和淨利潤801,623美元。然而，我們不能 向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨利潤。我們實現持續盈利的能力將在很大程度上取決於我們能否有效地控制開支和管理我們的增長，實現穩定的增長業績，並保持我們在相關市場的競爭優勢。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這將對我們的管理以及我們的運營和 財務資源提出巨大需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們 可能無法開發和改進我們的運營、財務和管理控制，無法改進我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住高技能人員，也無法保持客户滿意度以有效支持和管理我們的增長 。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能管理我們業務的增長，並有效地利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利，我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響 。政府遏制冠狀病毒傳播的努力包括城市封鎖、企業關閉、限制旅行和緊急隔離，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少旅行、取消會議和活動以及實施在家工作政策， 對全球經濟和正常商業運營造成了重大幹擾。我們的業績可能會受到香港或我們可能開展業務的其他司法管轄區 採取的新封鎖或類似政策的重大影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於來自數字廣告和營銷製作項目的收入。新冠肺炎爆發期間，為遏制病毒傳播而實施的措施 導致供應鏈中斷、勞動力不足和停工 。我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能遇到財務困難、業務減少或運營中斷，這反過來會導致他們減少廣告支出 並推遲或拖欠付款。當地政府控制新冠肺炎的努力給我們的運營、營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。如果有任何新的 變種和新冠肺炎爆發，我們的業務運營可能會受到負面影響。對我們結果的任何潛在的進一步影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，涉及新冠肺炎的新變種、新冠肺炎疫苗的效力和分發，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些 都不是我們所能控制的。

我們的業務需要大量的財政資源，但我們可能無法及時、以優惠條件或全部獲得資金。

我們 2023年和2022年分別淨虧損1,290,368美元和淨利潤801,623美元。過去，我們主要通過出資和股東貸款來滿足營運資金需求。

由於我們業務的未來增長、發展和擴張，我們 可能需要額外的現金資源。隨着我們尋求擴大業務、使產品和服務多樣化以及尋求收購和股權投資，我們未來的資本需求可能會很大。 如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、運營和現金流的結果以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議 可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務 也可能包含運營和財務契約，這可能會進一步限制我們的運營。我們無法 向您保證將及時、以我們可以接受的金額或條款提供融資，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能導致利息支出大幅增加，同時使我們面臨更大的利率風險 。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款 籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們議價能力的下降或市場狀況的變化，我們 可能無法以我們希望的利潤率為我們的產品和服務定價。

我們根據各種內外部因素為我們的產品和服務定價，例如生產成本、產品的技術含量、市場狀況和我們面臨的競爭。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力以及 準確估計成本等因素對我們的盈利能力具有重大影響。我們不能向您保證 我們將能夠保持我們的定價或議價能力，或者我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。 如果我們看到由於來自其他供應商的激烈競爭、最終市場對我們客户的價格和費用下降或任何其他原因而造成的更大的定價壓力，或者如果我們因對我們的產品和服務的需求減弱而失去議價能力， 我們可能需要降低價格和費用，並降低我們產品和服務的利潤率。此外，我們可能無法準確地 估計我們的成本或將生產成本的全部或部分增加轉嫁給我們的客户。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

客户集中度高使我們面臨主要客户面臨的所有風險，並可能使我們的收入大幅波動或 下降。

我們的客户幾乎完全由企業組成。然而，我們的少數主要客户在過去為我們貢獻了相當大的一部分收入。2022年和2023年，我們來自最大客户的收入分別約佔總收入的34.8%和21.1%，來自前五大客户的收入分別約佔77.2%和68.4%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證在不久的將來，來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。對數量有限的大客户的依賴使我們面臨着重大損失的風險，如果其中任何一個減少或停止與我們的業務往來。具體地説，以下任何一項事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響：

如果 我們未能與這些主要客户保持關係，如果我們無法以商業上合意的條款或及時或根本找不到替代客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

目前， 我們有兩個持續的廣告和營銷產品項目正在籌備中，我們已經與客户簽署了訂單和協議 ，我們預計在未來六個月到兩年內完成這些項目。如果我們無法根據訂單/協議完成這些項目 ，我們的現金流、流動資金和資本資源將受到重大不利影響。

我們 可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

技術進步 導致對數字媒體廣告以及虛擬化身和虛擬服裝業務的需求增加。我們打算 擴大我們的產品範圍，以設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算和 隱私計算。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。然而， 如果我們無法產生足夠的收入或籌集到足夠的資本來進行足夠的研發投資， 我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的大量研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來將損害我們的前景和運營結果。

我們的成功取決於我們的關鍵管理人員。

我們的成功在很大程度上歸功於我們執行董事和高級管理層的持續承諾和貢獻。他們在數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計方面的豐富知識和經驗，以及他們與我們客户建立的關係，對我們的成就起到了重要作用。賓貴先生及春三良先生分別於數碼媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數碼廣告及動畫設計行業擁有超過19年的經驗。除執行董事外，我們的高級管理團隊馮權Li女士、蕭啟謝先生及Li美儀女士分別於電腦動畫、廣告及電影行業擁有超過18年、19年及18年的經驗 ，他們亦在本公司的日常運作中扮演重要角色。

不能保證我們能夠留住這些關鍵人員，如果沒有合適和及時的人員替換，他們中的任何一個人的流失，或者無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們 在招聘和留住關鍵人員方面可能會遇到困難。

我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的信息技術工程師和高級管理人員的持續服務和貢獻。這些關鍵人員中的許多人都具有很高的技能和經驗，很難招聘和留住， 尤其是在我們尋求擴大我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案業務的時候。招聘合格人員的競爭非常激烈，招聘具備執行我們業務戰略所需的技能和素質的人員可能是困難、耗時和昂貴的。因此，任何關鍵人員的流失或未能招聘、培訓或保留合格人員都可能對我們的運營產生重大負面影響。

如果我們的分包商未能按預期執行，可能會對我們的結果產生負面影響。

我們 將部分合同分包給專業分包商，例如商業廣告的發佈和展示，但我們對項目的成功完成負有最終責任。儘管我們可能需要保險或擔保，但我們並不總是能夠成功地從某些分包商那裏獲得此類保護。我們可能要為我們的分包商未能按預期完成工作負責，從而對我們的現金流和流動性造成潛在的不利影響，並且項目的總成本 可能會超過我們最初的估計，我們可能會遇到利潤減少、聲譽受損或該項目的虧損，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們 在保護知識產權方面可能會面臨困難。

我們 依賴我們的知識產權，尤其是我們的專利、軟件版權。儘管我們已在香港成功註冊了我們的某些知識產權，但第三方仍有可能在未經授權的情況下模仿或使用我們的知識產權。如果第三方濫用或盜用我們的知識產權，我們可能無法輕鬆將我們的產品和服務與市場上的其他產品和服務區分開來。因此，我們可能會被迫進行不利的價格競爭，從而降低利潤率。 隨着我們開發新技術，我們將繼續申請保護我們的知識產權。 不能保證我們能夠根據需要在香港或其他相關司法管轄區獲得有效和可強制執行的知識產權 。即使當我們能夠獲得這種保護時，也不能保證我們將能夠有效地執行我們的權利。

此外，我們可能會不時與第三方合作伙伴簽訂合作協議，以開發新的產品和服務。 根據每項合作協議的具體條款，我們可以單獨擁有或與這些合作伙伴分享根據該協議開發的知識產權 。儘管我們通常會與我們的合作伙伴簽訂保密協議以保護我們的知識產權，但他們可能不會像我們一樣謹慎地保護我們的知識產權，即使在他們擁有部分知識產權的情況下也是如此。此類合作可能會使我們面臨第三方濫用或挪用我們的知識產權的風險。我們可能還會發現，由於合作伙伴的過錯，很難斷言或聲稱第三方侵犯了我們的知識產權 ，這可能會導致我們的合作伙伴與我們之間的關係破裂。

在這方面，我們可能會產生監督和執行我們的知識產權的費用和努力。侵犯我們的知識產權，以及由此導致的通過訴訟或其他方式保護此類權利的資源被挪用，也可能對我們的盈利能力產生不利影響。

第三方可能會不時斷言或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，任何未能保護我們的 知識產權的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 在一個參與者擁有大量對運營至關重要的專利和其他知識產權的行業中運營，並將大力追求、保護和捍衞這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有知識產權 可能與我們自己的權益衝突。很難監控可能在香港或其他相關司法管轄區提交的所有專利申請和其他知識產權註冊或申請。如果我們提供的產品或服務可能會侵犯此類待定申請或授予的知識產權，則第三方可能會向我們提起知識產權侵權索賠 。

隨着 我們通過新產品/服務擴展我們的業務並進入新市場，遇到第三方侵權索賠的可能性將增加 。我們可能會在辯護或解決此類糾紛時產生大量成本，而此類行動可能會分散大量資源和管理層的注意力。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能沒有法律權利繼續使用此類技術 並提供被發現包含或使用了爭議知識產權的相關產品/服務。此類索賠的成功 還可能導致我們的成本增加，包括開發非侵權替代方案的額外版税、許可費或進一步研發成本 ，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，此類索賠，無論成功與否， 都可能對我們的聲譽造成重大損害，並導致客户流失，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加 。儘管我們採取了安全措施 ，我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響 ，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。涉及我們的客户或他人的機密信息被盜用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用的任何安全漏洞，無論是由我們還是第三方造成的，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們沒有意識到供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險 。然而，任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 。

我們 使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的信息技術和生產系統 。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營，維護運營和財務數據，管理我們的設計和項目，以及管理我們的研發活動、生產和控制系統。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能中斷我們的正常運營。 尤其是，如果此類損壞或故障包括黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞，涉及對我們的信息或系統進行未經授權的訪問，或導致故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞，或計算機病毒和類似事件的故意或無意傳播，或第三方操作，則我們的運營可能會中斷。 我們無法向您保證，我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力，以避免中斷我們的業務。任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成負面影響。

如果我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會受到鉅額成本和業務中斷的影響。

ManyMany Creation和Quantum Matrix都投保了業務中斷險、公共責任險、人身意外險和僱員補償險。ManyMany Creations還保留了私人機動車保險。我們認為我們的保險範圍是足夠的，並與香港其他規模相若的同業公司看齊。然而， 因此，公司可能會產生未投保的損失，任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能遵守勞動和安全生產規定，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的運營受香港政府頒佈的勞動和安全生產法律法規以及其他司法管轄區可能適用於我們的法律法規的約束。這些法律法規要求我們為強制性公積金繳費，並保持安全的工作條件。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。香港的法律和法規可能會不時修改，這些法律和法規的變化可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而產生額外的費用。如果對現有法律法規的更改要求我們產生額外的合規成本或需要對我們的生產流程進行昂貴的更改，我們的成本可能會 增加，我們的銷售額和收入可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。如果進一步實施或解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCAOB認定其沒有足夠的機會檢查我們的審計師，可能會因為我們在香港的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年未接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短如果我們的審計師無法滿足美國上市交易委員會的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定 它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年度報告中的提交或披露要求 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁定(“裁定”)，稱他們無法全面檢查或調查 在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。該決定包括 PCAOB無法全面檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的名單。

2022年8月26日，審計署與中國證券監督管理委員會和Republic of China財政部簽署了關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的禮賓聲明。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。

《HFCA法案》和相關法規的頒佈，以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則 可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

缺乏對PCAOB檢查的機會，使PCAOB無法充分評價審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法檢查中國及香港的核數師 ，因此較中國以外受審計署檢查的核數師更難評估該等會計師事務所的審計程序及質量控制程序的有效性。

我們的審計師WWC，P.C是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已經接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年，它不包括在PCAOB的確定中。但是，我們不能 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，則缺乏檢查 可能導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易，因此納斯達克 可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大 削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和香港的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們普通股在納斯達克的上市和交易，這可能會對我們證券的市場和市場價格造成重大影響。

我們的信息技術(IT)系統可能無法按預期運行，容易受到損壞和中斷，這可能會導致我們客户最終用户的個人數據泄露。

我們業務的高效運營取決於我們IT系統的穩定性和性能。

我們 擁有一些與客户最終用户相關的個人數據。我們有義務根據香港和我們客户其他司法管轄區的數據保護法律和法規，將所有個人數據保存在我們所擁有的 手中。如果我們的IT系統 遇到任何功能問題或由於停電、黑客攻擊、計算機病毒、 我們內部員工的安全漏洞或使用錯誤導致我們違反保密或未能遵守相關法律法規規定的保護、收集、使用和披露個人數據，導致個人 數據泄露給第三方或被第三方獲取，我們的聲譽將受到威脅，這可能會導致我們的主要客户流失。 我們客户的最終用户也可能對我們提起法律訴訟，要求我們賠償由此可能產生的損害。有關個人數據保護方面的監管框架和處罰的詳細信息，請參閲下面的《規定》。

我們為保護客户數據庫的安全和機密性而實施的 內部控制可能無法在任何情況下有效地 防止個人數據泄露或未經授權訪問我們的客户數據庫。如果發生此類事件，我們 可能會因違反香港和其他司法管轄區的個人數據隱私法律法規而受到索賠、調查和法律訴訟，這將分散大量的時間、精力和資源來處理。如果發生任何此類違規事件，我們的業務、財務業績和聲譽都將受到不利影響。

我們的 企業收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和商業信息， 安全或隱私泄露可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，增加我們的成本，造成損失，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

在業務方面，我們收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護和保留和處置有關客户、供應商和員工、承包商和臨時員工的個人和 業務信息，包括工資信息、 醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼、銀行帳號、税務信息和其他 敏感的個人和業務信息。

我們 投入大量資源來保護我們擁有的個人和業務信息，並維護和定期更新我們的 系統和流程。儘管如此，針對信息技術系統的攻擊在全球範圍內的頻率、複雜性和複雜性都在繼續增長，我們可能會成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權各方的目標。這些惡意的 方中的某些可能得到國家支持並得到大量財政和技術資源的支持。雖然這是一個全球問題，但它對我們業務的影響可能比對其他業務的影響更大，因為惡意方可能會關注我們的業務收集、託管、存儲、傳輸、處理、披露、使用、保護、保留和處置的個人和業務信息的數量和類型。

我們 制定了預防、檢測和應對數據或網絡安全事件的計劃和流程。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統頻繁變化的技術越來越複雜和複雜，可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法或無法預料到這些技術或 實施充分或及時的預防或響應措施。我們處理網絡安全事件的能力還可能取決於相關政府或執法機構提供協助的時間和性質。我們從第三方開發或採購的硬件、軟件、應用程序或服務，或外國供應商等第三方要求在我們的 系統上安裝的硬件、軟件、應用程序或服務，可能包含設計或製造缺陷或其他問題，這些問題可能(或者，就第三方軟件而言，可能被設計為 )危及我們系統上的數據的機密性、完整性或可用性。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、詭計或其他欺騙第三方或我們的人員的方法，包括網絡釣魚和其他社會工程技術，嘗試訪問我們的系統或設施或與我們有業務往來的第三方的系統或設施，包括網絡釣魚和其他社會工程技術，攻擊者利用最終用户行為 向我們的系統分發計算機病毒和惡意軟件，或以其他方式危害我們系統上數據的機密性、完整性或可用性。隨着這些威脅的不斷髮展和增加，我們將繼續投入資源，並可能需要投入大量額外資源，以修改和增強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞 。此外，雖然我們的運營環境旨在保護和保護個人和商業信息，但我們可能無法監控客户、供應商或合作伙伴的任何安全措施的實施或有效性，而且，在任何情況下，第三方都可能能夠繞過這些安全措施。惡意方從對我們的客户、供應商、合作伙伴或其他第三方的成功攻擊中獲得的信息可能反過來被用來攻擊我們的信息技術 系統。

任何 網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、非公開或其他敏感信息的盜竊，或惡意方的類似行為，或我們的供應商、合作伙伴或人員的疏忽行為或不作為，都可能導致機密個人或業務信息的丟失、泄露或濫用，或 客户或最終用户數據被盜，並可能對我們的業務或運營結果或客户的數據產生重大不利影響， 導致責任、訴訟、監管調查和制裁，或對我們為客户提供服務的能力失去信心， 或導致現有或潛在客户選擇其他服務提供商。隨着全球網絡環境變得越來越不友好，我們運營環境的安全對我們的客户和潛在客户來説變得越來越重要。因此，如果我們的安全系統遭到破壞或被察覺到遭到破壞，可能會導致我們的客户或潛在客户失去信心，並導致他們 選擇另一家服務提供商，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

儘管 我們相信我們保持着強大的信息安全和控制計劃，並且我們迄今遇到的數據或網絡安全事件都沒有對我們產生實質性影響，但數據或網絡安全事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們 有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

本次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束，該條款要求我們在以表格 20-F格式提交的年度報告中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2025年9月30日的財政年度報告開始，該財政年度是我們首次公開募股後的第一個財政年度。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，並且如果我們普通股的非關聯流通股的價值超過一定數額，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不斷修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境 ，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。

我們在競爭激烈的市場中運營。

香港的數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業競爭激烈/分散 這些行業有幾個市場參與者。雖然我們不認為目前我們的任何競爭對手都比我們有優勢，但不能保證我們的競爭對手不會發展所需的專業知識、經驗和資源，以提供比我們的服務質量更好和/或價格更具競爭力的服務 。未能保持或提高我們在行業內的競爭力或維持我們的客户基礎可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

未能遵守或更改適用於我們業務的法律和法規，可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的業務受到一系列複雜法律法規的約束，包括但不限於《條例》一節中所述的法律法規。未能遵守適用於我們的運營或客户解決方案和服務的法律法規 可能會導致我們產生鉅額成本，或者可能導致暫停或限制、暫停服務、實施同意命令或民事和刑事處罰(包括罰款)，以及可能損害我們聲譽的訴訟 並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變開展某些業務的方式。根據我們的香港法律顧問的説法，我們已經獲得了在香港開展業務所需的所有許可證、許可證和批准，包括我們經營實體的商業登記證。

如果香港政府施加任何新的或進一步的許可要求，我們可能會因遵守這些要求、法律和/或法規而產生額外的成本和人力資源，我們的業務可能會受到重大影響，我們不能保證我們能夠 在需要時獲得此類許可。我們不能保證香港數碼媒體、虛擬現實和動畫設計行業的監管環境不會發生任何變化，這可能對我們不利。

如果 不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規，可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

提供服務所需的 收集、存儲、託管、傳輸、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬個人信息受香港和外國隱私、數據保護和網絡安全法律法規的約束。這些法律和條例不是統一的，通常做以下一項或多項工作：規範個人信息的收集、存儲、託管、轉移(在某些情況下，包括轉移到收集所在國家以外)、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 ；要求通知個人隱私做法；給予個人對其個人信息的某些訪問和更正權利；並對將個人信息用於次要目的(如營銷)進行監管。 在某些情況下，其中一些法律要求我們在發生數據泄露時向受影響的個人、客户、數據保護機構和/或其他監管機構提供通知。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易， 也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸。

我們 相信，從數據中提供見解，包括人工智能和機器學習，對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要 。但是，提供數據驅動型洞察的能力可能會受到當前或未來的法規要求或道德考慮的限制，這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力，或對我們施加負擔和成本高昂的要求 。

遵守隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來巨大成本，並要求我們 修改我們的某些業務做法。此外，監管機構針對數據 安全事件和侵犯隱私的執法行動和調查持續增加。未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或對我們的業務進行限制而對我們產生實質性的不利影響，而不遵守可能會導致重大的監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外，數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私和數據保護的期望。因此，即使是不遵守規定的感覺，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽。

對承銷商持續發行產品的限制可能會對我們的流動性以及我們籌集資金以資助和擴大業務的能力產生不利影響。

根據承銷協議，本公司未經承銷商事先書面同意，於本公司首個交易日開始起計十二個月內，不得直接或間接從事任何“按市場買賣”或持續的股權交易，包括但不限於要約出售、出售、訂立出售合約、授出任何出售本公司股份的選擇權或以其他方式處置本公司股份或可兑換為本公司股份或可行使或可交換的任何證券。承銷商 有絕對酌情權授予或不給予此類同意，對於我們在納斯達克上市後的第一年內的任何“場內交易”或持續股權交易，我們可能無法獲得此類同意或無法及時獲得此類同意。此外， 在獲得承銷商的同意後從事此類受限交易可能會產生成本或義務。 如果我們未能獲得此類同意，我們從資本市場融資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成不利的 影響。雖然這一限制不會影響本公司證券持有人的銷售，也不會影響本公司通過《證券法》豁免註冊而出售的證券登記轉售的能力，但對“在市場上”或持續的股票交易的限制將減少本公司從資本市場快速籌集資金的選擇，並降低我們的股票對某些投資者和基金的吸引力。

與以下各項相關的風險 在香港營商

我們 依靠我們在香港的經營實體支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們經營實體向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 ，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司的控股公司，我們依賴我們在香港的經營實體支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的經營實體在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。 見“税務-香港税務”。中國法律法規目前對QMMM向運營實體或運營實體向QMMM、我們的股東和美國投資者的現金轉移 沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。 如果未來實施這些限制和限制，可能會延遲或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區 ，並可能影響我們從運營實體獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式， 可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少 收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。 如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務，財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響，這些措施可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使它們變得一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地某些地區的業務經營 中國，包括打擊證券市場非法活動，加強對內地中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。未來，我們可能受中國法律和法規的約束，這些法規和法規與我們運營中的子公司目前的業務運營相關，而此類法律法規的任何變化和解釋可能會削弱它們的盈利能力，從而可能對它們的運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。

雖然我們在香港的經營實體擁有直接所有權，目前並無或打算與內地的任何實體中國訂立任何附屬公司或任何合約安排以建立VIE架構，但我們仍須面對與我們的經營實體以香港為基地並在香港開展所有業務有關的若干法律及營運風險。此外，中國在內地的法律和業務風險也可能適用於未來在香港的業務，我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及最近的中國政府聲明和監管發展(如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂相關的那些)是否以及如何適用於我們在香港的運營實體相關的風險和 不確定性，而中國政府可能會對在香港的業務進行重大監督 。如果吾等或吾等的經營實體受中國法律及法規約束，吾等或吾等的經營實體可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或吾等的經營實體可能會被罰款、證券貶值或退市、 不再獲準向外國投資者進行招股，以及/或不再獲準繼續進行目前的業務運作 。我們的組織結構涉及投資者的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或QMMM正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。

法律執行方面的 不確定性，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，加上中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險 可能導致我們運營子公司的運營和/或我們註冊的證券的價值發生重大變化。

吾等 可能須遵守多項有關海外上市規則及數據安全的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的情況 均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。

Qmmm 是一間根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司的控股公司，並於香港設有兩間附屬公司 。於本招股説明書日期，吾等於內地中國並無任何附屬公司、VIE架構或任何直接業務，亦無意於內地中國擁有任何附屬公司或VIE架構或收購任何境內公司的任何股權，我們亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港 ，我們的首席執行官、首席財務官和QMMM的所有董事會成員都在香港 ，不是內地中國人。我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的經營實體。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)外，不在香港實施。因此，正如我們的中國律師廣東衞斯理律師事務所所確認，截至本招股説明書日期，我們將不受《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(“境外上市新規則”)向中國證監會備案的要求。

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些地區的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對內地中國境外上市公司的監管，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動，推動資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。2021年12月28日，中國網信辦或民航局、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局公佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 購買互聯網產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 要求擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年7月7日，民航局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請經民航局協調的數據跨境安全評估：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)處理100萬人以上個人信息的關鍵信息 基礎設施運營者或者數據處理者向境外提供個人信息；(三)向境外提供個人信息的數據處理者，自上一年一月一日起已向境外提供個人信息十餘萬人或者敏感個人信息一萬餘人的； ；(四)按照民航局規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。我們 相信，到目前為止，我們完全符合CAC發佈的法規或政策。經廣東衞斯理律師事務所中方律師告知，本公司及其子公司不受中國證監會發布的規章制度約束。 中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市新規》)，並附五條説明性指引，於2023年3月31日起施行。新的境外上市規則要求中國境內企業在某些情況下，如：a)申請在境外首次公開發行股票並上市的發行人； b)在境外市場上市後進行境外發行證券的發行人；c)通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他方式尋求其資產在海外直接或間接上市的 境內公司，在某些情況下應向有關政府部門完成備案並報告相關信息。新規規定，中國境內公司是否在境外間接發行上市，應以實質重於形式確定，發行人滿足下列條件的，應認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、資產總額或淨資產超過發行人經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有固定住所，主要經營地點在中國或主要經營活動在中國。我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，他們都不是中國公民，我們所有的資產都位於香港，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。我們的中國律師廣東衞斯理律師事務所告訴我們，公司不受新的海外上市規則 的約束。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。中國境內企業或者其境外上市主體向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構和其他單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或資料的，應當建立健全保密制度和檔案工作制度，並向主管機關辦理審批備案手續。截至本招股説明書發佈之日，經我們的中國律師廣東衞斯理律師事務所確認，這些 新法律和準則並未影響本公司開展業務、向外國投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。本公司總部設於香港，並擁有香港所有附屬公司的100%股權，並無VIE架構。本公司的運營子公司在香港提供數碼媒體廣告服務和營銷製作服務，不是擁有超過100萬用户個人信息或影響或可能影響中國國家安全的活動的網絡空間運營商，也沒有可能對中國的國家安全或公共利益產生不利影響的文件和 材料。然而，外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和 我們普通股的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力 或導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們從香港律師事務所史蒂文森·Wong律師事務所獲悉，本公司不需要獲得香港當局的許可或批准，即可向外國投資者註冊和發售證券，或在美國或其他外匯市場上市和交易。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，並且我們或我們的任何子公司 未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。然而，如果我們確實受到中國法律/當局的約束，我們可能會產生確保合規的重大成本， 受到罰款，證券貶值或退市，不再能夠向外國投資者進行發行， 並且不再被允許繼續我們目前的業務運營。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。我們目前在中國沒有業務或子公司，我們或我們的子公司不需要從中國當局獲得 來經營我們的業務，並向外國投資者提供註冊的證券。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在香港特別行政區基本法中。Republic of China賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”方針下的終審權。 根據香港特別行政區基本法，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施 ，但《基本法》附件三所列法律(僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)除外。此外，我們或我們的子公司不在中國證監會、CAC或任何其他政府機構的許可要求範圍內。我們已獲得香港ManyMany Creation和Quantum Matrix為我們的業務運營獲得的所有必要許可或批准，即公司註冊證書和 商業登記證書 ，沒有任何許可或批准被拒絕。如果我們或我們的任何子公司沒有收到或保持許可或批准， 無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化 而我們或我們的子公司未來需要獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

我們的經營業績會受到美元兑港元匯率波動的影響。

美元與港元之間的匯率波動以及香港的通脹可能會對我們的收益產生負面影響。 與我們香港業務相關的費用，包括與設施相關的費用，以港元計價，與人事相關的費用以港元計價。因此，香港的通脹將增加我們在香港業務的美元成本，除非適時地通過港元相對於美元的貶值(如適用)來抵消這一影響。我們無法預測香港的通脹率或港元兑美元的貶值幅度(視情況而定)的未來趨勢。此外，我們還面臨港元兑美元匯率波動的風險。雖然香港政府繼續奉行固定匯率政策，港元兑美元匯率約為7.80至1.00港元，但我們不能向你保證，這項政策將保持不變。港元對美元的任何顯著 升值將導致我們的美元計價財務報告中記錄的港元支出(如適用)增加，儘管以港元計價的支出(如適用)將保持不變。

與香港的經濟、政治、法律和社會狀況有關的風險。

香港經濟、政治、法律和社會狀況的任何不利變化可能會對我們的服務需求造成不利影響，並可能導致公司的財務業績惡化。

此外， 我們不能向您保證，香港不會發生任何政治運動或大規模政治動亂，從而可能對市場造成不利影響 ，或導致香港整體經濟、政治和社會狀況中斷。如果這種動亂或動亂持續很長一段時間，可能會導致這種中斷，我們的整體業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果香港的整體經濟、政治和法律發展出現任何重大不利變化，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總裁簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權 二級制裁，包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果我們的香港子公司被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的子公司的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

在香港開展業務存在一些政治風險。

我們的業務運營主要在香港。因此，我們的業務和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書中以引用方式併入和包括的財務信息所涵蓋的期間內，我們的所有收入來自香港的業務，特別是來自ManyMany Creations和Quantum Matrix。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或抗命，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們經營中的子公司的業務運營造成不利影響。 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本政策反映在 《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和行政管理， 立法和獨立的司法權，包括在一國原則下的終審權。兩制“。 然而，不能保證香港的經濟、政治和法律環境在未來不會有任何變化。由於我們所有的營運附屬公司都以香港為基地，任何政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務狀況 。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

未來，大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在 完成此次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將擁有約17,125,000股已發行普通股。我們的主要股東將擁有大約1000萬股這些股份。這些股東 將受制於修訂後的《1933年證券法》第144條的限制(這些限制在《有資格未來出售的股票》一節中討論)，以及與承銷商簽訂的鎖定協議中包含的轉讓適用限制。我們無法 預測這些股東可能在何時或以多少數量出售他們的股票。然而，如果這些股東在此次發行後向公開市場大量出售股票，或者如果市場認為可能會發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。我們也可能不時發行普通股，作為未來收購和投資的對價。 如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能會發行大量普通股。 此外，我們還可能授予與任何此類收購和投資相關的這些股票的註冊權。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

假設 我們的普通股開始在納斯達克上交易，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況 可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了 這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議 購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 ，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於香港並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。許多香港公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些香港公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的香港公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，曾出現過股價暴漲、股價快速下跌和劇烈波動的例子。 作為一家市值相對較小、公開募股規模相對較小的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

本次發行後，我們的首席執行官賓奎先生將能夠對我們的公司產生重大影響，他的 利益可能與我們普通股持有人的利益不同或存在衝突。

我們的董事會主席兼首席執行官Bun Kwai先生將通過貴公司全資擁有的英屬維爾京羣島商業公司Fortune Wings Ventures Limited控制本公司約48%的投票權。 除董事選舉外，貴先生現在和將來都能夠對需要獲得多數股東批准的其他管理、事務和控制事項施加重大影響或 實際控制權，包括合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及任何其他重大交易。桂先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。如果交易與本公司主要股東的利益相沖突，則在未經貴公司同意的情況下，吾等可能被阻止 進行潛在利益交易。 作為本公司的高級管理人員，貴先生對本公司股東負有受託責任，並必須以他合理地 認為符合本公司股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，桂先生有權根據自己的利益投票表決他的股份，這可能並不總是符合我們股東的利益。

某些上市規模較小的公司最近的首次公開募股經歷了極端的股價和成交量波動 似乎與公司業績無關。這種波動如果發生在我們身上，可能會使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

最近發生的某些股價和成交量劇烈波動的情況似乎與公司業績無關，尤其是在上市規模相對較小的公司，而且我們預計此類情況 未來可能會繼續和/或增加。我們預計，本次發行後我們股票的交易價格可能會波動，我們的股票可能會受到快速而大幅的價格波動。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，並可能扭曲市場對我們股價、公司財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，而無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動， 可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值，並瞭解其價值。

我們 還預計，我們的股票可能會比規模更大、更成熟、上市規模更大的公司 更零星、更稀薄的交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量股票在市場上出售，而沒有相應的需求，而規模更大、更成熟的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響，則我們的股票價格可能會急劇下跌 。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，如果沒有活躍的交易市場，您可能 無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次公開發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將普通股在納斯達克上市 。如果本次發行後我們普通股的交易市場不活躍，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定 ，可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係。 您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在發行中購買的任何普通股。因此， 投資者應做好準備，面對其投資的全部損失。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果 您在本次發行中購買普通股，您為普通股支付的金額將高於現有股東按每股普通股計算為其普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每股普通股3.71美元的大幅稀釋，這相當於（i）本次發行生效後截至2023年9月30日我們調整後每股普通股有形淨賬面價值0.29美元之間的差額，與（ii）假設的首次公開發行價格為每股4美元。請參閲“稀釋”，瞭解您對我們普通股的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集額外的 資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法 滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的運營和業務擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到的股息或其他付款， 可能會不時受到其向我們分配股息的能力的限制。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為開曼羣島法律提供的保護比美國法律少得多，而且我們的股東可能難以完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

本公司的公司事務受本公司現行的組織章程大綱及《公司法》(經修訂)及開曼羣島共同法律管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島可能有一套不太發達的證券法，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產 位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以執行我們或他們在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算以外國私人發行商的身份在Form 6-K中提交報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法 獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能比我們是國內發行人時要少。

《納斯達克上市規則》要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。本公司目前打算 遵守納斯達克上市規則的要求，而不依賴市場規則第5615(A)(3)條為外國私人發行人提供的豁免。但是，我們未來可能會選擇依賴此類豁免來遵循本國的某些公司治理實踐 。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求，美國國內發行人必須有一個至少由兩名 成員組成的補償委員會，並且每名委員會成員必須是獨立的董事。作為外國私人發行人，我們不受此類要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求股東有機會就所有股權補償計劃進行投票，以及對某些普通股發行的計劃進行重大修訂。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，未來我們可能會考慮效仿本國的做法，以取代《納斯達克上市規則》中有關某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會減少對投資者的保護。

儘管 作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能 滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能無法上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們 正在尋求在本次發行完成後，批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法 滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些減少的監管要求，我們的股東將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們在任何課税年度成為或成為美國納税人持有我們普通股的PFIC，則美國納税人可能 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在本納税年度或任何後續年度，我們的資產中可能至少有50%是產生被動收入的資產。 我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的 合併附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效的 控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產。

對於 更詳細地討論PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決心 成為PFIC對美國納税人的後果，見“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”.”

我們 董事會在某些情況下可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除 通過證券交易所或自動報價系統(我們的普通股不時在其上上市或交易)進行的交易或交易的結算以外，我們的董事會可能會決議拒絕或推遲我們普通股轉讓的登記。如果我們的董事這樣做，他們必須在董事會決議中説明拒絕或推遲的原因(S) 。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記 。如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在合理可行的情況下儘快向轉讓人和受讓人發送經批准的表格的拒絕或延遲通知 。

然而，這不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他要求轉讓的，可以不持書面轉讓文書進行轉讓。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們公開報告 至少12個月，以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到該等準則適用於私人公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

如果 本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的股票，則有效公開發行的股份可能比預期的小，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的募股的風險。雖然承銷商必須將本次發行的股票出售給至少300名不受限制的輪迴 股東(輪迴股東指購買至少100股的股東)，並且輪迴持有人必須每人持有最低市值不低於2,500美元的無限制股票數量的至少50%，以確保我們滿足納斯達克初始上市標準，但我們並未以其他方式向承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最高股份數量的義務。如果承銷商在營銷過程中確定對我們股票的需求 集中在有限數量的投資者中，並且這些投資者決定在發行後持有股票而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(正面或負面) 。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象 。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由少數投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭 ，甚至比我們預期的更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，數字媒體廣告和虛擬化身和虛擬服裝業務的性質迅速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

基於每股普通股4美元的假設首次公開發行價格，我們估計，在扣除估計承銷折扣、承銷商非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計發行費用 後，我們將從此次發行中獲得淨收益，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將獲得約594萬美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得約712萬美元。

我們 計劃使用此次發行的淨收益如下：(1)約30%用於市場拓展、業務開發和營銷； (2)約30%用於技術產品和服務的研發；(3)約25%用於擴大創意和製作團隊以提高我們的項目能力；以及(4)餘額用於一般公司用途和營運 資本，包括償還本次發行的費用的股東貸款。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的使用判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們普通股的價格 .”

我們 計劃從募集資金中預留約188萬美元，用於支付上市後與上市相關的未來成本和支出。此部分發售所得款項將於 發售結束後即時提供予本公司，因為該部分不會滙往香港。

在使用是次發行所得款項方面，香港法律及法規並無限制境外控股公司 向其在香港的全資附屬公司提供資金。我們可以向我們在香港的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司提供額外的資本金，以支付其資本支出或 營運資金。

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會 支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。在公司法(經修訂)及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司的董事會 可透過董事會決議，授權並宣佈派發股息予本公司的股東，派發股息的時間及金額為他們認為合適的數額，前提是他們有合理理由信納緊隨派息後本公司的資產價值將超過本公司的負債 ，而本公司將有能力償還到期的債務。

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從子公司收到資金 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。為了讓我們能夠向股東支付股息，我們將 依賴ManyMany Creations和Quantum Matrix支付的分配款項。如果ManyMany Creation和Quantum Matrix在未來產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

下面反映的 調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。您應閲讀此資本化 表以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明，同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。

假設首次公開招股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，將分別增加(減少) 額外實收資本、股東權益總額和總資本約1,955,000美元，假設我們在本招股説明書封面所載的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股940,120美元，或每股普通股0.06美元。有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄 是從每股普通股的首次公開發售價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發售調整後)，並在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的估計發售費用後確定的。

如果發售金額在沒有行使超額配售選擇權的情況下出售，則向新投資者攤薄

在 基於每股普通股4美元的假設首次公開發行價格 實施本次發售中發售的2,125,000股普通股後，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售 我們應支付的費用，我們截至2023年9月30日的調整有形賬面淨值為5,003,835美元，或每股已發行普通股0.29美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.35美元，而購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股3.71美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭每股攤薄：

假設公開發行價格每股普通股4美元增加(減少)1.00美元將使本次發行生效後我們的預計調整有形賬面淨值增加(減少)1,955,000美元，本次發行生效後調整後每股普通股有形賬面淨值的預計攤薄將增加(減少)每股普通股0.12美元，以及 本次普通股向新投資者稀釋調整後每股有形賬面淨值將增加(減少)每股普通股0.88美元。假設本招股説明書封面所載的普通股發行數量不變，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計的發行費用。

下表在截至2023年9月30日的調整基礎上列出了現有股東和新投資者在從我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售費用之前支付的每股普通股的平均價格方面的差異。

匯率信息

我們的業務主要在香港進行，我們所有的收入都是以港幣 港元。我們的簡明財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從港幣折算為美元。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。收支按當期平均匯率折算。 港幣可自由兑換為外幣。對於港元金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元，我們沒有做出任何陳述。

公司的財務信息以美元表示。以非貨幣計價的任何交易港幣按交易當日美國聯邦儲備委員會公佈的匯率折算為港幣，匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。公司的綜合財務報表已根據ASC 830《外幣事項》 換算成美元。財務信息首先以港元編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益的組成部分 。公司運營的現金流是根據使用平均換算率的當地貨幣計算的。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

截至2022年9月30日和2023年9月30日的有效匯率為1美元，分別為7.8494港元和7.8308港元。截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度的平均匯率分別為1美元兑7.8221港元及7.8317港元。

截至2024年4月12日，匯率為1美元至7.8367港元。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊為豁免公司的有限責任公司，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島註冊可能伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。賓貴先生、楊永錦(Eric)先生、歐柏倫(歐柏倫)先生、駿新良先生、林永鴻(林永鴻)先生、許鉅雄(Johnny)先生及怡民(歐文) 張先生均位於香港。本公司所有行政人員、董事及高級管理人員均為香港國民及居民，其大部分資產均位於美國境外，但美國居民陳炳良先生除外。因此，股東可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序文件， 或執行在美國法院取得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，還存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Traver Thorp Alberga通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但判決以人為本在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的外國主管法院作出，(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)，(C)是終局和決定性的，(D)並不關乎税款、罰款或罰則；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的香港法律顧問Wong史蒂文森律師事務所建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可能被視為在該判決的當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中經算定的款額，而非關乎税務、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決，並且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和與公共政策背道而馳。然而，另一項追討債項的法律訴訟必須在香港展開，以便向判定債務人追討該等債項。

公司歷史和結構

Qmmm 控股有限公司(“qmmm控股”或“本公司”)是一家於2022年7月29日以控股公司身份在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。本公司透過其全資附屬公司在香港從事數碼媒體廣告及市場推廣製作服務。

本公司為(I)A級環球有限公司(於2022年7月5日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)及(Ii)Witty Time Holdings Limited(於2022年7月5日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)的母公司，後者於2022年7月5日註冊成立，而後者則全資擁有香港公司ManyMany Creations Limited。本公司 全資擁有A級環球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

ManyMany Creations Limited於2005年6月15日在香港註冊成立。

量子矩陣有限公司於2014年3月20日在香港註冊成立。

2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSB Global Capital Corp.(“MSB”)和Bun Kwai先生簽訂了項目 協議。根據項目協議，貴先生將出售及MSB將購買(1)3,000股Quantum Matrix普通股 及(2)3,000股ManyMany Creation普通股，代價為1,000美元，以換取MSB作出或 作出股東貸款。這筆貸款將用於支付上市項目的專業費用，因為許多創意 和量子矩陣正尋求在納斯達克證券交易所上市。

於上述股份轉讓後，Quantum Matrix及ManyMany Creation由Bun Kwai先生及MSB Infinius Limited(一家英國維京羣島商業公司及MSB Global Capital Corp.的全資附屬公司)全資擁有；桂先生擁有Quantum Matrix及ManyMany Creation各七千(7,000)股普通股 ；而MSB Infinius Limited擁有Quantum Matrix及ManyMany Creation各三千(3,000)股普通股。Quantum Matrix和ManyMany Creation各自的10,000股分別構成Quantum Matrix和ManyMany Creation各自的所有已發行 和流通股。

2022年7月29日，qmmm Holdings在開曼羣島註冊成立，並向International Corporation Services Ltd.發行了一股普通股作為指定股東。於二零二二年八月十日，國際公司服務有限公司將其股份轉讓予賓貴先生，並 安排向桂先生增發9,999股普通股，合共10,000股普通股予桂先生。於2022年11月14日，桂先生將3,000股股份轉讓予英屬維爾京羣島的商業公司、MSB Infintes Limited的全資附屬公司Permanent Success Holdings。

於二零二三年二月二十四日，Bun Kwai先生及MSB Infinius Limited以彼等合共10,000股量子矩陣及ManyMany創作的股份 交換Qmmm Holdings的14,990,000股股份，其中10,493,000股Qmmm Holdings的股份已發行予葵先生及4,497,000股Qmmm Holdings的股份 發行予MSB Infinius Limited的全資附屬公司持久成功有限公司。作為換股的一部分，本公司的全資子公司A級環球獲得了量子矩陣的10,000股，而本公司的全資子公司Witty Time Holdings獲得了ManyMany Creations的10,000股。於換股後，桂先生合共擁有QMMM Holdings 10,500,000股普通股，而Persistent Success Limited擁有QMmm Holdings 4,500,000股普通股；及(Iii)Qmmm Holdings， 透過其附屬公司A級環球有限公司及Witty Time Holdings Limited全資擁有Quantum Matrix及ManyMany Creations。

於2023年5月17日，公司股東採納了經修訂和重述的公司章程以實施分拆，公司股本中每股面值0.001美元的已發行和未發行股份被分拆為10股每股面值0.0001美元的股份 。由於10對1股份分拆，公司的總法定股本為50，000美元， 分為500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，公司已發行和發行普通股從15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份拆細後，所有現有股東同意向公司無償返還 90%的拆細後股份（總計135，000，000股普通股），該公司可以在未來重新發行 。已發行普通股為15，000，000股每股面值0.0001美元的股份。

由於 公司及其子公司在重組前後由同一控股股東有效控制，因此 被視為處於共同控制之下。上述交易被視為資本重組。本公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算，並按照上述交易 已於隨附合並財務報表中呈列的第一個期間開始時生效的基礎編制。

重組後，公司在香港設有子公司。本公司附屬公司詳情載列如下：

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司，截至本招股説明書發佈之日，以及緊隨本次發行完成後的 ：

*葵 許明華持有MSB Global Capital Corp.A-1系列優先股10,000,000股，佔A-1系列優先股的100%。A-1系列優先股持有人的1,000萬股擁有MSB Global Capital Corp.所有其他類別股票總投票權的90%(90%)。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興的 成長型公司狀態

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除了股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。因此，投資者 可能會發現投資我們普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們 可以在最長五年內保持新興成長型公司的地位，或最早直到以下幾個日期：（1）第一個財年的最後一天， 我們的年總收入超過12.35億美元，（2）我們成為交易法規則 12 b-2中定義的“大型加速備案人”的日期，如果截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，並且我們已公開報告至少 12個月，或（3）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港天后屈臣道8號海景村C座1301室。我們這個地址的電話號碼是+(852)3549-6889。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城南教堂街103號海港廣場郵政信箱472號國際服務有限公司的辦公室。我們在美國的流程服務代理是位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.。 投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話聯繫我們。我們的網站 是www.qmmm.io。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括 “風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

Qmmm控股有限公司是一家根據開曼羣島法律於2022年7月29日成立的豁免有限責任公司。IT 是一家控股公司，沒有業務運營。本公司透過其全資附屬公司ManyMany Creations及Quantum Matrix在香港從事數碼媒體廣告及市場推廣製作服務。

ManyMany 創意主要提供數字媒體廣告服務，包括屢獲殊榮的互動設計、動畫、藝術技術和為國際銀行、房地產開發商、奢侈品牌、高端時尚品牌和主題公園提供的虛擬 現實製作服務。ManyMany 使用內部創意和技術團隊從頭開始設計、製作和編輯數字媒體廣告內容，將客户的願景和目標 變為虛擬現實。許多創作對市場來説是例外的，因為它一方面提供圖形和藝術創造力，另一方面提供專有技術來創造獨特的內容和體驗。我們的互動設計工作流程包括客户和員工之間的協商、設計概念化和實際設計工作，包括投影測繪、虛擬現實(VR)製作、增強現實(AR)製作、混合現實(MR)製作、3D掃描和數字立面製作。在Quantum Matrix的支持下，ManyMany Creations還使用了獲得專利的數字化身技術。

Quantum Matrix主要在數字媒體廣告和營銷產品中提供虛擬頭像和虛擬服裝技術服務。 Quantum Matrix開發了名為“Quantum Human”的專利數字頭像解決方案，這是全球領先的虛擬身份大規模採用的頭像技術之一。自2014年成立以來，量子矩陣已經創建了超過30,000個數字頭像 。

Quantum Matrix擁有兩項在香港註冊的專利，提供全球領先的自動化身創作(Quantum Human) 以及虛擬時裝和服裝的實時自動試穿(Quantum Fit)。第一項專利是我們將三維(3D)掃描對象轉換為虛擬形象的過程。該過程包括以下步驟：對3D掃描的對象進行3D分割以獲得分割結果；以及將第一模板適配於分割結果以創建化身。第一模板包括拓撲，並且適配步驟包含將第一模板的拓撲映射到分割結果以創建化身的步驟。本發明提供了一種將3D掃描對象 轉換為化身幾乎不需要人工幹預的自動化過程。第二項專利是關於我們的將附件對象自動安裝到化身上的過程。該過程包括以下步驟：提供化身；提供附件對象；提供附件對象未穿透的模板；以及作為模板裝配到化身的結果，將附件對象裝配到化身。本發明提供了一種自動化過程，其幾乎不需要人工幹預來將配飾對象(例如，衣服)適合化身。

這些 技術應用於商業活動和會議、主題公園、時裝秀、奢侈品活動、娛樂業、旅遊零售、技術平臺等。此外，我們的技術還為為消費者和創作者開發社交媒體、娛樂、虛擬自我表達、虛擬影響者、可交易和可共享的數字資產的平臺提供了堅實的基礎。

公司主要通過其兩家全資子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix產生收入。ManyMany Creations 主要提供數字廣告服務，包括互動設計、動畫、藝術技術和虛擬現實製作服務。 量子矩陣的獨特業務是專注於新的虛擬化身和虛擬服裝技術服務。

我們 根據我們與客户簽署的協議提供服務。協議的主要條款包括：i)服務和協議的條款；ii)服務/諮詢費和付款條款；iii)服務、設備和系統清單、説明和要求；(Iv)成品的時間表和交付；v)客户提供的信息、保密和賠償；(Vi)知識產權；以及(Vii)終止。

我們 將繼續堅持我們的業務原則，即通過尖端、高端互動設計、動畫、藝術技術以及虛擬現實和虛擬形象製作服務，提供最高質量的數字廣告服務。我們相信，提供最高創意和最高質量的內容和服務將引領我們實現可持續增長，鞏固我們在行業中的地位，併為我們的股東創造 長期價值。我們的目標是通過ManyMany Creations和Quantum Matrix實施以下戰略來實現這一目標：

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”；2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。受影響國家的政府 已實施旅行禁令、關閉辦公室、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了 實質性幹擾，導致經濟放緩。由於疫情的爆發，從2020年1月至2020年12月，我們根據當地政府制定的限制措施，將員工分成兩個團隊，一個團隊在辦公室工作，另一個團隊在家工作。

當香港在2020年上半年實施了最嚴格的措施，導致我們的業務嚴重中斷時，我們的客户減少了廣告支出並推遲了項目。

2021年2月，香港政府啟動新冠肺炎疫苗接種行動，由於接種疫苗的個人人數不斷增加，市場逐漸從新冠肺炎的負面影響中恢復過來。此後，客户訂單逐漸恢復。隨着客户訂單的恢復，加上我們簽署訂單的現有廣告和營銷項目，我們在截至2021年9月30日的財年創造了利潤。

新冠肺炎疫情再次爆發奧密克戎變種，並於2022年1月再次席捲香港，導致2022年1月至2月與疫情相關的臨時封鎖，我們的一些項目在疫情爆發期間被擱置。隨着 疫情相關政策的逐步放鬆，以及香港政府於2022年4月至6月實施的一系列經濟刺激和紓困措施，市場逐漸復甦，我們暫停的項目恢復。雖然2022年初新冠肺炎疫情的爆發和香港因大流行而實施的臨時封鎖對我們的業務產生了一定的負面影響，但我們的整體業務和截至2022年9月30日的年度運營業績並未受到實質性影響。此外，自2023年4月1日起，香港政府 取消了所有入境旅客出境前和入境後的檢疫和檢測要求。

截至本招股説明書發佈之日，由於通脹上升，許多主要央行都收緊了貨幣政策。疫情過後復甦緩慢，加上通脹壓力，導致香港經濟下滑。香港經濟如此低迷 導致香港對我們服務的需求下降，這對我們的業務造成了不利影響 ，對我們的業務和運營業績也產生了負面影響。

長期而言，如果由於新變種的傳播而導致新冠肺炎疫情在香港或全球死灰復燃， 很可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟低迷和經濟衰退。 這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營業績產生負面影響。新冠肺炎病毒對我們、數字媒體、虛擬化身和虛擬服裝技術服務和生產行業 未來的影響 更廣泛的經濟仍然不確定和難以預測。隨着世界大部分地區的經濟重新開放，美國和我們客户的健康和安全將越來越成為人們關注的焦點。由於冠狀病毒疫情發展和演變的速度和範圍及其新變種的不確定性、疫苗的效力和分發以及恢復的時間，幾乎所有這些都是我們無法控制的，因此我們目前無法 預測新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們未來的綜合運營結果或財務狀況產生實質性影響 。

影響運營結果的關鍵因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

市場需求和競爭

我們的財務業績在很大程度上依賴於香港的銀行、房地產、奢侈品、休閒和高端時尚市場的需求。項目的性質、規模和時間取決於各種因素的相互作用，包括全球經濟氣候以及香港的社會、經濟和市場狀況。

香港媒體和廣告業的競爭非常激烈。雖然我們在香港處於行業領先地位，尤其是在虛擬化身和虛擬服裝技術服務市場，但我們可能會面臨來自現有競爭對手或市場新來者的競爭，他們可能會以更低的價格提供更高質量的服務。未能保持或提升我們在行業中的競爭力 可能會導致毛利率下降和市場份額的喪失，這反過來可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們 控制項目成本和毛利率的能力

我們的 運營子公司通常從訂單和合同中獲得收入，合同金額是參考 根據估計的工作小時數、執行的技術難度、為客户產生的總價值、表明客户的預算並在項目授予時與客户基本達成一致的報價確定的。合同金額可在合同約定的某些情況下進行調整，如客户要求提供額外服務或變更變更訂單下的規格或範圍。

由於項目費用通常是在授予項目時預先確定的，項目成本的任何大幅增加都將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們在項目上花費的實際工時大大超過我們的預計工時，或我們在項目期間遇到技術困難，則不能保證我們的運營 子公司能夠吸收此類成本或將成本的任何增加轉嫁給客户，以維持毛利率。

我們 獲取和保留客户和項目的能力

我們的營銷主要基於我們的品牌，特別是在香港廣告業已有18年曆史的許多創意 。雖然許多公司在創造力或技術方面很強，但我們在創造力上很強，同時也在內部開發創新的技術。因此，我們的大多數客户羣直接通過推薦、聲譽、月度口碑甚至在線搜索與我們聯繫。雖然我們參加貿易展會並贊助某些活動以展示我們在推廣品牌方面的技術和能力，但我們沒有開展任何以銷售為導向的營銷活動或我們自己的銷售努力來獲得新客户，這是由於我們持續不斷的廣告和營銷產品項目，我們已經簽署了兩年內完成的訂單和協議 以及我們公司客户的相對專屬概況。我們還不迎合個人消費者，儘管我們的服務最終是為了客户的大規模消費而服務。因此，我們不會在大眾媒體上 通過電視或廣播廣告宣傳我們的服務。然而，我們的創始人兼首席執行官Bun Kwai先生曾多次 接受香港新聞媒體的採訪，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我們還在 Instagram和YouTube上保持活躍的社交媒體存在。

我們的主要營銷形式是我們的項目本身。隨着我們將客户對其廣告和營銷活動的設想付諸實踐 其他經歷過我們客户的活動和活動的公司看到了我們可能為他們自己的產品和服務提供的潛在體驗，他們直接與我們聯繫。我們估計，50%的客户是由我們現有的 客户推薦的，或者經歷過我們為其他客户所做的工作。

暴露於流動性風險和客户的信用風險

一般來説，我們的運營子公司不會向客户授予信貸條款，他們的費用通常在開具發票後30天內支付。 我們的費用根據達到的里程碑分期付款，因此我們通常不會拖欠已經完成的工作。 我們通常要求在開工前支付項目價格的40%(40%)的初始押金，其餘部分根據里程碑和項目完成情況分兩次 至三次支付。如果我們的項目涉及客户需要的硬件或設備 ，我們將從供應商那裏採購這些硬件或設備，並將其作為項目的一部分出售給客户，並加價 以支付我們的採購和管理成本。在這種情況下，客户對硬件或設備的付款將提前 支付，以避免給我們造成任何拖欠。此外，由於我們客户的重要性和規模，我們的運營子公司面臨客户的信用風險相對有限，這反過來又允許我們的現金流具有相對的可預測性，而我們業務的流動性風險相對 有限。儘管如此，我們不能保證我們客户的信用風險在未來不會增加。客户信用風險的任何增加都可能對我們的利潤、現金流產生負面影響，並增加我們業務的流動性風險 。

儘管我們的運營子公司在接受新客户的委託之前不會進行信用評估，但由於我們大多數客户的重要性和財務實力，我們的運營子公司通常不會出現客户違約的情況。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，截至本招股説明書的日期，沒有任何通知 也沒有跡象表明未支付應收賬款。我們的運營子公司在收回任何會對其業務運營產生重大不利影響的應收賬款時也沒有遇到任何困難。如果我們的任何一家運營子公司 注意到任何事件或情況變化，表明發票的未償還餘額可能無法收回， 將對應收賬款進行相關減值準備。

留住和招聘設計師和其他熟練工人有困難

我們的運營子公司依賴於由以下人員組成的熟練員工隊伍：(I)人工智能、CGI、平臺、遊戲、材料物理方面的程序員；(Ii)數字藝術家、數字時尚設計師、藝術總監、創意總監；以及(Iii)互動設計藝術家以及行政、會計和銷售人員。招聘這些有技能的專業人士是具有挑戰性的。我們不能確定我們的運營子公司 是否能夠留住現有員工和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持未來的運營和增長。如果做不到這一點，可能會對業務和未來的增長產生不利影響。具備我們業務所需的技能、訣竅和經驗的專業人員數量有限，競爭非常激烈。由於項目質量和技術訣竅是我們業務的關鍵，因此吸引和留住人才是我們整體業務戰略的重要組成部分。我們的運營子公司 可能不得不提供有競爭力的薪酬、激勵方案和培訓機會，以吸引和留住足夠熟練的工人以維持我們的運營和增長，這將增加我們的成本並降低我們的盈利能力。

我們 不能確定我們的運營子公司是否能夠留住現有員工和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持未來的運營和增長。如果做不到這一點，可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度我們經營業績的關鍵組成部分：

收入

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入：

我們的收入從截至2022年9月30日的年度的3,396,000美元下降至截至2023年9月30日的年度的2,807,909美元，降幅為588,091美元或17.3%，這主要是由於新冠肺炎和各種品牌沒有在香港的商場和旅遊零售商進行大規模的廣告和促銷製作，對我們的廣告業務收入產生了負面影響。此外，隨着中國經濟放緩，我們的客户對支出非常敏感，這給我們的業務帶來了價格壓力。

收入成本

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入成本：

由於分包商的漲價，我們的收入成本增加了120,191美元，即5.8%，從截至2022年9月30日的2,057,252美元增加到截至2023年9月30日的2,177,443美元。

毛利

我們的毛利潤摘要如下：

我們的總毛利潤減少了708,282美元，從截至2022年9月30日的年度的1,338,748美元減少到截至2023年9月30日的年度的630,466美元。毛利總額下降的主要原因是，與截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度收入減少。由於為客户獲得訂單提供了更多折扣，我們的總毛利率 從截至2022年9月30日的年度的39.4%下降到截至2023年9月30日的22.5%，降幅為16.9%。

運營費用

我們的 運營費用包括以下內容：

我們的銷售和營銷費用主要是廣告費用和營銷費用。我們的銷售和營銷費用減少了23,980美元，或84.5%，從截至2022年9月30日的年度的28,376美元降至截至2023年9月30日的4,396美元，這主要是由於我們的成本控制，營銷費用較少。

我們的一般費用和行政費用主要是專業費用、計算機和IT相關費用、設備折舊費用、經營租賃使用權資產攤銷和差旅費用。我們的一般和行政費用增加了1,490,891美元，或339.2%，從截至2022年9月30日的年度的439,548美元增加到截至2023年9月30日的年度的1,930,439美元，這主要是由於首次公開募股的專業費用、計算機和IT相關費用以及運營租賃費用的增加。

其他 收入

其他收入主要是政府補貼。

我們的 運營子公司在截至2023年、2023年和2022年9月30日的年度分別獲得了總計23,522美元和57,990美元的政府補貼，並在收到時確認為其他收入，因為它們不受任何過去 或未來條件的限制。

利息 費用。

我們的利息支出減少了21,274美元，或70.6%，從截至2022年9月30日的年度的30,121美元降至截至2023年9月30日的年度的8,847美元。貨幣基礎減少，主要是因為償還了銀行貸款。

收入 税費。

我們的所得税支出減少112,790美元或96.9%，從截至2022年9月30日的年度的116,358美元降至截至2023年9月30日的年度的3,568美元，原因是截至2023年9月30日的年度與2022年同期相比出現淨虧損。

淨 (虧損)收入。

由於上述原因，本公司於截至2023年9月30日止年度錄得淨虧損1,291,229美元，而截至2022年9月30日止年度則錄得淨利潤800,563美元。

流動性 與資本資源

正如我們的合併財務報表所反映的那樣，截至2023年9月30日的年度，我們的淨虧損為1,291,229美元。而截至2022年9月30日的年度的淨利潤為800,563美元。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為130,201美元，而截至2022年9月30日的現金及現金等價物為364,449美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的營運資本分別為1,245,955美元和162,103美元。我們的營運資本需求受業務規模、客户合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度、應收賬款的收回時間和應付賬款償還時間的影響。

自2022年9月30日起，所有銀行貸款均已償還。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度現金流：

操作 活動

由於經營淨虧損，截至2023年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,133,900美元。

截至2022年9月30日止年度，營運活動提供的現金淨額為638,186美元，主要來自(I)營運淨收入、(Ii)合同負債增加及(Iii)應付所得税增加。

投資 活動

截至2023年9月30日止年度，用於投資活動的現金淨額達32,381美元，包括於截至2023年9月30日止年度購入的物業及設備達12,335美元及無形資產20,046美元。

截至2022年9月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為190,953美元，其中人壽保險合同的贖回金額為227,222美元，部分抵消了截至2022年9月30日的年度購買財產和設備的金額36,269美元。

為 活動提供資金

截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為931,194美元，這是應付股東款項增加1,231,284美元、遞延IPO成本增加87,750美元及償還銀行貸款212,340美元的淨影響。

截至2022年9月30日止年度，用於融資活動的現金淨額為795,307美元，其中主要包括償還銀行貸款581,624美元、償還融資租賃負債4,386美元及向股東支付 209,297美元。

截至2023年9月30日的年度，公司淨虧損1,291,229美元。截至2023年9月30日，公司累計虧損933,549美元，營運資金赤字1,245,955美元；截至2023年9月30日的年度，公司在經營活動中使用的現金淨額為1,133,900美元。因此，截至本報告日期，本公司是否會繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

不能保證我們將能夠將我們的收入提高到支持盈利運營並提供足夠的 資金來償還其義務的水平。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，持續運營以及我們作為持續經營企業繼續經營的能力可能取決於我們在不久的將來及之後獲得額外融資的能力，並且不能保證我們完全可以獲得此類融資，或者將以足夠的金額或合理的條款獲得此類融資。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。如果我們未來無法通過銷售我們的產品、融資或其他來源或交易來獲得額外資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續運營。 我們相信，此次發行的收益將足以支持我們在可預見的未來的運營。如果我們不能繼續 作為持續經營的企業，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

承付款 和或有

在正常業務過程中，我們會受到或有損失的影響，例如法律訴訟和業務索賠。 這些損失涉及廣泛的事務，包括政府調查和税務事務等。根據美國會計準則第450-20號《或有損失》，我們將在可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，記錄此類或有損失的應計項目。

下表總結了截至2023年9月30日我們的合同義務：

資本支出

截至2023年9月30日的一年，我們購買了價值12，335美元的財產和設備以及價值20，046美元的無形資產，用於我們的運營。截至2022年9月30日的年度，我們購買了價值36，269美元的財產和設備。

關鍵會計政策和估算

財務報表的編制符合美利堅合眾國（“美國會計準則”）公認會計原則。 公認會計準則"），要求管理層作出影響資產和負債報告金額、 在經審計合併財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。管理層使用進行計算時可用的最佳信息作出這些估計 ；然而，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在對估計進行修訂的期間確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂同時影響本期和未來期間。

以下是有關未來的主要假設，以及報告期末估計不確定性的其他主要來源，可能會導致資產及負債的賬面金額在下一個財政年度內出現重大調整。

完成 數字媒體廣告和營銷製作服務的狀況和合同責任

我們 使用完整的合同方法確認收入，我們通常與客户簽訂服務合同，其中將制定條款和條件，包括交易價格、要交付的服務、交付條款和付款條款。服務 合同是固定定價的，沒有變化的對價，通常在一年或更短時間內完成。這些條款是公司為確認收入而必須履行的履約義務的基礎。關鍵履約義務被確定為單一履約義務，即在客户指定的物理位置或在線平臺上向公眾或目標受眾展示完成的內容，表示我們已完成服務合同中約定的所有服務。我們的 媒體解決方案由原始知識產權和定製的專業勞動力組成，可創建增值解決方案，讓客户瞭解產品、服務和品牌。如果我們試圖 單獨銷售解決方案的組件，則獨立的商業價值將是有限的；只有通過完整的全面媒體解決方案才能釋放組件的真正價值。因此，我們評估內容製作和內容展示服務被視為一項履行義務 ，因為客户不能從每項單獨的服務中獲得好處。因此，我們在最終內容被客户接受併發布時確認收入 。通常，我們預先收取約40%的合同金額，剩餘餘額 根據里程碑和項目完成情況分兩到三次收取。

管理層對合同工程完成情況的估計需要作出重大判斷，並對確認收入的金額和時間產生重大影響。我們提供的數字媒體廣告和營銷製作服務將在發佈前 交付給客户驗收。我們定期監控每一份合同的完成狀態。

減值 應收貿易款項評估

管理層根據債務人的性質和行業，通過將具有相似信用風險特徵的不同債務人分組，基於撥備矩陣估計應收貿易賬款的終身ECL金額。在考慮了賬齡、歷史觀察到的違約率、還款歷史和各自應收賬款的逾期狀態後，對每一類債務人進行了內部信用評級。 估計損失率基於違約概率和違約損失，並參考外部信用報告進行調整 以獲得合理和可支持的前瞻性信息，而無需付出不必要的成本或努力。此外，信用減值的貿易應收賬款 將單獨評估ECL。信用減值應收賬款的信用損失準備金額 按資產賬面價值與估計未來現金流量現值之間的差額計量，並計入預期未來信用損失。在每個報告日期，都會重新評估歷史上觀察到的違約率，並考慮前瞻性信息中的變化。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款及其他應收賬款、應計負債、應付關聯方款項、租賃負債及銀行貸款，由於到期日較短，賬面金額與其公允價值相近。ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825，“金融工具”定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求 。經審核的綜合資產負債表所載現金及現金等價物、帳目及其他應收賬款、應計負債、應付關聯方款項、應付本票及銀行貸款的賬面值均屬金融工具，且由於該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率相距較短，故屬對其公允價值的合理估計。估值的三個層級 定義如下：

公司根據ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815《衍生工具與套期保值》分析所有兼具負債和權益特徵的金融工具。

租賃

自2020年10月1日起，公司通過了ASU 2016-02《租賃》(主題842)，並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於12個月或以下的租賃期限，承租人 可選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。該公司還採用了實用的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。

租賃 用於計算租賃付款現值的條款通常不包括延長、續訂或終止租賃的任何選項， 因為公司在租賃開始時不能合理確定這些選項將被行使。本公司一般認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命可與同類自有資產的使用壽命相若。本公司已選擇 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為12個月或以下的租賃。它的租約通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃獎勵。 租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

截至2023年、2023年和2022年9月30日，分別有約325,153美元和141,464美元的使用權(“ROU”)資產和約325,109美元和145,992美元的租賃負債(基於租賃的未來最低租金支付的現值) 。本公司管理層相信，採用港元最優惠貸款利率(“最優惠貸款利率”)5.875%加保證金1.500%的遞增借款利率。是計算租賃付款現值時本公司借款成本的最具指示性利率；本公司使用的利率為7.375%。

收入 確認

自2020年10月1日起，公司採用了ASC 606《與客户的合同收入》，取代了ASC主題605，採用了修改後的追溯採用方法。2020年10月1日之後報告期間的業績在ASC 主題606下列示，而上期金額不進行調整，繼續在公司歷史會計 ASC主題605下列示。該公司的收入會計核算基本保持不變。2020年10月1日之前生效的服務合同沒有累計生效調整 。採用ASC主題606的影響對公司的合併財務報表並不重要。

ASC主題606定義的五步模型要求公司：

公司與客户簽訂服務協議，概述雙方的權利、責任和義務。 協議還確定了服務範圍、服務費和付款條款。協議由雙方確認並簽署。 所有合同都具有商業實質，公司可能會向客户收取服務費用 組件。

公司目前的收入來源如下：

提供數字媒體廣告和製作服務的收入

公司通過設計動畫、創建虛擬現實內容、定製虛擬化身角色、提供虛擬服裝技術服務以及安排實物和在線展示，為客户提供數字媒體廣告和製作服務。 公司通常與客户簽訂服務合同，規定交易條款和條件，包括交易價格、要交付的服務、交付條款和付款條款。這些條款是公司為確認收入而必須履行的履約義務的基礎。關鍵履約義務被確定為單一履約義務 在客户指定的物理位置或在線平臺向公眾或目標受眾展示完成的內容表示公司已完成服務合同中約定的所有服務。因此，公司在完成的內容被客户接受併發布時確認收入 。通常，公司預先收取約40%的合同金額，其餘餘額根據里程碑和項目完成情況分兩到三次收取。

與收入週期相關的重要 帳户如下：

收入成本

收入成本 主要包括與創收交易直接相關的人員成本(包括基本工資和福利)和諮詢和生產服務的分包成本。

應收賬款 淨額

應收賬款是指客户應收的貿易賬款。應收貿易賬款均無客户抵押品，逾期賬款不計利息。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否充足 並在必要時提供準備。津貼是基於管理層對個別客户暴露的具體損失的最佳估計 以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後，從津貼中註銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司分別計提了21,191美元和10,874美元的應收賬款壞賬準備。

合同成本

合同 在公司服務合同的生產階段發生的成本，當成本與合同直接相關時被資本化，預計將被收回，併產生或增強用於履行履約義務的資源 ，此類遞延成本將在確認相關收入時確認。這些成本主要包括採購和與合同直接相關的材料成本。合同成本在履行履約義務(S) 同時確認收入時確認為收入成本。

公司定期進行評審，以評估合同成本的可回收性。將資產的賬面金額與剩餘對價金額進行比較。本公司預計將收到與資產相關的服務，減去與提供尚未確認的服務直接相關的成本。如果賬面金額無法收回，則確認減值 損失。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，並無確認減值虧損。

合同債務

合同 負債代表客户的預付款。在公司 轉移相關商品或服務之前從客户收到付款時確認。

合同 當公司履行合同項下的履約義務(S)時(即將相關商品或服務的控制權 轉移給客户)，負債確認為收入。

預期的信用損失

ASU 編號2016-13，《金融工具--信用損失》(主題326)：金融工具信用損失的計量要求實體 使用當前終身預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減值。使用此方法 將導致比目前的已發生損失方法更早確認損失，這需要等待確認損失 ，直到很可能已發生損失。準則中還有影響如何記錄和列報其他財務資產減值的其他條款，並擴大了披露範圍。本公司採用新準則，自2020年10月1日起生效，即本公司會計年度的第一天，並適用於應收賬款和其他金融工具。採納這一指引並未對淨收益和財務狀況產生實質性影響，對現金流也沒有影響。

所得税 税

公司根據ASC主題740，所得税進行所得税會計處理。所得税是以資產負債法計提的 用於財務會計和所得税報告。本年度內附屬公司支付的任何税項均會入賬。本期税項以一般活動的損益為基礎，經非應課税或不容許徵收所得税的項目調整後計算，而 則按資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算。ASC主題740還要求確認遞延税項資產和負債，以反映財務報表與資產和負債計税基礎之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收利益。 ASC主題740還要求建立估值準備，以反映實現遞延税項資產的可能性。遞延税項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而收益的時間和金額尚不確定。

公司採納了ASC主題740-10-05《所得税：概述和背景》，該主題為確認和衡量不確定的税務狀況提供了指導， 它規定了一個門檻條件，即税務狀況必須滿足才能在財務報表中確認不確定税收狀況的任何好處 。它還為這些不確定的税務頭寸的取消確認、分類和披露提供會計指導。

最近 會計聲明

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，要求實體根據ASU 2014-09確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入(主題 606)。更新一般將導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。新標準將在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。本準則自2023年1月1日起對本公司生效，本公司預計本準則採用後不會對合並財務報表產生重大影響。然而，最終的影響取決於未來收購的規模和頻率。

本公司認為，近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司經審核的綜合資產負債表、經營報表和全面收益及現金流量表產生重大影響。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們將有資格成為一家新興成長型公司，並將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

關於市場風險和信用風險的定量和定性披露

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對香港經濟以及相關債務人和交易結構的分析來管理信貸風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時，我們將向金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺 。

通貨膨脹 風險

通脹因素，如原材料成本、人員成本和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們 不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通脹率可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔銷售收入的百分比 的能力產生不利影響。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關，另一方面，賺取利息的工具 帶有一定程度的利率風險。此外，我們面臨的浮動利率風險主要來自我們現有的香港 以美元計價的銀行借款。增加債務將增加這些債務的成本。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都以美元計價 港幣。我們的大部分資產都是以港元計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與港元匯率波動的影響。如果港元兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的港元收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低外匯風險敞口。

行業 概述

我們 已委託MIGO Corporation Limited(“MIGO”)編寫一份日期為2024年4月17日的委託行業報告， 分析亞太地區的數字媒體廣告業。除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均源自MIGO的行業報告。以下討論包括對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

亞洲經濟

根據2023年12月的《亞洲發展展望》，在健康的國內需求、強勁的匯款和復甦的旅遊業的推動下，2023年亞洲地區在全球範圍內保持穩健增長。預計他們將在2024年繼續促進該地區的增長。然而，下行風險主要與全球利率持續上升、中國房地產市場疲軟、俄羅斯入侵烏克蘭可能重新引發能源和食品安全挑戰以及重新引發通脹有關。參考2023年10月13日的《亞太地區經濟展望》，亞太地區仍然是2023年全球增長的主要驅動力，儘管面臨着全球需求從商品向服務的轉變和貨幣政策收緊的不利因素。 該地區預計2023年的增長率為4.6%，高於2022年的3.9%。然而，預計2024年增長將放緩至4.2%，中期增長將放緩至3.9%。亞洲的活力將主要由中國的復甦和印度的彈性增長推動。以下圖表顯示了2019年至2024年亞洲國家的國內生產總值。

資料來源：國際貨幣基金組織(IMF)，世界經濟展望數據庫，截至2023年10月13日。

亞洲的創新和創意環境

數字經濟已成為經濟質量發展的核心支柱之一。隨着雲計算、移動互聯網、大數據、人工智能等數字技術的快速創新和應用，數字經濟正成為全球經濟社會發展的重要引擎。

受益於互聯網、大數據、雲計算等新一代信息技術的發展，以及傳統產業的數字化轉型，全球數字經濟的規模有望繼續上升。2023年9月13日，貿發會議(聯合國貿易和發展會議)的統計數據顯示，這些服務的全球出口從2019年的約3.3萬億美元 增長到2022年的3.9萬億美元。這增長抵銷了其他服務輸出在這段期間的大幅下跌。數字可交付服務接近，2021年北美和歐洲分別佔服務出口總額的79%和。2022年，亞洲、拉丁美洲和加勒比地區在服務出口總額中所佔份額也增加了10%。在大洋洲，這一比例從2019年的24% 飆升至2022年的39%。下圖顯示了2019年至2023年在人才、培訓和教育、科學集中度方面按地區劃分的整體數字競爭力的平均排名位置。

在整體數字競爭力(2019-2023)中按地區平均排名位置

來源：2023年IMD世界數字競爭力排行榜

全球數字廣告支出市場將迎來令人印象深刻的擴張，從2022年的5300億美元增加到2023年的6018億美元 ，同比增長13.5%。2023年，美國是數字廣告支出市場最大的地區，亞太地區位居第二。

下表列出了2023年該地區的數字經濟和排名。

資料來源：中國信息與通信技術研究院，2023年，世界銀行，MIGO

數字合作組織於2023年1月5日在利雅得舉行的第二屆年度大會上宣佈了其2030年路線圖，呼籲在全球範圍內開展開放合作，以彌合數字鴻溝。數字合作組織祕書長Deemah Al Yahya預計，到2030年，數字經濟對全球GDP的貢獻率將達到30%，並創造3000萬個就業機會。

亞洲創意和媒體創新產業的增長動力

隨着技術的不斷進步，新媒體和先進技術被整合到3D廣告中，包括LED屏幕和移動電視。為了滿足廣告主的需求，更有效地與消費者溝通，户外廣告公司 將繼續開發和實施新技術和新技術。近年來，隨着裸眼3D技術進入成熟 階段，其應用場景逐漸擴大，如購物、廣告等，預計未來還將進入醫療、教育、旅遊等其他領域。

隨着技術的發展，無眼鏡3D最終將取代傳統的3D顯示效果

免眼鏡 3D具有多感知、沉浸式、互動性和概念性的特點。它可以打破傳統的顯示，讓 消費者不戴眼鏡就能輕鬆體驗無限科技的立體影像效果。未來會有更廣闊、更實際的應用場景，因為肉眼3D產品科技感強，產品價格相對昂貴 ，在經濟發達城市有更好的消費者。

政府在亞洲實施政策的 舉措

中國

2022年11月，科技部中國會同其他四個政府部門發佈了《虛擬現實與產業應用融合發展行動計劃(2022年-2026年)》(以下簡稱《行動計劃》)，為中國元宇宙的發展提供了迄今為止最全面的一套政策，包括虛擬現實(VR)、增強現實(AR)和混合現實 (MR)，並提出了截至2026年的重點任務和發展目標。產業生態持續向好。中國虛擬現實產業整體規模 (包括相關硬件、軟件、應用等)超過3500億元，虛擬現實終端銷量超過2500萬台，培育100家創新能力強、行業影響力強的重點企業，打造10家創新能力強、行業影響力強的重點企業。將創造區域影響力，引領VR生態系統發展，已建成10個產業公共服務平臺。

香港 香港

政府現正進行新一輪人力資源推算，以評估未來五年各主要行業(包括資訊科技行業)的人力需求。關鍵調查結果預計將於2024年第三季度公佈，完整報告最早將於2025年初發布。這將有助於促進我們與人工智能相關的人力資源規劃。作為基建方面，數碼港現正籌備成立人工智能超級計算中心，以支持本地對計算能力的強勁需求，提升香港在各領域的研發能力，並推動工業發展。政府亦推行促進數據中心發展的措施。 根據2023-24年度財政預算案，政府撥款約100億港元(13億美元)，以支持Web3、前沿科技領域，例如生命和健康科技、人工智能和量子技術，以及關鍵產業，例如微電子的發展。

新加坡

新加坡政府將在2021-2025年期間為研究、創新和企業2025計劃(RIE2025)將研究、創新和企業投資保持在新加坡GDP的1%左右。這約為250億美元，反映了新加坡政府在整個經濟週期中對研發的持續、長期的承諾。RIE2025的工作將圍繞四個戰略領域進行，即製造、貿易和連接(MTC)-利用研發來加強新加坡作為全球商業和先進製造和連接的創新中心的地位；城市解決方案和可持續發展(USS)-更新和建設一個宜居、彈性、可持續和經濟活力十足的城市，面向未來；人類健康和潛力(HHP)-更好地轉變和保護健康，提升人類潛力，為新加坡創造經濟價值；和智能國家和數字經濟(SNDE)-發展技術領先地位，以 推動智能國家的雄心，並鞏固新加坡作為值得信賴的數字創新中心的地位。

日本

在2022財年財政預算中，日本政府支持以1.3788億日元(約合97億美元)的資金在數字、綠色、量子、人工智能、空間、先進半導體領域創建“科學技術國家”，並加強對博士生的支持。 在2022財年和2023財年預算中，為了實現“數字花園城市國家的願景”，日本政府預算了6520億日元(約合46億美元)，用於促進旅遊業或農業等措施。通過加快地方政府的數字化和利用數字技術振興地方經濟，促進林業和漁業發展。

南朝鮮

2024年2月13日，科技部(MSIT)公佈了成為全球科技強國和數字模範國家的重大政策實施計劃，該部將通過擴大與技術先進國家的聯合研究和積極吸引海外人才來加強全球研發合作的基礎。麻省理工學院將以基礎和國家戰略技術為中心，顯著擴大與世界一流研究機構的聯合研究。我們將擴大對引領未來的年輕研究人員的支持，通過合理的績效獎勵培養全球領先人才。麻省理工學院將通過為理工科學生(學士、碩士、博士)的整個週期設立研究生院獎學金，並擴大對優秀年輕研究人員的支持(從2023年的2164億韓元增加到2024年的2702億韓元)，為研究和學術沉浸創造穩定的環境。

印度

印度政府將推出其第五項國家科學、技術和創新政策，這是一項全面而務實的政策，致力於科學、技術，最重要的是創新。該政策旨在從優先事項、部門重點和戰略方面調整科技與創新(STI)的方向。第五屆國家科技創新計劃由首席科學顧問辦公室(PSA辦公室)和科技部(DST)聯合發起。科學和技術部設立了祕書處，內部設有“政策知識和數據支助股”，以協調整個過程。

視覺效果和電腦動畫、3D户外屏幕和創意製作中介行業概述

廣告商 在營銷和廣告方面分配了更多資源。隨着廣告市場的發展，需要更多的專業知識來跟上更新的廣告創新的步伐，廣告市場產生的收入也在增加。隨着亞洲整體經濟的增長，預計廣告市場的增長將保持穩定。2023年全球户外廣告市場規模為386億美元，預計在預測期內將以6%的複合年增長率(CAGR)擴張，到2023年將達到664億美元。2023年亞太地區數字户外(DOOH)廣告市場規模達到93億美元，預計到2032年將達到252億美元，複合年增長率為11.7%。

市場驅動因素和機遇

越來越多的視覺特效在電影驅動領域中的使用

根據《2023年全球3D動畫市場報告》，2023年全球3D動畫市場規模從2023年的225億美元增長到2024年的249億美元，同比增長10.7%。預計2033年3D動畫市場將以11.7%的複合年增長率增長到387億美元。2023年，北美是3D動畫市場佔有率最大的地區 ，預計亞太地區將成為預測期內增長最快的地區。3D動畫 市場報告涵蓋的地區包括亞洲、西歐、東歐、北美、南美、中東和非洲。

全球電影以及媒體和娛樂業對視覺效果技術的採用越來越多，這對市場的增長做出了 貢獻。電影製作中的視覺效果(VFX)和3D動畫是指對現實生活中不存在的任何屏幕上的圖像進行製作或處理。電影製作人可以使用視覺效果來製作在真人場景中很難或不可能拍攝的地方、物體、生物，甚至人。2023年，全球電影收入達到創紀錄的339億美元，同比增長31%。

2023年亞太地區的票房收入佔全球票房收入的39%。增長最快的地區 是因為市場獲得了來自日本、中國和韓國的更多投資，這仍然是未來的一項有前途的技術。預計歐洲對模擬技術的使用將大幅增加。這一增長可能是由於體育和娛樂行業對技術的需求不斷增長。技術的持續發展以及卡通內容和圖形的日益流行，尤其是在德國，正在推動該地區的市場。

户外3D廣告的未來

對於城市商圈的地標性建築來説，裸眼3D大屏幕一定是大家心目中的。裸眼3D大屏幕 在商業區留下了一個不可磨滅的“神話”。根據IAB互聯網廣告收入報告： 與2021年相比，2022年社交媒體廣告收入增長了近3.6%，達到597億美元。數據還顯示，未來全球裸眼3D數字顯示屏將達到2億台，而中國市場將達到約5000萬台，市值約3700億美元。更多機構預測，裸眼3D將成為2023年顯示市場的二次增長 曲線。

提高互聯網普及率以促進亞洲市場增長

隨着互聯網普及率的提高、數字化的加速以及對直接廣告的更加重視，是支撐全球户外廣告在亞洲市場佔有率的一些關鍵因素。這也可以歸因於零售設施的拓寬，以及外出消磨時間的人數的增加。此外，亞洲地區的户外廣告市場正受到製造商或營銷者越來越多地使用POS(銷售點)活動的推動，以宣傳受限或特殊版本和特殊折扣的產品，併產生衝動購買。亞洲也高度依賴户外廣告市場來宣傳和推廣該地區生產的所有產品。

數字化趨勢將改變户外廣告業

户外廣告已被證明在提升品牌知名度和形象方面非常有效。客户幾乎沒有權利決定他們在户外觀看了多少美國存托股份 因為他們不能像忽視家裏媒體的其他美國存托股份那樣忽視户外美國存托股份。此外，許多 消費者每天都會經過並查看相同的區域和廣告，這有助於在一定程度上熟悉所有這些廣告。這種好處可以通過戰略性的、有吸引力的户外廣告來放大。因此，各行各業大力採用 來提升自己的品牌，並帶動了户外廣告市場份額的上升。

競爭格局

3D 動畫市場競爭格局

全球媒體和娛樂行業的快速增長是推動3D動畫市場增長的主要因素之一。 根據2024年3月的《全球3D動畫市場》，2023年市場規模為192億美元， 預計將從2024年的249億美元增長到2030年的401億美元。北美將繼續保持市場主導地位，而亞太地區預計將錄得最顯著的複合年增長率為10.2%。視覺效果技術在電影和電影中的改編 有所增加。除了電影，對3D移動應用程序和遊戲的需求也在快速增長。在3D動畫技術的幫助下，3D立體遊戲的發展也是該行業的驅動力。 對高清(HD)內容的需求上升，特別是視頻營銷，因為與對觀眾有更大影響的標清內容相比，更高的像素數量、更高的分辨率和更高的內容質量加快了市場增長 。製造業越來越多地採用3D動畫視頻來製作各種重型機械部件的圖形插圖 ，而由於原始設備製造商在設計工業工具時越來越多地使用模擬技術，因此幾個垂直行業對這項技術的需求也很高。此外，在電影中高度採用視覺效果技術，在建築和建築、教育、醫療保健、製造、媒體和娛樂以及國防等行業部署模擬軟件和服務，以及在導航和地理空間分析中增加3D地圖技術的使用，都對3D動畫市場產生了積極的影響 。

挑戰

廣告市場參與者眾多，市場處於充分競爭狀態

隨着互聯網媒體、移動互聯網媒體等新興媒體的進一步成熟，媒體平臺和廣告載體的形式更加多樣化，參與市場競爭的企業類型和數量不斷增加。為了爭奪客户資源，一些新進入的中小廣告媒體運營商往往採取低價競爭的方式，導致行業整體利潤率下降，行業市場競爭日趨激烈。如果發行人在未來的業務發展過程中不能很好地應對這些競爭，廣告主 可能會選擇其他低價媒體渠道或媒體資源運營商進行廣告，公司存在市場份額和盈利能力下降的風險。

密切關注屏幕顯示技術更換中的風險

生活場景的變化是户外廣告的發展脈絡，賦予其橫向拓展的方向，而技術的應用 的滲透是數字户外未來發展趨勢的關鍵，賦予其垂直升級的突破和創新。屏幕顯示技術乃至户外廣告的產業結構都將在技術的推動下發生不同程度的變化和創新。隨着信息技術在數字户外領域的發展和5G時代的到來，不排除AR等技術已知或未知的智能屏幕、程序化和新媒體類型的應用 顛覆了市場競爭格局，降低了公司對廣告主的吸引力，進而影響公司的 經營業績。

對阻礙市場發展的有限 報文功能

雖然可以針對非常特定的受眾，但户外採購通常會在相當大的垃圾覆蓋率範圍內獲得回報。開車經過廣告牌的每個人都不太可能是目標市場的成員。

消息 功能有限。由於大多數人都是快速通過户外廣告，曝光時間有限，因此通知 僅限於文字或插圖。此外，曠日持久的上訴不太可能奏效。户外可能會由於高強度暴露而導致快速磨損，個人可能會對每天看到相同的廣告感到厭煩。

體驗營銷(主題公園、房地產展示、旅遊零售)行業概述

體驗式營銷策略強調客户對品牌和服務的感受。目前，體驗式營銷策略是市場上的一種新趨勢。與傳統營銷策略不同，體驗式營銷策略側重於提升產品的質量、功能和特性。這一策略迎合了消費者心理，為客户創造了更多的體驗和體驗。 主題公園、房地產展示和旅遊零售是一種體驗式營銷策略。

市場驅動因素和機遇

消費者 對體驗高清視覺體驗的興趣與日俱增。這些都是要求高質量的作品，具有引人入勝的視覺效果和逼真的動畫，製片廠正在將更多的動畫和VFX鏡頭加入電影中。從超高清電視、平板電腦和智能手機到頭盔設備等渠道，消費者正在消費更多身臨其境的內容。隨着互聯網的普及和多媒體設備的普及，客户在流媒體數字內容上花費的時間越來越多。流媒體 視頻是增長最快的動畫分發渠道，並且正在經歷兩位數的增長，預計這種增長將繼續下去。 這一增長歸因於全球在線視頻觀眾數量的指數增長。

競爭格局

技術的快速發展使動畫、VFX(視覺效果)在主題公園、房地產展覽和旅遊零售領域得到了應用，該行業已成為體驗設計和媒體市場增長最快的細分市場之一。 公司越來越多地看到動畫、VFX製作在商業應用中進行。

挑戰

生產工作正變得全球化，國家和地區提供税收優惠、補貼、財政支持、地區低勞動力成本等，公司正在通過在這些地區建立設施來削減成本。雲計算在角色渲染中扮演着關鍵角色 ，與傳統渲染相比，基於雲的動畫電影渲染更有效和高效，因為它減少了時間和成本 。

虛擬化身、社交平臺技術、虛擬時尚和虛擬試穿行業概述

數字化和智能化轉型是當前的主流趨勢。對於蓬勃發展的電子商務時尚業來説，產品退貨一直是一個尖鋭的問題。隨着在線渠道的發展和越來越寬鬆的產品退貨政策，消費者與零售商品牌互動和做出購買決定的方式已經永遠改變。在線訂購產品、在家中試用並退回您不想要的任何東西(或所有東西)，知道您將獲得全額退款，這一點從未像現在這樣簡單。根據美國零售聯合會2023年12月22日的新聞稿，美國消費者去年向零售商退回的商品估計為7430億美元，約佔2023年美國零售總額的14.5%。總退貨數字的四分之一 來自電子商務銷售，其中大部分來自服裝零售商。根據2023年零售業調查，平均每個零售商每銷售10億美元，就會產生1.45億美元的商品退貨。此外，調查發現，零售商每接受100美元的退貨 商品，就會因退貨欺詐而損失13.7美元。

市場驅動因素和機遇

在線購物頭像為時尚品牌帶來各種好處，幫助簡化業務運營並改善整體用户體驗 。在2020年的高峯時期，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了影響。在最初的日子裏，大流行還帶來了許多挑戰，包括擾亂商業運營。在大流行期間，3D技術在時尚、CAD、醫療成像、營銷和視頻遊戲等各種應用中越來越多地採用，推動了3D化身解決方案市場的增長。

下面是購物頭像可以為時尚業帶來價值的幾種方式。

增加 平均訂單值

開發的 購物化身技術通過提高消費者信心和鼓勵購物者瀏覽網站的時間更長，有助於提高平均訂單價值。

提高客户參與度

虛擬更衣室技術使時尚企業能夠提高消費者參與度，從而對整體用户體驗產生積極影響。

轉換率提升

通過實施購物化身技術，時尚電商可以將轉化率提高高達40%。科技可以讓時尚變得更加包容和多樣化。

這就是技術的用武之地，使時尚的包容性和多樣性達到新的水平。虛擬試穿和尺碼建議小工具為 客户提供了一個獨特的機會，只需選擇默認化身或上傳他們自己的全身照片，就可以在在線試衣室嘗試各種款式。這項技術使消費者能夠將自己的新形象可視化到自己的身體上，或者穿在與他們非常相似的身體上，而不必在商店裏親自試穿產品。有了服裝尺碼計算器，消費者還可以 收到個性化的尺碼推薦，毫不費力地訂購最合適的產品。

虛擬試衣間技術提高了網站轉化率，降低了產品回報，解決了時尚界的一些最大問題 。該技術增強了整體用户體驗並提高了參與度，從而鼓勵客户 返回在線零售店購買更多商品。

2022年6月，Meta(前身為Facebook公司)在亞太地區推出了3D頭像，為殘疾人提供了定製選項。 該功能提供了與殘疾人相關的新臉型和輔助設備，以改善他們的體驗。預計這些因素將進一步推動亞太地區3D虛擬化身解決方案市場的增長。此外，印度和中國等國的本土時尚品牌的出現，正在推動該地區的時尚業。採用各種數字解決方案以實現造型和試衣流程的自動化，並向亞太地區人口提供定製服裝的趨勢 有望推動3D阿凡達解決方案的市場份額。

進入新媒體和技術行業的壁壘

人才 限制

創意和技術行業是有才華的藝術家密集型行業，需要僱用熟練的專業人員作為創意和動畫技能，而熟練的專業人員非常稀缺。現有的市場參與者能夠更好地吸引有才華的員工，因為他們可以提供更好的平臺和更多的資源。

訪問媒體資源

亞洲廣告市場的主要市場參與者與廣告空間所有者建立了長期穩定的關係， 例如商業建築的整體業主。這為那些無法進入這些廣告空間的新市場參與者設置了進入壁壘，尤其是在大城市。

技術

現有的 市場參與者投入了大量的時間和資源來開發和實施技術，以滿足廣告商的需求，並遵守與許多類型的户外廣告相關的法規和安全要求，例如機場和地鐵線路。在這方面，較小和較新的廣告公司將缺乏與現有市場參與者競爭的資源和經驗。

訪問客户

許多大品牌和廣告商已經與現有的廣告公司或直接與廣告公司建立了合作關係。 較新的市場進入者將很難競爭這一市場份額。

激烈的競爭

訪問媒體資源 。香港和亞洲地區廣告市場的主要市場參與者與機場、地鐵線路和商業建築等廣告空間的所有者建立了長期穩定的關係。這為無法進入這些廣告空間的新市場參與者 設置了進入壁壘，尤其是在大城市。

未來趨勢和機遇

亞洲數字和創意營銷服務行業的主要驅動力

互聯網普及率和移動連接設備用户的增長 ：互聯網普及率和移動連接設備用户的持續增長將促進公眾接觸各種數字營銷媒體，擴大數字營銷媒體的覆蓋範圍，從而為廣告商爭取新客户提供巨大的消費者基礎，並允許數字營銷服務提供商 制定定製的綜合數字營銷服務，以最大限度地提高營銷活動的營銷績效，從而增加對數字營銷服務的需求。

業務

概述

我們 是屢獲殊榮的數字廣告和營銷製作服務公司。通過我們的運營子公司ManyMany Creations 和Quantum Matrix，我們在500多個商業活動中使用了互動設計、動畫、藝術技術和虛擬技術。我們 與國內外大型銀行、房地產開發商、世界著名遊樂園、國際頂級運動服裝鞋類品牌、奢侈化粧品和國際品牌合作，在香港進行廣告和創意工作。 我們在香港業界站穩腳跟超過18年，擁有頂級的創意、優質的客户服務和不斷進步的 技術研發，繼續成為尋求大型內容密集型和科技綜合活動的企業和跨國企業的首選之一。我們的客户包括當地和國際銀行、房地產開發商、奢侈品牌、高級時裝公司和主題公園。

我們的全資子公司ManyMany Creations通過數字技術突破了傳統的廣告形式，在行業中脱穎而出。我們致力於將質量理念與創意數字媒體技術相結合，為廣告活動、電視廣告、在線視頻、360視頻和動畫、VR/AR/MR技術、3D掃描、動作捕捉、投影映射和數字立面製作提供一站式內容創意和製作。

2014年3月，我們的全資子公司Quantum Matrix成立，推出了我們的數字化身“Quantum Human”和“Quantum Fit”解決方案，我們相信這是世界上唯一大規模採用虛擬身份的虛擬化身技術。 截至本招股説明書日期，Quantum Matrix已經創建了超過30,000個數字化身。

Quantum Matrix在香港擁有兩項專利，提供全球領先的自動化身創建以及虛擬時尚和服裝的實時自動試衣 。第一項專利是關於我們將三維(3D)掃描對象轉換為化身的方法。該方法包含以下步驟：對3D掃描對象進行3D分割以獲得分割結果；以及將第一模板適配到分割結果以創建化身。第一模板包括拓撲，並且適配步驟包含將第一模板的拓撲映射到分割結果以創建化身的步驟。本發明提供了一種將3D掃描對象轉換為化身的自動化過程，該過程幾乎不需要人工幹預。第二項專利是為我們的方法 自動將附件對象安裝到化身上。該方法包括以下步驟：提供化身；提供附件對象；提供附件對象不能穿透的模板；以及作為模板裝配到化身的結果，將附件對象適合化身。本發明提供了一種自動化過程，其幾乎不需要人工幹預來將配飾對象(例如，衣服)適合化身。

這些 技術應用於商業活動、主題公園、時裝秀、奢侈品活動、娛樂業、旅遊零售、科技平臺等。此外，我們的技術還為為消費者和創作者開發社交媒體、娛樂、虛擬自我表達、虛擬影響者、可交易和可共享數字資產的平臺提供了堅實的基礎。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的總收入分別為2,807,909美元和3,396,000美元 ，2023財年淨虧損1,291,229美元，2022財年淨收益為800,563美元。

我們的 服務和費用結構

ManyMany Creations為其客户提供數字廣告服務，包括從視頻/電視廣告、體驗項目到在線娛樂、安裝和激活的一切。讓ManyMany創意脱穎而出的是它在打破傳統廣告形式和鑽研新技術使用方面的大膽嘗試。ManyMany創意將質量概念與創意數字媒體技術相結合，形成了廣告的新趨勢。包括互動設計、動畫、藝術技術和虛擬現實製作 服務。ManyMany Creations的收入來自數字媒體廣告服務。來自廣告服務的收入來自與廣告商的合同。ManyMany Creations提供創意設計、內容和技術實施，幫助廣告商開展線上和線下的營銷活動。對於這些服務，ManyMany Creations向廣告商收取不可退還的服務費用 。付款通常是分期付款，從項目開始時的首付款開始，在指定的里程碑和/或服務完成時支付一次或多次分期付款。

Quantum Matrix主要在數字媒體廣告和營銷產品中提供虛擬化身和虛擬服裝技術服務 它還開發了名為“Quantum Human”的專利數字化身解決方案，這是全球領先的虛擬身份採用技術 之一。自2014年成立以來，量子矩陣已經創建了超過3萬個數字頭像。Quantum Matrix 還為虛擬時尚與服裝(Quantum Fit)提供實時自動試衣服務。這就是技術的用武之地，使時尚的包容性和多樣性達到新的水平。虛擬試穿和尺碼建議小工具為客户提供了一個獨特的機會，只需選擇默認化身或上傳他們自己的照片，就可以在在線試衣間嘗試 各種款式，這使消費者 可以在自己的身體上或在與自己非常相似的身體上可視化自己的新外觀，而無需在商店中實際試穿產品。Quantum Matrix為主題公園、娛樂、房地產、銀行、旅遊、零售和科技平臺業務以及我們客户的時裝秀和奢侈品活動提供Quantum Human和Quantum Fit相關服務。 Quantum Matrix通過虛擬化身創作和虛擬服裝生產服務獲得收入。

該公司正在考慮向社交媒體、虛擬自我表達、可共享數字資產和其他新平臺產品業務提供更多服務。這些額外的費用結構將包括訂閲和按使用付費的費用結構。

我們的 客户

我們的客户包括國際銀行、房地產開發、主題公園，以及全球金融、保險、零售服裝、高級時尚、化粧品、電子產品、酒店和社交媒體等知名行業的一些最知名的國際品牌。我們的客户幾乎全是企業。然而，我們的少數主要客户在過去為我們貢獻了很大一部分收入。2022年和2023年，我們來自最大客户的收入分別約佔總收入的34.8%和21.1%，來自前五大客户的收入分別約佔77.2%和68.4%。

銷售 和市場營銷

我們的營銷主要基於我們的品牌，特別是許多創意。雖然許多公司在創造力或技術方面很強，但我們在創意方面很強，同時也在內部開發創新技術。因此，我們的大多數客户羣 直接通過推薦、聲譽、月度口碑甚至在線搜索與我們聯繫。雖然我們參加貿易展會並贊助某些活動以展示我們的技術和能力來推廣一般品牌，但由於我們持續的廣告和營銷項目，我們沒有必要開展任何以銷售為導向的營銷活動或我們自己的銷售努力來獲得新客户。我們已經簽署了訂單和協議，正在進行中的產品以及我們公司客户的相對專屬形象。 我們還沒有迎合個人消費者，儘管我們的服務最終是為了我們客户的大規模消費而受益。因此，我們不會透過電視或電臺廣告等大眾傳媒宣傳我們的服務。然而，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官桂斌先生曾多次接受香港新聞媒體的採訪，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我們還在Instagram和YouTube上保持着活躍的社交媒體存在。

我們的主要營銷形式是我們的項目本身。當我們將客户對其廣告和營銷活動的設想付諸實踐時，其他體驗過我們客户的活動和活動的公司看到我們可能為他們自己的產品和服務提供的潛在體驗時，他們會直接與我們聯繫。我們估計，50%的客户是由現有客户推薦的，或者經歷過我們為其他客户所做的工作。

2016年，我們與惠普、德國3D打印公司Doob和韓國數碼服裝開發商Physan共同參與了一個項目，為客户開發一種虛擬化身體驗，允許消費者在視頻遊戲和虛擬健身中控制他們的虛擬化身，並在德國漢諾威舉行的全球最大的技術會議CeBIT會議上進行了展示，並在2016年5月14日福布斯的一篇文章中進行了專題介紹。

我們 有時會贊助知名活動，邀請奢侈品和時尚行業的名人和有影響力的人蔘加，例如2018年Metro Radio 熱門大獎，獲獎選手的頭像實時公佈獎項，以及我們與時裝設計師喬安娜·何(Johanna Ho)的2021年合作伙伴關係(在Vogue Hong Kong專題報道)，我們的Quantum Human技術為Ho的可持續 時裝提供定製的虛擬試衣，使用停產的酒店亞麻布重新用於高端時尚。

我們 受邀參加某些貿易展會，如佛羅裏達州的國際遊樂園和景點協會(IAAPA EXPO)、瑞士的3Dbody.Tech會議、德國漢諾威的CeBIT會議以及香港和美國的計算機圖形和交互技術(SIGGRAPH)特別興趣小組 年會。

我們 獲得了多個獎項，包括：

技術 和知識產權

我們的子公司Quantum Matrix在香港擁有兩項專利，提供全球領先的自動化身製作以及虛擬時尚和服裝的實時自動試衣。第一項專利是關於我們將三維(3D)掃描對象轉換為虛擬形象的方法。該方法包括以下步驟：對3D掃描對象進行3D分割以獲得分割的結果；以及將第一模板適配於分割的結果以創建化身。第一模板包括拓撲，並且適配步驟包含將第一模板的拓撲映射到分割結果以創建化身的步驟。本發明提供了一種將3D掃描對象轉換為化身幾乎不需要人工幹預的自動化過程。第二項專利是關於我們的將附件對象自動裝配到化身上的方法。該方法包括以下步驟：提供化身；提供附件對象；提供附件對象不能穿透的模板；以及作為模板安裝到化身的結果，將附件對象適配到化身。本發明提供了一種自動化過程，其幾乎不需要人工幹預來將配飾對象(例如，衣服)適合化身。這兩項專利都是短期發明專利，每項專利的保護期為8年，自2018年7月4日起生效。

為了改進和擴大我們的服務，我們從事持續和持續的研發(R&D)和招聘 專業人才，包括(X)人工智能、CGI、平臺、遊戲、材料物理方面的程序員；(Y)數字藝術家、數字時尚設計師、 藝術總監、創意總監；以及(Z)互動設計藝術家。

我們的研發專注於保持我們競爭優勢的關鍵尖端技術，包括(I)AI人臉生成、AI神經渲染、AI聊天集成、AI語音；(Ii)元宇宙、遊戲、社交、多用户、多頭像交互；(Iii)高級消費硬件 集成-例如虛擬現實(VR)、增強現實(AR)、擴展現實(XR)、全息圖；(Iv)移動Web應用開發 用於電子商務的可擴展性和應用編程接口集成；(V)用户獲取、開發用於用户生成內容的平臺、設計師交叉平臺和演示平臺；(Vi)服裝採購和展示平臺，鏈接到我們的目錄數據庫和採購表格的基於網絡的3D服裝化身 ；以及(Vii)數字真人、3D掃描、名人數字替身、虛擬KOL、AI數字化身 。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

將質量理念與創意數字媒體技術相結合，提供廣告服務的能力

為廣告活動、電視廣告、在線視頻、360視頻和動畫、 VR/AR/MR技術、3D掃描、動作捕捉、投影映射和數字幕牆製作提供一站式內容創意和製作的能力是我們 成功的關鍵組成部分。我們致力於為廣告新趨勢提供集成的高質量概念和創意數字媒體技術。 我們提供無縫結合創意內容和專利內部技術的產品，以提供高質量的數字廣告。

我們的創意團隊和製作團隊目前有19名員工，3名員工從事技術和研發工作。我們的創意團隊 從事創意技術方案起草、設計和藝術指導前期製作以及3D內容製作。我們的製作團隊以計算機動畫和交互式3-D應用程序的形式實施和製作實際的數字內容。我們的技術團隊 開發交互式應用程序的編碼和編程，並測試現成和開源技術與我們現有服務的集成。我們的團隊包括(X)人工智能、CGI、平臺、遊戲、材料物理方面的程序員；(Y)數字藝術家、數字時尚設計師、藝術總監、創意總監；以及(Z)互動設計藝術家。我們相信，我們的能力，特別是由我們先進的媒體技術知識推動的能力，得到了廣告商和客户的認可和重視。 這使我們能夠獲得並維持堅實的客户基礎。

橫跨多個行業的堅實的廣告客户羣

自2005年開始業務運營以來，我們的廣告客户羣大幅增長。我們來自廣告服務的收入 從2022年的3,396,000美元略降至2023年的2,807,909美元，而我們服務的廣告客户數量從2022年的24家略降至2023年的21家。收入較截至2022年9月30日的財政年度減少588,091元或17.3%至2023年同期，主要是由於新冠肺炎及各品牌沒有在香港商場及旅遊零售商大規模製作廣告及促銷的開支後，中國等國家來港的國際旅遊復甦緩慢。 這對我們的廣告業務收入造成負面影響。隨着越來越多的遊客來港，尤其是在中國傳統節日期間，我們預計品牌和零售商的廣告支出將會增加。我們的廣告客户羣包括 豪華房地產開發、銀行服務、零售和主題公園等行業。

我們 相信我們多樣化的廣告客户羣有助於我們與其他廣告服務提供商競爭。我們與廣泛行業的廣告商 的關係也使我們能夠了解廣告商的需求和要求，並以準確高效的方式與他們進行溝通，這是我們瞭解媒體 技術的趨勢和發展的主要來源。

我們的 挑戰

熟練技術人員短缺

擁有所需技能和經驗的高素質技術專家和程序員在香港市場並不容易找到， 例如，我們的技術產品主要需要視覺計算編程類別的研發，在這一類別下，編程的幾個專業化 需要數學專業化專業知識，包括實時實現3D布料物理、人工智能神經網絡、 面部和身體標誌性分割。因此，我們計劃從其他國家採購此類專業人員，如波蘭，那裏的就業成本低於香港，但由於其政府在技術方面為此類技能提供資金，他們的技能和資歷很高。我們已經在這樣的市場上建立了招聘渠道。

經驗豐富的 能夠向頂級企業客户推介的技術藝術家和創意總監也很難找到，但他們對我們的售前創意提案和項目招標流程至關重要。我們計劃在香港、倫敦、紐約、東京、 和新加坡市場招聘這類專業人士。

研究和開發

研發 是我們業務的必需品，也帶來了持續的挑戰和費用。為了向客户推出新服務和新功能，我們必須不斷改進現有技術並創新新技術。我們目前正在通過雲計算開發在線服務 ，這將使我們的市場從企業擴展到大眾消費者，並增加我們的收入來源，例如 推出基於訂閲的服務和B2B2C以及B2C。

我們的 增長戰略

我們已經與主要客户建立和發展了穩定的關係，並在18年的運營中獲得了數字媒體廣告、虛擬現實和增強現實方面的技術訣竅、經驗和聲譽 ，我們計劃利用我們的競爭優勢 擴大我們的業務規模，進一步鞏固我們在香港的市場地位，並通過以下戰略進行進一步的海外擴張。海外擴張將在很大程度上取決於本招股説明書中描述的成功公開募股，以便為此類海外發展提供資金。

進一步的海外擴張

銷售 和營銷：

我們已為國內外大型銀行、房地產開發商、世界著名的遊樂園、國際頂級運動服裝、鞋類品牌、奢侈化粧品和國際品牌在香港的廣告和創意工作提供服務，並計劃 利用我們與這些客户的關係和我們的專業知識進一步拓展我們的海外業務。我們的主要目標市場將是主要的世界科技、藝術和時尚中心，即紐約、倫敦和迪拜。我們計劃在未來12-24個月內在這些城市設立銷售和營銷辦事處，或與當地公司建立合作伙伴關係，該計劃仍處於可行性研究、評估和預算階段。我們之所以選擇這些市場，是因為它們提供了高度集中的目標客户羣：時尚和零售服裝、銀行和金融以及科技。這些市場在政治上也相對穩定，資本市場發達，投資者眾多。

人力資源 資源：

我們 計劃將員工招聘範圍擴大到香港以外，以便從波蘭和以色列等國家/地區採購視覺計算方面的技術專家、程序員、技術藝術家和熟練的 技術人員，這些國家的高技能工人成本比香港更低。由於我們的業務和服務以數字化為主，大多數工作都可以遠程完成，而無需 物理搬遷。

員工

截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，我們分別有28名和25名員工。下表按職能列出了截至2023年9月30日我們員工的詳細信息 ：

截至2023年9月30日，我們的所有員工都在香港工作，我們的主要執行辦公室也設在香港。

根據香港法律法規的要求，我們向強制性公積金供款，併為我們在香港的員工購買保險。

我們 與員工簽訂標準僱傭和保密協議。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

我們的主要行政辦公室位於香港天后，ManyMany Creations在那裏租用了約6,000平方米的寫字樓 ，由其自身、控股公司和Quantum Matrix使用。租約將於2025年7月31日到期，經房東同意後可續簽。我們租賃的房產是從非關聯方那裏租賃的，該非關聯方擁有相關物業的有效所有權 或擁有所有權人轉租物業的適當授權，如下表所示：

我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

保險

ManyMany Creation和Quantum Matrix都投保了業務中斷險、公共責任險、人身意外險和僱員補償險。ManyMany Creations還保留了私人機動車保險。我們計劃在本次發行完成並在董事成功上市後購買 納斯達克和高管責任險。我們 認為我們的保險範圍是足夠的，並與香港其他類似規模的同業公司的保險範圍一致。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

此 部分概述了影響我們在香港的商業活動的最重要的規則和法規。

香港法規

由於我們通過全資子公司量子矩陣有限公司和ManyMany Creations Limited在香港開展業務，我們的業務 受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。

Quantum Matrix和ManyMany Creations是在香港成立的數字媒體廣告服務和營銷製作服務提供商。 截至本招股説明書日期，香港沒有法定或強制性的許可和資格制度來管理其服務的提供。

以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分並不旨在全面總結與我們經營的行業相關的所有現行和擬議的法規和法規。

香港與保護個人資料有關的法律法規

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(“個人資料(私隱)條例”)於1996年8月1日在香港全面生效，旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表 1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《私隱條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為 ，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是：

如違反保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被罰款及監禁。

PDPO還賦予數據主體某些權利，其中包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為刑事犯罪，但不限於此。

香港與商品説明有關的法律法規

《商品説明條例》(香港法例第362章)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止虛假或誤導性的商品説明及對商户在商業交易進行期間或之後向消費者提供的貨品及服務的陳述。根據《商品及服務條例》，任何人在任何貿易或業務過程中對任何貨品及服務或供應或要約供應應用虛假貿易説明，即屬犯罪，而任何人如管有虛假説明的貨品以供出售或任何貿易或製造用途，亦屬犯罪 。《商品交易法》還規定，貿易商如果從事誤導性遺漏貨物實質性信息的商業行為，即涉及誘餌廣告、誘餌和轉移或錯誤接受付款的激進商業行為，可能會犯罪。

香港與提供服務有關的法律法規

1994年10月21日在香港全面生效的《服務(默示條款)條例》(香港法例第457章)(下稱《服務(默示條款)條例》)(下稱《服務(默示條款)條例》)(下稱《服務(默示條款)條例》)於1994年10月21日在香港全面生效，該條例規定，在提供服務的合約中，如供應商是在業務運作中行事，則會隱含一項條款，即供應商將以合理的謹慎和技巧提供服務。《服務貿易條例》規定，根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同，提供服務的時間沒有由合同確定，沒有以合同商定的方式確定，或者沒有由當事人之間的交易過程確定，則存在一個默示條款，即供應商將在合理的時間內提供服務。《服務貿易條例》還規定，如果根據服務提供合同，服務的對價不是由合同確定的，不是以合同商定的方式確定的，或者不是由當事人之間的交易過程確定的，則有一個默示條款，即與供應商訂立合同的一方將支付合理的費用。

香港與合同中免責條款有關的法律法規

於1990年12月1日在香港全面生效的《免責條款條例》(香港法例第71章)(下稱《免責條款條例》)旨在限制賣方可透過合約條款限制其責任的範圍。《消費者權益保護法》規定，除非有關條款符合合理性標準，否則以消費者身份交易的人不能因任何合同條款而賠償另一人(無論是否合同一方)可能因疏忽或違約而承擔的責任 。

香港與****及不雅物品有關的法律法規

根據 “****及不雅物品管制條例”(香港法例第390章)(《****及不雅物品管制條例》)於1987年9月1日在香港全面生效，任何人發佈、管有以供發佈或為發佈目的而輸入****物品，不論他是否知道該物品是****物品，均屬犯罪，可處罰款及監禁。《****及不雅物品管制條例》規定，如發佈任何不雅物品，而沒有按照該條例的規定將該等物品以封套密封及展示告示，即屬違法。向18歲以下的人發佈任何不雅物品 也可能是違法的，無論是否知道該物品是不雅物品或該人未滿18歲。

香港與知識產權有關的法律法規

商標條例 (香港法律第559章)(“商標條例”)於2003年4月4日在香港全面生效，為香港的商標註冊制度提供架構，並列明註冊商標所附帶的權利，包括標誌和商標名稱。《商標管理條例》限制未經授權將與註冊商標相同或相似的標誌用於註冊該商標的相同和/或相似的商品和/或服務，而這種使用可能會對公眾造成混淆。《商標條例》規定，任何人如果以欺詐方式使用商標，包括銷售和進口帶有偽造商標的商品，或擁有或使用用於偽造商標目的的設備，也可能犯下刑事犯罪。

專利 條例（香港法律第514章）於1997年6月27日在香港全面生效，為中國、英國和歐洲專利在香港的“重新註冊”制度提供了框架 。根據 《專利(修訂)條例》 於2019年12月19日在香港全面生效的2016年新專利制度為一種新的專利制度提供了一個新的框架--“原創授予專利”制度，與“重新註冊”制度並行運行。

版權 條例(香港法律第528章)(“版權條例”)於2001年7月13日在香港全面生效，為包括藝術作品在內的認可類別作品提供全面保障。《版權條例》限制未經版權所有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品複製品等特定行為，因為這可能構成主要侵權行為。《版權條例》規定，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是他知道或有理由相信是為任何貿易或業務的目的或過程中的侵權複製品，則該人亦可因二次侵權而承擔法律責任 。

香港與競爭有關的法律法規

競爭條例 (香港法律第619章)(“競爭條例”)於2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻止所有行業的經營者採取具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的反競爭行為。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事具有阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為處以不超過香港總收入10%的罰款， 發生違規行為的最高罰款為三年。

香港與僱傭有關的法律法規

根據 僱傭條例 (香港法例第57章)(“該條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受該條例保障的僱員均有權享有該條例所涵蓋的基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

根據 “強制性公積金計劃條例”(香港法例第485章)(“強積金條例”)於2000年12月1日在香港全面生效，僱主必須採取一切可行步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。 《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

根據 僱員補償條例 (香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效 ，所有僱主均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。如果僱主不這樣做，可能會被處以罰款和監禁。

根據 《最低工資條例》（香港法律第608章）（“MMO”）於2011年5月1日在香港全面生效 ，僱員有權在工資期內獲得不低於法定最低工資率的工資。 自2023年5月1日起，法定最低小時工資率為40港元。根據《僱傭條例》，未能遵守《最低限度勞工條例》構成犯罪。

管理

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們的執行官和董事的信息。

傳

董事創始人於2022年7月29日被任命為新浪微博董事會成員。他於2023年6月15日被任命為公司首席執行官兼董事會主席。自2013年起，桂先生一直擔任本公司全資附屬公司量子矩陣有限公司的董事。自2005年起，桂先生一直擔任本公司全資附屬公司ManyMany Creations Ltd.的董事。桂先生於2001年在香港浸會大學取得數碼圖像傳播專業學士學位。

楊永錦先生於2023年6月15日獲委任為本公司首席財務官。楊先生自2023年1月起擔任ManyMany Creations Limited會計部門主管。在加入ManyMany Creations Limited之前，他曾在不同的國際公司 擔任財務經理。楊先生於二零零八年五月至二零一二年六月期間在多間會計師事務所擔任核數師。楊先生於二零零八年以優異成績取得香港城市大學資訊系統工商管理學士學位，並於2019年取得香港城市大學企業管治碩士學位。楊先生自2012年起為香港會計師公會會員、自2019年起為香港特許管治學會會員及自2021年起為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。

區柏倫先生於2023年3月31日獲委任為董事董事會成員。歐先生自2023年5月以來一直擔任藍聯 控股有限公司的董事高管。Au先生自2022年12月以來一直擔任ManyMany Creations Ltd.的首席財務官。Au 先生自2021年4月起擔任MANC家族辦公室有限公司的董事，並自2021年10月起擔任MMPC World Ltd.的董事。歐陽明先生自2023年2月起擔任香港管理專業協會講師。歐先生於2022年10月至2023年9月期間擔任國泰集團控股有限公司的聯合公司祕書。2021年6月至2022年8月，歐先生擔任董事首席執行官兼MSB Global Capital Corp(場外粉色股票代碼：MSBM)首席執行官。2019年5月至2021年4月，歐先生任副總裁格林Pro資本公司(納斯達克： GRNQ)。2017年9月至2019年4月，歐先生擔任惠凱財務集團有限公司助理會計經理。自二零一六年一月至二零一七年五月，擔任印度國家銀行證券(香港)有限公司聯席董事(財務會計)。自二零一三年五月至二零一五年十月，歐先生於Oilco Asia Pacific Limited擔任助理總經理兼高級會計師(公司財務)。於二零一二年四月至二零一三年四月，歐先生擔任凱增會計師事務所有限公司的審計半高級人員。自二零零九年九月至二零一一年九月，歐先生擔任Akin CPA Limited的半高級二級核數師。歐先生於香港理工大學取得企業管治碩士學位。歐先生是香港會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會、香港特許管治學會及特許管治專業人士特許管治學會的會員。

樑振三先生於2023年3月31日獲委任為董事董事會成員。樑先生自2023年4月以來一直擔任ManyMany Creations Ltd.的首席運營官，並自2022年9月以來擔任立方創意有限公司的董事首席運營官。樑朝偉在2014年3月至2021年12月期間擔任董事 和量子矩陣有限公司的運營。2005年6月至2014年2月，樑先生在ManyMany 擔任過多個職位，包括動畫師、高級動畫師、董事製片人和技術人員。樑先生於2003年獲香港理工大學多媒體設計與技術專業高級文憑。

林永鴻(凱文)先生於2024年4月18日獲委任為董事董事會成員。林先生曾擔任董事首席執行官、董事財務 首席執行官。林先生於二零一七年四月至二零二三年九月出任國泰集團控股有限公司(股份代號：3893.HK) 的聯席公司祕書。林先生於二零一零年十月至二零一七年四月期間擔任安永香港審計及保證經理。林先生於二零一零年以優異成績獲香港理工大學工商管理學士學位。林先生為香港會計師公會會員及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。

陳炳良先生於2024年4月18日獲委任為董事董事會成員。自2021年11月起，Mr.Chan 擔任共享服務環球公司(場外交易代碼：SHRG)首席財務官；2022年2月至2024年3月，Mr.Chan 擔任納斯達克(納斯達克股票代碼：AEI)首席運營官。Mr.Chan是在國家註冊的註冊會計師。自2014年以來，他一直擔任CA{br>全球諮詢公司的聯合創始人和總裁；自2020年2月以來，他一直擔任在PCAOB註冊的上市會計師事務所魏偉律師事務所的保險和諮詢服務部門的董事。此前，Mr.Chan於2019年至2020年擔任陽光動力(納斯達克：SPI) 首席財務官，2017年至2019年擔任Helo Corp.(場外交易代碼：HLOC)首席財務官，並於2013年至2015年擔任中國環球海運美國有限公司首席財務官。Mr.Chan是紐約三家提供全方位服務的會計師事務所的合夥人，分別是2012年至2013年的UHY LLP，2011年至2012年的Friedman LLP和2007年至2011年的Berdon LLP。Mr.Chan於1987年在紐約城市大學皇后學院獲得會計學和經濟學學士學位，並於1989年在紐約城市大學巴魯克學院獲得金融和投資工商管理碩士學位。

許鉅鴻先生於2024年4月18日獲委任為董事董事會成員。2022年至2023年4月，許先生擔任董事北亞區銷售人員。許先生於2018年至2021年擔任思科香港公司董事企業及公共部門高級銷售人員，並於2017年至2018年擔任阿里雲香港公司負責香港及澳門地區的董事副經理。許先生於2013至2017年間擔任Akamai Hong Kong Limited政府、媒體及企業策略客户銷售主管，並於2021至2013年間擔任埃森哲衞生及公共服務部經理。許先生於2006年在倫敦米德爾塞克斯大學獲得計算機網絡科學學士學位。

張怡雯女士於2024年4月18日獲委任為董事董事會成員。張女士自2020年起擔任三菱視覺有限公司的董事 ，自2021年起擔任ELF實驗室有限公司的董事，自2018年起擔任ELF Messy Floor Limited的產品設計師 。張女士自2023年起擔任香港電影工作者聯會委員，自2017年起擔任香港電影藝術協會執行委員會委員。張女士於2002年在英國倫敦藝術大學坎伯韋爾藝術與設計學院獲得藝術與設計基金會文憑。她獲得了學士(榮譽)學位。美術學士--2005年畢業於英國倫敦藝術大學切爾西藝術與設計學院。張女士於2017年在香港皇家墨爾本皇家理工大學香港藝術學院獲得美術碩士學位。張女士獲得了香港電影金像獎2022年、2018年和2013年的最佳藝術指導提名，以及2018年的最佳服裝和化粧設計提名。張女士還憑藉張歐文和陳可辛執導的《天才與夢幻漫遊》獲得多項大獎。

就業 協議、董事協議和保障協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據該等協議，本公司每位行政人員 的初始任期為兩年，經本公司與行政人員雙方同意後可續期。

高管有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利， 每個都由董事會不時決定。

對於某些行為，如對重罪定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為，或嚴重違反與公司的任何僱傭或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議的任何條款，我們 可隨時因某些行為而終止高管的聘用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事將有權在終止合同生效之日前單獨領取應計和未支付的薪金，他/她享受所有其他福利的權利也將終止。執行幹事在任何終止合同時無權獲得遣散費。

高管可以以任何理由自願終止僱傭關係，並在公司收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起，執行幹事有權 獲得(A)截至終止之日為止的應計和未付薪金和假期；以及(B)截止終止之日已歸屬的所有其他報酬和福利。如果高管在沒有通知的情況下被解僱，則應被視為公司因故終止。

我們的每一位高管 已同意不會將本公司的任何機密或祕密信息或知識 用於個人目的，也不會向任何人泄露、提供或提供給任何人，或者 以任何方式(本公司正常業務過程除外)使用本公司的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息是由其本人開發的還是由他人開發的。

此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和最後受僱日期後的六個月內受競業限制的約束。

每位高管亦已同意不會(I)親自或代表任何其他人士或實體， 要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何僱員離開本公司或其任何關聯公司的僱員；或(Ii)親自或代表任何其他人士或實體，徵求或 誘使本公司或其各自關聯公司的任何客户或潛在客户 減少與本公司或其任何關聯公司的業務。

我們 已與我們的每位獨立董事簽訂了董事協議，該協議規定了他們各自聘用的條款和規定 。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些 人員提供了超出我們目前的組織備忘錄和章程規定的額外賠償。

董事和高管的薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們向我們的高管支付了181,787美元和40,237美元的服務費用，而我們並沒有向董事支付僅作為我們董事在截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度內的服務費用。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的香港子公司必須為每位 僱員供款強制性公積金(MPF)。

董事會和委員會

我們的董事會目前由七名董事組成。納斯達克資本市場公司治理規則要求，發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們有大多數獨立董事在我們的董事會任職。儘管作為外國私人發行人，我們被允許遵循開曼羣島的公司治理做法，這不要求我們的董事會擁有多數獨立董事，但我們此時選擇遵循納斯達克的公司治理規則 。

我們的董事會可以行使本公司的所有權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何義務的擔保 。我們的非執行董事都沒有與我們簽訂服務合同，規定在服務終止時支付遣散費。

我們 成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個公司治理和提名委員會。董事會的每個委員會 如下所述。

審計委員會

陳炳良、林永鴻(Kevin)及許鉅鴻(Johnny)為本公司審核委員會成員；陳炳良為審核委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們 已通過並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應：

我們 認定陳炳良具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所界定的 “審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

林永鴻(Kevin)林、陳炳良和許鉅鴻(Johnny)是我們薪酬委員會的成員；林永紅(Kevin)林 是薪酬委員會的主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了補償委員會的章程。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督並向董事會提出有關我們高管和普通員工的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和做法提供 協助和建議。賠償委員會應：

公司治理和提名委員會

許志雄、林永鴻及張怡文為本公司企業管治及提名委員會成員，許鉅鴻(Johnny)為企業管治及提名委員會主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們公司 治理和提名委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了公司治理和提名委員會的章程。

根據公司治理和提名委員會的章程，公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的潛在董事候選人 供董事會審議並審查我們的公司治理政策。公司治理和提名應：

董事 獨立

我們的 董事會審查了我們每一位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性 公司確定林永鴻(凱文)、陳炳良、許鉅鴻(約翰尼)和張怡雯(歐文)為納斯達克定義的“獨立 董事”。

道德準則

我們 通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任像一個相當謹慎的人在可比情況下那樣謹慎、勤奮和熟練地行事。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。

董事和高級管理人員的條款

我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事 在下列情況下將不再是董事：(A)破產或與債權人作出任何安排或和解；(B)死亡或被發現精神不健全；(C)以書面通知本公司辭去其職位； (D)未經董事特別許可而連續三次缺席董事會會議，且 董事會決議罷免其職位；或(E)根據組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。

我們的 官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。

主要股東

下表列出了截至2024年5月17日我們的高級管理人員、 董事和5%或更多普通股實益所有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士 實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為任何證券的實益所有人，該人有權在60天內獲得該證券的實益所有權。

適用的 發行前的所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的15,000,000股已發行和已發行普通股。 該表還列出了本次發行後基於緊隨本次發行銷售完成後發行和發行的普通股的所有權百分比，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權。

本公司董事及行政人員的地址為香港天后屈臣道8號海景村C座1301室。

除非 另有説明，否則在適用的社區財產法的規限下，本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

相關的 方交易

就業 協議、董事協議和保障協議

參見 《管理-僱傭協議、董事協議和保障協議》。

下表列出了截至2023年9月30日的關聯方交易：

應付關聯方的金額彙總如下：

應付關聯方的款項是無擔保的、無息的，沒有具體的還款期限。

除了這些綜合財務報表其他地方詳述的交易和餘額外，公司還與關聯方進行了以下 交易：

* Chun San Leung先生和Pak Lun Patrick Au先生為QMMM Holdings Limited的董事。

** Cubic Creations Limited由Chun San Leung先生全資擁有。

* MCB Infinitus Limited是本公司股東Last Success Holdings Limited的唯一股東。

股本説明

我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管轄。我們的法律和公司法，以及開曼羣島的普通法。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為50,000.00美元，分為500,000,000股普通股，每股面值 0.0001美元。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股15,000,000股。

我們的組織備忘錄和章程

普通股 股

分紅。 在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，親身或受委代表出席股東大會的每名登記在冊的股東可投一票，而以投票方式表決，親身或受委代表出席的每名登記於股東名冊上的股份可投一票。除下列情況外，董事會不得宣佈本公司派發股息：

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 。在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席股東大會的登記股東均可投一票，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席股東名冊的股東可就其名下於股東名冊登記的每股股份投一票。股東大會通過的普通決議案 需要會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。重要事項需要特別決議，例如更改我們的組織章程大綱和章程。

清盤；清盤本公司清盤後，在清算或清盤時分配優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全部金額已支付或預留供支付後，本公司普通股持有人有權收取清算人確定的可供分配的任何剩餘資產。 我們普通股持有人在清算中收到的資產可能全部或部分由財產組成，而不需要 所有股東都是同一類型的財產。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東收回其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通股。本公司可發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權，按其於股份發行前決定的條款及方式贖回。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有 優先購買權。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附在股票上的權利變體 。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，如獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准，可作出重大不利修改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有這樣一類現有的 股票。

反收購條款 。我們當前的組織大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股並指定價格、權利、偏好、此類優先股的特權和限制，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

認股權證

沒有任何未發行的認股權證可以購買我們的任何證券。

選項

沒有購買我們任何證券的未償還期權。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排.

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除 在若干有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；惟有關安排鬚獲得(A)75%的股東或類別股東，或(B)代表75%的債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而該等債權人或類別的債權人親自或由受委代表出席會議或為此目的召開的會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。 雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能會促使持不同意見的小股東在要約收購時被排擠出去。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則某些特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得評估權，從而提供了 在需要股東投票批准交易的情況下接受現金支付司法確定的股份價值的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局的基礎上，開曼羣島法院有望適用和遵守普通法原則 (即#年的規則福斯訴哈博特案以及限制股東可以代表公司提起派生訴訟或個人訴訟以索賠反映公司所受損失的個人訴訟的例外情況) 允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟以挑戰 以下事項：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事 從公司資產中對他們因履行職能的任何行為或不作為而產生的任何責任進行賠償，但他們可能因自己的實際欺詐或故意違約而招致的責任(如果有)除外。此行為標準 與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的行為標準相似，但略有鬆懈，根據特拉華州公司法，如果被賠償的人本着善意行事，並且其行為方式合理地被認為符合或不反對特拉華州公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該被賠償人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則允許進行賠償。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事 必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息，並根據這些信息做出董事的決定。在這樣做時，特拉華州董事有權真誠地依賴公司的 記錄，以及公司高級管理人員、員工或董事會委員會或其他各方提交給董事會的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是董事合理地認為屬於這些其他方的專業或專家 能力範圍的事項，並且是以合理的謹慎態度被選入公司的。此外，特拉華州公司可在其註冊證書中為其董事的利益加入免責條款。在最大限度上，這樣的免責條款免除了董事因違反注意義務而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任(但不包括，除其他事項外，不包括違反忠實義務)。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式獨立行事。他不得利用他在公司的職位謀取私利。 這項義務禁止董事的自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益(“商業判斷規則”)。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。為了反駁這一推定，試圖反駁的一方有責任提出 證據，證明董事至少嚴重疏忽，沒有充分了解情況，或受到公司股東作為一個整體的利益以外的利益的驅使(或故意無視已知的責任而做出不誠實的行為)。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事對公司而言是受託人，因此被認為對公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務 ，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做) ，以及不使他或她的個人利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的義務衝突的義務，以及為了此等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人所應有的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據《特拉華州公司法》，公司章程可賦予股東在年度股東大會上提交任何提案的權利，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可在組織章程大綱和章程中規定。根據吾等目前的組織章程大綱及細則， 股東申購書是指於申購書存放日期持有本公司股本面值不少於面值百分之十的本公司股東的申購書，該申購書具有在 公司股東大會上的投票權。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的備忘錄和章程 沒有關於累積投票的規定。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，只有在有權在董事選舉中投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司的董事除名，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們目前的組織章程和備忘錄，董事可以通過我們股東的普通決議 罷免。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整 ；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決 辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的超級多數投票要求 。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》(經修訂)和我們目前的公司章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及我們現行的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何 類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改 ，除非公司註冊證書規定了更多的需要批准的股份數量。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非居民或外國股東的權利 . 我們目前的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股並沒有成熟的公開交易市場。我們不能向您保證，在此次發行後，我們普通股的流動性交易市場將在納斯達克上發展或持續下去。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 此外，由於我們的大量普通股在本次發行後不久將無法出售，因此，在這些 限制失效後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對當前市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有總計17,125,000股已發行普通股。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制 或根據證券法進行進一步註冊。

截至本招股説明書發佈之日，現有股東持有的15,000,000股普通股被視為規則144中定義的“受限證券” ，不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免 ，包括規則144。在本次發行生效之日，共有9,760,500股或65.1%的已發行普通股將受制於 以下所述的“鎖定”協議。在本招股説明書日期後六(Br)個月的禁售期屆滿後，流通股將有資格出售，但在大多數情況下受規則144的限制 限制。

下表彙總了未來可能出售的總股份。

規則 144

本次發行完成後將發行和發行的所有普通股，除在本次公開發行中出售的普通股 以外，均為證券法第144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。根據第144條和根據證券法頒佈的第701條規定的註冊要求。 一般而言，根據第144條，自本招股説明書發佈之日起90天起，不是我們聯屬公司且在之前三個月內的任何時間都不是我們聯營公司的人將有權出售該人 持有至少六個月的我們股本中的任何股份，包括除我們的聯屬公司之外的任何先前所有人的持有期，而不考慮 數量限制，但如果要出售的股份由任何此等人士持有不到一年，則任何此等人士出售我們的股本將受制於有關我們的當前公開信息的可用性。

自本招股説明書發佈之日起90天起，我們的關聯公司實益擁有本公司股本股份至少六個月(包括我們的另一關聯公司以外的任何先前所有人的持有期)，將有權在任何三個月的 期間內出售該等股份以及他們收購的任何其他非限制性證券股份，前提是出售的股份總數不超過以下較大者：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售 通常受有關我們的當前公開信息的可用性以及某些 “銷售方式”和通知要求的制約。

規則 701

一般而言，根據現行證券法第701條，吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股，有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的限制，包括持有期。如果我們的任何員工、高管或董事根據 書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701的所有持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。我們目前沒有為我們的員工、顧問或顧問制定任何補償股票計劃。

第 S條

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

鎖定協議

持有我們5%以上流通股的每一位高管、董事和股東已同意，除某些例外情況外， 不會直接或間接提供、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證出售、借出或以其他方式處置或達成任何掉期或其他交易 。導致出售可轉換為本公司普通股或普通股衍生產品的任何普通股或其他證券，或可交換或可行使的普通股或普通股衍生產品(不論任何該等交換或交易 以交付證券、現金或其他方式結算)、在本次發售前由該等人士擁有或在本次發售中收購的普通股或可因行使該等人士持有的期權或認股權證而發行的普通股，直至本招股説明書所包含的登記聲明生效後六(6)個月為止。此外，吾等及本公司的任何繼承人已同意，在發售結束後三(3)個月內，不(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本股份，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 ；或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明。

課税

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、香港和美國聯邦所得税後果的討論 基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些 都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果， 例如州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加的意見。就討論涉及香港税法 事宜而言，它代表了我們的香港律師史蒂文森Wong律師事務所的觀點。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣，出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

香港税務 香港税務

以下概述香港法律下若干相關税務條文乃以現行法律及慣例為依據，並可能會因此而有所更改。本摘要並不涉及與購買、持有或出售我們的普通股有關的所有可能的税務後果，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能受到特別規則的約束。因此，持有者或潛在購買者(尤其是銀行、交易商、保險公司和免税實體等受特殊税收規則約束的人)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。根據我們在香港法律方面的法律顧問史蒂文森Wong律師事務所的建議，根據香港現行法律：

根據香港税務局目前的税務慣例，普通股派息無需繳納任何香港税 。

買賣普通股毋須繳交香港印花税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 如下所述，該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證 國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人情況不同，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)10%或更多的我們有投票權的股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者)，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能都要遵守與以下概述的税則有很大不同的 税則。此外，本討論不涉及除 美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素、 或聯邦醫療保險税。我們敦促每一位潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或被視為美國税務居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度，(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的普通股。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的普通股是否可以獲得較低的股息率，包括在本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。

被動 外國投資公司(“PFIC”)

符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額， 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2023納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能至少有50%的資產可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們擁有，這不僅是因為我們對此類 實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營 結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產 ，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。 此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用通過此次發行籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大 事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，這些股票將繼續被視為PFIC的股票。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果 在您的納税年度(S)我們是您持有普通股的個人私募股權投資公司，則您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以使其不受上述税收待遇的影響。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，並且我們被確定為PFIC，您將在每年的收入中計入相當於該普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的 普通股公平市值的 超額金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超過其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類 普通虧損僅限於您在之前 個納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即交易於De Minimis 在每個日曆季度內至少15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克上的交易量。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您就可以進行按市值計價的選舉。

或者， PFIC的美國股票持有人可以就該PFIC做出“合格選擇基金”選擇，以選擇不享受 上述税收待遇。就PFIC做出有效合格選擇基金選擇的美國持有人，一般將 包括在應税年度的總收入中，該持有人在 應税年度的公司收益和利潤中按比例份額。但是，只有當該PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息 時，才可選擇合格的選擇基金。我們目前不打算準備或提供 使您能夠做出合格的選擇基金選擇的信息。如果您在我們是PFIC的 任何納税年度持有普通股，您將被要求在每年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度 信息，包括有關普通股收到的分配和處置普通股實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

信息 報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息 支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能會 受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，備份預扣税不適用於提供正確納税人身份號碼並在美國內部 税務服務表格W-9上做出任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式豁免備份預扣税。需要確定豁免 身份的美國持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣)，法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們每年持有普通股時的納税申報單。不報告信息可能會導致鉅額罰款。您應就您提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。

承銷

我們 預計將於本招股説明書日期與以下指定承銷商簽訂承銷協議，Revere Securities LLC將代表承銷商代表本次發行的普通股(“承銷協議”)。 承銷商可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的分代理，並可就其配售的任何證券向任何分代理 支付募集費用。根據承銷協議所載條款及條件，吾等同意向承銷商發行及出售下列數量的股份：

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”， 。承銷商發行股票的條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書所提供股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份(如果認購了任何此類股份)。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股份。

超額配售 選項

我們 已同意向承銷商授予超額配售選擇權，該選擇權可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以本招股説明書封面所列的公開發行價格，減去承銷折扣，額外購買最多318,750股普通股(相當於向公眾發售的普通股的15%)。在45天的期權期限內，該期權可全部或部分行使，並可多次行使 。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售，如有超額配售的話。

折****r}和費用

承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開發行價格向公眾發售普通股，並以首次公開發行價格減去不超過$的出售特許權向選定的交易商發售普通股。[]每股，假設首次公開募股價格為每股4美元。本次發行後，承銷商可以降低首次公開募股價格、特許權和對交易商的再貸款 承銷商不更改這些條款不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，以承銷商收到並接受為條件，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

承銷折扣相當於每股普通股公開發行價的7%。

下表顯示了每股普通股的首次公開募股價格、我們將支付的承銷折扣以及扣除 費用前的收益。這些金額的列示假設承銷商沒有行使和完全行使認購權，最多可額外購買318,750股普通股。

我們 已同意向代表承銷商補償最多170,000美元的自付責任費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、法律顧問的合理費用和費用、路演和對公司負責人的背景調查 ，但任何超過5,000美元的費用均需事先獲得公司的書面或電子郵件批准。 任何費用保證金將退還給我們，條件是承銷商的自付責任費用實際上不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)發生的。

此外，在發售結束時，我們將向代表報銷實際發售金額的1%作為非責任費用 。

如果 在本次公開招股截止日期(“截止日期”)後十二(12)個月內的任何時間，公司完成了(I)出售其普通股或任何其他證券或(Ii)獲得融資或其他利益的發售，在每種情況下，都是與代表在截止日期 前向本公司介紹且在引入之前不為公司所知的任何人(“尾部投資者”)進行的。然後，公司應立即向 代表支付相當於公司在該交易中收到的毛收入的7%的金額。代表須於發售截止日期起計10天內向本公司提交所有尾部投資者的名單及向本公司介紹該等投資者的證明文件，除非本公司在收到代表的名單後10天內反對任何該等尾部投資者，否則應視為本公司接納該名單，屆時雙方將真誠地討論排除或納入任何該等個人或實體作為尾部投資者的事宜。

我們 向之前的承銷商預付了80,000美元，以支付該承銷商預期的自付費用。

除本招股説明書中披露的 外，承銷商沒有也不會從我們那裏收到與此次發行相關的任何其他補償或費用 ，FINRA認為這是根據FINRA規則5110進行的承銷補償。

我們 已同意支付與此次發行相關的費用。我們估計，我們與此次發行相關的總費用和費用，不包括向承銷商提供的估計折扣和承銷商在此次發行結束時支付的非責任費用， 將約為187萬美元。

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“QMMM”。不能保證 此類申請將獲得批准，如果我們的申請未獲批准，本次發行可能無法完成。

鎖定協議

我們 同意，除某些例外情況外，未經代表事先書面同意，我們不會在發售結束後三個月結束的 期間(“限制期”)：

在“管理層”一節中點名的每一位董事和高管以及所有持有超過5%已發行股份的現有股東同意，除某些例外情況外，該等董事高管或股東未經代表事先書面同意，在自招股説明書構成的註冊聲明生效之日起六(6)個月內不得 ：

對持續要約的限制

根據承銷協議，本公司已代表本公司及任何繼承實體同意，未經本公司代表事先書面同意，在本公司首個交易日開始起計十二個月內，不會直接或間接從事任何“市值”或持續股權交易，包括但不限於要約出售、出售、訂立出售合約、授出任何出售或以其他方式出售本公司股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股份的證券。承銷商有絕對酌情權批准或不批准此類同意。該限制不會影響證券持有人對本公司的銷售，也不會影響本公司通過豁免根據《證券法》註冊而出售的證券登記轉售的能力。

產品定價

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。在確定首次公開募股價格時，承銷商和我們預計將考慮多個因素，包括：

本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市場情況及其他因素而有所變動。承銷商和我們都不能向投資者保證，我們的普通股將發展一個活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法 提供這一賠償，我們將為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項做出貢獻。

其他 關係

承銷商和附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。

上市

我們 已申請批准我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“QMMM”。吾等並無表示該等申請將獲批准或我們的普通股將於現時或未來任何時間在該市場買賣； 儘管有上述規定，吾等不會終止本次發售，除非該等普通股將於本次發售完成時如此上市。

電子分發

電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息及其所維護的任何其他網站中的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。 根據互聯網分發出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。

沒有 之前的公共市場

在本次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場，我們普通股的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的發行價由本公司在與承銷商的談判中任意確定，與本公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股説明書提出的任何普通股的要約。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。 具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股份的選擇權項下可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的 期權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與 購買額外股票的選擇權下的可用價格相比。承銷商還可以出售超出購買額外股份的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而向其支付允許的出售特許權時，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票 。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括進行如下所述的“被動”市場交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。

銷售限制

在任何司法管轄區(美國除外)不得采取任何允許公開發行普通股的行動，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內 擁有、分發或分發本招股説明書。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，且本招股説明書或任何其他發售資料或與普通股有關的廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，但在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下除外。

除在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在符合外國適用法律的情況下，在某些國家和地區發行普通股。

開曼羣島。本招股説明書並不構成以出售或認購方式向開曼羣島公眾發出普通股的邀請或要約。承銷商並未要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售開曼羣島的任何普通股。

歐洲經濟區。

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國，或每個被稱為“相關成員國”的成員國，不得在該相關成員國向公眾發出作為本招股説明書擬發行標的的普通股要約，除非招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關成員國批准，並通知該相關成員國的主管當局。均按照招股説明書指令進行，但可根據招股説明書指令下的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾發出任何普通股的要約，前提是這些普通股已在相關的 成員國實施：

任何在歐洲經濟區內提出或有意提出任何股份要約的人士，只應在吾等或承銷商沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做 。吾等和承銷商均未授權，亦未授權 通過任何金融中介提出任何股份要約，但構成本招股説明書中預期的最終股份發售的承銷商的要約除外。

就本條款而言，與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾發售股票”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，因為在該相關成員國 可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這些條款，而“招股指令” 指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關 成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂 指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

相關成員國的每一位 人員，如收到與本招股説明書擬進行的股份要約有關的任何通信，或根據本招股説明書計劃的要約收購任何股份，將被視為已向我們和承銷商陳述、擔保和同意：

此外，在英國，本文件僅分發給，且僅針對，而其後作出的任何要約 只可針對“合資格投資者”（定義見招股説明書指令）（i）在《2000年金融服務和市場法》第19（5）條規定的投資相關事項方面具有專業經驗（金融 促進）令2005年，經修訂，或該命令，和/或（ii）誰是高淨值公司（或人，它可能以其他方式合法傳達）屬於第49條第（2）（a）至（d）的命令（所有這些人一起被稱為“相關 人”）.在英國，非相關人士不得依據本文件行事或依賴本文件。在 英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅提供給 相關人員，並將與 相關人員一起參與。

香港 香港。本招股章程不得在香港傳閲或派發。請注意，除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的 向公眾作出的要約，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，普通股並未在香港以任何文件方式發售或出售， 或(Iii)在其他情況下，如該文件不是《公司 (清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的情況下除外)，但普通股除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給證券及期貨條例(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

日本. 普通股尚未且不會根據日本金融工具和交易法進行登記，並且普通股 不會在日本直接或間接地向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售（此處所用術語 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向 其他人直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，但根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、 法規和部頒準則的 登記要求豁免或以其他方式遵守這些要求的除外。

人民Republic of China。本招股説明書並未亦不會在中國境內傳閲或分發，普通股不可 發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再發售或轉售予任何中國居民 ，除非符合中國適用的法律及法規。

新加坡. 本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程及任何與發售或出售或邀請認購或購買我們的普通股有關的其他文件或材料，不得 傳閲或分發，我們的普通股亦不得直接或間接發售或出售，或成為認購或購買邀請的標的，向新加坡境內的人士披露，但不包括（i）新加坡《證券及期貨法》第289章第274節規定的機構投資者，（ii）第275（1A）節規定的相關人士或任何人士， 並按照《國家食品安全法》第275條規定的條件，或（iii）按照《國家食品安全法》任何其他適用條款的規定， 在每種情況下，均應遵守SFA中規定的條件。

如果 我們的普通股是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非SFA第4A條所界定的認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者) ，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人；該公司的股份、債權證以及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第 275條收購普通股後六個月內轉讓，除非：(1)轉讓給機構投資者(針對SFA第274條下的公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據該等股份的要約條款向任何人轉讓，以不低於S$200,000(或其等值的外幣)的代價收購該公司的債權證和單位股份或該信託基金的該等權利和權益，不論該金額是以現金或證券交換或其他資產支付，以及根據《證券交易條例》第275條規定的條件，進一步為公司支付；(2)未考慮或將考慮轉讓的；或(3)依法轉讓的。

臺灣. 普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求 臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權 發售或出售在臺灣的普通股。

與此產品相關的費用

以下設置 是我們預計與此次發行相關的總費用的分項數據，其中不包括承銷折扣的7%和發行總收益的1%的非可解釋費用。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費和納斯達克上市費外，所有金額都是估計數。

這些 費用由我們承擔。承銷折扣將由我們按此次發售的普通股數量按比例承擔。

法律事務

該公司由FisherBroyles，LLP代表，涉及美國聯邦證券法的法律事項。本招股説明書提供的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Traver Thorp Alberga為我們傳遞。該公司在香港法律方面由史蒂文森Wong律師事務所代表。公司在中國法律方面由廣東衞斯理律師事務所代理。對於受香港法律管轄的事項，菲捨爾·布羅伊斯律師事務所可能依賴史蒂文森·Wong律師事務所，而就受中國法律管轄的事項而言，則可能依賴廣東衞斯理律師事務所。四川羅斯·費倫斯(Sinhenzia Ross Ference)卡梅爾律師事務所(Carmel LLP)擔任承銷商的美國法律顧問。David律師事務所擔任承銷商在香港的法律顧問。四川羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司可能會就受香港法律管轄的事宜依賴David律師事務所。

專家

此處包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表和註冊説明書中的合併財務報表 是依據獨立註冊公共會計師事務所WWC，P.C.的報告列入的，WWC，P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，經 所授權作為會計和審計專家。

WWC，P.C.的辦公室位於加利福尼亞州聖馬特奧市，郵編：94403。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本文所述普通股的F-1表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包括登記説明書中包含的所有信息 。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。當我們在 本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們希望 在我們的網站www上免費提供這些文檔。在向美國證券交易委員會提交此類文件後，應在合理可行的範圍內儘快將此類文件提交給qmm.io。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

您 可以在互聯網上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的未來文件，也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. You閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區華盛頓特區NE.F Street 100F Street 20549。

您 也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100F， 有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

QMMM 控股有限公司

合併財務報表索引

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的意見

我們 已審計所附qmmm Holdings Limited及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日止兩年期間各年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益、股東 (虧損)權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2023年9月30日及2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日止兩年內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司持續經營能力的重大 懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2023年9月30日，本公司出現營運資金赤字和股東赤字，經營活動現金淨流出，截至2023年9月30日止年度出現淨虧損，因此，這些因素令人對本公司能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃載於附註1。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C.

WWC， P.C.

註冊會計師

PCAOB ID號：1171

加利福尼亞州聖馬特奧

2024年3月25日

我們 自2022年以來一直擔任公司的審計師

QMMM 控股有限公司

合併資產負債表

截至2023年9月30日和2022年9月30日

(以美元表示 )

* 股份重組影響追溯重述（見注14）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

QMMM 控股有限公司

合併 運營報表和綜合（損失）收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

(以美元表示 )