附錄 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）於2023年12月14日生效，由開曼羣島豁免有限合夥企業（投資者）YA II PN, LTD. 與7GC & CO. 簽訂。HOLDINGS INC.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”）。此處可將投資者和 公司分別稱為一方，也可統稱為雙方。“公司” 一詞是指 7GC & CO。HOLDINGS INC. 在業務合併（定義見 購買協議）完成之前，以及業務合併之後，在正式更名後，應指BANZAI INTERNATIONAL INC.

鑑於公司和投資者已簽訂截至本協議發佈之日的某些備用股權購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行本公司面值0.0001美元的至多1億美元新發行的A類普通股（ 普通股）；以及

鑑於根據經修訂的1933年《證券法》、其下的規章和條例 或任何類似的後續法規（統稱《證券法》）的條款，並作為投資者簽訂 購買協議的對價，以及引導投資者執行和交付購買協議，公司同意向投資者提供某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認收據和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。本 協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 負面披露 是指對重大非公開信息的任何公開披露，在與公司 法律顧問協商後，公司首席執行官或首席財務官善意地判斷，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中披露此類信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中所含陳述所必需的 個重要事實（如果是任何招股説明書和任何初步招股説明書（根據其製作情況）不具有誤導性，（ii）如果未按情況提交、宣佈生效或使用註冊聲明，則無需在此時制定 ，並且（iii）公司出於不公開此類信息的善意商業目的。

(b) 生效截止日期是指根據本協議提交的初始註冊聲明後的第60個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（SEC）通知公司 註冊聲明將不接受審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期為該註冊聲明之日後的第五個工作日如果該日期早於 ，則會通知公司上面要求的日期。

(c)《交易法》是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。

(d) 就本協議要求的初始註冊聲明而言，提交 截止日期是指本文件發佈之日後的第 21 個日曆日。

(e) 個人是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(f) 招股説明書是指經任何 招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書（包括招股説明書，其中包含先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與任何 招股説明書補充文件所涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條款有關的招股説明書註冊聲明，以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括 帖子-有效的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

(g) 可註冊證券是指 (i) 所有股份（定義見購買協議）、 （如果適用）、(ii) 與股份相關的任何股本，包括但不限於：(1) 由於任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行或可發行的股本， 和 (2) 普通股的公司股本股份被轉換或交換，繼承實體的股本被轉換或交換為普通股。

(h) 註冊聲明是指公司根據本 協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或視為以 引用方式納入此類註冊聲明中的所有材料。

(i) 所需註冊金額是指 (i) 就初始註冊聲明而言，至少等於3,500,000美元商數除以每股普通股的等價每股普通股價格，等於提交初始註冊聲明前十個 交易日的最低 VWAP 乘以二，以及 (ii) 就後續註冊聲明而言，該數量的股票投資者要求的普通股不得超過普通股的最大 股數轉換當時未償還的所有本票後即可發行

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（就本文而言，假設（x）此類本票可按自確定之日起有效的底價（定義見其中）進行兑換，並且（y）任何此類 轉換均不考慮其中規定的對本票轉換的任何限制），在每種情況下，均受第 2 (e) 節規定的任何削減限制。

(j) 第144條是指《證券法》下的第144條或其任何後續規則。

(k) 規則415是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此 可以不時修訂 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

(l) SEC 是指證券交易委員會或當時管理 證券法和《交易法》的任何其他聯邦機構。

(m)《證券法》的含義應與上述《敍文》中 所述的含義相同。

2。註冊。

(a) 本第 2 節中規定的公司註冊義務，包括其提交 註冊聲明、獲得註冊聲明生效以及保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續效力的義務，應自本聲明發布之日起並持續到 (i) 投資者出售所有可註冊證券之日和 (ii) 購買協議終止之日（如果終止），則為購買協議終止之日（以較早者為準）投資者未持有可註冊證券的日期 (註冊 期限）。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應 (i) 在可行的情況下，儘快 ，但絕不遲於提交截止日期，在S-1表格或其任何後續表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋投資者根據美國證券交易委員會適用的規則、規章和解釋轉售所需註冊金額 ，以允許轉售此類可註冊證券投資者根據規則415按當時的市場價格（而不是固定的 價格）執行。註冊聲明應包含賣出股東和分配計劃部分。公司應盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡快宣佈註冊聲明 生效，但無論如何都不遲於生效截止日期。在生效之日後的下一個工作日美國東部時間上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊 聲明的草稿，供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內向公司提供對註冊聲明的意見。

(c) 足夠數量的註冊股份。如果在註冊期內的任何時候，由於第 2 (e) 節或其他原因，根據第 2 (a) 節提交的註冊聲明不涵蓋所有可註冊 證券，則公司應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的 註冊

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聲明，以涵蓋此類初始註冊聲明未涵蓋的所有可註冊證券，每種情況都應儘快提交（考慮到美國證券交易委員會工作人員 在工作人員允許向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明的日期以及美國證券交易委員會的規章制度方面的任何立場）。公司應盡其商業上合理的努力，使每份 此類新註冊聲明在向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快生效。

(d) 在註冊期間，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的註冊聲明和招股説明書的補充文件，這些修正案和招股説明書將根據根據 證券法頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內始終有效，(ii) 準備並向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，以便註冊根據 證券法轉售所有可註冊證券；(iii) 促使相關招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件進行修訂或補充（受本協議條款約束），並根據第424條提交 ；（iv）儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案收到的任何意見，並儘快做出迴應合理地向投資者提供美國證券交易委員會所有信函的真實和 完整副本與註冊聲明有關（前提是公司可以對其中包含的任何構成未與公司簽訂保密協議的投資者的重要非公開 信息進行消費）；以及（v）遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定，直到所有此類可註冊證券均按照以下規定處置為止預期的處置方法由賣方或賣方按照該註冊聲明的規定執行。 如果公司根據《交易法》提交10-K表格、10-Q表或8-K表格報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第2（c）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式 將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應向註冊聲明提交此類修正或補充美國證券交易委員會在提交《交易法》報告的同一天，該報告對公司提出了要求修改或補充註冊 聲明。

(e) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。儘管此處包含任何內容，但如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量，以允許公司在註冊 聲明中依賴第415條，則公司應最大限度地減少該註冊聲明中應包含的可註冊證券的數量（在與投資者就從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後） 允許註冊的證券數量但是，美國證券交易委員會規定，在不違反適用法律和/或適用合同義務的情況下，公司應首先減少第2（h）（v）-（vii）節所述代表出售股東註冊的普通股數量 ，然後再代表投資者減少可註冊證券的數量。如果根據本款減少了可註冊證券， 公司應盡其商業上合理的努力根據第節向委員會提交一份或多份新的註冊聲明

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2 (c) 直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中，並且其中包含的招股説明書可供投資者 使用。

(f) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。 如果：(i) 註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或 (ii) 註冊聲明未在生效截止日期當天或之前宣佈生效，或者公司未能根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交 加速申請，則在公司收到通知（口頭或書面，以較早者為準）後的五個工作日內美國證券交易委員會表示，註冊聲明將不受 審查，或不接受進一步審查，或（iii）在註冊聲明生效之後，註冊聲明因任何原因對要求其生效的所有可註冊證券停止持續有效， 或 (iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書在任何 12 個月期限（不一定是連續日曆日）內連續 30 個日曆日或總計 40 個日曆日以上轉售此類可註冊證券，包括因誤報暫停所致期限或允許的暫停期，或 (v) 如果在六個日期之後自本文發佈之日起 個月，公司沒有第144（c）條規定的足夠的最新公開信息（任何此類失敗或違規行為均稱為事件），那麼除了 投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，只要該事件未解決，註冊事件（定義見本票）就應被視為已經發生。

(g) 搭便車註冊。如果在任何時候都沒有涵蓋所有 可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司提議根據《證券法》登記任何普通股的要約和出售（不包括根據表格 S-8（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事發行或出售相關的其他註冊）上的註冊聲明（ii），(ii) 到 S-4 表格上的 註冊聲明（或與以下內容相關的類似表格）受《證券法》第145條或其任何後續規則約束的交易），或（iii）與任何股息或 分配（再投資或類似計劃）有關的交易，無論是針對自己的賬户還是針對公司的一位或多位股東的賬户，註冊聲明的形式可用於任何可註冊證券的登記， 公司都應在不遲於五天前立即發出書面通知（無論如何）（到提交此類註冊聲明時）向投資者表明其意圖實施此類註冊聲明註冊，並應將公司收到投資者書面納入申請的所有可註冊 證券納入此類登記中；但是，不得要求公司根據本 第 2 (g) 節註冊任何已出售或可能不受任何限制地永久出售的可註冊證券，該證券由公司律師根據相關的書面意見書確定，已向 公司的過户代理髮送，可以接受。

(h) 不包括其他證券。（i）代表Banzai證券持有人或7GC & Co.註冊的 股票除外受公司及其某些 股東之間的鎖倉協議或2023年12月14日經修訂和重述的註冊權協議約束的控股有限責任公司，（ii）根據2023年11月8日的費用減免協議向坎託·菲茨傑拉德發行的普通股，（iii）根據2023年6月的 非贖回協議向某些持有人發行的普通股，

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(iv) 根據2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日的保薦人股份轉讓協議向Alco投資公司發行的普通股，(v) 認股權證和與創業板協議、2023年12月13日具有約束力的可轉換條款表以及信函 相關的認股權證和將向創業板發行的可轉換債券（定義見購買協議）的 Banzai和GEM於2023年12月13日達成的諒解，（vi）根據優先股轉換可發行的普通股可轉換票據（定義見合併協議）和（vii）在行使 公司最初發行的與公司首次公開募股相關的未履行的公開認股權證時可發行的普通股，在任何情況下，未經向投資者提交此類註冊聲明之前，公司均不得根據第 2 (a) 條或第 2 (c) 節在任何 註冊聲明中納入除可註冊證券以外的任何證券 SEC。

(i) 暫停銷售；負面披露。在收到公司的書面通知後，註冊 聲明或招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者在註冊聲明或 招股説明書（就招股説明書而言，根據其作出的情況）中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性（錯誤陳述）），投資者應立即停止處置可註冊證券，直到 收到副本更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書（據瞭解，公司特此承諾在該通知發佈後儘快準備和提交此類補充或修正案），或 直到公司書面通知可以恢復使用招股説明書（每個期限從收到書面錯誤陳述通知開始，到可以恢復使用招股説明書時結束）， 誤報暫停期）。如果在任何時候就任何註冊提交、初始生效或繼續使用註冊聲明將要求公司作出不利披露，或者要求 在該註冊聲明中納入由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司在及時向投資者發出此類行動的書面通知後，可以延遲該註冊聲明的 申報或初始生效，或暫停使用該註冊聲明（每份聲明），允許的暫停期） 本公司善意確定為實現此目的所需的最短期限，但無論如何不得超過三十 (30) 天。如果公司行使前一句規定的權利，投資者同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何可註冊證券的出售或要約相關的任何註冊的招股説明書 。公司應立即將其根據本節行使權利的任何期限的到期通知投資者。

3.相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，並且不少於 提交所有註冊聲明的任何相關修正和補充的前一個工作日（10-K表年度報告、更新註冊 聲明的補充和修正除外，僅適用於公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所反映的信息），向投資者提供所有擬提交的此類文件的副本，文檔（通過引用合併或視為納入的文件除外）

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將接受該投資者的合理而及時的審查。投資者應在從公司收到 註冊聲明後的24小時內向公司提交對註冊聲明的評論意見以及從公司收到註冊聲明的修訂或補充後的12小時內。公司不得提交投資者 本着誠意合理反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正或補充； 提供的在投資者收到註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內，公司會收到有關此類異議的書面通知； 進一步提供 如果由於投資者提出任何此類異議而未能遵守第 2 (f) 節規定的截止日期，則公司不得違反本協議。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者免費提供 (i) 美國證券交易委員會宣佈生效的該註冊聲明及其任何修正案的至少一份副本（可以是電子形式），包括財務報表和附表、其中以引用方式納入 的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 至少一份副本（可以該註冊聲明和所有修正案中包含的最終招股説明書的電子形式）及其補充文件，以及 (iii) 任何未通過EDGAR公開的文件，投資者可能不時合理地要求這些文件，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡其商業上合理的努力，(i) 根據任何投資者合理要求的美國其他證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券進行註冊和資格認證，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交註冊期內維持註冊和資格的有效性所必需的 修正案（包括生效後的修正案）和補充，(iii) 採取其他可能的行動 在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性是必要的，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在此類 司法管轄區出售；但是，不得要求公司 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改， (x) 有資格開展業務在除本第 3 (c)、(y) 款以外無需符合資格的任何司法管轄區受任何此類司法管轄區的一般税收約束，或 (z) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意 程序。公司應立即通知持有可登記證券的投資者，公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售的 可登記證券的註冊或資格的通知，或其收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者 ，其結果是當時有效的招股説明書中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏，以陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但必須根據投資者的情況是製作的，沒有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開的材料）信息），並立即準備該註冊聲明的補充或 修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並交付該補充文件的一份電子副本或

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對投資者的修訂。公司還應立即以書面形式通知每位投資者 (i) 招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時提交， 註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給每位投資者），(ii) 美國證券交易委員會要求修訂 或補充註冊聲明或相關招股説明書的任何請求或相關信息，以及 (iii) 公司的合理認定在生效後對註冊聲明進行修訂是適當的。公司 應在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明或其任何修正案的任何意見。

(e) 公司應盡其商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或以其他方式 暫停註冊聲明的生效，或暫停在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令， 儘早要求撤回此類命令或暫停令，並通知每位持有可註冊證券的投資者出售該命令的發佈和決議或其收到 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 在不限制公司在 購買協議下的任何義務的情況下，公司應採取商業上合理的努力，促使每份註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與履行本第 3 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

(g) 公司應保密 ，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類 信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；(iii) 此類信息是根據傳票或其他最終結果下令發佈的， 來自具有司法管轄權的法院或政府機構的不可上訴的命令，或 (iv) 此類信息已向公眾公開，但以違反本 協議或任何其他協議的披露方式除外。公司同意，在得知有合法管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向該投資者發出書面通知 ，並允許該投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令，費用由投資者承擔。

(h) 公司應與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和 交付代表可登記證券的證書，這些證書將根據此類註冊聲明或規則第144條出售，不含任何限制性圖例，代表相同數量的普通股並以可註冊證券持有人 的名義註冊，根據此類註冊聲明或規則，可以合理地要求在出售可註冊證券之前有一段合理的時間；前提是，那個公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統在不發行實物股票證書的情況下履行其在 下的義務。

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(i) 公司應盡其商業上合理的努力， 促使可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或獲得批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(j) 公司應以其他方式盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規則和 法規。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的 註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付證券（向該註冊聲明中包含可註冊證券的 投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，並請公司法律顧問交付。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進 投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於根據第2（i）條暫停或延遲 或第3（d）節所述任何事件的任何通知後，該投資者應在合理可行的情況下儘快根據涵蓋該類 可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到投資者收到本節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本 3 (d) 或收到無需補充或修正的通知。儘管 有任何相反之處，在遵守證券法的前提下，公司應要求其過户代理人根據 購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未經傳奇的普通股證書，該協議涉及投資者在收到公司根據本公司發佈的暫停或延遲通知之前簽訂銷售合同的任何可註冊證券的銷售到 第 2 (i) 節或所述的任何事件在第3（d）節中，投資者尚未就此達成和解。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守《證券 法》中對其適用的招股説明書交付要求或根據註冊聲明對可註冊證券銷售的豁免。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司合理的 要求與公司合作編制和提交本協議下的每份註冊聲明，除非投資者以書面形式通知公司，投資者選擇將所有投資者 可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

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5。註冊費用。

公司為履行本協議規定的義務以及與註冊證券的註冊和 處置有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於公司法律顧問和會計師的所有註冊、上市和資格認證費、印刷費、印刷費、費用和開支（與審查註冊聲明有關的 投資者法律顧問的律師費除外）。

6。賠償。

關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對 投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表，以及《證券法》或《交易法》所指控制任何投資者（均為受保人）、 的任何判決、索賠、損害賠償和責任的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護，、罰款、罰款、費用、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、發生的共同或多項（統稱 “索賠”） 調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據前述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴，無論受賠方是否是此類索賠（或訴訟）的當事方，無論受賠方是否是或可能成為其中的一方（賠償性損害賠償），他們中的任何一方都可能受到此類索賠（或訴訟）的約束或 方面的訴訟，無論是已啟動的還是即將啟動的）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或在註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或根據發行可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他藍天法律（藍天申報）提出的與發行資格相關的任何文件中，涉嫌對重要事實的陳述不真實，或遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大 事實；(ii) 任何不真實任何最終結果中包含的對重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書（如果 公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書的任何修正或補充，則經修訂或補充）或遺漏或據稱遺漏了在其中陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括限制、任何州證券法或 項下與該要約相關的任何規則或法規或根據註冊聲明出售可註冊證券（前述條款（i）至（iii）中的事項統稱為違規行為）。公司應立即向 投資者和每位此類控股人償還他們合理產生的任何法律費用或支出，或者他們在 調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理費用，並在這些費用發生和到期應付時立即向他們償還。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a): (x) 節中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於 的違規行為而提出的索賠，該違規行為是依據並符合該受保人以書面形式向公司提供的明確用於編制註冊聲明或其任何此類修正案的信息 或其任何此類修正案的編制而發生的對其進行補充；(y) 如果此類索賠是以失敗為依據的，則不得提供如果公司根據第3（c）節及時提供了 招股説明書，則投資者應交付或促成交付公司提供的招股説明書；並且（z）不適用於為結算任何索賠而支付的款項，如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理拒絕 的同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

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(b) 關於註冊聲明，投資者同意 以與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及 在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制公司的每位個人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並進行辯護（每人均為Inface 根據證券法、 交易法或其他規定，受賠方），針對他們中任何一方可能面臨的任何索賠或賠償損失，如果此類索賠或賠償損害賠償是由任何違規行為引起或基於任何違規行為，則在每種情況下，僅限於此類違規行為的發生 (i) 依賴並符合該投資者向公司明確提供的用於此類註冊聲明的 書面信息，或 (ii) 投資者違反 交易所《證券法》規定的任何潛在客户交付要求法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或法規關於根據註冊聲明發行或出售可註冊證券的條款；並且，在 第 6 (d) 節的前提下，該投資者將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中有關繳款的協議不適用於支付的款項任何索賠的和解（如果此類和解是在沒有事先書面同意的情況下進行的）此類投資者，不得 不合理地扣留、限制或延遲其同意；但是，如果沒有欺詐或重大過失，根據本第 6 (b) 節，投資者僅對索賠或賠償損失承擔責任，但不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給該投資者的淨收益 。無論這些 受賠方進行或以其名義進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的規定，但如果更正了招股説明書中包含的不真實的 陳述或遺漏的重大事實並在該投資者使用索賠所涉招股説明書之前向每位投資者交付了此類新招股説明書，則本第 6 (b) 節中關於任何招股説明書的賠償協議不應使任何受賠方受益。

(c) 受保人或受賠方根據本第 6 節收到任何涉及索賠的行動或程序（包括任何政府行動或程序）開始的 通知後，如果要根據本 第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方應立即向賠償方交付賠償方關於其生效的書面通知，賠償方有權參與，而且在賠償方範圍內，有權參與希望與任何其他類似的 賠償方共同承擔辯護的控制權，由賠償方和受保人或受賠方雙方都相當滿意的律師（視情況而定）來控制辯護；但是， 受賠人或受賠方有權聘請自己的律師，費用和開支不超過以下金額如果 律師有合理的意見，則賠償方應向該受保人或受賠方支付一名 (1) 名律師的報酬由於該受保人或受賠方與任何其他被代理方之間的實際或潛在利益不同 ，由賠償方聘請，受補償人或受賠方的此類律師與賠償方的代表是不恰當的

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在此類訴訟中由該律師提出。在賠償方就任何此類訴訟 或索賠進行任何談判或辯護時，受賠方或受賠人應與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時向 受賠方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序 的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或 受賠人事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲該同意），任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括將 索賠人或原告向該受賠方或受賠人提供解除的無條件期限與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議規定進行賠償後，應代位受賠償方或受賠人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有 權利。未能在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方 對其進行辯護的能力受到損害。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在 在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

(e) 此處包含的賠償協議是對 (i) 受賠方或受保人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

7。貢獻。

如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大的 分攤額；但是，前提是：(i) 任何可註冊證券的賣方均不犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據第 11 (f) 條的定義）《證券法》）有權從任何無欺詐罪的可註冊證券賣方那裏獲得捐款虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊 證券賣方的出資應限於該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的淨收益金額。

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8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似的規則或條例 頒佈的第144條的好處，這些規則或條例 可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券，並作為投資者購買本票的實質性誘因，公司對以下內容進行陳述、認股權證和 契約：

(a) 公司受 交易法第13或15（d）條的報告要求的約束，並且在本報告發布之日之前的12個月內（或發行人必須提交此類報告的較短期限），已根據《交易法》第13或15（d）條提交了除8-K表報告之外的所有必要報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向 美國證券交易委員會提交《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在購買協議下的義務），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該法提交的 要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向該投資者提供 ，(i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以允許投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本協議的條款，並可免除對本協議的遵守（一般或在特定情況下， 追溯或預期放棄）。根據本第9節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。任何此類修正案 在適用於少於所有可註冊證券持有人的範圍內均不具有效力。除非向本協議的所有各方也提供了相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改本 協議的任何條款。

10。雜項。

(a) 只要該人擁有或被視為擁有記錄在案 此類可註冊證券或擁有接收可註冊證券的權利，該人即被視為該人持有人。如果公司收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司 應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

(b) 沒有其他註冊。除非投資者另行同意，否則公司不得在註冊聲明中包括任何其他證券，其中 包括可註冊證券。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或 其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已根據購買協議的通知條款或向此類其他 發送

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地址和/或電子郵件地址和/或收件方在變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他人注意。收件人對此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認（A）由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含 時間、日期和收件人電子郵件或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務、通過電子郵件接收或國家認可的隔夜送達服務收據的可反駁證據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲 行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 紐約州 法律適用於與公司和投資者作為其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題應受紐約州的 內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區聯邦法院 的非專屬管轄權，以裁決下述或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不 斷言在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該當事方，地址為根據 向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何 條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與 有關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而產生的爭議。

(f) 本協議應保障 的利益，並對本協議各方允許的繼承人和受讓人具有約束力。

(g) 本協議中的 標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一 協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。電子掃描和

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交付的簽名（包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他 適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名），包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對本協議的所有目的均有效和有效。

(i) 各方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議設想的交易 。

(j) 本協議中使用的語言將被視為 雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

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為此，投資者和公司已使其 本註冊權協議的簽名頁自上述第一份撰寫之日起正式生效，以昭信守。

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