EX-10.2

附錄 10.2

本票據和本票據可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管有上述規定，證券可通過真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排進行質押。

BANZAI 國際有限公司

C可轉換的 P放蕩的 N注意

原始本金：2,000,000 美元

發行日期： 2023 年 12 月 14 日

編號：BNZI-1

對於收到的款項，根據特拉華州法律組建的實體（公司）BANZAI INTERNATIONAL, INC. 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（持有人）的訂單支付上述金額（根據本協議條款根據還款、兑換、轉換或其他方式扣除的本金）和保費付款（如本金）適用），在每種情況下均為到期日，並按適用利率支付任何未償本金的利息（利息）（如定義如下），從上面規定的發行日期（發行日期）開始，直到該日期到期並付款，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回還是以其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (13) 節中定義。發行日期是首次發行本可轉換本票（以下簡稱 “票據”）的日期，無論轉賬數量多少，也無論為證明此類票據而發行的票據數量有多少。本票據發行時享有 10% 的原始發行折扣。

本票據是根據公司與作為投資者的 YA II PN, Ltd. 於2023年12月14日簽訂的《備用股權購買協議》（可能不時以書面形式修訂、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改SEPA）第2.01節發行。本票據可以根據SEPA的條款進行償還，包括但不限於根據投資者通知和公司認為與此類投資者通知相關的相應預先通知。持有人還可以選擇根據本票據第3節向公司交付一份或多份轉換通知，一次或多次轉換本票據下當時的全部或部分未清餘額。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。到期日為2024年6月14日，持有人可以選擇延期。除本票據明確允許的外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。本協議未償還的本金餘額應按等於 0%（利率）的年利率累計利息，違約事件發生後（只要該事件仍未解決），利率應提高到年利率18％。在適用法律允許的範圍內，利息應基於一年 365 天和實際經過的天數計算。

(c) 每月付款。如果在上述發行日期之後的任何時候以及之後不時發生攤銷事件，則公司應從攤銷活動之日之後的第7個交易日開始按月付款，並在每個連續日曆月的同一天持續付款。每筆每月還款金額等於 (i) 本票據和所有其他票據的總額為1,000,000美元的本金（或未償本金，如果小於該金額）（攤銷本金），加上（ii）該攤銷本金的支付溢價（定義見下文），以及（iii）截至每個付款日的應計和未付利息。如果發生底價事件，則在攤銷日 (A) 之後的任何時候，即每日VWAP高於當時生效的底價的連續第七個交易日，或公司根據下調底價的日期，公司每月支付與攤銷事件相關的預付款的義務應終止（對於任何尚未到期的付款）本説明的條款，(B) 如果發生註冊活動，則導致註冊活動的條件或事件是治癒或持有人能夠根據《證券法》第144條轉售本票據轉換後可發行的普通股，或（C）如果發生交易所上限事件，除非隨後發生攤銷事件，否則公司獲得股東批准增加交易所上限和/或交易所上限下的普通股數量之日不再適用。

(d) 可選兑換。如本節所述，公司有權但沒有義務提前兑換（可選兑換）本票據下未償還的部分或全部款項； 提供的(i) 公司至少在五個交易日前向持有人提供其希望行使可選贖回的書面通知（均為贖回通知），以及（ii）在贖回通知發佈之日，普通股的VWAP低於固定價格。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額和贖回金額。贖回金額應等於公司兑換的未償本金餘額，加上付款保費以及所有應計和未付利息。收到贖回通知後，持有人有五個交易日可供選擇

轉換票據的全部或任何部分。在贖回通知發出後的第六個交易日，公司應向持有人交付在五個交易日期間生效的轉換或其他付款生效後兑換的本金的贖回金額。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某個工作日到期時，此類付款應在下一個工作日支付。

(2) 違約事件。

(a) 違約事件，不論在此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，還是通過法律實施的，或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在本票據或任何其他交易文件到期後的五 (5) 個交易日內向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他金額；

(ii) 公司或公司的任何子公司應啟動或啟動針對公司或公司任何子公司的任何現行或今後生效的任何適用破產法或破產法下的任何程序，或者公司或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序管轄權，無論是現在還是將來都與公司有關，或公司的任何子公司、任何在六十一 (61) 天內仍未解除的此類破產、破產或其他程序；或公司或本公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達任何批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令；或公司或本公司的任何子公司受到任何託管人、私人或法院指定的接管人的任命對於它或其全部或基本上全部財產來説，都是類似的，這些財產繼續未出院或未留下來六十一 (61) 天的期限；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎全部資產進行了一般性轉讓；或者公司或的任何子公司應不付款，或應聲明其無法或將無法在到期時償還債務；或者公司或公司的任何子公司應召集債權人會議以期安排對其債務進行構成、調整或重組；或公司或其任何子公司公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何內容；或公司或公司任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應在適用的寬限期和補救期之後違約履行其在任何債券、抵押貸款、信貸協議或其他貸款項下的任何義務、契約協議、保理協議或其他可據以發行或為任何提供擔保或證明的工具

借款或根據公司或公司任何子公司的任何長期租賃或保理安排到期的款項的債務，金額超過500,000美元，無論此類債務現在存在還是將來產生，並且此類違約行為未在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正，如果沒有規定時間，則在十 (10) 個交易日內，因此，債務變為或已宣佈到期應付款；

(iv) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項關於支付總額超過50萬美元的款項的最終判決，這些判決在入境後的三十 (30) 天內沒有保釋、解除、和解或暫緩等待上訴，或在該停留期滿後的三十 (30) 天內未解除；但是，任何由保險或賠償保障的判決前提是在計算上述所列的 100,000 美元金額時不得包括來自信譽良好的方的款項，前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（該書面陳述應使持有人合理滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，公司或該子公司（視情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

(v) 普通股應在連續十 (10) 個交易日的期內停止在任何主要市場報價或上市交易（視情況而定）；

(vi) 公司或本公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (13) 節）的方，除非本説明與此類控制權變更交易有關；

(vii) 公司 (A) 未能在適用的股票交割日後的兩 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 向票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時候以公開發布的方式，表明其不打算遵守將任何票據轉換為根據本規定投標的普通股的請求該筆記；

(viii) 公司應出於任何原因未能在買入金（定義見此處）後的五（5）個工作日內以現金支付款項；

(ix) 公司未能在申報截止日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，但為避免疑問，該到期日包括《交易法》第12b-25條允許的提交截止日期；

(x) 本公司或代表公司在中作出或視為作出的與任何交易文件相關的任何實質性陳述或保證，或本協議下或其下的任何豁免，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的（或者，如果任何此類陳述或擔保已按重要性加以限定，則此類陳述或擔保應被證明不正確）；

(xi) 公司將發行本票據的收益，直接或間接使用，無論是立即、偶然還是最終用於購買或持有保證金股票（根據不時生效的美聯儲委員會第T、U和X條例及其下的所有官方裁決和解釋），或以購買或持有保證金股票為目的向他人提供信貸，或退還最初為此目的產生的債務；或

(xii) 任何違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）發生在持有人在公司持有的任何其他票據、任何其他債券、票據或票據或票據或公司與持有人之間的任何協議上；或

(xiii) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何重大契約、協議或保證，或以其他方式嚴重違反或違約本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 節所涵蓋的情形）或任何其他未在規定的時間內糾正或補救的交易文件，如果沒有時間，則為在十 (10) 個工作日內規定。

(b) 在本票據的任何部分未償期間，如果發生了任何違約事件（第 (2) (a) (ii) 節所述的與公司有關的事件除外），則本票據的全部未付本金及其應付的利息和其他款項，應在根據第 (6) 條的通知發出的持有人選擇時立即到期並以現金支付；前提是，在第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件中，全額未付本票據的本金以及截至加速之日所欠的利息和其他款項應自動到期和支付，在任何情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此豁免所有這些通知。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權（但無義務）在 (x) 違約事件或 (y) 到期日之後的任何時候，根據第 (3) (c) (i) 節和第 (3) (c) (ii) 節和第 (3) (c) (ii) 節規定的限制）一次或多次轉換全部或部分票據轉換價格。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外），並且持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。此類撤銷或廢除不得影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

（3）票據的轉換。根據本第 (3) 節規定的條款和條件，本票據應轉換為公司普通股股。

(a) 轉換權。在遵守第 (3) (c) 節的限制的前提下，在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權根據第 (3) (b) 節，按轉換價格將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股。根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。公司

不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。本節 (3) 下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果此次發行導致發行普通股的一小部分，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。在轉換任何轉換金額後，公司應繳納與普通股發行和交割有關的可能應繳納的所有轉讓税、印花税和類似税。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（轉換日期）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）在該日紐約時間晚上 11:59 或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送一份已執行的轉換通知副本，以附錄一（轉換通知）的形式發送給公司，如果第 (3) (b) 節要求，(B)) (iii)，將本票交給國家認可的隔夜送達服務機構（或一份令公司合理滿意的賠償承諾如果本票據丟失、被盜或毀壞，公司將予以保障）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日後的交易日（股票交付日期），如果不要求在普通股證書上註明圖例，並且轉讓代理人正在參與存託信託公司（DTC）的快速自動證券轉賬計劃，則公司應（X）將持有人有權向持有人或其指定人餘額賬户存入DTC的普通股總數 TC 通過其存款提款代理佣金系統或 (Y) 如果轉賬代理是不參與DTC快速自動證券轉賬計劃，簽發以持有人或其指定人名義註冊的證書並將其交付到轉換通知中規定的地址，該證書應符合持有人有權獲得的普通股數量，除非委員會的規章制度要求，否則這些證書不得帶有任何限制性圖例。如果本票據以實物交還進行兑換，並且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快在收到本票據後的三（3）個工作日內，自費發行並向持有人交付一份代表未轉換的未兑現本金的新票據。在轉換通知發出後，無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股股的個人均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有人。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三（3）個交易日內，公司未能向持有人簽發和交付證書，也未能將持有人在DTC餘額賬户中存入持有人在該類持有人轉換任何轉換金額（轉換失敗）時有權獲得的普通股數量，並且如果在該交易日當天或之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股的交付以滿足可發行普通股持有人的出售在持有人預計會從公司獲得的轉換（買入）後，公司應在持有人要求後的三（3）個工作日內，持有人自行決定（i）向持有人支付相當於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的金額的現金，其金額等於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有），指出公司有義務交付此類證書（並簽發）

此類普通股）應終止，或（ii）立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表此類普通股的證書，並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）該數量普通股的產品超出部分（如果有），乘以轉換日的收盤價（B）。

(iii) 圖書錄入。儘管此處有任何相反的規定，但在根據本協議條款轉換本票據的任何部分後，除非持有人親自向公司交出本票據，除非 (A) 正在轉換本票據所代表的全部轉換金額，或者 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求在實際交出時重新發行本票據本説明的內容。持有人和公司應保留顯示本金和利息轉換日期的記錄，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在轉換時要求實際交出本票據。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，在生效後，持有人及其任何關聯公司在實施此類轉換或收取股份作為利息支付後立即實益擁有（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則確定）超過已發行普通股數量的9.99％。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換會導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的9.99％，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，否則持有人應有權和義務確定該限制是否包含在本節將限制本協議下的任何特定轉換，並在一定範圍內持有人確定本節中包含的限制適用，則確定本票據本金的哪一部分可兑換應由持有人負責和義務。如果持有人交付了本票據本金金額的轉換通知，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，其發行量將超過本票據的允許金額，則公司應將這一事實通知持有人，並應兑現根據第 (3) (a) 條在該轉換日允許轉換的最大本金額的轉換，以及，任何本金超過本協議允許金額的轉換投標金額應保持不變在本説明下未兑現。持有人可以在至少提前65天通知公司後，放棄本節的規定（但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本附註中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行量以及與SEPA相關的任何普通股以及可能被視為同一系列交易一部分的任何其他關聯交易的發行量將超過公司根據納斯達克規則或法規在交易中可能發行的普通股總數，則公司在轉換本票據時不得發行任何普通股股票市場有限責任公司（納斯達克）和應為被稱為

交易所上限，但如果公司股東根據納斯達克規則，批准此類發行的條款超過的交易所上限，則此類限制不適用。公司因本第 3 (c) 節的限制而未能發行股票的任何行為均不應被視為 (i) 違反或違反本説明的任何規定或 (ii) 違約事件。

(d) 其他條款。

(i) 本第 (4) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票據或任何其他票據仍處於未償還狀態，公司應從其正式授權的股本中進行預留，並應指示其過户代理人不可撤銷地儲備本票據和其他票據轉換後可發行的最大普通股數量（假設 (x) 本票據和此類其他票據在確定之日可按底價兑換，(y)) 任何此類轉換均不應考慮到對票據或其他票據轉換的任何限制此處或其中（所需的儲備金額），前提是根據本第 (3) (d) (ii) 節預留的普通股數量在任何時候都不得減少，除非按比例減少與任何轉換（根據本票據和其他票據的條款進行轉換除外）和/或取消或反向股票拆分。公司承諾，在根據本票據轉換為的條款發行後，普通股將在發行時有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 對於公司未能在本協議規定的期限內交付普通股轉換後的證書或發行代表普通股的賬面條目，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，此類持有人有權在法律或衡平法上尋求其可用的所有救濟措施，包括但不限於具體績效法令和/或禁令救濟每個案件都無需交納保證金或提供其他擔保。行使任何此類權利不得禁止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 法律意見。在標的股票可能帶有限制其轉讓説明的任何持有期限或其他要求到期時，公司有義務要求其法律顧問就任何移除傳奇事宜向公司的過户代理人提供法律意見。如果未提供法律意見（及時或根本不提供），則除了本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人因為持有人為出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，公司應在合理的時間內支付根據本協議所欠的所有款項。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果公司在本票據未償還期間的任何時候，應（a）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股權或權益等價物證券，（b）將已發行普通股細分為更多股份，（c）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或（d）發行通過將公司的任何股本重新歸類為普通股，然後將每股固定價格和底價應乘以分數，其分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括國庫股，如果有）的數量，其分母應為此類事件後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(f) 其他公司活動。除且不可取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股股相關的證券或其他資產（公司活動），公司還應做出適當規定，確保持有人在轉換本票據後有權按持有人選擇獲得證券或其他資產，(i) 此類轉換後應收的普通股，例如證券或其他如果持有人在該公司活動結束後持有此類普通股（不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制）或 (ii) 代替此類轉換時應收的普通股，則持有人本應有權獲得的資產，普通股持有人收到的與此類公司活動完成相關的證券或其他資產如果是這樣，持有人本應有權獲得的金額最初發行的票據具有此類對價形式的轉換權（而不是普通股），其對價的轉換率與轉換價格相稱。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。本部分的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在適用時不考慮本票據的轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司與與本公司無關的另一人合併或合併，或 (2) 公司或本公司的任何子公司在一項或一系列關聯交易中出售公司的全部或幾乎全部資產，則持有人應有權 (A) 行使第 (3) (b) 條規定的任何權利，(B) 將當時已發行的本票據的總金額轉換為股票和其他證券、應收現金和財產的股份此類合併、合併或出售後持有普通股的持有人，此類事件或一系列相關事件發生後，此類持有人有權獲得與本票據本應在合併、合併或出售前不久將本票據的本金總額轉換為普通股等金額的證券、現金和財產

有權，或者（C）如果是合併或合併，則要求尚存實體向持有人發行可轉換票據，其本金等於該持有人當時持有的本票據本金總額，加上所有應計和未付利息以及其他應計未付利息及其他應付金額，此類新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同（包括轉換方面），並應有權享受本票據持有人在此處規定的所有權利和特權，以及發佈本説明所依據的協議。就第 (C) 款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的股的轉換價格應基於每股普通股將在此類交易中獲得的證券、現金和財產的金額以及在該交易生效或截止日期之前生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時獲得本部分中規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條），代表持有人轉移的未償本金（以及其任何應計和未付利息），如果少於所有未償還的本金正在向持有人轉讓新票據（根據第 (4) (d) 條），代表持有人未償還的本金未被轉移。持有人和任何受讓人在接受本票據時承認並同意，在轉換或贖回本票據任何部分後，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定，本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面所述的本金。

(b) 丟失、被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或損壞，則返回持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發新票據並將其交付給持有人（根據第 (4) (d) 條）) 代表傑出的校長。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據（i）應與本票據的主旨相似，（ii）應代表持有人指定的未償還本金（如果是根據第5（4）（a）條或第5（4）（c）條發行新票據，則代表持有人指定的主體，當加上與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金時，不超過剩餘的本金

在本票據下未償還的（在新票據發行之前），（iii）應有發行日期，如該新票據正面所示，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）應具有與本票據相同的權利和條件，並且（v）應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信函和電子郵件發出，且將被視為已送達：(A) (i) 收據，親自送達，或 (ii) 在隔夜快遞服務存款後一 (1) 個工作日並指定次日送達，在每種情況下，均正確地寄給接收方通過電子郵件發送時，相同的和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是給公司，那就是：		Banzai 國際有限公司埃裏克森大道 435 號，套房 250 西澳大利亞州班布里奇島 98110 收件人：約瑟夫戴維電話：206-414-1777 電子郵件：joe@banzai.io

並附上一份副本（不構成通知）至：		盛德奧斯汀律師事務所第 7 大道 787 號紐約州紐約 10019 注意：邁克爾·海因茨；Joshua G. duCloS 電話： 212-839-5444; 310-595-9616 電子郵件：mheinz@sidley.com； jduclos@sidley.com

如果對持有人説：		YA II PN, Ltd c/o 約克維爾顧問環球， LLC 斯普林菲爾德大道 1012 號新澤西州芒特賽德 07092 注意：馬克·安傑洛電話： 201-985-8300 電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com

或發送到收件方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書， (ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的個人服務、傳真收到或根據第 (i) 條從國家認可的隔夜送達服務機構收到的收據的可反駁證據，(分別是上述 ii) 或 (iii)。

(6) 除非此處明確規定，否則本附註的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率及貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，未經持有人同意，公司不得也應促使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響；或 (ii) 訂立任何協議、安排或交易，其條款將對造成實質性限制、實質性延遲、衝突或實質性損害公司履行本説明項下義務的能力，包括但不限於以下義務本公司將根據本協議進行現金支付。

(7) 本票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於的投票權、獲得股息和其他分配的權利，或接收股東會議或公司任何其他會議通知或參加股東會議或任何其他會議的權利，除非且在此範圍內根據本協議條款轉換為的普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州（管轄司法管轄區）的法律（不包括法律衝突原則）（包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條）的管轄和解釋，包括所有構造、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 本公司在此不可撤銷地同意管轄權的州法院的非專屬個人管轄權，如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國地方法院對管理司法管轄權的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的任何管轄司法管轄區的法院中，或者，如果存在聯邦管轄權的依據，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院審理該法庭是適當的。本公司放棄以不當的地點或法庭不便為由反對在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院維持任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式。

(iii) 公司對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是是合同還是侵權行為或其他形式，因本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在管轄司法管轄區內向法院提起。除非根據法院規則，否則公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴

如果持有人提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，則反訴是強制性的，不允許的，除非在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中作為反訴提出，否則反訴將被視為放棄。公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是不方便的論壇，公司在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在除本説明或任何其他交易文件或任何預期交易以外的任何論壇對持有人提起或啟動任何形式或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是合同還是侵權行為或其他形式，無論是合同還是侵權行為或其他形式設在紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的美國南區地方法院新 York 及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中向上述任何法院送達訴訟程序，方法是通過預付掛號信或掛號郵資將副本郵寄至本説明中通知中提供的地址，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式執行程序、啟動法律訴訟或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄因本票據或與本説明、任何其他交易文件或任何預期交易相關的任何事項引起或基於的任何類型的所有索賠由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後自願和有意地作出此項豁免。雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(9) 如果公司未能在實質上遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在與本説明有關的任何訴訟中產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何談判、嘗試解決和/或就持有人權利提供法律諮詢時產生的費用、補救措施和義務，(ii) 收取應付給持有人的任何款項，(iii) 進行辯護或

提起任何訴訟或對任何訴訟或上訴提出任何反訴；或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施，前提是持有人不對公司的違規行為承擔任何責任。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本票據中該條款或任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分應保持的效力，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用利率將自動降至等於允許的最大利率。公司承諾（在合法的範圍內），無論何時頒佈、無論頒佈何處、現在或任何時候，公司均不得堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何禁止或寬恕公司在本票據中考慮的本金或利息的全部或任何部分的法律，或從中受益或受益此後生效的時間，或可能影響契約或本契約履行的時間，以及公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律阻礙、拖延或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將損害並允許所有此類法律的執行，例如，儘管尚未頒佈此類法律。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 攤銷事件是指 (i) 每日 VWAP 低於當時在連續七個交易日內生效的五個交易日的底價（底價事件），或 (ii) 除非公司根據主要市場規則獲得股東的批准，根據本票據中設想的交易和 SEPA 發行股票，超出交易所上限，公司已根據交易所上限（交易所上限）發行了超過99％的可用普通股事件），或（iii）公司嚴重違反了註冊權協議，此類違規行為在5個交易日內仍未得到糾正，或發生事件（定義見註冊權協議）（註冊事件）（每次此類事件的最後一天，攤銷事件日期）。

(b) 攤銷本金應具有第 (1) (c) 節中規定的含義。

(d) 彭博指彭博金融市場。

(e) 工作日是指除星期六、星期日之外的任何一天以及應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何一天。

(f) 買入應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) 買入價格應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(h) 日曆月是指日曆中命名的月份之一。

(i) 控制權變更交易是指（a）個人或法律實體或團體（如《交易法》頒佈的第13d-5（b）（1）條所述）在本協議發佈之日之後對超過公司投票權百分之五十（50％）的有效控制（無論是通過合法還是實益持有公司股本）進行的的收購（除外本公司可轉換證券的持有人或任何其他當前持有者收購有表決權的證券不得就本文而言，構成控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內更換公司一半以上的董事會成員（因董事會成員死亡或殘疾而導致的成員除外），但未經在本文發佈之日擔任董事會成員的多數個人（或在董事會提名獲得多數成員批准的任何日期擔任董事會成員在本文發佈之日擔任成員的董事會），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50%）或以上的資產，或（d）公司執行公司是方或其受其約束的協議，其中規定了任何一項上文 (a)、(b) 或 (c) 中列舉的事件。根據本條款，向全資子公司的任何轉讓均不得視為控制權變更交易。

(j) 收盤價是指彭博社報價的主要市場或普通股隨後上市的交易所上次報告的普通股交易的每股價格。

(k) 委員會是指證券交易委員會。

(l) 普通股是指公司面值0.0001美元的A類普通股以及此後此類股票可能變更或重新歸類的任何其他類別的股票。

(m) 轉換金額是指本票據下未償還的本金、利息或其他金額中待兑換、兑換或以其他方式作出本決定的部分。

(n) 轉換日期應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(o) 轉換失敗應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(p) 轉換通知應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(q) 轉換價格是指，截至任何轉換日或其他確定日期，(i) 每股普通股10.00美元（固定價格），或（ii）在緊接轉換日或其他確定日期（可變價格）之前的連續10個交易日內，最低每日VWAP的90％，但其變動價格不得低於當時生效的底價。在與首次預付預付款相關的票據發行之日後的20個交易日（固定價格重置日期），固定價格應進行調整（僅向下），使其等於固定價格重置日期前3個交易日的平均VWAP。轉換價格應根據本説明的其他條款和條件不時進行調整。

(r) 可轉換證券是指任何可直接或間接轉換為或可行使或可交換為普通股的股票。

(s) 稀釋發行的含義應與第 (3) (f) 節中規定的相同。

(t)《交易法》是指經修正的1934年《證券交易法》。

(u) 僅與可變價格相關的底價，應指每股普通股 2.00美元； 提供的, 然而，在緊接初始註冊聲明生效之日之前的5個交易日內，應將底價調整（僅向下調整）至等於平均VWAP的20％。儘管有上述規定，公司可以將底價降至給持有人的書面通知中規定的任何金額；前提是該金額不超過緊接在此類下調之前的交易日收盤價的75％，並且不高於初始底價。

(v) 基本交易是指以下任何一項：(1) 公司與另一人進行任何合併或合併，且公司是非存續公司（為公司重新註冊而與公司全資子公司進行合併或合併除外），(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產，(3) 任何投標要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均據此完成允許普通股持有人將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或者（4）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，據此普通股將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

(w) 新發行價格應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(x) 其他票據是指根據SEPA發行的任何其他票據以及為交換、替換或修改上述票據而發行的任何其他債券、票據或其他工具。

(y) 還款保費是指所支付本金的10％。

(z) 定期報告是指公司根據適用法律法規（包括但不限於第S-K號法規）要求向委員會提交的所有報告，包括年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表）和當前報告（表格8-K），前提是本附註或任何其他附註項下的未清款項； 提供的所有此類定期報告在提交時應包括根據所有適用法律和法規要求納入此類定期報告的所有信息、財務報表、審計報告（如果適用）和其他信息。

(aa) 個人是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(bb) 主要市場是指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(cc) 註冊權協議是指公司與持有人在本協議發佈之日簽訂的註冊權協議。

(dd) 註冊聲明是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售以及將持有人列為該協議下的賣出股東。

(ee)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ff) 股票交付日期應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(gg) 子公司就任何人而言，是指當時 (i) 該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票；(ii) 該人及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一個或多個該人的子公司。

(hh) 交易日是指普通股報價或在普通股報價或上市的初級市場交易的日期；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

(ii) 交易文件指其他附註、SEPA、註冊權協議以及與上述任何內容有關的所有文件、協議、文書或其他項目。

(jj) 標的股票是指本票據轉換後可發行的普通股，或根據本協議條款作為利息支付的普通股。

(kk) 對於截至任何日的任何證券，VWAP是指彭博社通過其具有平均每日交易量功能的歷史價格像素表報告的正常交易時段內此類證券的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁面如下]

為此，公司已使本可轉換期票由經正式授權的官員在上述日期正式簽署，以昭信守。


公司:
BANZAI 國際有限公司

來自：		/s/ 約瑟夫·戴維
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		首席執行官


BANZAI運營有限公司

來自：		/s/ 約瑟夫·戴維
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		首席執行官

展品 I

轉換通知

（由持有人執行以轉換票據）

至:BANZAI INTERNATIONAL, INC.

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未付和未付轉換金額的一部分。根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期，BNZI-1 轉換為萬濟國際公司的普通股。


轉換日期：
要轉換的本金金額：
待轉換的應計利息：
要轉換的總轉換金額：
固定價格：
可變價格：
適用的轉換價格：
將要發行的普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並將其存入以下賬户：
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