EX-10.1

附錄 10.1

備用股權購買協議

本備用股權購買協議（本協議）日期為2023年12月14日，由開曼羣島豁免有限合夥企業（投資者）7GC & CO. YA II PN, LTD. 及其之間簽訂。根據特拉華州法律註冊成立的公司HOLDINGS INC.（公司）和特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（Banzai）。就本協議而言，在業務合併（定義見下文）完成後，對公司的提及還應包括根據2022年12月8日協議和合並重組計劃（經2023年8月4日發佈的的協議和合並計劃修正案修訂，即合併協議），由Banzai 7所設想的交易所產生的上市公司 GC Merger Sub I, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的間接全資子公司（First Merger Sub）和 7GC Merger Sub II, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司（第二合併子公司，加上第一合併子公司，合併子公司，各為合併子公司）。根據合併協議的條款，雙方將進行業務合併交易（業務合併），根據該交易，除其他外， (i) First Merger Sub將與Banzai合併併入Banzai（第一次合併），Banzai作為公司的間接全資子公司（倖存的公司）繼續存在，(ii) 在第一次合併之後，倖存的公司將立即與和合並進入第二次合併子公司（第二次合併，以及與第一次合併一起的合併），第二合併子公司作為公司的全資子公司在第二次合併中倖存下來。在業務合併結束時，公司將更名為Banzai International, Inc.。此處可將投資者和公司單獨稱為方，也可統稱為雙方。

鑑於雙方希望，根據此處包含的條款和條件，在業務合併完成後，公司有權按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行的全額支付的A類普通股的總購買價格不超過1億美元，面值每股0.0001美元股份（普通股）；

鑑於普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為VII，在業務合併收盤後，預計普通股將繼續在納斯達克資本市場上市交易，但股票代碼為BNZI；

鑑於，本協議下可發行的普通股的發行和出售將依據經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的規章制度（《證券法》）進行，或者根據本協議進行的任何或全部交易可能對註冊要求的其他豁免；以及

鑑於雙方正在以本附錄A所附的形式同時簽訂註冊權利協議（註冊權協議），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售。

因此，現在，本協議雙方商定如下：

第一條某些定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議中另行規定的。

第二條預付預付款

第 2.01 節預付款。在滿足本文所附附件二中規定的條件的前提下，投資者應向公司預付3,500,000美元的本金（預付款），這筆款項應以附錄B（本票）形式的可兑換期票作為證明。第一筆預付預付款的本金為2,000,000美元，並在生效日（首次預先結算）預付款，第二筆預付款的本金為1,500,000美元，並在初始註冊聲明（第二次預先收盤）生效後的第二個交易天預付款（分別稱為預先收盤，統稱為預先平倉）。

第 2.02 節提前關閉。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。如果附件二中規定的適用條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期和時間），則首次預先結算將於生效之日紐約時間上午10點進行。第二次預先收盤應在初始註冊聲明生效後的第二個交易日紐約時間上午10點進行，前提是附件二中規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期和時間）。在每次預付款收盤前，投資者應將預付預付款的本金減去相當於預付預付款本金10％的折扣，該折扣從到期收購價中扣除並按原始發行折扣（原始發行折扣），以即時可用資金向公司書面指定的賬户預付預付款，並且公司應交付本金等於本金的期票全額預付款，代表公司正式簽發。公司承認並同意，原始發行折扣 (i) 不應獲得資金，但應被視為在每次預先收盤時已全額獲得，並且 (ii) 不得減少每張本票的本金。為避免疑問，只要投資者將本票下的未償金額轉換為公司A類普通股，則此類本票的本金餘額應自動減少等值金額。

- 2 -

第三條。進展

第 3.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(i) 公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應通過向投資者交付預先通知來向公司認購和購買預付股票，前提是 (x) 本票下沒有未清餘額，或 (y) 如果本票下有未清餘額，則根據本協議第 3.01 (a) (iii) 節發生了觸發事件，並且 (ii) 投資者有權自行決定，但沒有義務，前提是本票下有未清餘額，通過向公司交付投資者通知，被視為已向投資者發出預先通知，並根據預付款向投資者發行和出售股票，條款如下：

(a)

預先通知。在承諾期內的任何時候，公司可以通過向投資者發出預先通知來要求投資者購買股票，前提是投資者滿足或豁免附件三中規定的條件，並遵守以下規定：

(i)

公司應自行決定選擇預先股票的數量，不超過最大預付款金額（除非公司和投資者另有書面協議）、公司希望在每份預先通知中向投資者發行和出售股票、預計交付每份預先通知的時間以及使用的定價期限。

(ii)

對於未使用承諾金額或其任何部分，不得設定強制性的最低預付款，也不得收取非使用費。

(iii)

只要本票下仍有任何未償金額，未經投資者事先書面同意，(A) 只有在觸發事件發生且公司根據本票支付每月預付款的義務尚未停止的情況下，公司才能（根據投資者通知視為的預先通知除外）提交預先通知，並且（B）投資者應支付所欠的總購買價格通過抵消預付款的金額，從此類預付款（預付款收益）中向公司提供兑現本票下等額的未償還金額（首先用於應計和未付利息，然後用於支付該本金的未償本金和相應的還款溢價（如果適用））。

- 3 -

(b)

投資者通知。在承諾期內的任何時候，只要本票下還有未清餘額，投資者可以通過向公司交付投資者通知，使預先通知被視為已交付給投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票，並根據預付款，根據以下規定向投資者發行和出售股票：

(i)

投資者應自行決定選擇不超過適用於投資者的最大預付款金額的預付款金額，以及其希望交付每份投資者通知的時間；前提是所選預付款的金額不得超過投資者通知交付之日所有未償本票的餘額。

(ii)

根據投資者通知視為已交付的任何預先通知的股票購買價格應等於投資者通知交付之日有效的轉換價格（定義見本票）。投資者應通過以下方式支付根據投資者通知發行的股票的購買價格：抵消投資者應支付的購買價格金額與期票下未償還的等額金額（首先用於應計和未付利息，如果有，然後抵消本金）。

(iii)

每份投資者通知均應列明申請的預付款金額、購買價格（應等於轉換價格）以及彭博社的一份報告，該報告指明瞭計算轉換價格時使用的相關VWAP、公司將發行和投資者購買的股票數量、應計本票（如果有）的應計金額和未付利息（如果有）的總金額應由發行所抵消股份，本票的本金總額，應通過發行本票來抵消股票和預付款結束後應未償還的本票的總金額以及每份投資者通知應作為該預付款的結算文件。

(iv)

投資者通知書交付後，相應的預先通知應同時自動被視為公司已向投資者交付，要求提供投資者通知中規定的預付款金額，根據本協議條款發佈該預先通知的任何先決條件如果未得到滿足，則應視為投資者放棄。

(c)

預先通知的交付日期。預先通知應按照本文所附附錄 C 底部規定的説明發送。選擇期權1定價期的預先通知只能在交易日送達，並應在通過電子郵件收到該通知的當天被視為已送達。選擇期權2定價期的預先通知應被視為在以下日期送達：（i）如果在電子郵件在紐約時間上午 9:00 或之前（或投資者自行決定同意，則在較晚的時間）收到該通知，或（ii）如果在紐約時間上午 9:00 之後通過電子郵件收到，則在第二天收到該通知。根據投資者通知被視為已交付的預先通知應被視為在公司收到投資者通知的同一天送達。收到預先通知後，投資者應立即（對於選擇期權1定價期的預先通知），在任何情況下都不得超過

- 4 -

在收到此類提前通知後半小時提供書面確認（可以通過電子郵件發送），如果是提前通知選擇選項 1 定價期，則該確認書應指定選項 1 定價期的開始時間。

第 3.02 節預先限制，監管。無論預先通知中要求什麼預付款，包括根據投資者通知視為已交付的提前通知，根據該預先通知發行和出售的最終股票數量均應根據以下每項限制減少（如果有的話）：

(a)

所有權限制；承諾金額。應公司的要求，投資者將以書面形式告知公司投資者目前實益擁有的普通股數量。應投資者的要求，公司應立即以口頭或書面形式向投資者確認當時已發行的普通股數量。儘管本協議中有任何相反的規定，投資者沒有義務購買或收購，也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者獲得實益所有權及其關聯公司（按總計）超過當時未完成投票的9.99％普通股的權力或數量（所有權限制）。對於每份預先通知，預付款中會 (i) 導致投資者超過所有權限制或 (ii) 導致根據本協議向投資者發行和出售的股票總數超過承諾金額的任何部分均應自動提取，公司不需要採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使預付款減少的金額等於撤回的部分；前提是任何此類自動提款和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(b)

註冊限制。在任何情況下，預付款均不得超過根據當時有效的註冊聲明（註冊限制）在此設想的交易中註冊的金額。對於每份預先通知，超過註冊限制的預付款的任何部分均應自動撤回，無需公司採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使申請的預付款總額減少的金額等於該提取的部分；前提是如果發生任何此類自動撤回和自動修改，投資者將立即將此類事件通知公司。

(c)

遵守主要市場規則。儘管此處有任何相反的內容，公司不得根據本協議進行任何銷售，投資者沒有義務購買本協議下的普通股，前提是（但僅限於）此類購買和出售生效後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議生效之日已發行和流通的普通股總數的19.99％

- 5 -

本協議，其數量應減少，以股換股基準，以根據本協議發行的普通股數量或可發行的普通股數量計算，這些交易或一系列交易可能與本協議根據主要市場適用規則（例如最大股份數量，交易所上限）設想的交易合計，除非公司股東根據本協議批准根據主要市場的適用規則發行超過交易所上限的普通股。對於每份提前通知，任何超過交易所上限的預付款部分均應自動撤回，公司無需採取進一步行動，並且此類預先通知應被視為已自動修改，使所申請預付款的總金額減少的金額等於每份預先通知中提取的部分。

(d)

音量閾值。關於公司選擇期權1定價期限的預先通知，如果在適用的定價期內在主要市場上交易的普通股總數低於交易量門檻，則根據該預先通知發行和出售的預售股數量應減少到，彭博有限責任公司報告的該定價期內（a）普通股交易量的30％中較大者，或 (b) 投資者在此類定價期間出售的普通股數量期限，但在每個情況下，不得超過預先通知中要求的金額。

第 3.03 節提前限制，可接受的最低價格。

(a)

對於選擇期權2定價期的每份預先通知，公司可以通過在該預先通知中註明最低可接受價格，將該預付款的最低可接受價格通知投資者。如果在預先通知中未指定最低可接受價格，則與該預付款有關的不生效的最低可接受價格。在期權2定價期內的每個交易日，如果（A）對於每份具有最低可接受價格的預先通知，普通股的VWAP低於該預先通知有效的最低可接受價格，或（B）沒有VWAP（每個此類日均為除外日），將導致該預先通知中規定的預先通知中規定的預先股票數量自動減少33％（由此產生的每筆預付款的金額（即調整後的預付款金額），每個除外日應排除在選項 2 定價中用於確定市場價格的期限。

(b)

每筆預付款（在減少後得出調整後的預付款金額，如果有）的預付款總額應自動增加該數量的普通股（額外股份），等於 (a) 投資者在除外日出售的普通股數量（如果有），和 (b) 投資者選擇認購的普通股數量中的較大值，以及為每股額外股份支付的每股價格應等於該預付款的有效的最低可接受價格通知乘以 96%，前提是此次增加不得導致預先股份總額超過原始預先通知中規定的金額或第 3.02 節規定的任何限制。

- 6 -

第 3.04 節無條件合同。儘管本協議中有任何其他條款，但公司和投資者承認並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件合同，根據本協議的條款購買和出售預售股票，(i) 在遵守第7.19條的前提下，投資者可以出售普通股收到預先通知之後的股票，包括期間a 定價期。

第 3.05 節關閉。每份 Advance 的平倉以及每筆預售股的銷售和購買（無論是根據公司交付的預先通知，還是與公司視為與投資者通知相關的預先通知）（均為收盤）應按照下述程序在每個適用的提前日儘快進行。公司和投資者均承認，除與投資者通知有關外，收購價格在預先通知發佈時尚不清楚，但應在每次收盤時根據作為確定收購價格輸入的普通股的每日價格確定。與每次收盤有關的，公司和投資者應履行以下每項義務：

(a)

在每個提前日或之前，投資者應向公司交付一份結算文件以及彭博律師事務所的報告（如果未在彭博社報道，則提供雙方合理同意的另一報告服務），説明定價期或確定轉換價格期間每個交易日的VWAP，每種情況都應符合本協議的條款和條件。與投資者通知有關的，投資者通知應作為結算文件。

(b)

在收到每筆預付款的結算文件後（無論如何，不遲於在收到該文件後的一個交易日），公司將或將促使其過户代理通過託管信託公司的存款提款向存款信託公司的投資者賬户或其指定人賬户進行電子轉讓（如和解文件所述）購買的預付股票（如和解文件所述）系統或雙方可能商定的其他交付方式特此通知，並向投資者發送通知，告知已要求進行此類股份轉讓。在收到此類通知後（無論如何，不遲於收到此類通知後的一個交易日），投資者應立即向公司支付股票的總購買價格（如和解文件所述），(i) 對於非觸發事件發生後提交的預先通知，以現金將立即可用的資金存入公司以書面形式指定的賬户，並將通知發送給已要求進行此類資金轉賬的公司，或 (ii) 如果是投資者通知，或在觸發事件發生後提交的預先通知，以抵消第 3.01 (b) (iii) 節所述本票下所欠金額。不得發行任何零碎股票，任何小數額均應四捨五入至下一個較高的股份整數。為了便利投資者轉讓普通股，普通股

- 7 -

股票不會帶有任何限制性圖例，只要有涵蓋此類普通股轉售的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管缺乏限制性圖例，但投資者只能根據註冊聲明中包含的招股説明書中規定的分配計劃以及符合《證券法》的要求（包括任何適用的招股説明書的交付）出售此類普通股要求）或根據可用的豁免）。

(c)

在預付款日當天或之前，公司和投資者均應向對方交付根據本協議明確要求雙方交付的所有文件、文書和文字，以實施和實施本協議中設想的交易。

(d)

儘管本協議中有任何相反規定，但根據投資者通知被視為的預先通知外，如果在定價期內的任何一天 (i) 公司通知投資者發生了重大外部事件，或 (ii) 公司通知投資者封鎖期，則雙方同意任何待處理的預付款將終止，最終數量的預付款將由投資者購買此類預付款的收盤價應等於投資者在此期間出售的普通股數量在之前的適用定價期，即公司發出非活動材料通知或封鎖期。

第 3.06 節困難。

(a)

如果投資者在收到普通股後出售普通股，或被視為收到預先通知，而公司未能履行第3.05節規定的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第六條規定的權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括但不限於具體業績，它還將使投資者免受損害以免發生任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的律師費）和費用），由於產生或與公司的此類違約有關，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權尋求一項或多項禁令以防止這類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下特別執行本協議的條款和規定（受適用法律和主要市場規則的約束）。

(b)

如果公司提前發出通知，而投資者未能履行第 3.05 節中規定的義務，則投資者同意，除了且絕不限制本協議第六條規定的權利和義務以及公司在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，（包括但不限於具體業績），它將使公司免受任何損失、索賠、損害或由此產生的費用（包括合理的律師費和開支）與投資者的此類違約有關，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，公司有權尋求一項或多項禁令以防止此類

- 8 -

違反本協議，並在不發佈債券或其他證券的情況下專門執行本協議的條款和條款（受《證券法》和其他主要市場規則的約束）。

第四條投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並保證，截至每個提前通知日以及每次預先收盤之日：

第 4.01 節組織和授權。根據開曼羣島的法律，投資者具有組織結構、有效存在且信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其作為一方的交易文件規定的義務，根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付、投資者履行本協議及其下的義務以及投資者完成本協議及由此設想的交易均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付其參與的交易文件和所有其他文書。本協議及其作為一方的其他交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付並得到本公司的接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 4.02 節風險評估。投資者在財務、税務和商業事項方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護與本文所設想的交易相關的利益。投資者承認並同意，其對公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.03 節公司不得提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件和交易文件所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節投資目的。投資者以自己的賬户收購普通股和任何本票，用於投資目的，其目的不在於公開銷售或分配，也不是為了轉售，除非根據證券法的註冊要求註冊或免除註冊要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意持有任何陳述或保證任何最低期限或其他特定期限的股份並保留權利

- 9 -

可根據或根據根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免隨時處置股份。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其中包含的任何招股説明書中以承銷商和出售股東的身份予以披露。

第 4.05 節合格投資者。投資者是合格投資者，該術語的定義見法規 D 第 501 (a) (3) 條。

第 4.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已向其提供與公司業務、財務和運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問（及其法律顧問）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司未向投資者作出，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為投資者認為有必要就本文設想的交易做出明智的投資決定。

第 4.07 節不是附屬公司。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何關聯公司（該術語的定義見證券法頒佈的第405條）的高管、董事或個人。

第 4.08 節先前禁止賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接或間接地為自己的主賬户參與或實施任何 (i) 賣空（該術語的定義見《交易法》SHO 第 200 條）或 (ii)) 套期保值交易，無論哪種情況，都會建立普通股的淨空頭頭寸，該頭寸自起仍然有效本協議的日期。

第 4.09 節一般招標。投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與與投資者對普通股的任何要約或出售相關的任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。

- 10 -

第 4.10 節股份的轉售。投資者聲明、保證和承諾，只有根據根據《證券法》登記轉售此類股票的註冊聲明，以該類註冊聲明中分配計劃標題中所述的方式，以符合所有適用的聯邦和州證券法律、規章和條例的方式，或根據證券法註冊條款的例外情況（如果適用）轉售股份。

第 4.11 節資金的可用性。投資者有足夠的可用現金，使其能夠根據協議條款支付全部承諾金額，並支付與本協議設想的交易有關的所有其他必要款項。

第五條公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或公司與本協議（特此以引用方式納入本協議，並構成本協議不可分割的一部分）（披露時間表）同時向投資者提供的披露時間表中另有規定外，公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.01 節組織和資格。公司及其各子公司是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務所需的權力和授權。公司及其每家子公司都有正式的經商資格，並且在其開展的業務性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 5.02 節授權、執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股股的發行）已經或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，除非獲得公司批准，否則無需公司或其董事會進一步的同意或授權公司的股東。本協議和本公司作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付後，將由公司正式簽署和交付並得到投資者的接受）構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但可執行性除外可能受一般衡平原則或適用的破產、破產原則的限制、重組、暫停、清算或其他與執行適用債權人權利和救濟措施有關或普遍影響的法律以及賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

- 11 -

第 5.03 節股份授權。根據本協議發行的股份，或投資者根據預先通知購買的股份，在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，獲得正式和有效的授權和發行，全額付款且不可評估，免費且免除任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的描述。

第 5.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司經修訂和重述的公司註冊證書或其他組織文件（就完成而言，因為這些文件可能會在任何修改之日之前修訂）特此設想的交易已完成），（ii）衝突根據公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和）br} 條例）適用於公司或其子公司，或本公司或其子公司的任何財產或資產所依據的受約束或受影響，但就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，除非此類違規行為合理預計不會產生重大不利影響。

第 5.05 節公司理解並承認，在某些情況下，本票轉換後可發行的普通股數量將增加。公司進一步承認，其在根據轉換期票後或在預先通知交付後（包括收到投資者通知後）發行普通股的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋影響。

第 5.06 節美國證券交易委員會文件；財務報表。自2021年1月1日起，公司及時提交了所有美國證券交易委員會文件（根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效）。公司已通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前被文件修訂或取代，則在該修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》（如適用）的要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例美國證券交易委員會文件，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實參照作出這些陳述的情形，應在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導。

- 12 -

第 5.07 節財務報表。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並按照《證券法》和《證券交易法》的要求編制並符合美國公認的會計原則（GAAP）始終適用（不包括（i）其中提到的會計準則和慣例調整，（ii）對於未經審計的中期財務報表，如果此類財務報表不包含公認會計原則所要求的腳註，也可能是簡要報表或摘要報表，以及（iii）不重要的調整，無論是單獨還是總體而言）在所涉期間；與之相關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司在與公司的財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；SEC 文件中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計），這些財務報表未按要求包括或以引用方式納入；公司和子公司沒有任何直接或直接或以引用方式納入的重大負債或義務特遣隊（包括任何不合時宜）美國證券交易委員會文件（不包括其證物）中未描述的餘額表債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的有關非公認會計準則金融指標（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項，在適用的範圍內。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 5.08 節註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-1表格的要求和條件。每份註冊聲明以及特此設想的和股票出售（如果和何時提交）都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件的副本，以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除投資者同意的註冊聲明和招股説明書（不得無理地扣留、限制或延遲此類同意）外，公司尚未分發任何與股票發行或出售相關的發行材料，並且在每次提前通知日期和股票分配完成之前，也不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料。

- 13 -

第 5.09 節無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明（生效或生效時）以及在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前通知日，註冊聲明和截至該日的招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件並沒有，在向美國證券交易委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的。

第 5.10 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充的文件，當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效時（視情況而定）符合或將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》，視情況而定。

第 5.11 節股本資本。

(a) 授權和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由1.1億股普通股組成，面值0.0001美元，其中1億股被歸類為A類普通股，10,000,000股被歸類為B類普通股。截至本文發佈之日，在業務合併完成並贖回與之相關的A類普通股之前，已發行和流通3,329,638股A類普通股，已發行和流通5,750,000股B類普通股。在業務合併收盤之日完成業務合併後，公司的法定股本應包括 (i) 275,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中2.5億股被歸類為A類普通股，25,000,000股被歸類為B類普通股，（ii）75,000,000股優先股，面值0.0001美元每股，預計，在業務合併完成後，將立即在業務成立之日進行合併後，將發行和流通12,594,195股A類普通股，2,311,134股B類普通股將發行和流通。自企業合併完成之日起，普通股將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並將在主要市場上市，股票代碼為BNZI。公司未採取任何旨在或可能產生終止效果的行動

- 14 -

根據《交易法》註冊普通股或將普通股從主要市場退市，公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，在業務合併完成後，它將遵守主要市場的所有適用的上市要求。

(b) 有效發行；可用股份。所有此類流通股均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評税。

(C) 現有證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露的內容：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本存量均不受公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束； (B) 沒有與證券或權利相關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲或承諾，或可轉換為或可行使或可交換為公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本或合同、公司或其任何子公司據以或可能成為有義務發行額外股份、權益或資本存量的公司或其任何子公司的股份、權益或資本存量或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或證券或權利可轉換為本公司的任何股份、權益或資本存量或任何股本的承諾、諒解或安排其子公司；(C) 公司或任何子公司沒有任何協議或安排根據《證券法》（本協議除外），其子公司有義務登記出售其任何證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能需要贖回公司或任何公司的證券其子公司; (E) 沒有含有反洗錢的證券或工具將由股票發行觸發的稀釋或類似條款；以及（F）除創業板協議（定義見下文）外，公司和任何子公司均未進行任何浮動利率交易。

第 5.12 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有）的足夠權利或許可，除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到關於公司或其子公司侵犯商標、貿易名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據公司所知，公司或其子公司沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為受到威脅提出或提起的重大索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響，否則公司不知道任何可能導致上述的事實或情況。

- 15 -

第 5.13 節員工關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 5.14 節環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控在所有重大方面未遵守所有環境法（定義見下文）的書面通知，(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准， (iii) 沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知，前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的每一項規定，如果不這樣做，將是合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）有關的法律，或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處置危險物質，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章。

第 5.15 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權，不存在任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，除非與公司的業務無關緊要。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

第 5.16 節保險。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保已確認的財務責任，其金額如公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中是審慎和慣常的。該公司沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也沒有理由以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 5.17 節監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有擁有各自業務所需的相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

- 16 -

第 5.18 節內部會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄責任是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 5.19 節不進行訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 5.20 節未進行某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的具體影響公司或其子公司的事件或事件。自公司在 10-K表格中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未在正常業務流程之外單獨或總體上出售任何重大資產，或者（iii）在正常業務流程之外單獨或總體上出售任何重大資產，或者（iii）與業務合併無關的單獨或總體上進行任何重大資本支出業務的。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的債權人中有任何人打算啟動非自願破產程序。

第 5.21 節子公司。公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益，但第一合併子公司、第二併購子公司以及業務合併完成後的倖存公司和Demio Holdings, Inc.除外

第 5.22 節納税狀況。公司及其子公司 (i) 及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報；(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳納的所有税款和其他政府攤款和費用，但出於善意提出異議的税款和其他政府攤款和費用，以及 (iii) 已設定的費用除外此外，賬面上有相當充足的準備金足以支付之後的所有税款此類申報表、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而且公司及其子公司的高管知道任何不繳納會造成重大不利影響的索賠沒有任何依據。

- 17 -

第 5.23 節特定交易。除非根據適用法律無需披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由他人提供服務，規定向或向任何高級管理人員或董事租用不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或據公司、任何公司、合夥企業、信託或其他實體所知其中任何高級管理人員或董事擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 5.24 節優先拒絕權。公司沒有義務在優先拒絕權的基礎上向任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方）發行本協議下發行的普通股。

第 5.25 節稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。

第5.26節關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。公司進一步承認，在本協議和本協議中考慮的交易以及投資者或其任何代表或代理人提供的與本協議和本協議和本協議有關的任何建議中，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事（或以任何類似身份）。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 5.27 節 Finders 費用。除了通過其Cohen & Company 資本市場部門行事的J.V.B. Financial Group, LLC外，公司或任何子公司均未對與本文所考慮的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第 5.28 節雙方的關係。公司及其任何子公司、關聯公司，或據公司所知，任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向本公司或其任何的關聯公司、其子公司提供或將提供任何服務，或據公司所知，代表其行事的任何人。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份存在。

- 18 -

第 5.29 節操作。公司及其子公司的運營始終遵守適用法律，無論是公司還是子公司，還是公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有遵守適用法律；也沒有提起或之前提起的重大訴訟、訴訟或訴訟涉及本公司或其任何子公司的任何政府機構據公司所知，適用法律尚待執行，或受到威脅。

第 5.30 節前瞻性陳述。根據註冊權協議條款編制的註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據證券法第27A條和《交易法》第21E條的定義）都不會在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不會出於善意披露。

第 5.31 節遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了適用法律；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人沒有遵守適用的任何事實法律，或者可能發出不遵守適用法律的通知；在每種情況下，都會有一個物質不利影響。

第 5.32 節制裁事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司任何董事、高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，均不是受以下人員所有或控制的人：(i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或聯合國外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理或執行的任何制裁的對象安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於指定在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單或 OFAC 的外國制裁逃者名單或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）上，或 (ii) 位於、有組織或居住在受制裁的國家或地區，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、****和進行交易）} 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（受制裁國家）的盧甘斯克人民共和國。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用出售預付款的收益，也不得將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 用於資助或促進任何個人或在提供此類資金或便利時屬於其標的的任何國家或地區的任何活動或業務制裁或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人）違反制裁或適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，這些交易或交易在交易時受到或曾經受到制裁或曾是

- 19 -

受制裁的國家。無論是公司還是其任何子公司，還是公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因外國資產管制辦公室的擔憂而被美國銀行或金融機構暫時或以其他方式凍結資金。

第 5.33 節經《創業板修正案》（定義見下文）修訂的 CP FB 貸款協議（定義見下文）或《創業板協議》（定義見下文）中沒有任何條款或條件，Banzai和公司與任何其他方均無任何合同或其他禁令或限制，禁止充分履行交易協議下的每一項義務。在根據本協議發行的期票全額償還（和/或轉換）之前，公司或公司的任何子公司均不得（a）以合理地認為對投資者不利或有偏見或妨礙公司履行交易義務的方式對CP FB貸款協議、創業板修正案（定義見下文）進行實質性修改協議，或（b）簽訂任何可能導致公司或任何子公司違反上述規定的合同。公司承認並同意，鑑於其熟悉公司、Banzai和投資者的運營時間限制，投資者完全依賴本條款是合理的，在可能出現的任何爭議中，公司同意不得采取與此處規定的相反的立場。

第六條。賠償

投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

第 6.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與之相關的受聘人員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害（包括本協議所設想的交易）以及每個人根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、起訴、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論此類投資者受保人是否是本文所述賠償訴訟的當事方）被要求），包括合理的律師費和支出（賠償責任），投資者受保人或其中任何人由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案、任何相關招股説明書、其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由此產生的或與之相關的不真實陳述，或因遺漏而產生或據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的重大事實，或沒有在其中作出陳述所必需的重大事實誤導性；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於其中所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任；(b) 任何重大失實陳述或違反任何

- 20 -

公司在本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的實質性陳述或實質性保證；或 (c) 任何重大違反本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的任何實質性契約、實質協議或實質性義務。如果公司的上述承諾根據適用法律可能無法執行，則公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的。

第 6.02 節投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應為公司、其子公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易相關的僱員）以及公司內部的每位控制人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害《證券法》第 15 條或第 20 條的含義《交易法》（統稱 “公司受保人”）針對公司受保人或其中任何人因以下原因而產生的任何及所有賠償責任：(a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中或任何相關招股説明書中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與相關的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或對其的任何修正或補充，或因疏漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏或所謂的遺漏在其中陳述必須在其中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實；但是，前提是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的書面信息承擔責任，專門用於前述賠償中提及的文件，並且在任何此類情況下，對於由此產生的損失、索賠、損害或責任，投資者不承擔任何責任基於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱在依賴並遵守公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而在其中所做的遺漏；(b) 投資者在本協議或投資者特此考慮或由此執行的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或 (c) 任何違反本協議或任何其他協議中包含的投資者任何契約、協議或義務的行為此處考慮的證書、文書或文件或從而由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為每項賠償責任的支付和的清償做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 6.03 節索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本第六條向任何賠償方提出賠償責任索賠，則該投資者受保人或公司受保人（視情況而定）應立即向受保人或公司受保人交付補償方發出生效的書面通知；但未能這樣通知賠償方並不能解除賠償方本第六條規定的責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。賠償方應有權

- 21 -

參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何其他類似的賠償方共同承擔辯護的控制權，讓賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方都相當滿意的律師；但是，前提是投資者受保人或公司受保人應有權利聘用自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支為該投資者受保人或公司支付不超過一名律師的費用如果賠償方聘請的律師合理地認為投資者受保人或公司受保人與該法律顧問所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益存在差異，則該投資者受保人或公司受保人與賠償方的律師的代理是不恰當的，則應由賠償方向受保人付款在這樣的程序中。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息。賠償方應向投資者受保人或公司受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。在按照本協議的規定進行賠償後，應代位受償方享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。本第六條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期付款時通過定期支付賠償金額來支付。

第 6.04 節補救措施。本第六條規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第 VI 條作出賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 6.05 節責任限制。儘管有前述規定，任何一方均不得尋求特殊的、偶然的、間接的、間接的、間接的、間接的、間接的、懲罰性或懲罰性的損害賠償，任何人也無權向另一方追討賠償。

- 22 -

第七條

盟約

在承諾期內，公司與投資者訂立的契約，投資者與公司的契約如下，其中一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 7.01 節有效註冊聲明。在承諾期內，公司應根據並依照《註冊權協議》保持根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性；但是，如果沒有預付款，則僅要求公司做出商業上合理的努力來維持註冊聲明和隨後根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明的持續有效性到並符合《註冊權協議》。

第 7.02 節註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守其在《交易法》下的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其報告和申報義務《交易法》或《證券法》，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易以及投資者在本協議下購買的股票在主要市場上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的報告、申報和其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，稱普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將該事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節藍天。公司應採取公司必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售股票的豁免或有資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券法或藍天法，隨後轉售可註冊證券，並且應向投資者提供從不時採取的任何此類行動的證據在承諾期內不時送達；但是，不得要求公司與此有關或作為其條件，(w) 對其經修訂和重述的公司註冊證書、章程或公司或其任何子公司的任何其他組織文件進行任何修改， (x) 有資格在任何本來無需符合資格的司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 就任何此類司法管轄區送達程序提出普遍同意} 管轄權。

第 7.04 節普通股上市。從每個提前通知日起，公司不時根據本協議出售的股票將根據《交易法》第12（b）條進行註冊，並獲準在主要市場上市，但以正式發行通知為準。

第7.05節律師的意見。在公司交付第一份預付通知和第二份預付預付款之日之前，投資者應已收到法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

- 23 -

第 7.06 節《交易法》註冊。公司將盡其商業上合理的努力及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.07 節轉讓代理説明。在本交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股過户代理要求）向普通股轉讓代理人（向投資者提供副本）在每次預付款時向投資者發出不帶限制性圖例的指令，前提是此類指令的交付符合適用法律，在每種情況下，均需得到公司法律顧問意見的支持。

第 7.08 節公司存在。在承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的企業存在。

第 7.09 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者並以書面形式確認（在每種情況下，投資者將嚴格保密提供給投資者的信息）：(i) 收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的任何請求；(ii) 發行者美國證券交易委員會或任何其他暫停令生效的聯邦政府機構註冊聲明或為此目的啟動的任何程序；(iii) 收到任何通知，其中涉及在任何司法管轄區暫停出售任何普通股的資格或資格豁免，或為此目的啟動或書面威脅提起任何訴訟；(iv) 在註冊聲明或相關招股説明書或其中納入或視為已納入的任何文件中作出任何聲明的任何事件發生的以引用方式在任何實質方面都不真實之類的要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的任何重大事實，或者使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並且就相關招股説明書而言，它不會包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須在其中陳述任何需要陳述的或在其中作出陳述所必需的任何重要事實考慮到這些聲明是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案）。在上述任何事件（前述條款 (i) 至 (iv) 中描述的每項事件，包括外部重大事件）持續期間，公司不得向投資者發送任何預先通知，並且公司不得根據任何待定的預先通知（第2.02（d）節的要求除外）出售任何股票。

- 24 -

第 7.10 節合併。如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知中設想的交易根據本協議第2.02節完成之前，公司不得將公司與或合併為其他實體，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，也不得將公司的全部或基本所有資產轉讓給另一個實體，並且投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第7.11節公司普通股的發行。本協議下向投資者發行和出售普通股應根據《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第 7.12 節保留股份。自每次預先收盤之日起，以及之後的任何時候，公司從其正式授權的股本中預留的股本應不少於轉換所有本票後可發行的普通股數量（假設 (x) 此類本票票據可按等於確定之日底價的轉換價格（定義見每張本票）進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮其中規定的對本票票據轉換的任何限制）。如果在任何時候，根據交易所上限仍可供發行的普通股數量的總市值低於當時已發行的所有本票剩餘（未轉換）本金餘額的兩倍（基於每股普通股價格等於前三十（30）個交易日期間的平均VWAP），則公司將採取商業上合理的努力迅速召集並舉行股東特別會議目的是按照適用法規的要求尋求其股東的批准本金市場規則，適用於發行超過交易所上限的股票。

第 7.13 節費用。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件；(ii) 根據本協議發行的任何股票的準備、發行和交付協議，(iii) 公司法律顧問的所有費用和支出，會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定對股票的資格，包括與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi) 與之相關的費用和開支具有股票上市或有資格在委託人上市市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.14 節當前報告。公司應不遲於紐約時間上午9點，在本協議簽訂之日後的第二個工作日向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所考慮的所有重要交易條款，並附上所有重要交易文件（包括其中的任何證物，即當前報告）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供對當前報告草稿發表評論的合理機會，並應適當考慮所有此類評論。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意，從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司

- 25 -

應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高管、董事、關聯公司、僱員或代理人之間就當前報告中所載的具體信息承擔任何及所有保密或類似的義務，無論是書面還是口頭的另一方將終止。未經投資者事先明確書面同意（投資者可以自行決定是否給予或拒絕），公司不得且公司也應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，在轉售股票時，投資者將依據上述陳述。

第 7.15 節所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）和根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用預付預付款或公司向投資者出售股票所得的收益。公司和任何子公司都不會直接或間接地使用此處所考慮的交易收益（包括預付款融資的任何收益）來償還向公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員支付任何預付款或貸款，或支付任何關聯方債務的任何款項，包括但不限於應付給公司或任何子公司關聯方的任何應付賬款或票據公司的資產負債表上沒有以任何方式描述這些金額SEC 文件和任何子公司或任何 SEC 文件的任何關聯方交易部分中描述的內容。在 (i) 自本協議發佈之日起六個月或 (ii) 本協議下發行的所有本票已償還（和/或轉換之日，以較早者為準）之前，公司不得向支付超過2650,000美元的與業務合併相關的任何交易費用，包括與相關的法律、税務、商業諮詢和審計服務的專業費用（交易費用））全文。未經投資者事先書面同意，除非投資者和子公司以全球擔保協議的形式簽訂子公司擔保，否則公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或下游使用現金收益獲得的任何現金收益或資產或財產。

第 7.16 節遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.17 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或控股人均不得直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或可能構成或可能構成或可能構成或可能構成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進普通股的出售或轉售的行動，或 (ii) 出售、競標或購買普通股違反M條例，或向任何人支付任何要求購買股票的補償。

- 26 -

第 7.18 節交易信息。在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股票），或者根據公司的合理要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 7.19 節銷售限制。除下文明確規定的情況外，投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（如第 10.01 節，受限期限），投資者、其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱 “受限制人士” 和前述各項）在本協議到期或終止後的下一個交易日，本文均不將投資者、其任何高級管理人員或任何由投資者管理或控制的實體（統稱 “受限制人士” 和前述各項）稱為受限人員 ) 應直接或間接 (i) 參與任何賣空（該術語的定義見規則 200根據《交易法》（SHO）的普通股法規，或（ii）進行任何套期保值交易，在每種情況下都為自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户建立普通股的淨空頭頭寸。儘管有前述規定，但明確理解並同意此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：(1) 賣出多頭（定義見根據法規 SHO 頒佈的第 200 條）股份；或 (2) 出售等於該受限人員無條件有義務購買的預付股數量的普通股等待提前通知，但尚未收到公司或根據本協議進行的轉讓代理。

第 7.20 節作業。本協議或協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.21 節公司應盡其合理的最大努力，在第一筆預付款截止之日起 10 天內簽訂《創業板修正案》。

第 7.22 節沒有挫敗感；沒有浮動利率交易等

(a)

沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其中條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司履行其作為一方所簽署的交易文件規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司根據預先通知向投資者交付股份的義務。

(b)

沒有浮動利率交易或關聯方付款。自本協議發佈之日起至根據本協議發行的全額償還（和/或轉換）之日止，公司不得（A）向公司任何高管或員工償還任何貸款，或支付任何關聯方債務的款項，或 (B) 生效或簽訂協議以使公司或其任何子公司或任何普通股的發行生效使持有人有權收購涉及可變利率的普通股（或其單位組合）的證券

- 27 -

交易，不涉及與投資者的浮動利率交易。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(c)

在自本協議發佈之日起至根據本協議發行的本票全額償還（和/或轉換）之日止的期限內，公司不得進行任何反向股票拆分或股票合併。

第八條

非獨家協議

根據本協議第7.21節，本協議和本協議授予投資者的權利是非排他性的，公司可以在本協議及其後的整個期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能被普通股或其他證券轉換成或取代的設施公司，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第九條

法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節本協議以及與本協議或相關的所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下均不時生效因為同樣的規定可能會不時修改, 也適用於完全履行的協議在紐約州境內。雙方進一步同意他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院的管轄權和地點，以審理根據本協議提起的任何民事訴訟。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議所設想的交易、協議的履行或本協議所設想的融資（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 保證任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認，本段中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

- 28 -

第十條終止

第 10.01 節終止。

(a)

除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) 生效日36個月週年紀念日之後的下一個月的第一天自動終止，前提是如果本票當時尚未到期，則此類終止應推遲到未償還的本票已償還（和/或轉換）的日期，(ii) 投資者支付預付款的日期根據本協議購買等於承諾金額的普通股，或 (iii) 在未完成業務合併的情況下終止合併協議。

(b)

公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議；前提是：(i) 沒有未履行的預先通知，普通股尚未發行，(ii) 沒有未償還的本票，以及 (iii) 公司已根據本協議支付了欠給投資者的所有款項。經雙方書面同意，本協議可隨時終止，除非該書面同意書中另有規定，否則自雙方書面同意之日起生效。

(c)

本第 10.01 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者因本協議下的任何違規行為而承擔的任何責任，也不得損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。第六條中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第十一條。通知

除了必須為書面形式且應被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並且將被視為已送達 (i) 在收到時，在親自送達時；(ii) 收到時，如果通過電子郵件發送，則視為已送達在交易日，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日當天；(iii) 由美國認證的發送後 5 天郵件，要求退貨收據，（iv）在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都應正確寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信（預先通知除外，應根據本協議附錄 C 送達）的地址應為：

- 29 -


如果是給公司，那就是：		在業務合併關閉之前： 7GC & Co.控股公司市場街 388 號，1300 套房加利福尼亞州舊金山 94111 注意：傑克·利尼克里斯·沃爾什電子郵件：jack@7GC.co chris@7GC.co 業務合併結束後： Banzai 國際有限公司埃裏克森大道 435 號，250 號套房西澳大利亞州班布里奇島 98110 收件人：約瑟夫·戴維電話： 206-414-1777 電子郵件：joe@banzai.io

附有副本（不得構成通知或程序交付）發送給：		盛德奧斯汀律師事務所第 7 大道 787 號紐約州紐約 10019 注意：邁克爾·海因茨；Joshua G. duCloS 電話： 212-839-5444; 310-595-9616 電子郵件： mheinz@sidley.com；jduclos@sidley.com

如果對投資者來説：		YA II PN, Ltd.
		斯普林菲爾德大道 1012 號
		新澤西州芒特賽德 07092
		注意：馬克·安傑洛
		投資組合經理
		電話：(201) 985-8300
		電子郵件：mangelo@yorkvilleadvisors.com

附有副本（不得構成通知或程序交付）發送給：		David Fine，Esq 斯普林菲爾德大道 1012 號新澤西州芒特賽德 07092
		電話：(201) 985-8300
		電子郵件：legal@yorkvilleadvisors.com

或者在變更生效前三個工作日向對方發出書面通知的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意的其他地址和/或電子郵件地址，如。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，由此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，(ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 國家認可的隔夜送達服務提供的書面收據確認書，應分別作為個人服務的可反駁證據。

- 30 -

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為一個和相同的協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。本協議取代了投資者、公司、其各自關聯公司和代表他們行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本所涉事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股交易價格或交易量所依賴的申報實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他申報實體都必須徵得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾和結構費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但公司應向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付結構費，金額為35,000美元，該費用已在本協議發佈之日之前支付。公司應按以下方式向投資者支付承諾費（承諾費）：（i）Banzai應向投資者發行一定數量的Banzai A類普通股，這樣，在業務合併完成後，投資者將在本文發佈之日根據合併協議的條款獲得 300,000股公司普通股（承諾股），並且（ii）公司應支付500,000美元（遞延費）在 (a) 第一筆預付款到期的三個月週年紀念日，或 (b)根據第 10.01 (b) 節終止本協議時。根據本發行的承諾股份應在公司的註冊聲明中登記，並應在企業合併完成後立即由投資者自由交易。如果本協議在業務合併完成之前終止，則Banzai根據本協議向投資者發行的任何股票將被沒收並歸還給Banzai。儘管本文第3.01（a）（iii）節中規定的限制，但只要投資者滿足或豁免附件三中規定的條件，公司仍有權僅出於產生收益以支付遞延費的目的提交預先通知。

- 31 -

第 12.05 節經紀業務。本協議各方均表示，其未與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意向另一方賠償另一方並使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本文所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者費的任何和所有責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

- 32 -

自上述首次規定的日期起，本協議各方已促成下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，以昭信守。


公司:
7GC & CO.控股公司

來自：		/s/ Jack Leeney
姓名：		傑克·萊尼
標題：		首席執行官

BANZAI: BANZAI 國際有限公司

來自：		/s/ 約瑟夫·戴維
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		首席執行官

投資者：
是啊 PNL，TD.

來自：		約克維爾全球顧問，LP
它是：		投資經理


		來自：		約克維爾顧問全球二期有限責任公司
		它是：		普通合夥人

		來自：		/s/ 馬特·貝克曼
		姓名：		馬特·貝克曼
		標題：		會員

- 33 -

的附件一

備用股權購買協議

定義

其他份額應具有第 3.03 節中規定的含義。

調整後的預付款金額應具有第 3.03 節中規定的含義

預付是指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預售股票。

提前日是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是對於根據投資者通知進行的預付款，提前日應為該投資者通知交付之日後的第一個交易日。

預先通知是指由公司的一名高管以附錄C的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預售股票的數量。

提前通知日期是指公司被視為（根據本協議第 3.01 (c) 節）向投資者發出預先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

預付股份是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

關聯公司應具有第 4.07 節中規定的含義。

協議應具有本協議序言中規定的含義。

適用法律是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際性的，包括但不限於 (i) 與洗錢、恐怖分子融資、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄相關的所有適用法律內部控制，包括美國《反海外腐敗法》1977 年的，以及 (iii) 任何制裁法律。

封鎖期應具有第 7.01 節中規定的含義

企業合併應具有本協議導言中規定的含義。

結算應具有第 3.05 節中規定的含義。

承諾金額應指1億美元的普通股。

承諾費應具有第 12.04 節中規定的含義。

承諾份額應具有第 12.04 節中規定的含義。

承諾期是指從生效之日開始到根據第 10.01 節終止本協議之日起到期的期限。

普通股等價物是指公司或其子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何時候可轉換為普通股或可行使或交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

普通股應具有本協議敍述中規定的含義。

公司應具有本協議序言中規定的含義。

公司受保人應具有第 6.02 節中規定的含義。

條件滿足日期應具有附件二中規定的含義。

轉換價格應具有本票中規定的含義。

每日交易量是指彭博有限責任公司報告的公司普通股在常規交易時段內在主要市場上的每日交易量

披露附表應具有第五條規定的含義。

生效日期是指業務合併的結束日期和合並的生效日期。

環境法應具有第 5.14 節中規定的含義。

違約事件應具有本票中規定的含義。

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

交易所上限應具有第 3.02 (c) 節中規定的含義。

排除日應具有第 3.03 節中規定的含義。

固定價格應具有本票中規定的含義。

全球擔保協議是指本文附錄 G 所附形式的全球擔保協議。

危險物品應具有第 5.14 節中規定的含義。

賠償責任應具有第 6.01 節中規定的含義。

投資者應具有本協議序言中規定的含義。

- 35 -

投資者通知是指以此處規定的形式向公司發出的書面通知，如本協議附錄E所示。

投資者受保人應具有第 6.01 節中規定的含義。

市場價格是指選項 1 市場價格或選項 2 市場價格（視情況而定）。

重大不利影響是指已經或有理由預計會對本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件，(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他狀況）總體上產生重大不利影響，或 (iii) 重大不利影響對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力的影響本協議。

外部事件的實質內容應具有第 7.10 節中規定的含義。

最大預付款金額指 (A) 就公司根據本協議第 3.01 (a) 節發出的每份預先通知而言，(i) 等於該預先通知發佈之日前連續五個交易日每日交易量平均值的百分之百 (100%) 的金額，以及 (ii) 五百千 (500,000) 股普通股，以及 (B) 兩者中較大者根據投資者通知，公司視為已送達的預先通知，即投資者在該投資者中選擇的金額注意，該金額不得超過本協議第 3.02 節中規定的限制。

合併協議應具有本協議導言中規定的含義。

最低可接受價格是指公司在每份預先通知中向投資者通知的最低價格，（如果適用）。

OFAC 應具有第 5.32 節中規定的含義。

期權1市場價格是指期權1定價期內普通股的VWAP。

期權2市場價格是指期權2定價期內普通股的最低每日VWAP。

選項 1 定價期是指在適用的預先通知日選擇期權 1 定價期的期限，該期限從 (i) 在交易日東部時間上午 9:00 之前提交給投資者、該日開盤或 (ii) 如果在交易日美國東部時間上午 9:00 之後提交給投資者，則在公司收到接受此類書面確認書（可通過電子郵件）後提交給投資者投資者提前通知（或正常交易時段的開放，如果較晚），以及應確認的內容指定這樣的開始時間，無論哪種情況，均應在適用的提前通知日期的紐約時間下午 4:00 結束。

- 36 -

期權2定價期是指在適用的預先通知日期的期限，選擇的期權2定價期從（i）如果在美國東部時間上午9點之前提交給投資者，則從預先通知日期開始的連續三個交易日，或（ii）如果在美國東部時間上午9點之後提交給投資者，則從預先通知日期之後的交易日開始的連續三個交易日。

原始發行折扣應具有第 2.02 節中規定的含義。

所有權限制應具有第 3.02 (a) 節中規定的含義。

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

分配計劃是指註冊聲明中披露股份分配計劃的第節。

提前結算應具有第 2.01 節中規定的含義。

預付款是指具有第 2.01 節中規定的含義。

定價期指選項 1 定價期或選項 2 定價週期（視情況而定）。

主要市場是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或交易，則主要市場是指隨後在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

本票應具有第 2.01 節中規定的含義。

招股説明書是指公司在註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

收購價格是指將市價乘以（i）期權1定價期的預先通知的95％，（ii）期權2定價期的預先通知的96％，或者（iii）對於根據投資者通知交付的任何預先通知，則乘以第3.01（b）（ii）節規定的收購價格，獲得的每股預售股價格。

註冊限制應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

- 37 -

註冊聲明應具有註冊權協議中規定的含義。

可註冊證券應具有註冊權協議中規定的含義。

D條例是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

制裁應具有第 5.32 節中規定的含義。

受制裁國家的含義見第 5.32 節。

SEC 是指美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會文件是指 (1) 公司向 SEC 提交的 S-4 表格上的任何註冊聲明，包括財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至根據《證券法》該註冊聲明生效之日被視為其中一部分的所有信息，(2) 公司向美國證券交易委員會提交的任何委託書或招股説明書，包括註冊或視為的所有文件不論是否包含在註冊中，均以引用方式納入其中關於S-4表格的聲明，其形式為最近根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交此類委託書或招股説明書的形式，（3）公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件在本文發佈之日之前的兩年，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明，可能會不時修改，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (5) 此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

《證券法》應具有本協議敍述中規定的含義。

就公司發出的預先通知而言，和解文件是指附錄D中規定的格式的結算文件，對於根據投資者通知視為已送達的預先通知，應指包含附錄E中規定信息的投資者通知。

股份是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

子公司是指公司（x）直接或間接（x）擁有大部分已發行股本或持有該人大部分股權或類似權益或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理的任何個人，此處統稱為子公司。

交易日是指主要市場開放營業的任何一天。

- 38 -

交易文件統指本協議、註冊權協議、公司根據本協議發行的任何本票，以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議及由此設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能會不時修訂。

觸發事件應具有本票中規定的含義。

浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何普通股或普通股等價物，這些普通股或普通股等價物可轉換為、可交換或行使，或包括在首次發行後隨時以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得額外普通股的權利普通股或普通股等價物，或 (B) 通過轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類股票或債務證券之後的某個未來某一天重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括不限限制的任何全額棘輪、股票棘輪、價格棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括任何重組的任何標準反稀釋保護， } 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似情況交易），（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於信貸的股票額度或其他持續發行或類似的普通股或普通股等價物的發行，（iii）以隱含折扣（考慮此類發行中所有可發行證券）的市場價格發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合）發行時普通股超過30％，或（iv）簽訂或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易或其他類似證券發行，其中公司證券的購買者預先或定期收到以此類方式購買的證券價值的全部或部分付款，公司根據與普通股交易價格不同的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

成交量閾值是指普通股數量等於（a）公司在預先通知中要求的預售股數量除以（b）0.30 的商數。

對於任何交易日，VWAP是指彭博有限責任公司通過其AQR功能報告的正常交易時段內該交易日在主要市場上的普通股的每日成交量加權平均價格。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

- 39 -

的附件二

備用股權購買協議

投資者有義務為預付預付款提供資金的先決條件

投資者在每次預先收盤時向公司預付本協議規定的預付款的義務以截至預先收盤之日是否滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者的利益，投資者可以隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(a)

公司應按時簽訂並向投資者交付其參與的每份交易文件，公司應正式簽訂並向投資者交付本票，其本金與適用的預付預付款金額相對應（在扣除任何之前）。

(b)

公司應在2023年12月31日當天或之前根據合併協議中規定的條款和條件完成業務合併，並且自本協議發佈之日起，除非投資者書面同意，否則不得對投資者合理預期在交易中獲得的經濟利益產生重大不利影響的修正、豁免或修改。

(c)

公司應向投資者交付一份由公司首席執行官官員簽發的合規證書，證明公司已遵守本文規定的預先收盤前的所有先決條件，投資者可以將該合規證書用作滿足此類條件的證據，沒有任何獨立核實的義務。

(d)

僅就第二次預先預付款持股而言，投資者應以投資者合理接受的形式在預先截止日期當天或之前收到公司的法律顧問意見。

(e)

投資者應收到一份以雙方同意的形式提交的結算聲明，其中載有公司關於支付預付款金額的電匯轉賬指令、投資者應支付的金額（應為預付預付款的全部本金減去原始發行折扣，以及雙方可能商定的任何其他扣除額）。

(f)

公司應向投資者交付其章程的副本，以及公司任何子公司的股東或成員之間簽訂的任何股東或運營協議的副本。

(g)

公司應在預先截止日期後的十 (10) 天內向投資者交付一份證書，證明公司成立並信譽良好。

(h)

公司董事會已批准交易文件所設想的交易；上述批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍完全有效，應向投資者提供公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本。

(i)

本公司的每一項陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（不包括以重要性為條件的陳述和擔保，在所有方面均為真實和正確），就像當時最初做出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的）（截至該特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的））並且公司應在所有方面履行、滿意並遵守了每份交易文件中規定的契約、協議和條件均要求公司在預先截止日期當天或之前履行、履行或遵守。

(j)

普通股不暫停交易或退市。美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不應暫停普通股的交易，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股在特定日期終止在主要市場的上市或報價（除非在該日期之前確定該普通股在任何後續主要市場上市或報價），也不得暫停，或限制、接受額外普通股存款、電子交易或賬面登記DTC為持續的普通股提供的服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或正在考慮暫停或限制接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC應以書面形式通知公司 TC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(k)

公司應獲得出售普通股所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有）。

(l)

任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(m)

自本協議執行之日起，不得發生導致或合理預計會導致重大不利影響或違約事件的事件或一系列事件。

(n)

不得發生任何重大違反本協議或任何交易文件的行為（隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成對本協議或任何交易文件的重大違約），也不會發生違約事件（假設本票在每次預先收盤時尚未兑現（隨着時間的推移或通知的發出，兩者均構成違約事件）。

(o)

公司應將本協議下所有股票的發行情況通知主要市場，主要市場應完成對相關額外股票清單或其他適用表格的審查，公司應已獲得主要市場的批准，可以上市或指定根據本票發行的最大數量的普通股（視情況而定），將在適用的提前收盤時發行。

(p)

公司及其子公司應按照投資者或其法律顧問的合理要求，向投資者交付與本協議所設想的交易有關的其他文件、文書或證書。

(q)

僅就第二次預先收盤而言，公司和 Banzai應與GEM Yield Bahamas Limited和GEM Global Yield LLC SCS（統稱 GEM）簽訂協議（“創業板修正案”），根據該協議，將修改、修改或終止2022年5月27日的股票購買協議（創業板協議），以允許公司和Banzai簽訂本協議，令投資者合理滿意。

(r)

Banzai應與CP BF Lending LLC （CP BF Lending）就2021年2月19日與CP FB Lending簽訂的貸款協議（CP FBF貸款協議）簽訂協議（CP BF修正案），根據該協議，CP BF貸款人同意不行使貸款協議下的任何權利或補救措施，包括加速償還貸款總額的權利協議，直至 (a) 根據本協議發行的所有本票已償還（和/或轉換）之日（以較早者為準）在全部或（b）業務合併完成後的12個月內，以及（ii）在必要的範圍內，CP BF Lending同意Banzai和公司簽訂交易文件並按照令投資者合理滿意的條款和條件履行項下的義務，包括期票下可能產生的任何付款義務。

(s)

與業務合併相關的總交易費用，包括與業務合併關閉相關的法律、税務、業務諮詢和審計服務的專業費用，應進行重組，以投資者合理可接受的條件在一段時間內支付。為避免疑問，公司遵守第 7.15 節應被視為滿足上述條件。

(t)

僅就第二次預先收盤而言，如果截至首次提交註冊聲明之日前的交易日，根據交易所上限可供發行的普通股總數為

市值低於700萬美元（按每股普通股價格等於該交易日的收盤價計算），公司發行超過交易所上限的股票應按照的要求獲得股東的批准。

(u)

僅就第二次預先結算而言，註冊聲明應根據註冊權協議中規定的條款（包括其中規定的生效截止日期）生效。

的附件三

備用股權購買協議

公司提前發出通知權的先決條件

公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務須在每個提前通知日（條件滿足日）滿足以下每項條件的或豁免：

(a)

公司陳述和保證的準確性。截至提前通知之日，本公司在本協議中的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是截至另一天的，則此類陳述和擔保自其他日期起應是真實和正確的。

(b)

發行承諾股。公司應發行已支付了承諾費的承諾股份，在每種情況下均根據第 12.04 節到期，所有承諾費均應全額賺取且不可退還，無論是否根據本協議發出任何預先通知或結算，或任何後續終止（根據本協議第 10.01 (b) 節的規定終止（根據第 10.01 (b) 節除外）。

(c)

向美國證券交易委員會註冊普通股。根據有一份有效的註冊聲明，允許投資者利用該聲明下的招股説明書來轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。當前報告應已向美國證券交易委員會提交，公司應在適用的條件滿足日期之前的十二個月內及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規要求的所有報告、通知和其他文件。

(d)

權威。公司應已獲得任何適用的州要求的所有許可證和資格，以根據該預先通知進行要約和出售所有可發行的普通股，或者應獲得豁免。公司遵守的所有法律和法規均應在法律上允許出售和發行此類普通股。

(e)

董事會。公司董事會已批准了交易文件所考慮的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍然完全有效，並應向投資者提供公司董事會正式通過的此類決議的真實、正確和完整副本。

(f)

活動之外沒有材料。不得發生任何重大外部事件，也不得繼續發生。

(g)

公司的業績。公司應在適用的條件滿足日當天或之前履行、滿足和遵守本協議要求的所有承諾、協議和條件，並在所有重要方面方面得到履行、滿足或遵守。

(h)

沒有禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得制定、簽署、頒佈或認可禁止或直接、實質和不利地影響本協議所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i)

(j)

已授權。根據適用的預先通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。根據本協議，投資者在本協議下必須收到的所有事先通知相關的所有股份均應交付給投資者。

(k)

已執行預先通知。截至適用的條件滿足之日，適用的預先通知中包含的陳述應是真實的，並且在所有重要方面都是正確的。

附錄 A

註冊權協議

附錄 B

可轉換本票

附錄 C

提前通知


日期：______________		預先通知編號：____

下列簽署人_________________________特此就出售 BANZAI INTERNATIONAL, INC. 的普通股進行認證。（公司）可根據該特定備用股權購買協議交付的本預先通知發行，日期為 [____________]（協議），如下（此處使用的大寫術語但沒有定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下列簽署人是本公司正式當選的______________。

2。註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3.在預先通知日當天或之前，公司已在所有個重大方面履行了本協議中包含的公司應履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。本次預付款的定價期應為 [選項 1 定價期]/[選項 2 定價期].

6。（對於選項 1 定價期，添加：）此次預付款的交易量閾值應為 [插入：預先通知中要求的預付股份除以 0.30]。（對於選項 2 定價期，添加：）與本預先通知有關的最低可接受價格為 ____________（如果留空，則不對該預付款適用最低可接受價格）。

7。截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知。


BANZAI 國際有限公司

來自：

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部門和合規官員

確認電話號碼：(201) 985-8300。

附錄 D

和解文件

通過電子郵件

BANZAI 國際有限公司

收件人：

電子郵件：


		請在下面找到與以下預先通知日期有關的結算信息：

1.		預先通知中要求的普通股數量

1.b.		交易量閾值（（1）中的普通股數除以 0.30

1.c.		定價期內交易的普通股數量

2.		本次預付款的最低可接受價格（如果有）

3.		排除天數（如果有）

4.		調整後的預付款金額（如果適用）

5.		[選項 [1] / [2]]市場價格

6.		每股收購價格（市場價格 x 95% 或 x 96%）

7.		應付給投資者的預售股份數量

8.		應付給公司的總購買價格（第 6 行 x 第 7 行）

如果有任何排除天數，請添加以下內容


9.		向投資者發行的額外股份數量

10.		投資者向公司支付的額外金額（第 9 行中的額外股份 x 最低可接受價格 x 96%）

11.		向公司支付的總金額（第 8 行中的購買價格+第 10 行中的附加金額）

12.		向投資者發行的預付股份總額（第 7 行中應向投資者預付的股份+第 9 行中的額外股份）

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股數：

投資者 DTC 參與者 #:

賬户名稱：

賬號：

地址：

城市:

國家:

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

真誠地，

YA II PN, LTD.

同意並批准者：BANZAI INTERNATIONAL， INC.:




姓名：
標題：

附錄 E

投資者通知，

相應的預先通知，

和結算文件

YA II PN, LTD.


日期：______________		投資者通知編號：____

代表 YA II PN, LTD（投資者），下列簽署人特此證明購買BANZAI INTERNATIONAL, INC的普通股（公司）可根據截至的特定備用股權購買協議發行，本投資者通知是根據該備用股權購買協議交付的[_____________], 經不時修訂和補充 (“協定”) 如下:


1.		預先通知中要求提前申請

2.		購買價格（等於本票中定義的轉換價格）

3.		應付給投資者的股份數量

投資者根據本投資者通知和相應的 “預付款通知” 支付的股票的總購買價格應與預付預付款項下的未償金額相抵消，該金額由日期為期票證明 [___________ ]（首先用於應計和未付利息，然後用於未償還的本金），如下所示（這些信息應滿足投資者根據協議交付和解文件的義務）：


1.	抵消應計和未付利息的金額	$[__________]

2.	金額抵消本金	$[__________]

3.	預付款後未償還的本票總額	$[__________]

請按以下方式向投資者賬户發行應付給投資者的股票數量：

投資者 DTC 參與者 #:

賬户名稱：

賬號：

地址：

城市:

請通過電子郵件將本投資者通知發送至：

電子郵件： [_____________]

通過電子郵件複製到： [_____________]

注意：

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本投資者通知。


是啊 PNL，TD.

來自：		約克維爾全球顧問，LP
它是：		投資經理



		作者：約克維爾顧問環球二號有限責任公司它是：普通合夥人

		來自：


		姓名：

附錄 G

全球擔保協議的形式