美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月14日

Banzai 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 414-1777

7GC & Co.控股公司

市場街 388 號, 1300 套房

舊金山, 加利福尼亞94111

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

備用股權購買協議

2023年12月14日，特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（以下簡稱 “公司”）（前身為7GC & Co.特拉華州的一家公司Holdings Inc.）與Banzai運營有限公司（前身為Banzai國際有限公司（“Old Banzai”）和由Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）管理的開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），涉及該公司與Old Banzai先前宣佈的業務合併（“業務合併”）。根據SEPA，在滿足某些條件的前提下，公司有選擇權，但沒有義務向約克維爾出售，約克維爾應認購總額不超過1億美元的公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），自還款之日起的承諾期內（x）預付預付款（定義見下文）和（y）向其提交的轉售註冊聲明（定義見下文）的有效性美國證券交易委員會（“SEC”），要求約克維爾根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售根據SEPA發行的A類普通股（不包括收盤股（定義見下文）），並終止日期 36 個月SEPA 週年紀念。

公司根據SEPA申請的每筆預付款（均為 “預付款”）（此類申請的通知，“預先通知”）可以是針對A類普通股的部分股票，金額不超過（i）500,000股或（ii）等於公司申請每筆預付款之日前五個交易日內A類普通股平均每日交易量的100％的金額，前提是無論如何都不是發行的A類普通股數量是否會導致約克維爾及其持有的A類普通股的總份額截至預先通知之日，關聯公司應超過截至預先通知之日已發行A類普通股總數的9.99％（減去約克維爾及其關聯公司截至該日持有的任何此類股份）。這些股票將在公司選舉中以等於以下任一價格購買股票：

關於公司選擇期權1定價期的預先通知，如果在適用的期權1定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數低於交易量閾值（定義為預付股份的金額除以30％），則根據該預先通知發行和出售的股票數量應減少到彭博社報道的該期權1定價期內交易量的30％中的較大值 L.P.，或 (b) 約克維爾在此期間出售的股票數量選項 1 定價期，但在每種情況下均不得超過預先通知中要求的金額。

在提供公司選擇選項2定價期的預先通知時，公司可能會在此類預先通知中註明最低可接受價格（“MAP”）。如果在預先通知中註明了MAP，則在A類普通股的VWAP低於MAP或沒有VWAP（每個此類日均為 “例外日”）的預先通知的期權2定價期內的每個交易日都將導致該預先通知中規定的預付款金額自動減少33％，並且為了確定起見，每個排除日均應排除在定價期限之外約克維爾購買股票的價格。此外，此類預付款（如果有）的A類普通股總數應自動增加A類普通股（“額外股份”）的總數，等於約克維爾在除外日出售的A類普通股數量（如果有），每股額外股票的支付價格應等於該預先通知的有效MAP 乘以 96%，前提是這種增加不會導致總預付款超過原始預先通知中規定的金額。

根據預付款進行的任何收購都將受到某些限制，包括約克維爾不得購買或收購任何會導致其及其關聯公司實益擁有當時已發行的A類普通股或數量超過9.99％的股份，或者任何與先前所有其他預付款項下發行的股票合計將超過公司A類普通股和B類普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已獲得股東批准，允許發行超過該金額（“交易所上限”）。

在執行SEPA方面，該公司向約克維爾支付了35,000美元的結構費（現金）。此外，（a）Old Banzai在2023年12月14日商業合併收盤（“收盤價”）前不久向約克維爾發行瞭如此數量的Old Banzai的A類普通股，使約克維爾在收盤時作為老班扎伊A類普通股的持有人獲得了30萬股A類普通股（“收盤股”），並且（b）公司同意支付承諾費在 (i) 2024 年 3 月 14 日或 (ii) SEPA 的終止（以較早者為準）向約克維爾支付 500,000 美元，這筆款項將由以下選項支付公司，以現金或通過預付款購買的A類普通股。

此外，約克維爾同意向公司預付總額不超過350萬澳元的本金（“預付款”），以換取可轉換本票（每張 “本票”），其中200萬美元在收盤時融資，以換取公司發行本票（“第一本期票”）和150萬美元哪些（“第二批”）將根據轉售註冊聲明的生效提供資金；前提是如果在首次提交轉售註冊聲明時註冊聲明，根據交易所上限可發行的股票乘以此類申報前一天的收盤價低於700萬美元（即覆蓋範圍的兩倍） 預付預付款），第二批股票將進一步取決於公司獲得股東批准才能超過交易所上限。第一張本票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免簽發的。

預付預付款的本票將在適用發行之日起六個月內到期，期票的未清餘額應按年利率累計利息，年利率等於0％，如本票所述，如果發生違約事件，利息可增加至18％。約克維爾應將期票轉換為A類普通股，其總收購價等於（a）每股10.00美元（“固定價格”）或（b）每次轉換前十個交易日納斯達克A類普通股最低每日VWAP的90％（“可變價格”）（“可變價格”），但其可變價格不得低於然後底價生效。“底價” 將是轉售註冊聲明生效前（i）每股2.00美元或（ii）A類普通股VWAP的20％中較低值，但僅向下重置相當於收盤20個交易日週年紀念日前三個交易日A類普通股的平均VWAP。此外，公司有權但無義務提前贖回本票下未償還的部分或全部款項，其贖回金額等於已償還或贖回的未償本金餘額，外加10％的預付保費，加上所有應計和未付利息；前提是 (i) 公司提前向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知，以及 (ii) 在該日期向約克維爾提供不少於十個交易日的書面通知通知發佈後，A類普通股的VWAP低於固定價格。

在承諾期內本票有未清餘額的任何時候，約克維爾可以向公司發出通知（“投資者通知”），以使預先通知被視為已送達約克維爾，並根據預付款向約克維爾發行和出售A類普通股，金額不超過該投資者通知交付之日所有未償本票的所欠餘額。此類預付款的A類普通股的購買價格應等於投資者通知書交付之日有效的轉換價格（定義見期票），並應通過抵消約克維爾將支付的購買價款金額與本票下等額的未償還金額（首先是應計和未付利息，如果有，然後是本金）來支付。

根據本票的條款，如果滿足以下條件，則將發生 “攤銷事件”，前提是：(i) 在連續七個交易日內，每日VWAP在五個交易日內低於底價；(iii) 公司已發行了交易所上限下可用的A類普通股的幾乎所有股票；或 (iii) 公司嚴重違反了其在《註冊權協議》（定義見下文）下的義務，此類違規行為仍未得到糾正為期五個交易日或發生中規定的某些註冊事件註冊權協議，包括（但不限於）轉售註冊聲明在首次提交後的第60天或之前未宣佈生效，轉售註冊聲明停止持續有效，約克維爾無法在連續30個日曆日以上使用轉售註冊聲明中的招股説明書，在任何12個月期間內總共使用40個日曆日。在攤銷事件發生後的七個交易日內，公司有義務每月支付相當於（i）100萬美元本金（如果少於該金額，則為未償本金）（“攤銷本金”）（“攤銷本金”）的總和，加上（ii）該攤銷本金的10％的付款溢價，以及（iii）該期票項下的應計和未付利息。如果攤銷事件發生後的任何時候，公司每月預付款的義務即告終止（對於任何尚未到期的款項）（a）公司在緊接此類重置通知前一交易日將底價降至不超過A類普通股收盤價的75％（且不高於初始底價），或（b）每日VWAP高於下限價格為連續十個交易日，除非隨後發生攤銷事件。

上述對每份SEPA和第一份本票的描述均不完整，並分別參照SEPA和第一份本票進行了全面限定，兩者分別作為附錄10.1和附錄10.2提交給本表8-K的最新報告（以下簡稱 “當前報告”），並以引用方式納入此處。

同樣在2023年12月14日，公司與約克維爾簽訂了與SEPA相關的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司應在收盤後的21天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明或多份註冊聲明（此類註冊聲明，即 “轉售註冊聲明”），供約克維爾根據《證券法》轉售A類普通股股票根據要求納入此類轉售的預付款根據SEPA發行的股票註冊聲明。公司同意盡商業上合理的努力，在提交此類轉售註冊聲明後的60天內宣佈該轉售註冊聲明生效，並保持該轉售註冊聲明的有效性。在美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效之前，公司無權申請任何預付款。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，僅參照《註冊權協議》進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

本報告第1.01項中包含的披露以引用方式納入本第2.03項。

(d) 展品。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。