一般政策和程序

LW 5.0重大信息披露/內幕交易

1.政策的引言和説明

本內幕交易政策描述了Clean Harbors，Inc.及其子公司(統稱“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或某些其他上市公司的證券時持有機密信息的標準。本政策分為兩部分：第一部分適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工及其直系親屬，第二部分對公司董事會成員和執行人員(統稱“公司內部人士”)以及公司首席財務官(“CFO”)或總法律顧問可能因其職位、職責或他們實際或可能接觸到重大信息而不時指定的某些其他員工施加某些額外的交易限制。在本政策中，“承保人員”是指公司內部人員和任何其他指定員工。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或某些其他公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，包括所有與公司有關聯的人。這些術語在本保單的第一部分第二節中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工，他們基於獲得的關於本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重要非公開信息來買賣證券。

本政策適用於(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據和可轉換證券，以及與本公司的任何證券有關的衍生證券(不論是否由本公司發行)的所有交易或其他交易，以及(Ii)某些其他公司的證券，包括由該等公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司的證券有關的衍生證券，而交易人士使用在為本公司工作期間獲得的資料。就此而言，“交易”指任何購買、出售、同時行使股票期權和出售期權股份(僅包括為滿足預扣税金要求而沒收股份給本公司)、貸款(包括要求任何公司證券遵守保證金要求)、贈與或類似交易的任何交易。

違反內幕交易法的人，在掌握重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可能會受到罰款和其他刑事處罰。此外，給小費的人也可能對他或她向其披露了重大非公開信息的舉報人的交易負責，即使舉報人沒有從交易中獲利。

違反本政策的員工也可能受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況可能僅限於

由公司總法律顧問批准，並必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

2.行政管理。

本公司已任命本公司的總法律顧問為本政策的合規官。邁克爾·麥克唐納是公司現任總法律顧問，他目前的電子郵件地址是mcdonaldm@lean harbors.com。如果總法律顧問在本政策生效期間發生變化，總法律顧問將以書面形式通知當時的承保人。根據本政策，總法律顧問的作用包括但不限於：

(I)協助本政策的實施和執行；

(Ii)將本政策分發給所有員工，並確保根據需要對本政策進行修訂，以與內幕交易法律保持同步；

(Iii)根據下文第二部分第三節規定的程序，預先結算受擔保人士進行的所有公司證券交易；及

(Iv)根據下文第II部分第1(C)節審查並在認為適當的情況下批准規則10b5-1的任何計劃以及根據下文第II部分第4節進行的任何被禁止的交易。

3.例外情況。

本政策中的交易限制不適用於以下產品：

(A)根據限制性股票獎勵將股份歸屬。根據限制性股票獎勵授予股份和扣留股份以支付應繳税款不受本政策的限制。然而，新歸屬的股份受本政策的限制。

(B)ESPP。根據公司員工股票購買計劃(“ESPP”)通過定期自動工資繳款購買公司股票，如果公司當時有有效的ESPP的話。然而，選擇參加ESPP、根據ESPP對您的選擇進行任何更改以及出售根據ESPP收購的任何公司股票均受本政策下的交易限制限制。

4.查詢。

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請聯繫總法律顧問。

第一部分

1.一般政策：在擁有重大非公開信息的情況下，不進行交易或導致交易。

(A)董事、本公司高級職員或僱員或其任何直系親屬在持有有關本公司證券的重大非公開資料時，不得買賣或要約買賣任何本公司證券，不論該證券是否由本公司發行

結伴。下文第一部分第2(A)和(B)節界定了“材料”和“非公開”兩個術語。

(B)任何董事、公司高管或員工或他們的任何直系親屬，如果知道有關公司的任何重大非公開信息，不得在未經公司授權的情況下向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達(“舉報”)或以其他方式披露此類信息。

(C)董事、本公司高管或僱員或其任何直系親屬在持有在參與本公司業務過程中獲得的重要非公開信息時，不得買賣任何其他上市公司的證券。未經公司授權，董事、公司高管或員工及其直系親屬不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達或舉報此類重大非公開信息，或以其他方式披露此類信息。

(D)出於合規目的，除非您首先諮詢並事先獲得總法律顧問的批准，否則您不應在擁有您有理由相信是重要的和非公開的信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)。

2.定義。

(A)材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：

(一)公司財務業績或前景發生重大變化；

(2)資產大幅減記或準備金增加；

(3)有關重大訴訟或政府機構調查的事態發展；

(Iv)流動資金問題；

(五)盈利預估變動或重大業務異常損益；

(六)公司管理層或者董事會發生重大變動；

(Vii)股息變動；

(Viii)非常借款；

(九)會計方法、政策發生重大變化；

(X)重大合同的授予或喪失；

(Xi)網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(十二)債務評級的變化；

(十三)涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產的提案、計劃或協議，即使是初步的；以及

(十四)發行公司證券。

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應諮詢總法律顧問，然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假設該信息是重要的。

(B)非公共的。內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關本公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(1)一批分析員、經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(2)謠言的主題是未披露的事實，即使謠言廣為流傳；和

(Iii)委託本公司保密的資料，直至該等資料已作出公開公佈，並已有足夠時間讓市場對該等資料的公開公佈作出迴應(通常為兩個交易日)。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢總法律顧問，或者假設信息是非公開的並將其視為機密。

第II部

1.停電時間。

所有承保人員不得在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。

(A)季度停電期。在每個財政季度的最後一天即收市之日起至公司通過新聞稿公開披露季度或年度財務業績後的第一個交易日收盤時止的期間內，禁止交易公司的證券。在此期間，承保人員通常擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、調查、網絡安全事件或新產品開發的評估，或採用或修改公司股票回購計劃)可能會不時懸而未決，不會公開披露。當此類重要的非公開信息尚未公佈時，公司首席財務官或總法律顧問可實施特別封閉期，在此期間，被覆蓋人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

(C)例外情況。上述與禁售期相關的交易限制不適用於根據公司批准的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則10b5-1下的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易(“批准的10b5-1計劃”)。如果您正在考慮加入、修改或終止10b5-1計劃，或對10b5-1計劃有任何疑問，您必須提前聯繫總法律顧問。在加入、修改或終止10B5-1計劃之前，您還應諮詢您自己的法律和税務顧問。未經總法律顧問事先審查和書面批准，交易計劃、合同、指示或安排將不符合批准的10b5-1計劃的資格。

2.交易窗口。

承保人員被允許在沒有有效的封鎖期時交易公司的證券。一般來説，這意味着被覆蓋的人可以在第1(A)條規定的禁售期結束之日起至第1(A)條規定的下一個禁售期開始之日止的期間內進行交易。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的承保人員也不應在信息公開或不再具有重大信息之前交易公司的證券。此外，如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別禁售期，公司可能會關閉此交易窗口，並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

3.證券交易的預先結算。

(A)所有董事會成員和執行人員在從事任何公司證券交易之前，都必須與總法律顧問協商。由於這些公司內部人士可能會定期獲得重要的非公開信息，公司要求所有這些人在沒有與總法律顧問進行預先清算的情況下，即使在上述第二部分第二節規定的交易窗口期間，也不得進行交易。

公司證券的交易。這種預結算還將幫助公司內部人士遵守修訂後的1934年《證券交易法》第16條所要求的交易報告。所有公司內部人士在從事任何公司證券交易時，均有個人責任並有義務與總法律顧問協調，向美國證券交易委員會提交適當的報告。

(B)除以下第(C)款所述的例外情況外，董事會成員或執行人員在未事先獲得總法律顧問批准的情況下，不得在任何時間直接或間接買賣(或以其他方式轉讓、贈送、質押或出借)任何公司證券。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(C)在經核準的10b5-1計劃所指明的適用冷靜期屆滿後，根據該計劃買賣證券無須預先結算。然而，在適用的冷靜期到期之前，不得根據經批准的10b5-1計劃進行任何交易。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售，應指示代表公司內幕進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給總法律顧問。

4.禁止的交易。

(A)禁止公司內部人士在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內買賣公司股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者因公司或計劃受託機構暫停交易而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(B)公司內部人士，包括任何此等人士的配偶、居住在此人家庭中的其他人以及此人控制的未成年子女和實體，除非事先獲得總法律顧問的批准，否則不得從事下列公司證券交易：

(I)短期交易。購買公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售同一類別的公司證券；

(Ii)賣空。公司內部人士不得賣空公司證券；

(Iii)期權交易。公司內部人士不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(四)保證金交易或質押。公司內部人不得在保證金賬户中持有公司證券或者將公司證券質押為貸款抵押品；

(V)套期保值。公司內部人士不得就公司證券進行套期保值、貨幣化交易或類似安排。

5.確認和認證。

所有承保人員必須簽署並向總法律顧問提交一份確認和證明，格式為本內幕交易保單所附表格。

確認和認證

以下籤署人特此確認已收到公司的內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解本政策，並同意在與證券買賣和非公開信息保密有關的任何時候遵守本政策。