附件10.6
第2號修訂
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交換協議
這項於2023年12月7日生效的交換協議第2號修正案(“修正案”)是由Core&Main，Inc.、特拉華州一家公司(“IPOco”)、Core&Main Holdings，LP、一家特拉華州有限合夥企業(“控股”)和合夥企業權益的持有者(統稱為“雙方”)提出的(除非本協議另有規定，本協議中使用的所有大寫術語應具有協議中該等術語各自的含義)；
鑑於雙方均為日期為2021年7月22日的《交換協議》(以下簡稱《協議》)的締約一方；以及
鑑於雙方希望根據本協議第4.6節的規定修改本協議的某些條款和規定，如本協議所述。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：
1.修正案。
(A)現將本協定第1.1節中的以下定義全部修正和重述如下：
“初始真實金額”是指在持有人根據本協議第2.1(C)節提交或有選擇交易所時，IPOco可能要求向持有人支付或扣留的A類普通股數量，IPOco可能需要向持有人支付或扣留的A類普通股數量，該金額由IPOco本着善意決定，以正確反映本協議第2.1(H)節所述的原則。
“清算調整價格”是指(I)在緊接相關交易所日期之前由Bloomberg，L.P.或其繼任者(或其他相互可接受的電子或印刷出版物)報告的A類普通股的最後一次報告的銷售價格，(Ii)與自願交換有關的A類普通股在緊接相關交易所日期前四周期間的每日成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值，以及(Iii)適用於第2.1(H)節的超額金額的較大者。A類普通股的價格，當與(X)A類普通股的流通股合計時，不會導致A類普通股的發行數量超過IPOco憲章規定的A類普通股的授權和未發行股份的數量
股票，(Y)交換配對權益的流通股時可發行的A類普通股(不包括根據第2.1(H)條可發行的A類普通股)，以及(Z)根據Core&Main，Inc.2021綜合股權激勵計劃或任何其他IPOco股票激勵計劃可發行的A類普通股；但在計算該平均值時，(A)VWAP須按彭博資訊或其後繼者(或其他雙方均可接受的電子或印刷刊物)所報道的紐約證券交易所或其他主要美國證券交易所或A類普通股交易的其他主要美國證券交易所或自動化或電子報價系統的A類普通股股份每日成交量加權平均價的算術平均數，計算緊接交易所日期前的四周期間內每個完整交易日的每股每日成交量加權平均價，該交易日包括緊接該交易所日期前的最後一個完整交易日。對影響A類普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票分紅或類似事件進行適當和公平的調整；以及(B)如果A類普通股不再在證券交易所、自動化或電子報價系統進行交易，則IPOco董事會的多數獨立成員應真誠地確定A類普通股的公平市場價值。
“實際調整”具有本協議第2.1(H)節規定的含義。
“真實調整金額”是指A類普通股的數量，等於(I)根據第2.1(C)節持有人根據第2.1(C)節的或有選擇交易所投標而根據清算調整本應支付給持有人或扣留的A類普通股數量與(Ii)初始真實上調金額之間的差額。
(B)現將本協定第2.1(H)節全文修訂和重述如下：
即使本細則第II條有任何相反規定，於交易所向持有人交付的任何現金交換款項或A類普通股股份均須予調整，以符合有限責任公司協議第4.1(B)條的規定，而該等分派原本會在持股清盤時就將交換的合夥權益向該持有人作出調整(“清盤調整”)。在清算調整將導致控股公司對該持有人的清算分配增加(“超額”)的範圍內，該持有人為交換所提交的配對權益而收到的對價應增加：(I)如果是現金交換，則相當於該超額數額的現金數額；和(Ii)如果A類普通股的股份將交付給持有人，則A類股份的數量應增加
普通股等於超額部分除以清算調整價格。在清算調整將導致控股公司對該持有者的清算分配減少(“虧損額”)的範圍內，該持有者提交交換的配對權益的對價應減去(X)如果是現金交換，則相當於該虧損額的現金數額和(Y)如果A類普通股的股票將交付給持有者，則A類普通股的數量等於該虧損額除以清算調整價格；然而，如果該持有人選擇向控股公司提供相當於該赤字金額的同期現金捐助，則就本第2.1(H)節而言，該持有人不應存在赤字金額。儘管第2.1(H)節有任何相反的規定，但如果持有人根據本協議第2.1(C)節提交一份取決於未來交易的外匯選擇，清算調整將通過使用初始真實金額和真實向上調整金額來結算。如果IPOco用來確定與持有人根據本協議第2.1(C)節提出的交易所或有選擇相關的初始真實金額的每股價格與交易價格不同，則就初始真實金額(如有)向持有人支付或扣留的任何A類普通股股份將由IPOco使用真實調整金額進行進一步調整，以正確反映第2.1(H)節所述的原則和“真實向上調整金額”的定義(“真實向上調整”)。就真實向上調整而言，如真實向上調整金額為負，則IPOco(或IPOco全權酌情決定的控股公司)須向持有人支付由IPOco全權酌情釐定的現金、A類普通股股份或上述兩者的組合，金額相等於真實向上調整金額的絕對值，而任何該等金額將以現金支付，以交易價格作為每股價格計算。對於真實向上調整，如果真實向上調整金額為正，則持有人應向IPOco(或IPOco自行決定的控股公司)支付相當於真實向上調整金額乘以交易價格的現金金額。儘管第2.1(H)節有任何相反規定，IPOco仍有權實施此類程序並採取此類行動，包括但不限於修改或解釋本協議，以及在持有者根據本協議第2.1(C)節提交或有交易時使用初始真實金額實施清算調整，由IPOco根據其真誠地確定正確反映第2.1(H)節所述原則和“真實上調調整金額”的定義。
(C)現將本協定第4.2節全文修訂和重述如下：
地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應(並應
收到後視為已正式送達），通過親自、快遞服務、電子郵件或通過註冊或認證郵件（郵資預付，要求退回收據）發送至以下地址（或根據本第4.2條發出的通知中指定的一方其他地址）的各方：
(a)If致IPOco，致：
Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密蘇裏州聖路易斯63146
電子郵件： Mark. coreandmain.com
注意：總法律顧問和祕書
將一份副本(不構成通知)發給：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德遜大道66號，
紐約，紐約10001
電子郵件：pmrodel@debevoise.com
注意：保羅·M。羅德爾先生
(b)If致控股，致：
Core & Main Holdings，LP
c/o Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密蘇裏州聖路易斯63146
電子郵件： Mark. coreandmain.com
注意：總法律顧問和祕書
將一份副本(不構成通知)發給：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德遜大道66號，
紐約，紐約10001
電子郵件：pmrodel@debevoise.com
注意：保羅·M。羅德爾先生
(c)If致CD & R Waterworks Holdings，收件人：
CD & R Waterworks Holdings，LLC
轉交Clayton，Dubilier & Rice，LLC
公園大道375號，18樓
紐約，紐約10152
電子郵件：RSimson@cdr-inc.com
注意：Rima Simson
和
將一份副本(不構成通知)發給：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德遜大道66號，
紐約，紐約10001
電子郵件：pmrodel@debevoise.com
注意：保羅·M。羅德爾先生
(D)如寄往管理饋贈人，收件人為：
核心和主要管理饋線，有限責任公司
c/o Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密蘇裏州聖路易斯63146
電子郵件： Mark. coreandmain.com
注意：總法律顧問和祕書
和
將一份副本(不構成通知)發給：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德遜大道66號，
紐約，紐約10001
電子郵件：pmrodel@debevoise.com
注意：保羅·M。羅德爾先生
(E)如發給永久有限合夥人以外的任何持有人，請寄往IPOco或Holdings不時記錄的地址及其他聯絡資料。
2.其他。
(A)沒有其他修訂。除本修正案第1節明確規定外，本協議的條款不變，並將繼續完全有效，本修正案中的任何內容均不會被解釋為放棄雙方在本協議下的任何權利或義務。
(B)整份協議。本修正案和本協議共同構成雙方之間關於本修正案和本協議標的的完整協議，並取代任何先前的討論、通信、談判、擬議的條款單、協議、諒解或協議，雙方之間除本修正案和協議中所述或提及的協議、諒解、陳述或保證外，沒有任何協議、諒解、陳述或保證，(Ii)不打算授予或代表任何不是本修正案和協議一方的人(及其
繼承人和受讓人)與標的物或本協議任何規定有關的任何權利、利益、訴因或補救辦法。
(C)適用法律。本修正案應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。雙方特此聲明，他們的意圖是，本修正案應被視為根據特拉華州的法律作出的，在所有需要進行法律解釋的情況下，應適用該州的法律來解釋其條款。
(D)對應方。本修正案可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件)，並由本合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為原件，但所有這些副本加在一起應構成一個相同的協議。就本第2款(E)項而言，通過傳真、通過電子郵件傳送“.pdf”格式的數據文件或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方自上述規定日期起正式簽署本修正案，特此為證。
Core&Main，Inc.
作者：S/史蒂芬·O·勒克萊爾
原名：史蒂芬·O·勒克萊爾
**頭銜：首席執行官
Core&Main Holdings，LP
作者：S/史蒂芬·O·勒克萊爾
原名：史蒂芬·O·勒克萊爾
**頭銜：首席執行官
CD&R水廠控股有限責任公司
作者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，其經理
作者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，其普通合夥人
撰稿：S/日瑪·西姆森報道
暱稱：裏馬·西姆森
原職稱：總裁副司庫兼財務祕書
核心和主要管理饋線，有限責任公司
作者：S/馬克·R·維特科夫斯基。
姓名：馬克·R·維特科夫斯基
職業頭銜：總裁副