美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(修正案編號)*
達科新能源公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
G26583 107(1)
(CUSIP 號碼)
徐光富
金智有限公司
大全路11號
江蘇省揚中市新壩 212211
中華人民共和國
電話:+86 511 8512-5056
使用
將副本複製到:
趙爽,Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
c/o 希慎廣場 37 樓
500 軒尼詩道
銅鑼灣,香港
電話:+852 2532 3783
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年8月10日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,要求報告本附表13D所涉的收購,並且由於第240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條而提交本附表 ,請選中以下複選框。 ¨
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格中提交的有關證券標的類別 的表格,以及隨後任何包含將改變先前封面中 披露信息的修訂。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
(1) 此 CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份,每股代表五股普通股。
CUSIP 編號:G26583 107
1. | 舉報人姓名 Gold Intellect Limited | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中
相應的複選框(參見説明) (a) ¨(b) x | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. | 資金來源(見説明) OO | |||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |||
6. | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | |||
的數量 |
7. |
唯一的投票權 39,000,000 股普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. |
唯一的處置力 39,000,000 股普通股 | |||
10. | 共享處置權 0 | |||
11. | 每個申報人實益擁有的總金額 39,000,000 股普通股 | |||
12. | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. | 行中以金額表示的類別百分比 (11) 10.4% | |||
14. | 舉報人類型(見説明) CO | |||
CUSIP 編號:G26583 107
1. | 舉報人姓名 徐光富先生 | |||
2. | 如果是羣組成員,請選中
相應的複選框(參見説明) (a) ¨(b) x | |||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4. | 資金來源(見説明) OO | |||
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟 ¨ | |||
6. | 國籍或組織地點 中華人民共和國 | |||
的數量 |
7. |
唯一的投票權 51,586,9331 普通股 | ||
8. | 共享投票權 0 | |||
9. |
唯一的處置力 51,586,933 1 普通股 | |||
10. | 共享處置權 0 | |||
11. | 每個申報人實益擁有的總金額 51,586,933 1 普通股 | |||
12. | 檢查 第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) ¨ | |||
13. | 行中以金額表示的類別百分比 (11) 13.3% 2 | |||
14. | 舉報人類型(見説明) IN | |||
1. | 實益所有權信息截至2022年8月19日公佈。 |
2. | 該百分比使用374,898,721股普通股作為分母計算得出,這是根據發行人的公司記錄得出的截至2022年6月30日的已發行普通股總數 。 |
第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D聲明(本 “聲明”) 涉及根據開曼羣島法律組建的公司 (“發行人”)的面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”),其主要執行辦公室位於上海市張楊路838號華都大廈29D單元,200122 中華人民共和國。
第 2 項。 | 身份和背景 |
(a) 本聲明由根據英屬維爾京羣島法律組建的公司Gold Intellect Limited(“Gold Intellect”)和徐光復先生(“徐先生” 以及金智連同的 “申報人”)提交。Gold Intellect每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作 和公民身份載於本文附表A,並以引用方式納入此處 。
(b) 兩名申報人 人的居住地址或營業地址:
轉/o 中國江蘇省揚中市新壩大全路 11 號
(c) Gold Intellect的主要業務是投資 控股。徐先生是金智的董事,擁有並控制金智的所有股份。徐先生還是 發行人和大全集團的董事會主席。
(d) 在過去五年中,兩名舉報人 均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)。
(e) 在過去五年中,兩名舉報人 均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此 訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動 ,或認定任何違反此類法律的行為。
(f) Gold Intellect的組織地點是 英屬維爾京羣島。徐先生的國籍是中華人民共和國。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
2022年8月10日,發行人根據其董事會於2022年8月3日通過的發行人2022年股權激勵計劃( “2022年股權激勵計劃”)向徐光富先生授予了20,500,000股限制性股份(“RSU”)。根據2022年股權激勵計劃授予徐先生的總共10,534,722份限制性股票單位將在本聲明發布之日起60天內歸屬(即,2022年9月6日和10月6日的 ),從2022年11月6日至2025年9月6日,授予徐先生的限制性股份總額的1/72將在每個 月的第 6 天歸屬。
除上述外,本聲明 中報告的由申報人實益擁有的證券是用現金從相應申報人的個人資金或 營運資金(如適用)中收購的,或者通過發行人的股權激勵計劃收購。
第 4 項。 | 交易的目的 |
特此將第 3 項和第 6 項中規定的信息以引用方式納入本第 4 項。
儘管目前沒有任何申報人 打算收購發行人的額外證券(上文第3項中與限制性股票單位的歸屬有關的除外),但他們 打算定期審查各自的投資,因此,他們可能隨時或不時決定 單獨或作為集團的一部分,(i) 收購發行人的額外證券,通過公開市場購買、私下 協商交易或其他方式,(ii) 處置全部或部分證券發行人在公開 市場、私下談判交易或其他方式中擁有的發行人,或者(iii)採取任何其他可用的行動方案,其中可能涉及 一種或多種類型的交易,或者取得經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)附表13D第4項(a)至(j)中規定的一項或多項結果。任何此類收購或處置 或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。無論此處包含任何內容, 每個申報人明確保留更改其對任何或所有此類事項的意圖的權利。在就各自的行動方針(及其具體內容)作出 任何決定時,每位申報人目前預計 他或其將考慮各種因素,包括但不限於以下因素:發行人的業務 和前景;與發行人及其業務相關的其他發展;該申報人 人可獲得的其他商機;法律和政府法規的變化;一般經濟法規條件;以及流動性和股票市場狀況,包括髮行人證券的 市場價格。
除本第4項中規定的 外,申報人目前沒有與《交易法》附表13D第4項(a)至(j)條款中規定的任何行動有關或可能導致 的計劃或提案。
第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) 申報人目前在發行人證券中的每個 所有權均列於本聲明 的封面附表13D,並以引用方式納入此處。此類頁面上顯示的所有權百分比是根據截至2022年6月30日的374,898,721股已發行普通股的 計算得出的。舉報人拒絕與舉報人以外的任何人一起加入任何 “團體” 。
(b) 下表列出了每位申報人所報告的證券類別的受益所有權。
舉報人 |
普通數目 股票 受益地 已擁有 | 百分比 的 普通的 股票 | 唯一的權力 投票/直接 投票 | 共享權力 到投票/直接投票 投票 | 唯一的權力 處置/直接 處置 | 共享權力 到 處置/直接 處置 | ||||||||||||||||||
徐光富 | 51,586,933 | * | 13.3 | % | 51,586,933 | 0 | 51,586,933 | 0 | ||||||||||||||||
金智有限公司 | 39,000,000 | 10.4 | % | 39,000,000 | 0 | 39,000,000 | 0 |
* 代表 (i) 徐先生全資擁有和控制的3,900,000股普通股,(ii) 徐先生作為現金行使期權而擁有的40萬股普通股,以及 (iii) 徐先生在本聲明發布之日起 60天內歸屬於徐先生持有的限制性股票單位後發行的12,186,933股普通股。
(c) 除上述第 3 項和第 4 項所述的 以外,在過去的六十天內,沒有任何申報人在 內進行過任何所報告的證券類別的交易。
(d) 不適用 。
(e) 不適用 。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
2022 年股權激勵計劃
發行人董事會於2022年8月3日通過了2022年股權 激勵計劃。根據2022年股權激勵計劃,發行人於2022年8月10日向發行人的董事和主要員工發放了限制性股票 單位,稱為 “獎勵”,支付37,253,465股普通股。2022年股權激勵計劃的 目的是幫助發行人招聘和留住具有傑出 能力的董事、高級管理人員或關鍵員工,並通過授予獎勵來激勵這些董事、高級管理人員或關鍵員工代表發行人盡最大努力 ,以表彰他們過去和未來的服務。發行人董事會預計, 發行人將受益於這些關鍵員工、董事或高級管理人員因其在發行人成功中的專有權益 而在發行人福利中獲得的額外利益。2022年股權激勵計劃作為附錄提交, 以引用方式納入此處。
除本附表 13D 第 1 至 7 項所述外,申報人之間或 申報人之間或據其所知附表 A 中列出的任何人和任何其他人之間沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括 但不限於任何證券、發現費、合資企業、貸款的轉讓或投票期權安排、看跌 或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配,或給予或扣押代理,適用於發行人的任何證券 ,包括任何質押或受突發事件影響的證券,此類證券的發生將賦予他人 對此類證券的投票權或投資權,但貸款協議中包含的標準違約和類似條款除外。
第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
展覽索引
展覽 數字 |
文件描述 |
1. | 徐光富先生與金智有限公司於2022年8月19日簽訂的聯合申報協議 |
2. | 2022年股權激勵計劃(參照發行人於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(文件編號333-266578)附錄10.1納入) |
簽名
經過合理的詢問和 據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2022 年 8 月 19 日
徐光富 | ||
來自: | /s/ 徐光富 | |
姓名: | 徐光富 | |
金智有限公司 | ||
來自: | /s/ 徐光富 | |
姓名: | 徐光富 | |
標題: | 導演 |
附表 A
Gold Intellect Limited的董事和執行官
Gold Intellect Limited的董事姓名和執行官的姓名和頭銜 及其主要職業載列如下。 每位董事和執行官的營業地址為中國江蘇省揚中市新壩大全路11號。
姓名 |
使用 Gold Intellect 獲得的位置 |
現任校長 職業 |
公民身份 | |||
導演 | ||||||
徐光富 | 董事 |
大全新能源公司董事會主席
達科集團董事長 |
中華人民共和國 | |||
執行官員 | ||||||
不適用 |