附件8.2
日期 | : | 2024年5月28日 | |
我們的參考 | : | CORP/2022.128/AKYY/YCY/VC/TBC | |
大家參考 | : |
聯繫人 聯繫人有限公司
商業 House
Wickhams Cay 1
p. O.地址:Road Town 3140
Tortola,VG1110
英屬維爾京羣島
收件人: 劉偉達先生—總監
尊敬的先生們,
回覆:關於與 Linkers Invoes Limited(“LIL”或“公司”)在納斯達克資本市場(“納斯達克”)擬議上市有關的某些馬來西亞法律問題的法律意見
我們 擔任本公司馬來西亞法律顧問,處理本公司通過本公司在表格F—1(可能不時修訂)上的註冊聲明("註冊聲明")向納斯達克申請將本公司股本中的 A類普通股上市("建議上市"),其中包括—
(a) | 一個 發行最多2,200,000股每股面值為0.00001美元的A類普通股 公司(“A類普通股”)根據 公開招股説明書; |
(b) | 發行結束後45天內,除A類普通股外,向承銷商發行最多330,000股A類普通股,以彌補超額分配;以及 |
(c) | a 出售股東的轉售,如註冊的轉售招股説明書所述 根據轉售招股説明書,最多2,200,000股A類普通股的聲明。 |
就擬議上市而言,我們被要求 就LIL在馬來西亞註冊成立並存在的子公司TEM Electronics(M)Sdn提供此意見。Bhd.(馬來西亞 公司註冊號199501036258(365460-T))(“TEM Electronics”)。
為了提供 本意見,我們對馬來西亞公司委員會(“RCM”)、 馬來西亞破產部和CTOS Data Systems Sdn的數據庫進行了並依賴了搜索。Bhd.數據庫(“CTOS數據庫”)以獲取有關TEM Electronics的某些 確認。
顧問 | 柔佛 常駐合作伙伴 | 聯屬 | : | 3A07, Phileo Damansara II B座 | |
Yap 蕭碧 | 譚 凱靈 | Carine 黃啟靈 | : | 15 Jalan 16/11,Off Jalan Damansara | |
恰 碧雲 | : | 46350 八打靈再也 | |||
前輩 夥伴 | 繆阿 常駐合作伙伴 | Chin 慧珊 | : | 馬來西亞 | |
菲利普 高東義 | 翁 凱柔 | Evonne 見申輝 | : | ||
方 凱龍 | : | T | +603-7956 8686 | ||
合作伙伴 | 前輩 聯營公司 | 吳 芷恩 | : | ||
Adrian 高耀約克 | Ashleigh 衡偉儀 | Grace 陳庚生 | : | F | +603—7956 2208公司、財產和銀行 |
Kamraj 納亞加姆 | 陳 伊·韋恩 | 恆 焦珍 | : | +603—7956 2209訴訟與爭議解決 | |
李 yee彭 | 克里斯蒂娜 劉志彥 | Jessica Th Inn Kgee | : | E | general@mkp.com.my |
Lim 李 | 孔 裴寅 | 李 Mei Fong | : | W | www.mkp.com.my |
玲 温尼 | Lam 石炎 | Lim 慧英 | : | ||
龐家玲 | 低 建善 | 莉迪亞 創年之 | : | * | 也在:柔佛巴魯(Wisma S P Setia Indah Walk辦公室) |
蘇裏亞琳達 Ahmad | 瑪雅 Gayathri Devaruban | 妮可 李世恩 | : | * | & MUAR(Mega商業中心辦公室) |
YAP 文豪 | 門迪 譚文尼 | 大便 郝毅 | : | * | 請 回信時引用我們的參考 |
Yee 周巖 | Michelle Pauline Lim | 王志成麗貝卡 | : | * | 工作 上午8:30到下午5:30,星期一至五 |
葉家輝 | 普拉薩納 塞爾瓦姆 | 斯嘉麗 柴少賢 | : | ||
譚 陳文 | : | ||||
譚 英俊 | : | ||||
Tiew 凱利 | |||||
Vanessa 廖啟萱 | |||||
Vanessa 潘紹奇 | |||||
Vivian 程新偉 | |||||
是的 赤城 |
28 2024年5月 |
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本意見是根據以下內容彙編而成的-
(a) | 我們與CCM在TEM Electronics上進行了搜索,搜索結果列於附錄 II; |
(b) | 由我們在馬來西亞破產部和CTOS數據庫中進行的關於TEM Electronics和TEM Electronics董事和高級管理人員的查詢,他們的姓名列於附錄III和IV(統稱為,董事和高級管理層),結果分別列於附錄三和四; 和 |
(c) | 我們在就TEM Electronics的以下法定文件、登記冊、書籍、檔案和文件的擬議上市進行盡職調查過程中進行審查 通過電子郵件通信遠程進行: |
(1) | 備忘錄和公司章程/章程。 |
(2) | 登記分配 。 |
(3) | 註冊 個成員。 |
(4) | 註冊 個控制器。 |
(5) | 祕書名冊 。 |
(6) | 登記 費用。 |
(7) | 登記董事持股情況 。 |
(8) | 轉賬登記 。 |
(9) | 由TEMElectronics向CCM填寫的法定表格,包括公司註冊證書,包括名稱和/或地位變更、股份配售回報證書、包含非現金配售股份詳情的報表、增資通知、 註冊辦事處和辦公時間情況通知及變更詳情, 董事、經理和祕書名冊上的最新申報表及變更事項、證券轉讓表格、須連同押記、押記登記證明書及(如有關)解除押記表格(即登記押記清償備忘錄,財產或企業解除登記押記或不再構成公司財產或企業的一部分的備忘錄、解除抵押清償登記證書和根據《1965年公司法》發出的決議通知(如有),如適用,並根據《馬來西亞公司法2016》(“公司法”) (視屬何情況而定) 規定的法定表格。 |
(10) | 表單 年度回報。 |
(11) | TEM Electronics 過去2個財政年度(即2022年6月30日和2023年6月30日)以及截至2024年5月28日的股東大會記錄和成員通函決議, 是發佈本意見(“LPD”)之前的最新可行日期。 |
(12) | 分鐘數 董事會會議和董事通函決議 在往績記錄期直到LPD |
(13) | 審查我們認為必要的其他信息、文件和合同, 就提出本意見而言是可取的或適宜的,並由TEMElectronics的管理層和人員提供給我們。 |
(14) | 根據1933年《證券法》(修訂日期為2024年5月28日)第424(b)條提交的可登記招股説明書副本(“招股説明書”)。 |
A. | 範圍 的查詢 |
(a) | 除非 在本意見中另有説明,本意見不涉及或旨在涉及 任何會計師、估價師所作報告中涉及的任何細節、項目和事項, 工料測量師或其他顧問或專家(如有)與建議的 在上市 |
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(b) | 這 本意見僅涉及TEM Electronics的法律方面,不適用於暗示 其他事項,特別是不包括涉及TEM的商業方面 電子和所採取的步驟和驗證的適當性。 |
(c) | 我們已將盡職調查的範圍僅限於與本意見附錄I所列並由管理層提供給我們的有關在馬來西亞註冊成立和存在的TEMElectronics的文件 和信息,除非本意見另有説明,否則我們沒有對與LIL在馬來西亞境外註冊的公司有關的任何文件或信息進行任何盡職調查。 |
(d) | 在 在編寫本意見並開展盡職調查工作的過程中,我們 已將我們的查詢限制在法律性質的事項和法律驗證 註冊聲明中包含的信息,因此未引起任何疑問 就任何會計或以其他方式進行調查,因此不對任何會計發表意見, 涉及或以其他方式影響或能夠影響的金融或商業問題, 直接或間接地,TEM Electronics或建議上市。特別是,我們的角色 在盡職調查核實中不包括, 除其他外,以下是: |
(1) | 審閲 或核實TEM Electronics的賬目和其他税務(除非另有説明 在此意見)或財務數據。 |
(2) | 審閲 或核實有關TEM Electronics商業方面的任何信息或聲明, 包括各自的業務前景、估計、假設和理由 未來的收入等等。 |
(3) | 驗證 TEM電子公司投保的保險是否充分。 |
(4) | 信息 盈利能力,生存能力或聲譽。 |
(5) | 技術 非法律信息和投資考慮。 |
(6) | 全部 在專業知識範圍內的與建議上市有關的其他信息 其他顧問,例如但不限於估值師、審計師和其他獨立專家 顧問。 |
(e) | 我們的 該角色不包括糾正在到期時發現的任何違規行為 盡職審查。 |
根據我們對擬議上市的查詢範圍和角色,以及我們對本公司提供的文件的審查,以及本公司附表1所載的假設,並受本公司附表2所列條件的限制,我們高興地確認如下:
1. | 到期日 合併和能力 |
於本意見日期,TEM Electronics已根據馬來西亞法律正式註冊成立及有效存在,並由其股東合法及實益擁有。
在 細閲TEM Electronics的組織章程大綱及章程細則的目標條款後,吾等認為該章程大綱及章程細則有 足夠權力讓TEM Electronics根據其最新形式的週年申報表及經審計賬目經營其主要業務。
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2. | 憲法 文件 |
隨着 《公司法》於2017年1月31日生效,在《公司法》生效之日起生效的現有公司的組織章程大綱和章程細則,以及 1965年《公司法》附表四下的表A條款(如果在《公司法》生效之日起被採納為公司的全部或部分章程細則),除非公司另有決議,否則應具有 如同根據公司法制定或採納的效力。
因此, TEM Electronics的組織章程大綱和章程符合《公司法》的要求。
3. | 牌照 |
據我們所知,除了在往績記錄期間和 直至附錄XIII中披露的LPD之前涉及TEM Electronics的違規事項外,TEM Electronics已獲得附錄V中列出的所有相關許可證、許可證、批准、授權 和同意(統稱為“許可證”),其 當前業務是必要的和重要的,並基於我們可用的文件和信息,所有許可證目前有效, 仍然具有充分效力,且未過期、變更或撤銷。
4. | 合規性 |
除在履歷記錄期內及直至LPD的不合規事項(如附錄 XIII所披露)外,根據TEM Electronics向吾等提供的文件,TEM Electronics並無違反(I)其備忘錄及組織章程;(Ii)許可證;或(Iii)任何重大方面的馬來西亞法律、規則或法規,包括招股章程“條例”部分所披露的法律及法規(就該等陳述構成馬來西亞法律事宜的摘要而言),轉載於附錄中。
5. | 股份 資本 |
(a) | TEM Electronics的所有已發行股票均已獲授權,且 已有效發行和繳足股款,並按附錄一所列的金額和百分比合法擁有。據我們所知,並根據我們對TEM Electronics提供給我們的文件(包括2024年5月8日的TEM Electronics協會備忘錄和條款、會員名冊、押記登記冊和CCM檢索結果)的審查, TEM Electronics的所有已發行股票均不受任何費用、投票限制、轉讓、優先購買權 或適用於或可能適用於建議上市的任何其他產權負擔。 |
(b) | 基於 經LIL確認並向我們提供文件,所有股份轉讓 涉及TEM電子股份的交易已依法完成。 |
6. | 清盤 和破產 |
(a) | 馬來西亞破產部和CTOS數據庫的搜索結果顯示 沒有作出任何命令,沒有采取或正在採取任何步驟,也沒有請願或 像是傑出的或已被任命為管理人,司法經理, TEM Electronics的接管人或清算人或類似人員,或為TEM Electronics的清盤 (as附錄II),截至檢索結果日期。 |
(b) | 與馬來西亞破產部的搜索結果顯示,沒有一位主管 及高級管理人員於查冊結果當日已破產。 |
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7. | 訴訟 |
根據 從TEM Electronics管理層和人員收到的回覆,並根據我們對TEM Electronics的股東大會記錄、 成員通函決議、董事會議記錄和董事通函決議的審閲, 往績記錄期及截至LPD,仲裁或政府或監管機構的調查或程序是 正在進行的或懸而未決的,或威脅或計劃的,或影響TEM Electronics或任何董事和高級管理層。
根據CTOS審查結果(分別載於附錄II、III和IV), 當前或待決、威脅或計劃針對或影響TEM Electronics或任何董事和高級管理層的訴訟或程序。
8. | 實 財產 |
據 我們所知,並根據TEM Electronics管理層和人員的確認,TEM Electronics 不擁有LPD的任何不動產。
9. | 租賃 協定 |
(a) | TEM Electronics簽訂的租賃協議已提交給我們供審查,請參見 附錄X。 |
(b) | 基於 在我們對附錄十中列出的租賃協議進行審查時,租賃協議 已加蓋必要的印章 從價計價印花税中規定的印花税 1949年法令,根據適用的馬來西亞法律,具有法律約束力、有效和可執行。 |
10. | 限制 租賃物業的業權文件上註明的土地使用權益/條件 |
根據 我們審核的附錄 X中所列的TEM Electronics租賃物業(統稱為“租賃物業”)的所有權副本或土地搜索結果,TEM Electronics目前對該等租賃物業的使用符合所有權上認可的土地使用利益和條件的限制。
11. | 材料 合同 |
據 我們所知,並根據TEM Electronics向我們提供的信息和文件,我們不知道或 管理層也未獲悉TEM Electronics在往績記錄期內及直至LPD為止簽署的任何重大合同(非正常業務過程中的合同)。
12. | 税收 |
據我們所知,並根據收到的 TEM Electronics管理層和TEM Electronics税務代理人(即BDO Tax Services Sdn.)的回覆。Bhd.,Hassamay Management Sdn. Bhd.和Choo & Co. PLT,TEM Electronics已在往績記錄期間以及截至LPD的2021、2022和2023評估年度的適用税收納税申報表。
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根據收到的TEM Electronics管理層 和TEM Electronics上述税務代理人的回覆,我們不知道馬來西亞税務局對TEM Electronics進行了任何企業税務審計或企業税務調查 ,我們也不知道TEM Electronics與內陸之間存在任何税務糾紛 就任何可能影響TEM Electronics納税責任的事項重新向馬來西亞委員會提出會議。
13. | 豁免權 |
TEM 電子在馬來西亞法律和法規下均無權享有任何豁免權,無論是主權豁免權還是其他豁免權, 就其本身或其財產而進行的任何法律訴訟,無論是在執行判決或扣押或其他方面。
14. | 知識分子 產權 |
據 據我們所知並根據TEM Electronics提供的確認,TEM Electronics不擁有任何知識產權 權利,但TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited根據TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited於2023年3月17日簽訂的商標許可證授予的使用附錄VIII所列商標的許可證除外。有限公司(統稱為許可人)和TEM SP有限公司(作為許可人),TEM Group Limited和BAP Trading Company Limited同意 授予TEM SP有限公司及其關聯公司(包括TEM Electronics)使用附錄八中所列商標的權利。
15. | 銀行業務 設施 |
根據 與TEM Electronics向我們提供的銀行貸款有關的要約函和擔保文件的副本, 在LPD時,TEM Electronics目前有效的銀行貸款列於附錄Xi。
在 審閲有關 上述授予TEM Electronics的現有銀行融資的要約函、融資協議及其他擔保文件中所載的各項條款及條件後,吾等並不知悉為實施建議上市而需要TEM Electronics的 現有銀行/融資人的任何同意。
16. | 僱用 關於機械/設備和資產的採購協議 |
根據TEM Electronics向我們提供的信息和文件,TEM Electronics已就附錄XII中所列的機器、設備和資產簽訂了3份租購協議 。
17. | 無默認設置 |
根據已收到的回覆 ,本公司並不知悉有任何事實可能會導致任何未解決的違約事件,或可能會導致任何未解決的違約事件,或可能會導致由TEM Electronics提供給HSBC Amanah Malaysia Berhad的任何證券被贖回 。
18. | 就業 |
根據TEMElectronics向我們提供的聘書和僱傭合同的副本,TEMElectronics共有202名員工(包括171名本地員工和31名外籍員工),屬於1955年《就業法》(“就業法”)的管轄範圍, 截至2023年12月31日,這是我們審查TEMElectronics提供的員工詳細信息的最後可行日期。
根據我們對管理層提供的聘書和僱傭合同模板 的審查,我們確認該聘書和僱傭合同的條款符合《就業法》的規定。截至LPD,我們不知道TEMElectronics與其員工之間有任何持續的或存在的勞資糾紛。
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19. | 保險 |
根據 TEM Electronics向我們提供的文件,在LPD時,TEM Electronics 目前有效的保單摘要見附錄IX。
20. | 環境 事項 |
根據TEMElectronics提供給我們的信息和文件,我們不知道有任何未完成的命令、通知或指示 根據環境法律送達給TEMElectronics,並且TEMElectronics在整個跟蹤記錄期內直至LPD都遵守了馬來西亞適用的環境法律。
21. | 與相關方的協議 |
根據吾等對本公司董事會決議的審閲及管理層提供的文件及確認,除附錄XIV所披露的外,我們並不知悉亦未獲管理層知會於往績記錄期內及直至LPD期間,本公司與其關聯方達成的任何協議或安排。
22. | 招股説明書 |
附錄VI轉載的標題為“法規”的段落中所列的 陳述(此類陳述構成適用於橫電磁法電子產品的馬來西亞法律事項的摘要)以及圈起部分的陳述均屬準確、完整且不具誤導性。
在招股説明書下題為“招股説明書摘要”、“民事責任的執行”、“風險因素”、 “公司歷史和結構”、“業務”、“法規”和“重要所得税考慮事項”的 章節中所載的陳述(就該等陳述構成適用於橫電磁波電子的馬來西亞重大法律問題的摘要而言)均屬準確、完整且無誤導性,如附錄 vii所載。
23. | 上市 |
在馬來西亞,與招股説明書中描述的公司擬上市、發行和出售股份有關的 無需向任何法院、政府或監管機構或機構提交同意、批准、許可、授權、 提交或命令,前提是不發行證券、 認購或購買證券、或在馬來西亞發出認購或購買證券的邀請。
B. | 優勢 |
本意見是針對上述人員的,未經我們事先書面同意,不得-
(a) | 被另一個人依賴; |
(b) | 披露,但向與建議上市有關的本公司顧問披露 ,理由是披露時吾等不承擔任何責任,且他們不會進一步披露(除向政府或監管當局或在招股説明書中披露外); |
(c) | 提交給政府或機構(納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)除外),或在公開文件中引用或提及(招股説明書以及在對納斯達克和美國證券交易委員會就擬議上市提出的問題的任何回覆中除外),或者除非它涉及與 本意見相關的任何法律程序;或 |
(d) | 將 用於本意見所述以外的任何目的。 |
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本意見僅限於其中所述事項,不適用於其他事項。
我們同意向納斯達克和SEC提供本意見的副本或摘要,本意見的任何部分內容將在公司招股説明書中披露 ,並提供本意見的副本以供檢查,如招股説明書附件8.2和23.3所述。 我們進一步同意以 招股説明書中包含的形式和上下文對我們名稱的每次提及及其所有提及。
此 意見在LPD上發表,並在LPD發表。
您的 忠實的,
為 並代表
Mah-Kamariyah和Philip Koh
易周仁
合作伙伴
電子郵件 :www.example.com
電話:03—7956 2208(分機203)
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時間表 1
假設
出於 本意見的目的,我們作出了以下假設,我們認為這些假設是公平合理的, 我們沒有注意到任何事情使我們相信相反:
(a) | 這 TEM電子公司的管理人員和員工向我們傳達的信息包括所有 在他們所知範圍內,有關調查的相關信息, 本意見的主題和此類信息在所有材料中均真實準確 尊重; |
(b) | 除了 在我們的查詢或我們知道的導致相反的信息 董事、高級管理人員和僱員所作的聲明(書面或其他) TEM電子公司及其提供的陳述或口頭信息以及答覆 我們向他們提出的問題在所有重要方面都是真實和準確的, 沒有重大遺漏; |
(c) | 這 TEM Electronics或其各自代理人或高級管理人員表達的所有意見和觀點, 員工和顧問都是誠實的,所有這些意見和觀點都表達了 對我們來説,當作出並繼續基於合理假設時,所有聲明 “凡屬人,凡屬人,皆為人,必為人。 正確,不以任何方式誤導; |
(d) | 這 我們採訪的TEM電子公司的董事、管理人員和員工都很稱職 回答我們的問題,沒有其他警官我們應該採訪 有關這些問題; |
(e) | 除了通過 公司建立的數據室向我們披露的文件或通過其他方式(包括電子方式)向我們提供的文件(包括應要求向我們披露的文件)之外,沒有與我們檢查的項目相關的文件; |
(f) | 這 簽名、印章和任何税票或標記出現在任何地方都是真實的,如果 其上加蓋印章,並按照公司章程加蓋 或加蓋該等印章的公司章程; |
(g) | 所有提交的公司記錄或文件的真實性、完整性和事實準確性 或以原件形式提供給我們,以及所有公司的原件是否一致 以副本形式提交的記錄或文件,原件未被修改; |
(h) | 這 TEM Electronics所訂立文件的每一對手方— |
(i) | 是 根據其成立的司法管轄區的法律有效存在,並 公司訂立並履行文件項下所有義務的權力 它是其中一方的; |
(Ii) | 有 已採取一切必要行動授權其執行、交付和履行 根據該文件的條款,該文件是其中一方的文件;及 |
(Iii) | 有 授權、簽署並交付其作為一方的文件,並根據所有相關 法律(馬來西亞法律除外),其作為一方的文件構成合法有效 並根據其條款對該方具有約束力的義務可強制執行; |
(i) | 這 只要我們審查的任何文件中的任何義務將在任何 在馬來西亞以外的司法管轄區,其履行不會因 該司法管轄區的法律; |
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(j) | 沒有 所有證書、信函和 的準確性,損害我們在此表達的意見。 TEM Electronics外部顧問對審查文件的意見 由我們; |
(k) | 這 除了我們的搜索中發現的信息外,在公共搜索中發現的信息 由我們審查的所有政府部門或當局保存的記錄和登記冊 已適當和準確地記錄,並完整和最新; |
(l) | 這 我們審查的所有公司記錄和其他文件都是真實的、完整的, 最新的、準確的,並且,但不限於, |
(i) | 管理層向我們提供的TEM Electronics詳細信息,詳見附錄 本人的本意見在各方面均真實、準確和完整; |
(Ii) | 所有 TEM電子公司會議的相關通知已在 董事和成員會議; |
(Iii) | 我們檢查的TEM Electronics會議記錄正確記錄了以下事項: 以及在任何此類會議上通過的決議,並且是所有決議的完整和準確記錄 已由TEM Electronics董事和成員正式通過,但沒有 經修訂或撤銷,且有效且存續; |
(Iv) | 否 相關的公司記錄、會議記錄和其他文件已被扣留 我們(無論是故意還是無意); |
(v) | 除了 如另有説明,所有材料信息不在TEM電子學領域,而是在 向我們提供其高級職員和董事的知識; |
(Vi) | 所有 向我們提供的任何文件中所述的事實事項是真實和正確的;以及 |
(Vii) | 提供給我們或由我們檢查的與本意見的準備有關的所有 信息或文件,或本意見的編制依據,過去和現在都是真實和完整的 ,沒有任何誤導性; |
(m) | 提交給我們的任何文件或記錄繼續未經修改且完全有效,且未被我們所不知道的其他文件或協議或行動更改、取消或取代 ; |
(n) | 對於 本意見中提及的公司和其他搜索的結果不可用、不準確和/或過時的程度,沒有自動清盤決議通過 ,法院沒有提出清盤請願書或作出清盤命令, 未就TEM Electronics或其任何資產或收入任命任何接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似人員。在搜索中披露的信息是正確和完整的,並且截至本意見發表之日仍然正確和完整; |
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(o) | 根據《公司法》的規定,每一位董事都已就其在董事會和股東決議所涉及的交易中可能擁有的任何利益進行了 應有的披露(或適用於該等事項的任何其他適用法律)及組織章程大綱/章程,且除準許的範圍外,本公司的董事概無於交易文件所涉及的交易中擁有任何權益 在《TEMElectronics的備忘錄》和《章程》中; |
(p) | 馬來西亞以外的任何政府機構或機構要求的所有同意、批准、授權、許可證、豁免或命令,以及馬來西亞以外的所有其他要求均已正式獲得或滿足,並且正在並將繼續完全有效,以及它們所受的任何 條件已經滿足; |
(q) | 除非 另行通知或本意見另有説明,否則已滿足 提供給我們的任何協議或文件中的所有先決條件;以及 |
(r) | 我們 已經對馬來西亞法院目前適用的馬來西亞法律進行了審查,因為我們的判決對本意見是必要的。我們不聲稱有資格 對馬來西亞以外的任何司法管轄區的法律發表意見,也不對此發表意見。 |
上述每一個假設的作出表明,我們已經假設每一個假設的主題都是真實的,正確的 和完整的。我們沒有注意到任何事情使我們相信上述任何假設是不正確的, 但是,如果在本意見中陳述了假設,我們沒有(除非另有明確説明)就該假設的主題進行任何獨立 調查。任何假設都不受任何其他假設的限制。
[此頁的其餘部分故意留空]
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附表 2
資格
本意見中表達的意見受以下限制:
(a) | 本意見中所描述的我們所扮演的角色。 |
(b) | 我們的盡職調查範圍不包括任何非法律事項,例如 任何技術、科學、精算、財務、統計或會計事項,或 任何事實事項。 |
(c) | 我們 對保存在相關登記處的TEM Electronics的公共記錄的審查是基於那裏公開獲得的信息,無法揭示任何可能尚未處理的交易 或提交給上述登記處登記的事項 Br}和因此,在我們 檢查公共記錄時,相關登記處尚未提供。 |
(d) | 我們 依賴於CCM、CTOS數據庫和破產部門進行的搜索 馬來西亞,雖然已盡一切努力確保準確性和正確性 在進行的搜索中,記錄不一定準確、完整或最新 我們不對搜尋報告中的錯誤或遺漏承擔任何責任。 |
(e) | 這 意見僅限於其中所述事項,不以默示方式適用 任何其他事項。 |
(f) | 語句 在此意見中,關於任何人作出任何作為、契據或事情的權利或責任, 現在或將來或兩者均以馬來西亞法律為基礎。 |
(g) | 我們的 一項義務或文件有效、具有約束力和/或可執行性的意見(如有)指 該義務或文件的類型和形式,馬來西亞法院原則上 強制執行。這不應被理解為意味着義務或文件必須 在任何情況下都要按照他們的條款執行。尤其是— |
(i) | 強制執行 債務可能受到破產、無力償債、清算、重組的影響或限制 以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用的法律; |
(Ii) | 公平 補救措施(如禁令和特定履行)是酌情決定的,可能需要 一個人以合理或真誠的方式行事; |
(Iii) | 義務的可執行性可能受到時效法規、禁止反言和 類似的原則; |
(Iv) | 索賠 可能受到抵銷、反訴、不容反悔、減免和類似原則的抗辯; 和 |
(v) | 義務的執行可能會受到任何挫折事件的影響或限制 或考慮公共政策。 |
(h) | 在本意見第1段中表達的意見(正當註冊和行為能力),TEM 根據馬來西亞法律正式註冊電子產品是基於以下假設 如附表1所列,其他情況僅在我們審核公司註冊證書後 以及我們對從 獲得的收尾搜索結果的檢查 馬來西亞破產部辦公室。在不限制其普遍性的情況下 假設,應注意,清盤令或決議的通知, 管理命令和指定接管人的通知不得在 立即向馬來西亞破產部辦公室發出通知, 有關TEM電子的檔案中出現的有關通知。 |
(i) | 與 關於第5段(股本)中表達的意見,即 TEM Electronics已有效配發並繳足,我們僅依賴於TEM Electronics會議記錄簿中所載批准配發該等股份的董事和成員決議中的聲明 ,股東登記冊和TEM Electronics在CCM提交的與發行該等股票有關的申報表(我們假設這些陳述是正確的),我們沒有進行任何進一步的調查。 |
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(j) | 與 關於本意見第5段(股本)所表達的意見,應 值得注意的是,TEM Electronics的股東登記冊顯示了股份的合法所有權 但無需記錄此類股份的實益所有權 或任何影響他們的信託,或存在任何抵押,留置權或其他 違約或不利利益;因此,我們不對實益所有權發表意見 或存在或不存在任何該等事項。 |
(k) | 我們 對事實事項不發表意見,除了那些也是 我們在本意見書中提出的任何意見的主題。 |
(l) | 我們 不對合同協議中任何需要書面修改的條款發表意見 及放棄,只要它暗示口頭或其他修改、修正或放棄 不能在雙方之間或雙方之間有效地達成協議或授予。 |
(m) | 任何 規定合同協議任何條款可分割性的條款不得 可根據其條款強制執行,馬來西亞法院可自行保留 酌情決定權,並決定任何條文是否可分割。 |
(n) | A 關於合同中規定的任何事項的確定、計算、證明或聲明 馬來西亞法院可能認為協議在某些情況下不具決定性和約束力 情況,並不一定阻止對任何索賠的是非曲直進行司法調查 一個受害者。這種情況的一個例子是,如果這種確定,計算, 證書或聲明可能被證明具有不合理或任意的依據,或在 明顯的錯誤或欺詐的事件。 |
(o) | 至 任何合同協議的條款可能要求公司採購 另一個公司做或不做任何行為,事情或事情,如果它是 違反第二條所述法團的董事的職責,即: 不做該行為、事情或事情,或者該公司是否違法或不可能 作出或不作出該作為、事宜或事情,則該條文可能無法強制執行。 |
(p) | A 如果同時進行的訴訟程序在其他地方進行,馬來西亞法院可以中止訴訟程序 或法院決定另一司法管轄區是更合適的法院。 |
(q) | 條款 在任何合同協議中,規定它們只能通過文書進行修改或變更 在馬來西亞法院,書面陳述可能無效。 |
(r) | 根據任何合同協議,任何一方均有權酌情決定,或可決定 其認為,馬來西亞法律可能要求行使此類酌處權 合理或這種意見是基於合理的理由。 |
(s) | 任何 任何合同協議對TEM Electronics施加的額外或違約利息,或 任何其他方在履行其/其任何義務時違約 在馬來西亞的法院可能會認為是一種懲罰,在這種情況下,該法院可以 代之以命令支付一筆金額(不超過所徵收的額外利息) 它認為是合理的。 |
(t) | 任何合同協議項下的任何義務均應在 以外的任何司法管轄區履行 根據馬來西亞法律,如果此類行為 根據該司法管轄區的法律,或如果他們可能另有規定,將是非法的或不可強制執行的 違背公共政策。 |
(u) | 任何合同協議當事人的權利和義務都可能受到 適用於合同因發生後發生的事件而失效的法律 執行. |
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(v) | 我們 不對任何合同協議的當事人遵守的能力發表意見 並遵守其在本協議項下的義務,或遵守法律和監管要求 任何國家(馬來西亞除外)執行、交付和執行合同 協定 |
(w) | A 任何聲明、意見、決定或其他事項均為最終和決定性的條款 不一定會阻止對受害者提出的申訴的是非曲直進行司法調查 黨這種情況的一個例子是,如果這種確定,計算,y |
(x) | 證書 或聲明可能被證明具有不合理或任意的根據,或者如果 明顯的錯誤或欺詐。 |
(y) | 任何 旨在要求一方當事人賠償另一人的費用或 馬來西亞法院的訴訟費用由法院酌情決定 決定是否以及在何種程度上應判給此類程序的一方訟費,以及 與此相關的費用。 |
(z) | 我們 對任何合同協議可能聲稱確立的任何義務不發表意見 任何非合同協議當事方的人。 |
(Aa) | 法院不得使任何合同協議的任何條款生效 或部分免除法律規定的責任或義務。 |
(Bb) | A 因錯誤而支付的款項可能會被退回。 |
(抄送) | 馬來西亞法律可能要求當事人在交易中合理且真誠地行事 彼此之間 |
(Dd) | 我們的 此處的意見僅限於此處所述事項,不適用於暗示 與任何合同協議有關的任何其他事項,特別是, 不包括其中預期交易的商業方面以及充分性 任何合同協議的條款和條件與職位有關 當事人的權利。 |
(EE) | 保存 在本意見中指出的地方,我們沒有對 提供給我們的信息。 |
[此頁的其餘部分故意留空]
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附錄六-馬來西亞法律摘錄招股説明書“條例”部分
以下是與TEM Electronics在馬來西亞的業務運營相關的重要法律和法規的概述:
1. | 有關馬來西亞製造活動的法規 |
(a) | 197年工業協調法 |
適用於整個馬來西亞的1975年工業協調法(“ICA 1975”)規定協調和有序發展馬來西亞的製造業活動,設立工業諮詢理事會,以及與之相關或附帶的其他事項。
根據1975年《ICA》,任何人不得從事任何製造活動,除非他獲得了製造活動的許可證。“製造活動”是指製造、改裝、混合、裝飾、整理或以其他方式處理或改裝任何物品或物質以供其使用、銷售、運輸、交付或處置的活動,包括部件組裝和船舶修理,但不包括通常與零售或批發貿易有關的任何活動。任何違規者如不遵守此規定,即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過2,000令吉的罰款或不超過6個月的監禁,並可就違約持續期間的每一天另處不超過1,000令吉的罰款。根據ICA 1975,製造商未經許可證官員事先批准,不得生產許可證上規定的產品以外的任何產品。“製造商”是指從事任何製造活動的人員,而“產品”是指在任何製造活動中生產的任何物品、物品、物質或服務 ,包括一系列產品。
根據ICA 1975,如果獲發許可證的製造商有以下情況,許可證官員可酌情撤銷許可證:
(a) | 沒有遵從牌照所施加的任何條件; |
(b) | 不再從事頒發許可證所涉及的製造活動;或 |
(c) | 在申請牌照時作出虛假陳述。 |
根據馬來西亞工業發展局(“MIDA”)發佈的“馬來西亞製造商指南”(“MIDA指南”), 作為政府促進和協調馬來西亞工業發展的主要機構,一家擁有2,500,000令吉或以上股東基金或僱用75名或以上全職受薪員工的製造業 公司申請馬來西亞投資、貿易和工業部(“MITI”)批准的製造許可證。
就MIDA指南 一書而言-
(a) | “股東資金”是指公司的實收資本、準備金、股份溢價賬户餘額和損益撥備賬户餘額的總和,其中: |
(i) | 已繳足資本為優先股及普通股,但不包括紅股中因固定資產重估而產生的資本公積中發出的任何金額。 |
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(Ii) | 準備金應為除固定資產重估 和資產折舊、更新或重置和減值準備金以外的任何資本準備金。 |
(Iii) | 股票溢價餘額不包括固定資產重估從資本公積金中溢價發行紅股時記入該賬户的任何金額。 |
(b) | “全職帶薪僱員”是指在一年中每天至少工作6小時,每月至少工作20天,連續12個月在該機構正常工作並領取工資的所有人員。 |
自1998年7月31日以來,馬來西亞 政府放寬了所有投資於製造業新項目以及擴張/多樣化項目的申請的公平政策準則。根據這項放寬,外國投資者可持有100%股權,而不論出口水平如何。 然而,1998年的這一放寬並不適用於馬來西亞公司有能力和 專門知識的特定活動和產品。
為進一步改善馬來西亞的投資環境,自2003年6月17日起,所有制造業項目的股權全部放開。外國投資者 現在可以持有所有新項目投資的100%股權,以及現有 公司對擴張/多樣化項目的投資,無論出口水平如何,也不排除任何產品/活動。
(b) | 1967年海關法 |
1967年《海關法》("CA 1967")除其他外,對關税的徵收、港口清關、倉儲和其他與海關有關的事項作出了規定。
許可製造倉庫 (“LMW”)是根據CA 1967的規定建立的。任何人都可以在許可證規定的一個或多個地點儲存和製造應繳納關税的貨物和任何其他貨物。
我們的馬來西亞子公司是一家低兆瓦公司,其許可證由董事海關總署頒發,用於倉儲和生產批准的產品 我們位於A99地段,Jalan 2A,A101和A102,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan Miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani, Kedah Darul Aman。有了LMW,我們在製造過程中直接使用的原材料和部件就可以免除關税 。
(c) | 1976年《地方政府法》 |
根據1976年《地方政府法》,地方當局有權制定、修訂和廢除附則。由於我們的業務在基達的Sungai Petani進行,我們 受Sungai Petani市議會(“SPMC”)的管轄,管理我們業務的相關附例將是SPMC發佈的“1995年貿易、商業和工業許可證(Sungai Petani市議會)附例”(“1995年附例”)。
根據1995年附例, 任何人使用該公司內的任何處所從事製造電纜或電線的業務,均須持有由該公司的總裁(“總裁”)發出的牌照。任何人違反本附例即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過2,000林吉特的罰款,並可在定罪後繼續犯罪期間,另處每天不超過200林吉特的罰款。董事、總經理、祕書或其他類似官員或聲稱以任何此類身份行事的任何人被視為犯有此類罪行,並應被處以與犯罪者相同的經濟處罰,除非他證明 該罪行是在未經他同意或縱容的情況下犯下的,並且在考慮到他以該身份履行的 職能的性質以及所有情況後,他已採取一切合理手段和預防措施防止 罪行發生。
總裁可酌情向合理懷疑犯下該罪行的人收取最高 300令吉,從而構成1995年《附例》下的任何罪行。
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2. | 與工作場所安全有關的規例 |
(a) | 《1967年工廠和機械法》 |
1967年《工廠和機械法》(“FMA 1967”)和根據該法案制定的相關法規,包括1970年《工廠和機械(通知、 合格證書和檢驗)法規》,規範了工廠在與人身安全、健康和福利、機械的註冊和檢驗以及相關事宜相關的事宜方面的控制。
1967年《聯邦法令》規定,工廠的佔有者有責任維護其工廠內電器和機械的安全標準,以及其工廠工人的健康和福利。這些條款包括要求採取防火措施、適當維護安全設備和機械、保持工廠清潔,以及強制向工廠和機械檢查員報告事故和危險事件。
任何人不得操作或致使或允許操作任何已獲訂明效能良好證明書的機械,除非與該機器的操作有關的有效效能良好證明書是根據1967年《聯邦航空法》簽發的。如有任何違反,根據《1967年財務管理條例》委任的工廠和機器檢查員應立即向上述人員送達書面通知,禁止機器操作,或可使機器停止操作,直至簽發有效的合格證書為止。違反這項規定的人即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過150,000令吉的罰款。
就1967年《聯邦航空法》而言-
(a) | “機械”一詞包括蒸汽鍋爐、未燃燒的壓力容器、燃燒的壓力容器、管道、原動機、氣瓶、儲氣罐、起重機械和滑車、傳動機械、驅動機械、材料搬運設備、遊樂設備或任何其他類似機械,以及用於鑄造、切割、焊接或電沉積材料和通過壓縮氣體或空氣噴塗材料或其他材料的任何設備,但不包括: |
(i) | 用於推進車輛的任何機械,但蒸汽鍋爐或蒸汽機除外; |
(Ii) | 任何由人力驅動的機器,但起重機械除外; |
(Iii) | 任何純粹作私人及家居用途的機械;或 |
(Iv) | 辦公室機器;以及 |
(b) | “物料搬運設備”一詞包括用於搬運物料的任何動力驅動設備,包括叉車、傳送帶、堆料機、挖掘機、拖拉機、翻鬥機或推土機,但不包括起重機械。 |
《2022年工廠和機械(廢除)法案》(“FM廢除法案”)已於2022年3月4日獲得皇家批准,並已於2022年3月16日刊登憲報。然而,《廢止調頻法案》的生效日期尚未確定並刊登在憲報上。
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《FM廢除法案》生效後,將廢除1967年FMA。但是,根據1967年FMA進行的任何登記或命令、通知、指示、書面授權、批准、合格證書、特殊檢查計劃或頒發的合格證書,應在FM廢除法案生效時, 應根據1994年職業安全與健康法案及其附屬立法處理,這將是所有與工作人員的安全和福利有關的事項的參考法律。
(b) | 1994年《職業安全與健康法》 |
1994年《職業安全與健康法》(“OSHA 1994”)提供了一個框架,以確保勞動力的安全、健康和福利,並保護其他人免受與工作人員活動有關的安全或健康風險。
根據OSHA 1994年的規定,每個僱主都有義務就其僱員的工作安全和健康制定一項書面的安全和健康政策。如果工作地點僱用的人超過40人,僱主還應在工作地點設立一個安全和健康委員會。工作地點的佔用人還必須僱用一名稱職的人在工作地點擔任安全和衞生幹事。
未遵守1994年OSHA第四部分規定的僱主一般義務構成犯罪,僱主可處以不超過50,000馬幣的罰款或不超過2年的監禁或兩者兼而有之。
與《FM廢除法案》類似,《2022年職業安全與健康(修訂)法案》(“OSH修正案法案”)已通過為法律,並於2022年3月4日獲得皇室批准,並已於2022年3月16日刊登憲報。根據馬來西亞聯邦政府2024年4月2日的公報,《職業安全衞生修正案》將於2024年6月1日起生效。
《職業安全與健康修正法》 生效後,將規定:
(a) | 如果員工有合理理由相信其工作場所存在迫在眉睫的危險,並且僱主未能採取任何行動 消除危險,則有權離開危險或工作場所; |
(b) | 僱主有義務就其在工作地點的承諾可能影響到的任何人的安全和健康風險進行風險評估,並實施風險控制,以消除或減少上述安全和健康風險;以及 |
(c) | 關於工作場所佔用、安裝和檢查作業的通知的規定,包括對任何需要合格證書的作業進行處方。 |
在《職業安全衞生法修正案》生效後,違反修訂後的1994年職業安全與健康法第四部分規定的僱主的一般責任即構成犯罪,僱主可被處以不超過500,000令吉的罰款或不超過2年的監禁,或兩者兼而有之。
(c) | 1988年《消防法》 |
《1988年消防法》(“FSA 1988”)規定了消防部門有效且高效的運作,以保護人員和財產免受火災風險或緊急情況的影響。FSA 1988除其他外規定,只有在指定的 場所經過檢查並且 馬來西亞消防救援部門(“FRD”)確信有足夠的生命安全、防火、消防 和消防設施後,才能頒發消防證書。
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如果沒有有效的防火證書,這類房屋的業主可能被處以不超過5,000令吉的罰款或不超過3年的監禁 ,或者兩者兼而有之。
3. | 與環境保護有關的規例 |
(a) | 1974年環境質量法 |
1974年環境質量法(“EQA 1974”)規定了我們在預防、減少、控制污染和改善環境方面的規定。根據1974年《全面質量評估法》,任何人,除非獲得許可,否則,除其他外,如有以下行為,即屬犯罪:
(a) | 向大氣中排放或排放有害環境的物質、污染物或廢物; |
(b) | 發出或導致或允許發出任何音量、強度或質量較大的噪音; |
(c) | 污染或致使或容許污染任何土壤或土地表面;或 |
(d) | 向任何內陸水域排放、排放或沉積任何對環境有害的物質、污染物或廢物, |
違反了1974年環境質量保證中規定的可接受條件。
《1974年環境質量保證》還授權負責環境保護的部長制定法規,具體規定排放、排放或沉積環境有害物質、污染物或廢物或向環境排放噪聲的可接受條件。
未遵守《1974年環境質量保證》的條款 ,如果沒有明確規定處罰,則違法者將被處以不超過10,000令吉的罰款或不超過2年的監禁 。
4. | 有關土地的條例 |
(a) | 1974年《街道、排水和建築法》和1984年《統一建築法》 |
1974年《街道、排水和建築法令》(“SDBA 1974”)規定了與馬來西亞半島地方當局地區的街道、排水和建築相關的法律。條例草案規定,建築物必須持有入夥適裝證明書(“CFO”)或竣工及合規證明書(“CCC”),以確保建築物安全適合入夥。
1984年《統一建築物附例》(《1984年統一建築物附例》)已根據1974年SDBA所賦予的權力生效。根據1984年《建築物條例》,在滿足下列要求的情況下,應就建築物發出CFO或CCC通行證:
(a) | 合格人員(即建築師、註冊建築繪圖員或工程師)(“合格人員”)已證明他們監督了建築物的建造,並且建築物是按照有關法律和法規以及當地當局施加的任何條件建造的; |
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(b) | 該建築物已根據UBBL 1984年建造,且已滿足當地政府施加的任何條件; |
(c) | 質量受權人對其 各自相關的部分承擔全部責任;以及 |
(d) | 所有必需的服務均已提供。 |
任何人在沒有CFO/CCC的情況下佔用或允許 佔用任何建築物或其任何部分,一經定罪,可處以不超過250,000令吉或 的罰款,不超過10年的監禁,或兩者兼處。
(b) | 國家土地法 |
國家土地法典(“NLC”) 是馬來西亞的主要土地法立法,適用於位於馬來西亞半島和納閩島聯邦直轄區的土地。 根據《國家土地法》,土地使用分為三個類別,即“建築”、“工業”和“農業”。 土地使用類別(如有)在國家當局頒發的所有權文件上註明。馬來西亞半島 和納閩島聯邦直轄區的所有轉讓土地也受到隱含條件的約束,如《國家法律》中更詳細描述的,以及國家當局強加的明示條件。
如因任何轉讓土地當時所受的任何條件所引起的違約,(I)該土地須由國家當局負責沒收,及(Ii)除非被處以罰款,或首先須採取補救行動,否則土地管理人須根據《國家土地委員會》的規定進行沒收。
5. | 與知識產權有關的條例 |
(a) | 《2019年商標法》 |
《2019年商標法》(“TMA 2019”)規定了與商品和服務有關的商標註冊,並執行相關條約 以及其他相關事項。根據TMA 2019,商標被定義為能夠以圖形表示的任何標誌, 能夠區分一個企業的商品或服務與其他企業的商品或服務。商標 即使它用於與企業的貿易或業務的附屬服務有關,也無論該服務 是否以金錢或金錢價值提供。
註冊商標應是根據《2019年商標管理條例》註冊商標而獲得的財產權,商標的註冊所有人享有《2019年商標管理條例》規定的權利和補救措施。商標的註冊期為10年,並可根據《2019年商標法》續展 10年。
註冊 商標的使用許可可以是一般的或有限的。有限許可可以(i)適用於商標註冊的部分而非全部商品或服務,或(ii)適用於以特定方式或特定地點使用商標。許可證 除非以書面形式作出,並由設保人或其代表簽署,否則無效。
被許可人有權 要求商標的註冊 就任何影響其利益的事項提起侵權訴訟,除非其許可或任何產生其利益的許可另有規定。如果註冊 所有人在被傳喚後2個月內拒絕或沒有提起侵權訴訟,則被許可人可以根據GMA 2019的規定以自己的名義提起 訴訟,就好像他是註冊所有人一樣。
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6. | 外匯兑換及股息分配的規定 |
(a) | 2016年公司法 |
《2016年公司法》(簡稱《2016年公司法》)是管理馬來西亞公司股息分配的主要法規。根據CA 2016,馬來西亞公司只有在公司具有償付能力的情況下,才能從公司可用利潤中向股東進行分配。違反本規定的任何高級職員和任何其他個人或個人均屬犯罪,一經定罪,可處以不超過5年的監禁或不超過3,000,000令吉的罰款,或兩者兼而有之。
(b) | 《2013年金融服務業法》 |
馬來西亞的外匯管制制度受《2013年金融服務法》(“FSA 2013”)監管。FSA 2013規定了未經馬來西亞國民銀行批准禁止的交易清單 ,並規範了涉及馬來西亞居民和非居民的國內和國際交易 。關於BNM被禁止交易和指示的要求、限制和批准條件 在BNM發佈的外匯通知(“FE通知”)中進一步闡述。
根據FSA 2013,馬來西亞居民之間的所有付款 必須以馬來西亞林吉特支付,但有限的例外情況和FE通知的批准除外, 而馬來西亞居民和非居民之間的付款可以(i)以馬來西亞林吉特支付,如果出於規定的目的 (除其他外,直系親屬之間的任何目的、在馬來西亞賺取的收入或發生的費用或在馬來西亞的貨物或服務貿易結算 ),或(ii)外幣(以色列貨幣除外),如果出於 根據FE通知的某些禁止的任何目的。另一方面,非居民可根據FE通知以外幣 (以色列貨幣除外)在馬來西亞支付或收取任何款項(包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用 和在馬來西亞的任何投資產生的利息,須繳納任何預扣税)。
任何人不遵守BNM的任何指示即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過10年的監禁或不超過50,000,000令吉的罰款,或兩者兼而有之。
7. | 關於税收的規定 |
(a) | 股息和分配 |
根據馬來西亞現行法律和法規,我們馬來西亞子公司的股份應付的所有股息和其他分派 可以任何 其他外幣轉換和支付,並將其匯出馬來西亞,而無需獲得馬來西亞任何政府或監管機構或當局的任何授權、批准、同意或許可 。
根據馬來西亞的法律和法規,支付給其股東的所有此類股息將不需要繳納預扣或其他税款。
(b) | 企業所得税 |
標準公司税率為24%,而常駐中小型公司(即在馬來西亞註冊成立,實收資本不超過2,500,000令吉,且不屬於超過此資本化門檻的公司的集團)的税率為 17%,第一個600,000令吉,其餘部分從2020課税年度起按24%的税率徵税。
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(c) | 預提税金 |
根據《1967年所得税法》(1971年修訂本)(《ITA 1967》),任何人(“付款人”)如有責任就合同項下的服務向非駐地承包人支付合同款項,則在支付或貸記該合同款項後,應按下列税率從該合同付款中扣除税款:
(a) | 該非居民承包商在任何課税年度應繳納或可能應繳納的税款的合同付款的10%;以及 |
(b) | 該非駐地承包人僱員在任何課税年度應繳或可能應繳税款的合同付款的3%, |
及(不論該税項 是否已如此扣除)須在支付或貸記該合約付款後一個月內提交帳目,並將該税項 的款額付給税務局局長。
付款人如未能按照上述規定支付任何應付款項,則須將欠款增加一筆相等於欠款的10%的款項 ,該筆款項連同增加的款項均屬欠款,須立即付給董事税務局局長。
(d) | 銷售税和服務税 |
自2015年4月1日起,馬來西亞根據《2014年商品及服務税法案》 按6%的税率徵收商品及服務税(GST)。商品及服務税是對應税人員在馬來西亞經營過程或發展過程中提供的所有應税商品或服務徵收的 ,也是對進口到馬來西亞的商品或服務徵收的。
《2014年商品及服務税(税率)令》根據P.U(A)118條作出修訂,使適用的商品及服務税税率由“6%”修訂為“0%” ,自2018年6月1日起生效。
自2018年9月1日起,馬來西亞實施《2018年銷售税法案》和《2018年服務税法》,取代商品及服務税。因此,《2014年商品和服務税法》被2018年《商品和服務税(廢除)法》廢除。
2018年《銷售税法案》引入了對(I)應税人在馬來西亞製造並由該應税人銷售(包括使用或處置)的單一階段税(即,僅在供應鏈的進口或製造商層面徵收的税); 和(Ii)進口到馬來西亞的應税商品。出口的製成品不徵收銷售税。
“應納税人員” (製造應税商品的人)如果年營業額超過50萬令吉,則應予以登記。銷售税徵收 ,根據應税商品的類型,按5%或10%的固定税率或按特定税率徵收。根據2018年《銷售税(免税商品)令》 列出的某些商品免徵銷售税。
《服務税法》 2018是對註冊人員在馬來西亞經營業務時提供特定規定的應税服務徵收間接税的一種形式。服務提供商每年提供的應税服務超過50萬令吉的,將被註冊。服務税按6%的固定税率徵收。
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根據2024年2月26日在憲報刊登的《2024年服務税(税率)(修訂)令》(下稱《2024年服務税修訂令》),自2024年3月1日起,除以下應課税服務 按《2024年服務税修訂令》規定按6%徵收的税率外,所有應税服務的服務税率已由6%調整至8%:
(a) | 食品和飲料; |
(b) | 電信服務; |
(c) | 車輛泊車位服務;以及 |
(d) | 物流服務。 |
《2018年服務税條例》規定了“應税人員”和“應税服務”,包括經營下列行業業務的人員:(I)住宿;(Ii)食品和飲料;(Iii)夜總會、舞廳、歌舞廳、健身中心、按摩院、酒店和啤酒屋;(Iv)私人會所;(V)高爾夫球會所和高爾夫球練習場;(Vi)博彩和博彩;(Vii)專業服務;(Viii)信用卡和簽帳卡;以及(Ix)其他服務提供商。
8. | 與就業法有關的條例 |
(a) | 1955年《就業法》 |
1955年《就業法》(“1955年就業法”)管理馬來西亞半島和拉布昂聯邦領土的就業法。此類立法規定了就業的基本條款和條件,以及此類立法所涵蓋的僱主和僱員的權利和責任。根據經《2022年僱傭(修訂附表1)令》修訂的《1955年僱傭條例》,‘僱員’定義為任何已與僱主訂立僱傭合約的人,不論其職業為何。
馬來西亞還實施了 最低工資政策,根據《2022年最低工資令》,將所有僱員(家政服務員除外)的基本工資提高到每月1500令吉。
(b) | 1991年僱員公積金法令 |
適用於整個馬來西亞的《1991年僱員儲蓄基金法案》(“1991年EPF法案”)管理着僱員退休的強制儲蓄計劃以及為退休目的和臨時事項而進行的儲蓄管理。
根據1991年《EPF法》, 每名僱員和屬於1991年《EPF法》含義範圍內僱員的每個僱主都有責任按1991年《EPF法》第三附表中分別規定的比率支付工資額的每月 繳款。
任何僱主如未能在部長可能規定的期限內支付根據1991年《僱員公積金法》他有責任為任何僱員或代表僱員支付的任何繳款,即屬犯罪,一經定罪,可判處不超過3年的監禁或不超過10令吉的罰款,000或兩者都有。
(c) | 1969年《僱員社會保障法》 |
1969年《僱員社會保障法案》(“1969年SOCSO法案”)在某些意外情況下提供社會保障,並對與之相關的某些其他事項做出規定,並適用於整個馬來西亞擁有一名或多名員工的所有行業。所有員工, 無論工資金額如何,均應按照1969年SOCSO法案規定的方式投保。
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根據《1969年SOCSO法案》, 根據《1969年SOCSO法案》就僱員而言應支付的供款應包括僱主應支付的供款( 僱主的供款)和僱員應支付的供款(僱員的供款),並應支付 給社會保障組織。捐款分為兩類,即:
(a) | 投保僱員或其代表應支付的供款,以應付傷殘和工傷意外情況 ;以及 |
(b) | 僅為工傷事故投保的僱員或其代表應支付的供款。 |
各類繳款 應按照1969年SOCSO法案第三附表中規定的費率支付。
如果其中任何人 未能支付其根據《1969年SOCSO法案》應支付的任何供款或其任何部分,或未能在法規規定的時間內支付 任何應付利息,或違反或不遵守《1969年SOCSO法案》或未規定特別處罰的規則或法規的任何要求,他將被判處監禁,刑期可延長至2年,或處以不超過10,000令吉的罰款,或兩者兼施。
(d) | 《2017年就業保險制度法》 |
2017年就業保險制度法案(“EIS法案2017”)為投保人提供了某些福利和重新就業安置計劃,適用於馬來西亞各地擁有一名或多名員工的所有行業。
每個僱主都應在規定的期限內以規定的方式向社會保障組織登記其2017年《環境影響信息系統法》適用的行業。 任何人違反這一要求即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過10,000令吉的罰款或 不超過2年的監禁,或兩者兼施。
根據《2017年環境影響報告法》就僱員支付的繳費應包括僱主應支付的繳費和僱員應支付的繳費,並應按照《2017年環境影響報告法》第二附表中規定的費率向社會保障組織支付。
如果僱主是法人團體 的僱主犯了2017年《環境影響報告法》下的罪行,在犯罪時是法人團體的董事、經理、祕書或其他類似官員的任何人可能會在與法人團體的同一訴訟程序中被單獨或共同起訴。
(e) | 1968年就業(限制)法(2017年修訂) |
1968年《就業(限制)法》(2017年修訂本)(《1968年就業法案》)規定限制非公民在馬來西亞從事某些商業活動,並對這些人的登記和相關事項作出規定。
1968年《勞動關係法》禁止任何人在馬來西亞僱用任何非公民,除非已為該非公民頒發了有效的就業許可證。除根據1968年《勞動關係法》可能給予的任何豁免外,每一個就業或商業類別或類別的非公民均應在董事勞動總局登記。
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任何人如不遵守上述規定,即屬犯罪,一經定罪,應處以不超過5,000令吉的罰款或不超過一年的監禁 ,或兩者兼施。此外,違反《1968年ERA》或根據該《1968年ERA》制定的任何法規的每一個不遵守或疏忽,以及作出或企圖作出的每一個行為,或違反根據《1968年ERA》頒發就業許可證的條件和限制,均為違反《1968年ERA》的犯罪行為,犯罪者一經定罪, 如果沒有明確規定處罰,可處以不超過1,000林吉特的罰款或不超過6個月的監禁,或 兩者兼施,如果是持續犯罪,則可處以每天不超過100林吉特的罰款。
(f) | 《移民法》,1959/63 |
1959/63年《移民法》("移民法")對移民進入馬來西亞的各個方面作出了規定,包括外國工人進入馬來西亞。
任何人僱用一名或 多名人員(公民或持有入境許可證者除外),且不持有有效入境證者,即 犯罪,一經定罪,應對每名此類僱員處以不低於10,000令吉但不超過50,000令吉的罰款或監禁 ,或兩者兼施。如屬犯罪,經證明並使法庭信納該人同時僱用超過5名該等僱員,該人一經定罪,可處監禁不少於6個月但不多於5年,並可處鞭刑不多於6下。
如果犯罪是由法人團體實施的,在犯罪時是董事會成員、經理、祕書或擔任類似於法人團體經理或祕書的職位或職位的人的任何人,即屬犯罪,並應受到同樣的懲罰。
(g) | 1990年僱員住房、住宿和便利設施最低標準法案 |
《1990年僱員住房、住宿和便利設施最低標準法案》(“EMSHAAA 1990”)規定了僱主應向其僱員提供的住房、託兒所和住宿(如果適用)以及健康、醫院、醫療和社會便利設施的最低標準。
自2020年6月1日起,《2019年工人住房和便利設施最低標準(修訂)法》(“修訂法”)修訂了1990年的EMSHAAA ,其中要求僱主遵守修訂後的法案,其中包括為工人的住宿、基本設施以及安全和衞生標準提供最低空間要求。
EMSHAAA 1990規定,根據相關成文法,如果建築物不適合人類居住, 僱主或集中住宿提供者不得將該建築物用作住宿。僱主或集中住宿提供者應確保為員工提供的住宿 符合《修正法案》或據此制定的任何法規要求的最低標準。
根據EMSHAAA 1990年的規定,除非持有住宿證書,否則不得向僱員提供住宿。因此,僱主或中央住宿提供者必須向馬來西亞半島勞工部申請住宿證書。僱主違反上述規定即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過5萬令吉的罰款。
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9. | 關於人力資源發展基金的規定 |
(a) | 2001年彭班古南薩姆伯馬努西亞·貝哈德法案 |
2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案(“PSMBA 2001”)規定徵收和徵收人力資源發展税,以促進僱員、學徒和實習生的培訓和發展,管理Pembangunan Sumber manusia Berhad(“PSMBA 2001”)第22條規定的人力資源開發基金(“HRD基金”),以及與此相關的事項。《PSMBA 2001》適用於《PSMBA 2001》附表1第(1)部分所列行業的僱主類別,包括擁有10名或以上製造業僱員的僱主,即以勞工或機器或兩者同時製造或加工物品的僱主,包括以更改、混合、裝飾、整理或以其他方式處理或改裝任何物品或物質以使用、出售、運輸、交付或處置的方式,將零件或組件轉變為另一性質或性質不同的物品。包括建造一艘船或組裝一艘船的部件。
PSB的主要目標是 徵收和徵收人力資源開發徵費,以促進僱員、 學徒和受訓人員的培訓和發展,以及人力資源開發基金的設立和管理。PSB的職能包括:
(a) | 評估和決定學徒、學徒和學員培訓和再培訓的種類和程度,以配合行業的人力資源需要; |
(b) | 促進和鼓勵人力培訓;以及 |
(c) | 確定給予任何經濟援助或其他福利的條款和條件。 |
適用PSMBA 2001的每個僱主都應向PSMB註冊。任何僱主違反上述規定即屬犯罪,一經定罪, 應處以不超過10,000令吉的罰款或不超過一年的監禁,或兩者兼施。
10. | 有關貨物銷售的條例 |
(a) | 1957年貨物銷售法 |
馬來西亞半島的貨物銷售合同受1957年《貨物銷售法》(“SOGA 1957”)管轄,除非通過明確的協議或雙方之間的交易過程或慣例予以排除或更改。SOGA 1957規定了與貨物銷售有關的條款和條件,其中包括條件和保修、按説明銷售以及關於質量的默示條件。
根據SOGA 1957,違反貨物銷售合同中的條件,買方有權拒收貨物,並將銷售合同視為已廢止。但是,如果買方將賣方違反條件的任何行為視為違反保修,買方有權以違反保修為由拒收貨物,並可以因貨物價格的減值或終止而向賣方提出違反保修的指控,也可以就違反保修向賣方提起訴訟,要求其賠償損失。
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11. | 境外證券發行上市管理辦法 |
根據《2007年資本市場和服務法案》(CMSA),招股説明書或其他與證券要約和出售相關的材料或文件尚未或將在馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記,以供委員會批准。 因此,本招股説明書以及與證券要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料不得散發或分發,也不得直接或間接地提供或出售證券,或成為認購或購買邀請的標的。在馬來西亞的人,但以下人士除外-
(a) | 單位信託計劃,私人退休計劃或訂明投資計劃; |
(b) | BNM; |
(c) | 根據CMSA第61條授予的資本市場服務許可證和資本市場服務代表許可證持有人或註冊人; |
(d) | 交易所控股公司、證券交易所、衍生產品交易所、認可結算所、中央存託或認可市場經營者; |
(e) | 獲納閩或馬來西亞境外的主管機構頒發執照、註冊或批准從事任何受管制活動或資本市場服務的公司,其行使與委員會職能相應的職能 ; |
(f) | 《拉布安金融服務法》和《2010年證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人; |
(g) | 《2010年拉布安伊斯蘭金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人; |
(h) | 第 (c)、(d)、(e)、(f)和(g)段提及的任何人士的首席執行官或董事; |
(i) | 委員會核準的封閉式基金; |
(j) | 根據1949年《信託公司法》登記為信託公司並管理的資產超過1000萬令吉或等值外幣的公司; |
(k) | 根據CA 2016是上市公司的公司,經委員會批准為CMSA受託人,並且其管理的資產超過10,000,000令吉或其等值的外幣; |
(l) | 僅為其關聯公司的利益而開展受監管的基金管理活動的公司,其管理的資產超過1000萬林吉特或等值的外幣; |
(m) | 根據最近一次審計賬目,淨資產總額超過1000萬林吉特或等值的外幣的公司; |
(n) | 淨資產總額超過1000萬林吉特或等值外幣的合夥企業; |
(o) | 根據任何法律設立的法定機構,除非委員會另有決定; |
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(p) | 董事税務局根據1967年《所得税法》批准的養老基金; |
(q) | 個人個人淨資產總額或與其配偶或子女的共同淨資產總額超過3,000,000馬幣或等值外幣,不包括個人 主要居住地的價值; |
(r) | 前12個月年總收入超過30萬林吉特或等值外幣的個人; |
(s) | 與其配偶或子女一起在過去12個月內年總收入超過400,000馬幣或等值外幣的個人; |
(t) | 個人個人投資組合淨額或與配偶或子女共同投資淨額超過100萬林吉特或等值外幣的資本市場產品的個人; |
(u) | 持有(一)與金融、經濟學或精算學相關的學士或碩士學位;(二)會計學學士或碩士學位;或(三)工商管理碩士學位,並具有連續五年的金融、經濟學、精算學或會計學相關工作經驗的個人; |
(v) | 持有特許金融分析師學會活躍會員、亞洲特許銀行家學會特許銀行家、馬來西亞金融市場協會普通會員、特許會計師、馬來西亞會計師協會C.A(M)、馬來西亞税務會計師協會普通會員、馬來西亞商業天使網絡認可天使投資者、馬來西亞財務規劃協會認證會員或馬來西亞財務規劃委員會普通會員的個人;或 |
(w) | 任何具有連續5年資本市場中介工作經驗的人員,涉及產品開發、公司融資、交易諮詢、投資管理、銷售和交易、投資研究和諮詢、金融分析或提供投資產品培訓, |
根據CMSA第229條的規定,在上述(A)至(W)類中的每一項中,證券分銷均由持有資本市場服務牌照(定義見CMSA)並從事證券交易業務的 持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據CMSA向委員會登記招股説明書的證券。
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附錄 vii-有關馬來西亞法律的摘要摘錄在招股説明書標題為“招股説明書摘要”、“民事責任的執行”、“風險因素”、“公司歷史和結構”、“業務”、 “條例”和“重大所得税考慮事項”的部分。
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附錄X—TEM Electronics簽訂的租賃協議清單
以下是TEM Electronics簽訂的 現有租賃協議:
(a) | MIDF Property Berhad(作為業主)與TEM Electronics(作為承租人)簽訂了日期為2022年11月29日的租賃協議,根據該協議,TEM Electronics已同意從MIDF Property Berhad租用位於第DU87,Kawasan miel Sungai Petani二期,郵寄地址為A99地段,Jalan 2A-3,Kawasan Perusahaan miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租金11,660.00令吉,從2022年4月1日起至2025年3月31日止,為期3年,並有權續期3年。 |
(b) | MIDF Property Berhad(作為房東)與Tem Electronics(作為承租人)於2023年7月21日訂立租賃協議,據此,Tem Electronics同意向MIDF Property Berhad租用位於Kawasan miel Sungai Petani第二期第84號工廠地段的物業,郵寄地址為A101地段,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租金22,966.00令吉,為期3年,自2023年4月1日起至2026年3月31日到期,並可選擇續期3年。 |
(c) | MIDF Property Berhad(作為房東)與Tem Electronics(作為承租人)於2023年7月21日訂立租賃協議,據此,Tem Electronics同意向MIDF Property租用位於Kawasan miel Sungai Petani第二期第83號工廠地段的物業,郵寄地址為:A102地段,Jalan 2A,Kawasan Perusahaan miel Sungai Lalang,08000 Sungai Petani,Kedah Darul Aman,月租金22,966.00令吉,為期3年,自2023年4月1日起至2026年3月31日到期,並可選擇續期3年。 |
[此 頁的其餘部分已被故意留空 ]
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附錄十四--關聯方交易
(a) | TEM集團有限公司(1)(作為貸款人)與TEMElectronics(作為借款人)分別於2018年2月1日、2019年1月1日和2019年12月31日簽訂的貸款協議、補充協議和第二份補充協議,據此,貸款人同意向借款人提供總額為150,000.00美元的資金作為營運資金,將於2021年12月31日前償還。 |
(b) | SEAP Trading Pte Limited (2)(作為貸款方)與TEM Electronics(作為借款方)於2021年8月6日訂立的貸款協議,根據該協議,貸款方同意向借款方提供總額為550,000.00美元的款項作為營運資金,於2023年8月31日前償還。 |
(c) | SEAP Trading Pte Limited (2)(作為貸款方)與TEM Electronics(作為借款方)於2021年8月18日訂立的貸款協議,根據該協議,貸款方同意向借款方提供合共350,000.00美元作為營運資金,於2023年8月31日前償還。 |
(d) | SEAP Trading Pte Limited (2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於2022年3月2日訂立的貸款協議,根據該協議,貸款人同意向借款人提供合共 至200,000.00美元作為營運資金,於2024年3月1日前償還。 |
(e) | SEAP Trading Pte Limited (2)(作為貸款方)與TEM Electronics(作為借款方)於2022年6月2日訂立貸款協議,根據該協議,貸款方同意向借款方提供合共 至200,000.00美元作為營運資金,於2024年6月1日前償還。 |
(f) | SEAP Trading Pte Limited(2)(作為貸款方)與TEM Electronics(作為借款方)於2022年7月8日訂立貸款協議,根據該協議,貸款方同意向借款方提供合共200,000.00美元作為營運資金,於2024年7月7日前償還。 |
(g) | SEAP Trading Pte Limited (2)(作為貸款人)與TEM Electronics(作為借款人)於2022年8月16日訂立的貸款協議,根據該協議,貸款人同意向借款人提供合共 至200,000.00美元作為營運資金,於2024年8月15日前償還。 |
(h) | (Br)天通集團有限公司(1)(作為貸款人)與天通電子(作為借款人)分別於2019年4月23日及2020年12月30日訂立貸款協議及補充協議,根據該協議,貸款人已向借款人授予合共350,000.00美元作為營運資金,將於2022年12月31日前償還。 |
(i) | 天通集團有限公司(1) (作為貸款人)與天通電子(作為借款人)於2019年5月2日訂立貸款協議,根據該協議,貸款人已向借款人授予合共200,000.00歐元作為營運資金,將於2021年8月31日前償還。 |
(j) | TEMGroup Limited(1) (作為貸款人)與TEMElectronics(作為借款方)於2019年5月23日訂立貸款協議,根據該協議,貸款方已向借款方授予合共350,000.00美元作為營運資金,將於2021年12月31日前償還。 |
備註:
(1) | 劉文德先生為TEM電子公司董事。他也 在LPD時是TEM Group Limited的控股股東。 |
(2) | 劉文德先生為TEM電子公司董事。他也 是SEAP Trading Pte Limited的控股股東。 |
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