附件3.2

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案

第二次修訂和重述

組織章程大綱

和公司章程

的

林克實業有限公司

經公司全體股東通過的書面決議修訂並通過 [●]2023年並提交 [●] 2023

2022年12月8日成立

科尼爾斯信託有限公司

P.O.郵箱3140

路鎮

託托拉

英屬維爾京羣島

Linkers Industries Limited

英屬維爾京羣島領土

羣島商業公司法

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

林克實業有限公司

經 公司全體股東通過的書面 決議修訂並通過 [●]2023年並提交 [●] 2023

1.名字

公司名稱為Linkers Industries Limited（“公司”）。

2.狀態

本公司是一家股份有限公司。

3.註冊辦事處及註冊代理

(a)該公司的第一個註冊辦事處是OMC Chambers， Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。

該公司目前註冊的 辦事處位於Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola，VG 1110，英屬維爾京羣島。

(b)公司第一個註冊代理人是 海外管理 公司信託（BMI）OMC Chambers有限公司，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。

該公司目前註冊的 代理人是Conyers Trust Company（BVI）Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola， VG 1110，英屬維爾京羣島。

4.身分和權力

在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，公司擁有：

(a)完全有能力經營或從事任何業務或活動， 作出任何作為或進行任何交易；以及

(b)就（a）項而言，充分的權利、權力和特權。

1

5.股份的數目及類別

5.1本公司已發行股份分為兩類：(一)A類普通股；(二)B類普通股。

5.2本公司股票應以美利堅合眾國貨幣發行。

5.3本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)497,500,000股A類普通股，每股面值0.00001美元；及(B)2,500,000股B類普通股，每股面值0.00001美元。

6.附於股份的權利

普通股附帶的權利和限制如下：

(a)收入

普通股持有人應 有權獲得董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

(b)資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(不包括轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資)。

(c)出席股東大會及表決

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。A類普通股及 B類普通股的持有人在任何時候應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。 除非下文第7條另有規定，否則每股A類普通股有權就所有事項投一(1)票，但須 於本公司股東大會上表決，而每股B類普通股則有權就所有 事項投二十(20)票。

(d)轉換

(i)B類普通股每股可由其持有人在任何 時間轉換為一(1)股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

(Ii) (1)在任何直接或間接銷售、轉讓、B類普通股的轉讓或處置 或該數量的B類普通股的投票權通過投票委託書或其他方式直接或間接轉讓或轉讓給最終不受MR先生控制的任何個人或實體。劉文德(“創辦人”)亦非B類普通股的另一持有人或該另一持有人的聯營公司，持有人持有的所有B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股 。

2

為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同義務或法律義務，不應被視為根據第6d(Ii)(1)條的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方(最終不由B類普通股的創始人或另一名持有人或該另一 持有人的關聯公司控制)通過投票代表或以其他方式直接或間接受益於相關B類普通股的所有權或投票權，在這種情況下，所有相關B類普通股將自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和已發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券附帶的投票權，或直接或間接將作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或處置給任何個人或實體，而該個人或實體最終不受創始人或B類普通股的另一持有人或該另一持有人的關聯公司控制，其持有人持有的所有B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利在已發行和未償還的有投票權的證券或B類普通股持有人的資產上產生的任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利 不應被視為根據第6(D)(Ii)(2)條規定的出售、轉讓、轉讓或處置，除非且直到此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致第三方，B類普通股的發起人或另一名B類普通股持有人或該另一持有人的關聯公司最終並不控制其直接或間接受益的所有權或投票權 通過投票委託或其他方式持有的相關已發行和未發行的有投票權證券或相關B類普通股相關持有人的資產，在此情況下，所有相關B類普通股應自動並立即轉換為 相同數量的A類普通股。

(Iii)為免生疑問，轉讓應於本公司將該轉讓登記在其成員名冊上後生效。

3

(Iv)根據本條款第6條將B類普通股轉換為A類普通股應 將相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，連同該等權利及限制，與當時已發行的A類普通股在各方面享有同等地位。該等 轉換將於本公司股東名冊記入將有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股的登記事項後立即生效。

(v)於轉換時，本公司須將B類普通股的有關持有人的姓名或名稱記入或促使其成為因B類普通股轉換而產生的相關數目的A類普通股的持有人，並對本公司股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須促使有關A類普通股的股票 連同B類普通股持有人交出的證書(S)內任何未轉換的B類普通股的新證書，向A類普通股和B類普通股的持有人發行(視情況而定)。

(Vi)除第6(C)及(D)條所載投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

7.類別權利的變更

任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，經該類別或系列股份持有人的所有已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議批准，均可更改。 在每次該等獨立股東大會上，章程細則中與本公司股東大會有關的所有條文，經必要變通後， 適用，但這樣：

(a)某類別或系列股份的持有人的個別股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。第7條中的任何內容均不得被視為授予任何成員或 成員召集班級或系列會議;的權利

(b)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上或在其續會上)應為一人或多人(如股東為公司，則為其正式授權的代表) 共同持有或由受委代表持有或代表該類別已發行股份面值或面值不少於三分之一(但因此 如果在該等持有人的任何續會上未達到上述定義的法定人數，則出席的成員應構成法定人數)；

4

(c)每持有該類別股份的每名持有人(不論以舉手或以投票方式表決)，均有權就其所持有的每一股股份投一票；及

(d)任何親身或由受委代表或授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

8.不因發行股份而改變的權利同等權益

授予任何類別或系列股票持有人的權利，除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行其他排名的股票而發生變化。平價通行證 帶着它。

9.記名股份

本公司僅發行記名股票 ，該等股票可以是全額或零碎形式。本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份 轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

10.章程大綱及章程細則的修訂

在符合第7條的情況下，公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a)限制成員修改 備忘錄或章程的權利或權力;

(b)更改修改備忘錄或章程所需的成員百分比，以通過成員決議 ；

(c)在成員無法 修改備忘錄或章程的情況下;

(d)第6、7、8條或本第10條。

11.定義

本備忘錄中詞語的含義 如所附條款所定義。

5

我們，海外管理公司信託（BMI） 有限公司，OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司 特此於2022年12月8日簽署本組織備忘錄：

合併者

署名桑德拉·瓦斯克斯

桑德拉·瓦斯克斯
授權簽字人

海外管理公司信託 （BVI）公司

6

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

林克實業有限公司

經 公司全體股東通過的書面決議修改並通過 [●]2023年並提交 [●] 2023

Linkers Industries Limited

目錄表

釋義
1. 定義 1
股份
2. 發行股份的權力 4
3. 公司購買其股份的權力 5
4. 購買、贖回或收購股份的處理 5
5. 國庫股 5
6. 考慮事項 5
7. 股份的沒收 6
8. 股票 6
9. 零碎股份 7
股份登記
10. 會員登記冊 7
11. 註冊持有人絕對所有者 7
12. 記名股份的轉讓 7
13. 記名股份的轉傳 8
股份變更
14. 改變股票的權力 9
15. 股份分割的限制 9
分配
16. 分配 9
17. 將利潤作廢的權力 9
18. 未經授權的分發 10
19. 向股份聯席持有人的分配 10
成員的會議
20. 股東大會 10
21. 位置 10
22. 徵用的股東大會 10
23. 告示 10
24. 發出通知 11
25. 送達通知 11
26. 通過電話參加會議 11
27. 大會的法定人數 11
28. 由主席主持 12
29. 對決議進行表決 12
30. 要求投票表決的權力 12
31. 股份聯名持有人的投票權 12
32. 委託書文書 12
33. 會員代表 13
34. 股東大會休會 13
35. 休會會議上的事務 13
36. 董事出席股東大會 14

i

董事及高級人員
37. 選舉董事 14
38. 董事人數 14
39. 董事任期 14
40. 候補董事和預備董事 14
41. 董事的免職 15
42. 董事辦公室出現空缺 15
43. 董事的酬金 15
44. 董事的辭職 16
45. 董事須管理業務 16
46. 董事委員會 16
47. 高級人員及代理人 18
48. 罷免官員和代理人 18
49. 高級船員的職責 19
50. 高級船員的薪酬 19
51. 護理標準 19
52. 利益衝突 19
53. 賠償和赦免 20
董事會會議
54. 董事會會議 21
55. 有關董事會會議的通知 21
56. 通過電話參加會議 21
57. 董事會會議的法定人數 22
58. 委員會在出現空缺時須繼續留任 22
59. 由主席主持 22
60. 獨家董事的權力 22
61. 一名董事的訴訟程序 22
企業記錄
62. 需備存的文件 22
63. 印章的形式和使用 23
賬目23
64. 賬簿 23
65. 紀錄的格式 24
66. 財務報表 24
67. 帳户分配 24
審計
68. 審計 24
69. 委任核數師 24
70. 核數師的酬金 25
71. 核數師的職責 25
72. 查閲紀錄 25
73. 審計師有權通知 25
自願清盤
74. 清算 25
根本性變化
75. 變化 26
76. 根據外國法律繼續 26

II

釋義

1.定義

1.1.在備忘錄和這些章程中，以下詞語和短語在與上下文不一致的情況下應分別具有以下含義：

“行動” 英屬維爾京羣島商業公司法，不時修訂或重述；
“聯營公司” 如《證券法》D法規第501（b）條所定義;
“文章” 原登記或不時修訂或重述的本章程；
“審計委員會” 董事會根據第46.6條組建的公司審計委員會，或任何後續審計委員會;
“審計師” 公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所；
“董事會”或“董事” 公司董事會或出席有法定人數的公司董事會議的董事;
“A類普通股” A類普通股，每股面值0.00001美元，擁有備忘錄所載權利；
“B類普通股” B類普通股，每股面值0.00001美元，擁有備忘錄所載權利；
“公司” 聯克斯實業有限公司;
“指定證券交易所” 公司任何股份（或其存託憑證）在美國上市交易的證券交易所;
“分配”

(a) 直接或間接向成員或為成員的利益轉讓資產（公司自有股份除外）;或

(b) 對成員或為成員的利益而產生債務;

與成員持有的股份相關，以及是否 通過購買資產、購買、贖回或其他收購股份、轉讓債務或其他方式， 幷包括股息;

1

《交易法》 經修訂的1934年《美國證券交易法》；
“會員” 名列股東名冊，持有本公司一股或多股股份或零碎股份的人士；
《備忘錄》 經修訂及重述的原註冊或不時修訂或重述的公司組織章程大綱；
“普通股” A類普通股和B類普通股合計；
“董事決議”

(A) 在正式組成的公司董事會議或董事委員會會議上，以出席但未投棄權票的董事的簡單多數票通過的決議；或

(B) 除第41.1條另有規定外，由全體董事或全體委員會成員(視具體情況而定)以書面同意的決議；

“議員的決議案”

(A)在正式組成的成員會議上以有權表決和表決該決議的成員的簡單多數票贊成通過的決議；或

(B) 除第41.1條另有規定外，經所有有權表決的成員書面同意的決議；

“封印” 公司的法團印章；
“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會；

2

“祕書” 獲委任執行公司祕書的任何或全部職責的人，包括任何副祕書或助理祕書，以及任何由董事會委任以執行祕書任何職責的人；
《證券法》 經修訂的《1933年美國證券法》；
“法規” 該法案、交易法、證券法以及當時適用於或影響本公司的開曼羣島或美利堅合眾國立法機關的所有其他法律、備忘錄和/或本章程細則；
“國庫股” 先前已發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的本公司股份。

1.2.在備忘錄和這些條款中，在與上下文不相牴觸的情況下：

表示複數的詞包括單數，反之亦然；

表示男性的詞語 包括女性和中性；

指人的詞語包括公司、 團體或團體，不論是否法人；

凡提及與 股份有關的表決，應解釋為提及持有股份的成員進行表決，但應計算分配給股份的票數而不是實際投票的成員數目，並應對出席會議的股份作出相應的解釋；

除非另有説明，否則所指的貨幣是指發行本公司股票的貨幣；

原文如下：

(i)“可”須解釋為準許；及

(Ii)“應”應解釋為強制性的；以及

除本文另有規定外，法案中定義的詞語在本條款中應具有相同的含義。

3

1.3.在備忘錄和本章程細則中，除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或圖形的方式，或者在法規和其他適用法律、規則和條例允許和依照的範圍內，任何可見的文字替代品(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，幷包括表示採用電子顯示的形式。 只要有關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例。

1.4.在備忘錄和本章程細則中，對任何法律、條例、法規或法定規定的提及應被解釋為與當時有效的任何法定修改或重新頒佈有關。

1.5.在本章程大綱及本章程細則中，凡提及簽署或籤立的文件(包括但不限於書面決議案)，包括提及經親筆簽署或蓋章或以電子簽署或以電子通訊或任何其他方式簽署或籤立的文件，而對通告或文件的提及則包括以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或儲存的通告或文件，以及可見形式的資料，不論是否有實物。

1.6.如成員為公司，則章程大綱及本章程細則中對成員的任何提及，在文意所指的情況下，應指該成員的正式授權代表。

1.7.本備忘錄和本條款中使用的標題僅為方便起見，不得在本備忘錄的構建中使用或依賴。

股份

2.發行股份的權力

2.1在章程大綱條文的規限下，本公司的未發行股份將由董事會處置 ，董事會可在不損害先前授予任何現有股份或任何類別或系列股份持有人的任何權利的情況下，按本公司藉董事決議案決定的時間及條款及條件，向有關人士要約、配發、授出購股權或以其他方式處置股份。

2.2本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址為任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為將會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定 外，優先股或普通股持有人不得投票 作為發行任何類別或系列 經章程大綱及本章程細則授權及符合條件的優先股或普通股的先決條件。

4

3.公司購買其股份的權力

在本章程細則的規限下，本公司可透過董事決議案購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份。該法第60、61和62條不適用於本公司。

4.購買、贖回或收購股份的處理

4.1.在第4.2條的規限下，本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷 或由本公司作為庫存股持有。

4.2.只有在購買、贖回或以其他方式收購的股份數量與本公司已作為庫存股持有的同一類別股份合計時，本公司才可持有已購買、贖回或以其他方式收購為庫存股的股份 ，但不包括已註銷的股份。

5.國庫股

5.1.庫存股可以由本公司轉讓，適用於發行股份的公司法、備忘錄和本細則的規定也適用於庫存股的轉讓。

5.2.庫存股所附帶的所有權利和義務均暫停執行，當本公司作為庫存股持有該股時，不得由本公司行使或針對本公司行使 。

6.考慮事項

6.1.股份可以任何形式或其組合的形式發行以供對價，包括貨幣、承諾票據或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

6.2.除非董事會 通過決議聲明：

(a)發行股份須記入貸方的款額；及

(b)其認為，非金錢對價及金錢對價(如有)的現值不少於股份發行的入賬金額。

5

6.3.公司不得發行符合以下條件的股份：

(a)增加任何人對公司的法律責任；或

(b)對個人施加對公司的新法律責任，

除非該人或該人的授權代理人以書面同意成為股份持有人。

6.4.面值股份的對價不得低於該股份的面值。

6.5.本公司發行的紅股於發行時視為已繳足股款。

7.股份的沒收

7.1.如股份於發行時未有繳足股款，董事會可在股份發行條款的規限下，隨時向股東送達催繳股款的書面通知，指明付款日期。

7.2.催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計十四天 屆滿的日期，通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須載有一項聲明 ，説明如未能於通知所指定的時間或之前付款，股份將會被沒收。

7.3.如已發出符合上述規定的通知而該通知的規定未獲遵守 ，董事會可於付款前任何時間以董事會決議案沒收及註銷該通知所涉及的股份 ，並指示更新股東名冊。

7.4.於根據第7.3條被沒收及註銷後，本公司並無責任向該股東退還任何款項，而該股東亦不會因被沒收的股份而被解除對本公司的任何進一步責任。

8.股票

8.1.本公司不需要就其股票向成員頒發證書，但可 由任何一位董事或祕書全權酌情決定，應成員的請求並支付費用 。

8.2.本公司發行股票，證書須由至少一名董事或 董事會決議授權簽署股票的其他人簽署，或加蓋 公司公章，並加蓋或不加蓋任何董事的簽名，簽名和公章可以是傳真。

8.3.任何收到記名股份股票的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有該股票而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任 。如記名股份證書已損毀或遺失，可於出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償而續期。

6

9.零碎股份

本公司可發行零碎股份 ，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。

註冊 股票

10.會員登記冊

10.1.董事會應安排保存一份股東名冊，其中應記錄每名股東的姓名和地址、每名股東持有的每一類別和系列股份的數量、每名股東的姓名載入股東名冊的日期 以及任何人士不再是成員的日期。

10.2.股東名冊可以採用董事會批准的形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事會另有決定， 磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

11.註冊持有人絕對所有者

11.1.在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人的姓名為 表面上看證明股份的合法所有權屬於該人的證據。

11.2.公司可將記名股份持有人視為唯一有權享有下列權利的人：

(a)行使股份所附帶的任何投票權；

(b)接收通知；

(c)就該股份收取分派；及

(d)行使股份附帶的其他權利和權力。

12.記名股份的轉讓

12.1.本公司的記名股份只能通過轉讓人簽署的載有受讓人名稱和地址的書面轉讓文書進行轉讓。

12.2.如果登記為股份持有人 向受讓人施加了對公司的責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。

12.3.轉讓書應當送交公司登記。

7

12.4.本公司於接獲轉讓文書後，須將股份受讓人的姓名或名稱及地址載入股東登記冊，除非董事會以決議案內載明 為理由而議決拒絕或延遲辦理轉讓登記。

12.5.董事會可通過拒絕或延遲登記轉讓的董事決議案 如董事會合理地確定這樣做符合本公司的最佳利益。在不限制前述條文一般性的原則下，如轉讓人未能支付有關股份的應付款項，董事會可拒絕或延遲登記股份轉讓。

12.6.如董事會通過拒絕或延遲登記轉讓的決議案，本公司應在切實可行範圍內儘快向出讓人及受讓人發出有關拒絕或延遲登記的通知。

12.7.股份轉讓於受讓人的姓名載入股東名冊時生效 ，在受讓人的姓名載入股東名冊 前，本公司無須將本公司股份的受讓人視為股東。

12.8.如果董事會信納轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，則可作出以下決議：

(a)接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；以及

(b)將股份轉讓記錄在案，包括將受讓人的姓名登記在成員登記冊上。

13.記名股份的轉傳

13.1.已故成員遺產的遺囑執行人或遺產管理人、無行為能力成員的監護人、無力償債成員的清盤人或破產成員的受託人應為本公司認可為對該成員股份擁有 任何所有權的唯一人士。

13.2.任何人士如因任何成員身故、無行為能力或破產而因法律的施行或其他原因而有權享有股份，可於出示董事會合理要求的證據後登記為股東。 任何該等人士申請登記為股東，在任何情況下均應被視為轉讓已故、無行為能力或破產股東的 股份，董事會應將其視為轉讓。

13.3.任何人士如因任何成員身故、喪失行為能力或破產而有權擁有一股或多股股份，則可書面要求將其指名的某人登記為該等股份的受讓人，而不是親自登記，而該項要求亦須視作轉讓處理。

8

股份變更

14.改變股票的權力

14.1.本公司可修訂章程大綱以增加或減少本公司獲授權發行的最高股份數目，或授權本公司發行不限數量的股份。

14.2.在本章程大綱及本章程細則的規限下，本公司可：

(a)將其股份(包括已發行股份)分成更多數量的股份；或

(b)將其股份(包括已發行股份)合併為較小數量的股份；

條件是，如果股票被拆分或合併，新股的總面值(如果有)必須等於原始股票的總面值(如果有)。

14.3.同一類別或系列的股份分拆或組合，包括已發行股份，應為同一類別或系列的股份數目較多或較少(視乎情況而定)。

15.股份分割的限制

本公司不得分割其股份 如果這會導致本公司被授權發行的股份超過最高數量。

分配

16.分配

16.1.董事會可藉董事會決議案授權本公司於其認為合適的時間及金額向股東作出分派，惟董事會須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值 超過其負債，而本公司有能力償還到期的債務。該決議應包括 一項大意為此的聲明。

16.2.任何可能已獲授權分派的通知應按第24條規定的方式向每名有權獲得分派的成員發出，所有於獲授權後三年內無人認領的分派可為本公司利益而藉董事決議案沒收。

17.將利潤作廢的權力

董事會在批准任何分派前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的款項作為儲備基金，並可將如此撥出的款項作為儲備基金投資於其選擇的證券。

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18.未經授權的分發

18.1.如於授權分派後及作出分派前，董事會基於合理理由不再信納分派後本公司的資產價值立即超過其負債，而本公司有能力在到期時償還債務，則該等分派被視為未獲授權。

18.2.在緊接分派後本公司的資產價值未超過其負債且本公司未能償還到期債務的情況下向成員作出的分派，須根據公司法的規定 予以收回。

19.向股份聯席持有人的分配

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該等股份而應付的任何分派開出有效收據。

成員的會議

20.股東大會

董事會通過董事會決議，可於董事會認為必要或適宜的時間及方式召開本公司股東大會。

21.位置

成員的任何會議均可在董事會認為適當的英屬維爾京羣島內外地點舉行。

22.徵用的股東大會

如有權就被要求召開會議的 事項行使至少30%投票權的成員提出書面要求，董事會應召開 成員會議。

23.告示

23.1.董事會須於不少於七天前向於通知發出日期 名列本公司股東名冊並有權於大會上投票的人士發出股東大會通知。

23.2.在違反第23.1條規定的情況下舉行的成員會議，如果對會議審議的所有事項擁有90%多數表決權的成員放棄了會議通知，則會議有效。為此目的，成員出席會議應被視為構成其棄權。

23.3.董事會無意中未向成員發出會議通知，或成員未收到通知，並不使會議無效。

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24.發出通知

24.1.本公司可親身向任何成員發出通知，或 將通知寄往該成員在股東名冊上的地址或為此目的而提供的其他地址。通知可通過郵寄、快遞服務、傳真、電子郵件或該成員商定的以清晰形式表述文字的其他方式發送。

24.2.就兩名或以上 人士共同持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知 。

25.送達通知

任何通知應被視為在該通知在正常發送過程中被送達的時間，在證明該送達時，只要證明該通知的地址正確且已預付(如果郵寄)，以及該通知被郵寄、交付給信使或通過傳真、電子郵件或其他方式(視具體情況而定)傳送的時間即已足夠。

26.通過電話參加會議

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠 聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

27.大會的法定人數

27.1.如於股東大會開始時，有不少於50%的股份或股份類別或系列股份有權就將於會議上審議的股東決議案投票，則股東大會須由親身或委派代表出席。

27.2.如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，則應成員請求召開的會議應解散；在任何其他情況下，大會將於 同一時間及地點或董事會決定的其他時間及地點延期至下一個營業日，如於續會上，於指定舉行會議的時間起計 一小時內，親自或委派代表出席不少於三分之一的股份或有權就會議將予考慮的決議案投票的每類或每一系列股份，則該等出席者構成法定人數，否則 會議將解散。

27.3.如有法定人數，儘管該法定人數只可由一人代表，但該人可解決任何事項，而由該人簽署的證書(如該人為代表)連同代表表格副本 ，應構成有效的股東決議案。

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28.由主席主持

在每次成員會議上，董事會主席應擔任會議主席。如無董事會主席或董事會主席不出席會議，則出席的成員須在他們當中推選一人擔任主席。如果成員因任何原因未能選出主席 ，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應親自或委託代表主持會議 。

29.對決議進行表決

在任何成員會議上，主席應負責以其認為適當的方式決定是否通過任何決議，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。

30.要求投票表決的權力

30.1.在任何股東會議上，付諸會議表決的決議應首先以舉手錶決，並在當時合法地附加於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，以及在本章程細則的規定(包括但不限於章程大綱中的第7條)的規限下，每名親身出席該會議的股東及每名有效受委代表均有權就其所持有的每股A類普通股投一(1)票及就其持有的每股B類普通股投二十(20)票，並須舉手錶決。

30.2.如主席對付諸表決的任何決議案的結果有任何疑問，他應安排 就該決議案所作的所有表決以投票方式表決，但如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或委派代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議，可在公佈後立即要求 按股數表決，而主席須隨即安排按股數表決。如果在任何會議上進行投票，其結果應由主席正式記錄在該次會議的會議記錄中。

31.股份聯名持有人的投票權

以下規定適用於共同所有的股份：(A)如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們每人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言；(B)如果只有一名共同所有人親自或受委代表出席，他可以代表所有人投票； 和(C)如果兩名或更多的共同所有人親自或受委代表出席，他們必須作為一人投票。

32.委託書文書

32.1.成員可在成員會議上由代表(不一定是成員)的代表代表成員發言和投票。

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32.2.委任代表的文件應採用董事會不時釐定的格式，或會議主席接納的其他格式，作為委任代表的股東意願的適當證明。

32.3.由受委代表或代表任何人士(並非個人)投票的任何會議的主席可要求提供該受委代表或授權機構的核證副本，該副本須於被要求後七天內出示，或 該受委代表或其代表所投的票不予理會。

32.4.委任代表的文件須於召開大會或其續會的指定舉行時間前不少於四十八 (48)小時前，於文件所指名的人士擬投票的會議舉行時間 前指定的會議地點或其中一個指定地點(如有)出示，否則董事可將委任代表文件視為有效。委派代表的文書的交付不應阻止成員親自出席召開的 會議並進行表決，在這種情況下，委派代表的文書應視為被撤銷。

33.會員代表

33.1.任何人士(成員個人除外)可透過其董事或其他管治機構的書面決議(經正式授權人士核證或簽署)授權其認為合適的人士在任何成員會議或任何類別或系列股份的成員會議上擔任其代表 (在本條中為“代表”)，而代表有權代表其所代表的成員行使如該成員為個人時可行使的相同權力。

33.2.代表的權利應由組成或派生成員的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事會可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事會可信賴該等意見並按其行事，而不會對任何成員承擔任何責任。

34.股東大會休會

經會議同意，主席可在不同地點不時休會任何會議。

35.休會會議上的事務

在任何延期的會議上，除休會會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

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36.董事出席股東大會

本公司董事可出席 本公司任何股東大會及本公司任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

董事及高級人員

37.選舉董事

37.1.本公司的第一註冊代理人應在本公司註冊成立之日起六個月內，任命一人或多名人士為本公司的第一任董事或董事。此後，董事由董事決議或成員決議選舉產生。

37.2.任何人不得被任命為董事或被提名為後備董事，除非他已書面同意擔任董事或被提名為後備董事。

37.3.董事不需要股票資格，可以是個人或公司。

37.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何人士作為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議或取得一致書面同意。

38.董事人數

董事的最高人數可以 通過董事決議或成員決議確定，但如果董事的最高人數由 成員決議確定，則對最高董事人數的任何更改只能通過成員決議進行。

39.董事任期

每名董事的任期為 任命他的決議中規定的任期，或直至他去世、辭職或被免職為止。

40.候補董事和預備董事

40.1.董事可以隨時任命任何人(包括另一位董事)作為其替補董事，並可以隨時終止該任命。委任及終止委任須由董事以書面通知方式簽署，並存放於註冊辦事處或於董事會會議上遞交。

40.2.替任董事的委任將於任何事件發生時終止，假若該替任董事會導致其離任，或其委任人因任何理由不再是董事。

40.3.在任何董事會議和經書面同意而傳閲的任何書面決議方面，替補董事享有與指定董事相同的權利，但其本人不得指定替補董事或其代表。由候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，與委任董事行使權力一樣有效 。

14

40.4.如果替補董事本身就是董事或作為多於一個董事的替補董事出席董事會會議，其表決權應累積。

40.5.除非董事會另有決定，否則候補董事亦可代表其委任人出席其委任人所任職的任何董事委員會的會議；而本條應同樣適用於該等委員會會議及董事會的 會議。

40.6.如果本公司只有一名成員是個人，並且該成員也是唯一的董事，則唯一的成員/董事可以書面形式提名一名沒有根據該法被取消董事資格的人作為董事的後備成員。

40.7.如果：(A)提名某人為儲備董事的 唯一會員/董事去世前他辭去了儲備董事的職務，或唯一會員/董事以書面撤銷提名， 或(B)提名他的唯一會員/董事因他去世以外的任何原因而不再是唯一會員/董事，則提名該人為備用董事失效。

41.董事的免職

41.1.董事可以通過會員決議或者董事決議被免職。根據本細則第41.1條通過的決議案 只能在為廢除董事或包括 移除董事在內的目的而召開的會議上通過，或由有權投票的本公司股東或董事以至少75%(75%)票通過的書面決議案通過。

41.2.[保留。]

42.董事辦公室出現空缺

42.1.儘管有第37條的規定，董事會仍可任命一名或多名董事填補董事會的空缺。

42.2.就本條而言，如董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停止擔任董事 ，或根據第三十八條釐定的董事人數出現空缺，則董事會出現空缺。

42.3.本條規定的任何任命的任期不得超過不再是董事成員或因其他原因不再擔任職務時的剩餘任期。

43.董事的酬金

經股東事先或其後通過決議案 ，董事會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的薪酬。

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44.董事的辭職

董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。

45.董事須管理業務

45.1.本公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導或監督下管理。

45.2.董事會擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。

45.3.董事會可授權支付本公司成立及註冊前及與之有關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司成員行使的所有本公司權力，但須受 本章程細則授權的權力轉授及股東決議案所規定的規定所規限；但如股東決議案提出的任何要求與本章程細則有所牴觸，則以該要求為準，而該等要求亦不會令董事會的任何過往行為失效，而該等過往行為如沒有作出該等要求，則 本應有效。

45.4.董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，以及擔保本公司或任何第三方的負債、負債或義務。

45.5.在公司法條文的規限下，所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可流通票據及支付本公司款項的所有收據均須按董事決議不時釐定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

46.董事委員會

46.1.董事會可透過董事會決議案委任一個或多個董事會委員會(包括但不限於審核委員會)，每個委員會由一名或多名董事或其他人士(S)組成(視情況而定)，並可不時撤銷該等授權或全部或部分撤銷任何該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任，以及 就人士或目的而言。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時， 須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

46.2.任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會 轉授該權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金計入 本公司當時的開支。

16

46.3.各董事會擁有董事會的權力和權力，包括本章程或設立董事會的決議所規定的蓋章的權力和授權，但董事會無權將下列權力授予董事會：

修改《備忘錄》或本章程細則；

指定董事委員會；

將權力下放給由 個董事組成的委員會；

任免董事；

任免代理人；

批准合併、合併或安排的計劃；

宣佈償付能力或批准清算計劃；或

確定公司 在建議分銷後將立即達到法案規定的償付能力測試。

46.4.經董事會授權，董事會可以任命一個小組委員會。

46.5.由兩名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應 在必要的情況下受本章程細則有關董事議事程序的規定管轄，但不得被設立該委員會的決議中的任何規定所取代。

46.6.在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規則和規定。

46.7.董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

46.8.審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議，或根據情況需要更頻繁地舉行會議。

46.9.只要本公司股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應 利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司的投票權中擁有權益而使該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力的任何股東，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或本公司任何附屬公司的任何高管，以及該等董事的任何親屬或高管，(Iii)直接或間接擁有重大投票權權益的任何人士，第(I)或(Ii)項所述或該等人士能夠施加重大影響的任何人士，及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外) 。

17

47.高級人員及代理人

47.1.董事會可通過董事會決議委任任何人士，包括董事人士 為本公司高級職員或代理人。該等高級職員可由董事會主席一名、董事會副主席一名、總裁一名及一名或多名副總裁、祕書、司庫及其他不時被認為合適的高級職員組成。任何 個職位可由同一人擔任。

47.2.每名高級職員或代理人擁有董事會的權力和授權，包括本章程或任命高級職員或代理人的董事會決議中規定的蓋章的權力和授權，但高級職員或代理人不得在下列方面擁有任何權力或授權：

(a)修改《備忘錄》或本章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；
(e)任免董事；
(f)任免代理人；
(g)釐定董事的薪酬；
(h)批准合併、合併或者安排的計劃；
(i)宣佈償付能力或批准清算計劃 ；

(j)確定公司將在提議的分配後立即 達到法案規定的償付能力測試；或

(k)授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

48.罷免官員和代理人

本公司的高級職員及代理人的任期將持續至其繼任者正式選出及符合資格為止，但董事會選出或委任的任何高級職員或代理人可隨時由董事決議罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

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49.高級船員的職責

在沒有任何具體職責的情況下，董事會主席負責主持董事和成員會議，副董事長 在董事長缺席時代理，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事，但履行總裁可能授予他們的職責，祕書 保存公司的成員登記冊、董事名冊、會議紀要、記錄(財務記錄除外)。並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，並確保財務主管對本公司的財務負責。

50.高級船員的薪酬

所有高級職員的薪酬應 由董事決議確定。

51.護理標準

董事在行使董事的權力或 履行職責時，應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事在相同情況下會採取的行動 ，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決定的性質；(C)董事的地位及其承擔的責任的性質。

52.利益衝突

52.1.董事在知悉其於本公司訂立或將會訂立的交易中擁有權益後，應立即向董事會披露有關權益，除非該交易或建議中的交易(A)屬董事與本公司之間，及(B)將於本公司的正常業務過程中按通常條款及條件訂立。

52.2.董事對本公司有利害關係的交易可由本公司作廢，除非董事符合第52.1條的規定，或(A)有權在股東大會上投票的成員知道董事在該交易中有利害關係的重大事實，且該交易經成員決議批准或批准 或(B)本公司收到該交易的公允價值。

52.3.就本文而言，除非向董事會作出或提請 董事會所有董事注意，否則不會向董事會作出披露。

52.4.董事與本公司進行或將進行的交易有利害關係，可根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則， 另行要求審計委員會批准，並且除非被相關董事會會議主席取消資格，否則可就與該交易有關的事項進行表決， 出席與該交易有關的事項的董事會會議，並列入出席會議的董事 以達到法定人數，並代表公司簽署文件。或以董事的身份做任何與該交易有關的其他事情。

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52.5.儘管有上述規定，如指定證券交易所規則或證券交易法第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，且董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意， 不得采取任何可能會合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

53.賠償和赦免

53.1.除第53.2條另有規定外，公司應賠償所有費用，包括律師費，並賠償因和解而支付並因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款和金額。

因某人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員或清盤人，而現在或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方；或

應本公司要求， 現在或過去擔任董事、高管或清盤人，或以任何其他身份代表另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業 。

53.2.第53.1條並不適用於該細則所指人士，除非該人士以誠實及善意行事，並本着其認為對本公司最有利的原則行事，而就刑事訴訟而言，該人士並無合理理由相信其行為屬違法。

53.3.就本章程細則而言，董事會就該人士是否誠實及真誠行事及他相信 是否符合本公司最佳利益，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法而作出的決定已足夠，除非涉及法律問題。

53.4.通過任何判決、命令、和解、定罪或進入 中止起訴書本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以維護本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為是違法的。

53.5.如果本條所指的人成功地為其中提及的任何訴訟辯護，則該人有權獲得賠償，以賠償該人因訴訟程序而支付的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和數額。

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53.6.董事(或前董事)因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而招致的費用(包括律師費)，可由本公司在收到董事(或前董事(視屬何情況而定))或其代表作出的償還承諾(br}並最終確定董事(或前董事(視屬何情況而定))無權獲得本公司賠償的情況下)在該等訴訟最終處置前支付。

53.7.由本章程細則提供或根據本章程細則授予的彌償及墊付開支並不 不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、 股東決議案、無利害關係董事決議案或其他身份而有權享有的任何其他權利，包括以該人士的公務身份行事及 以另一身份行事而同時擔任本公司的董事的權利。

53.8.本公司可為任何現為或曾經是董事、本公司高級人員或清盤人的人士，或應本公司要求現時或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員或清盤人，或以任何其他身分為其行事的人士購買和維持保險， 不論本公司是否有權或將有權就該人士根據第53.1條所承擔的法律責任向該人士作出彌償。

董事會會議

54.董事會會議

董事會或其任何委員會可在其認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。 董事或本公司祕書可召開董事會會議。

55.有關董事會會議的通知

董事應獲得合理的董事會會議通知，但如果所有有權在會上投票的董事都放棄了會議通知，則在未向所有董事發出合理通知的情況下召開的董事會會議將是有效的，為此，董事出席會議應被視為其本人放棄通知(但董事出席會議的明確目的是以會議召開不當為由反對 業務交易的情況除外)。疏忽未向 董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

56.通過電話參加會議

董事以電話或其他電子方式出席，且出席會議的所有董事都能聽到對方的聲音的，應視為出席董事會議。

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57.董事會會議的法定人數

董事會議處理業務所需的法定人數為兩名董事。

58.委員會在出現空缺時須繼續留任

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事會會議所需法定人數 ，則留任董事或董事只可為委任董事填補已出現的任何空缺或召開股東大會而行事。

59.由主席主持

在每次董事會會議上，董事會主席應作為會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則由董事會副主席主持會議。如果沒有董事會副主席或董事會副主席 沒有出席會議，則出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

60.獨家董事的權力

如本公司只有一個董事 ，則本章程細則所載有關董事會會議的規定並不適用，但該唯一的董事在公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司成員行使的一切事宜上，有全權代表本公司及代表本公司行事。

61.一名董事的訴訟程序

如本公司只設一個董事，則董事應就所有需要董事決議的事項以書面記錄及簽署附註或備忘錄(或通過書面決議案)，以代替會議記錄 ，而該等書面附註、備忘錄或決議案應記入會議記錄 冊。就所有目的而言，該筆記、備忘錄或決議應構成該決議的充分證據。

企業記錄

62.需備存的文件

62.1.公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)《備忘錄》和這些條款；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；
(c)董事名冊或者董事名冊副本；
(d)押記登記冊或押記登記冊的副本；
(e)公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本 。

22

62.2.本公司在其註冊代理人辦公室保存其股東名冊或董事名冊副本的，應在股東名冊變更後15天內書面通知註冊代理人，並應向註冊代理人提供股東名冊原件或董事名冊原件所在地點或地點的書面記錄。

62.3.變更原會員名冊、原董事名冊所在地的，公司應當自變更所在地之日起14日內向登記代理人提供新所在地的實際地址。

62.4.本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事會可能決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存下列記錄：

(a)成員和各類別成員的會議記錄和決議；以及

(b)董事會議記錄和決議及董事委員會 。

62.5.如果前一條所述的任何會議記錄或決議保存在本公司註冊代理辦公室的 以外的地方，本公司應向註冊代理提供保存該記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

62.6.第六十二.四條所述記錄變更地點的，公司應當在變更地點之日起14日內向登記代理人提供該記錄新地點的實際地址。

62.7.公司的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為電子記錄保存。

63.印章的形式和使用

董事會應確保印章的安全保管。其印章應保存在公司註冊代理人的辦公室。在任何書面文件上加蓋印章時，應由任何一名董事、祕書或助理祕書或不時通過董事決議授權的任何一名或多名人士見證。

帳目

64.賬簿

公司應保存符合以下條件的記錄和基本文件：

(a)足以顯示和解釋公司的交易； 和

(b)將在任何時候使公司的財務狀況能夠合理準確地確定。

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65.紀錄的格式

65.1.根據公司法、2003年相互法律協助(税務(Br)法案)、備忘錄或本章程細則規定本公司須保存的記錄應以書面形式保存，或以完全或部分符合電子交易法(英屬維爾京羣島)要求的電子記錄保存。

65.2.記錄和基礎文件應保存至少五年，自相關交易完成或公司終止與記錄和基礎文件有關的業務關係之日起 。

66.財務報表

66.1.如股東決議案規定，董事會應安排按股東認為合適的期間及經常性基準編制及送達本公司損益表及資產負債表，並將其送達股東 或提交股東大會。

66.2.本公司的損益賬及資產負債表的編制，應分別真實而公平地反映本公司於該財政期間的損益，以及真實而公平地反映本公司於該財政期間結束時的財務狀況。

67.帳户分配

該損益表及資產負債表的副本應以召開股東大會的方式送達每名股東，併發出與本章程所訂明召開股東大會的通知相類似的通知，或在股東同意接受的較短通知下送達。

審計

68.審計

在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，本公司的賬目須至少每年審核一次。

69.委任核數師

69.1.在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事會可委任一名核數師 負責審核本公司賬目，直至董事決議罷免為止。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級管理人員或僱員在其連續任期內均無資格擔任本公司的核數師。

69.2.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而 不能行事而出現空缺，董事應填補空缺 並釐定該核數師的酬金。

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70.核數師的酬金

核數師的酬金應 由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

71.核數師的職責

要求送達公司每位成員或提交公司成員會議的公司收支報表和資產負債表應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出 書面報告，説明該等報表及資產負債表是否能真實及公平地反映該等賬目所涵蓋期間的損益及本公司於該期間結束時的事務狀況，及 核數師所要求的所有資料及解釋已取得，如已要求本公司董事或高級職員提供資料，則該等資料及解釋是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應根據公認的審計準則作出書面報告，並將報告提交審計委員會。此處所指的公認審計準則可以是英屬維爾京羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。 如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

72.查閲紀錄

核數師應在所有合理的 時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，並可要求董事或本公司高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

73.審計師有權通知

如本公司損益表及資產負債表將於會上提交，本公司核數師有權 接獲通知及出席本公司股東會議。

自願清盤

74.清算

只有在(A)公司沒有負債；或(B)公司有能力償還到期債務且其資產價值等於 或超過其負債的情況下，公司才可根據該法進行清算。董事會應獲準通過董事會決議案，委任一名合資格個人 為本公司自願清盤人(或兩名或以上合資格人士為聯合自願清盤人)，前提是股東已根據公司法 通過股東決議批准清盤計劃。

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根本性變化

75.變化

儘管公司法第175條另有規定， 董事會可出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產，而無需股東決議授權的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置。

76.根據外國法律繼續

本公司可透過成員決議案或董事決議案，以根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

我們，海外管理公司信託（BMI） 有限公司，OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司 特此於2022年12月8日簽署本組織備忘錄：

合併者

署名桑德拉·瓦斯克斯

桑德拉·瓦斯克斯
授權簽字人

海外管理公司信託(B.VI.) 有限公司

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