附件 3.1

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司ACT

首次 修訂並恢復

協會備忘錄

和 協會文章

的

Linkers Industries Limited

經 公司全體股東於2023年8月29日通過並於2023年8月29日提交的書面決議修訂和通過

2022年12月8日成立

科尼爾斯 信託公司（BVI）有限公司

P.O. 信箱3140

路 鎮

託托拉

英屬維爾京羣島

Linkers Industries Limited

英屬維爾京羣島領土

BVI 商業公司法案

首次 修訂並恢復

協會備忘錄

的

Linkers Industries Limited

經 公司全體股東於2023年8月29日通過並於2023年8月29日提交的書面決議修訂和通過

本公司的名稱為Linkers Industries Limited(“本公司”)。

公司是股份有限公司。

在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，公司擁有：

普通股附帶的權利和限制如下：

普通股持有人 有權享有董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

普通股持有人 有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(但因轉換、贖回或購買股份，或不構成出售全部或 幾乎所有本公司股份的股權融資或一系列融資除外)。

普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交給成員同意的所有事項進行投票。除下文第7條另有規定外，A類普通股每股有權 就本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，B類普通股每股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。

為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證持有人的合同義務或法律義務，不應被視為第6d(Ii)(1)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致 第三方(其最終並非由B類普通股的創始人或另一持有人或該另一持有人的關聯公司 通過投票代表或以其他方式持有直接或間接受益的所有權或投票權)持有相關的B類普通股，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利在已發行的 和未償還的有表決權的證券或B類普通股持有人的資產上產生任何形式的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利不應被視為第6(D)(Ii)(2)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行併產生第三方，其最終並非由B類普通股的創辦人或另一名持有人或該另一持有人的關聯方控制，直接或間接通過投票委託或以其他方式持有的所有權或投票權 與B類普通股的相關持有人的已發行及尚未發行的有投票權證券或資產有關，在此情況下，所有相關的B類普通股應自動並立即 轉換為相同數量的A類普通股。

任何類別或系列股份所附帶的 權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)， 不論本公司是否正在清盤，均可經該 類別或系列股份的所有已發行股份持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數投票通過的決議案批准而更改。本公司章程細則中有關本公司股東大會的所有規定，經必要的變通後，適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

授予以優先或其他權利發行的任何類別或系列股票的持有人的權利，除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多的股票而發生變化 排名平價通行證就這樣。

公司僅發行記名股票，可以是全額的，也可以是零碎的。本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

在符合第7條的規定下，公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

本備忘錄中詞語的含義如本備忘錄所附條款所定義。

我們，海外管理公司信託(B.VI.)英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律 成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2022年12月8日簽署本協會備忘錄：

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案

首次 修訂並恢復

《公司章程》

的

Linkers Industries Limited

經 公司全體股東於2023年8月29日通過並於2023年8月29日提交的書面決議修訂和通過

Linkers Industries Limited

目錄表

釋義

股份

公司可以發行零碎股份，零碎股份具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債 。

股份登記

股份變更

如果會導致本公司被授權發行的股票數量超過上限，則本公司不得分割其股份。

分配

董事會在批准任何分派前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的款項作為儲備金，並可將預留作儲備金的款項投資於其選擇的證券。

如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該等股份而須支付的任何分派開出有效收據。

成員會議

董事會可通過董事會決議，於董事會認為必要或適宜的時間及方式召開本公司股東大會。

成員的任何會議可在董事會認為適當的英屬維爾京羣島境內或境外舉行。

如果有權就被要求召開會議的事項行使至少30%投票權的成員提出書面要求，董事會應召開成員會議。

任何 通知應視為在該通知在正常發送過程中送達的時間送達，在證明該送達時，只要證明該通知的地址正確且已預付(如果郵寄)，以及該通知被郵寄、交付給快遞員或通過傳真、電子郵件或其他方式(視情況而定)傳送的時間，即足以證明該通知已送達。

如果 成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員 都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席成員會議。

在 每次成員會議上，董事會主席應作為會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或 如果董事會主席未出席會議，出席的成員應選擇其中一人擔任主席。 如果成員因任何原因無法選擇主席，則代表親自或委託代理出席會議的最大數量有投票權股份的人應擔任主席。

在任何成員會議上，主席應負責以其認為適當的方式決定是否通過任何決議案，其決定結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。

以下規定適用於共同所有的股份：(A)如兩名或以上人士共同持有股份，則彼等均可親身或委派代表出席股東大會，並可作為成員發言；(B)如只有一名聯名業主親身或受委代表出席，則可代表所有聯名業主投票；及(C)如兩名或以上聯名業主親身或受委代表出席，則他們必須作為一人投票。

經會議同意，主席可在不同地點不時休會任何會議。

在任何延期的會議上，除休會前的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。

本公司董事可出席本公司任何股東大會及本公司任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

董事和官員

董事的最高人數可由董事決議或成員決議確定，但如果董事的最高人數由成員決議確定，則對最高董事人數的任何更改應由成員決議 作出。

每名董事的任期為任命他的決議中規定的任期，或直至他較早去世、辭職或被免職為止。

經股東事先或其後通過決議案批准後，董事會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

董事可向本公司發出辭職書面通知，辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。

本公司的高級職員及代理人的任期直至其繼任者正式選出及符合資格為止，但董事會選出或委任的任何高級職員或代理人 可隨時藉董事決議罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

在沒有任何具體職責分配的情況下，董事長負責主持董事和成員會議，副董事長在董事長缺席時代理，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席時按資歷行事，但以其他方式履行總裁委託他們的職責，祕書保存成員登記冊、董事名冊、會議紀要、公司的記錄(財務記錄除外)。並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及財務主管對本公司的財務負責。

所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

董事在行使董事的權力或履行其職責時，應以合理的董事在相同情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決定的性質；(C)董事的地位及其承擔的責任的性質。

董事會會議

董事會或其任何委員會可在其認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外舉行會議。任何董事或公司祕書均可召開董事會會議。

應向董事發出董事會會議的合理通知，但如果所有有權在會上投票的董事放棄會議通知，則在未向所有董事發出合理通知的情況下召開的董事會會議無效，為此，董事出席會議應被視為其本人放棄召開會議(但董事出席會議的明確目的是以會議召開不當為由反對業務交易的情況除外)。疏忽 未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

董事以電話或其他電子方式出席，且與會董事均能聽到對方發言的，視為已出席董事會會議。

董事會議處理業務所需的法定人數為兩名董事。

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數減至少於 釐定的人數或根據本章程細則規定的董事會會議所需法定人數，則留任董事或董事只可為委任董事填補已出現的任何空缺或召開股東大會而行事。

在每次董事會會議上，董事會主席應作為會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則由董事會副主席主持會議。如無董事會副主席或董事會副主席不出席會議，則出席會議的董事應推選其中一人擔任會議主席。

如 本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會會議的規定並不適用，但該單一董事 有權就公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司成員行使的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。

如本公司只設一個董事，則董事應就所有需要董事決議的事項以書面記錄及簽署附註或備忘錄 (或通過書面決議案)，以代替會議記錄，而該書面附註、備忘錄或決議案 應記入會議記錄冊。就所有目的而言，該書面附註、備忘錄或決議案應構成該決議案的充分證據。

企業記錄

董事會應確保印章的安全保管。蓋章應保存在本公司的註冊代理辦公室。 任何書面文件加蓋印章時，應由任何一名董事、祕書或助理祕書或任何一名或多名通過董事決議不時授權的人士見證。

帳目

公司應保存符合以下條件的記錄和基礎文件：

該損益表及資產負債表的副本應以召開股東大會或股東同意接受的較短通知的方式送達每名股東，併發出與本章程所載召開股東大會的方式相類似的通知。

審計

在適用法律的規限下，本公司可藉董事決議要求核數師審核賬目。

核數師的薪酬應由董事會決定。

要求送達公司每位成員或在公司成員會議上提交的公司收支報表和資產負債表，應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、賬目和憑證進行比較。核數師並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能讓 真實及公平地反映該等賬目所涵蓋期間的損益及本公司於該期間結束時的事務狀況 及核數師要求核數師提供的所有資料及解釋，如要求本公司董事或高級管理人員提供，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。 本公司的財務報表須由核數師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則出具書面報告。本文所指的公認審計標準可以是英屬維爾京羣島以外的國家或司法管轄區的審計標準。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

核數師應在所有合理時間查閲公司保存的所有帳簿以及與之相關的所有賬目和憑單； 他可要求董事或公司高級職員索取其所掌握的與公司帳簿或事務有關的任何資料 。

本公司核數師有權收到本公司任何股東會議的通知，並有權出席本公司股東將於會上呈交本公司損益表及資產負債表的任何會議。

自願清算

只有在(A)公司沒有負債；或(B)公司有能力償還到期債務且其資產價值等於或超過其負債的情況下，公司才可根據該法進行清算。如股東已根據公司法通過股東決議案批准清盤計劃，則董事會應獲準通過董事會決議案，委任一名合資格個人為本公司的自願清盤人(或兩名或以上合資格人士為聯合自願清盤人) 。

根本性變化

儘管公司法第175條另有規定，董事會仍可出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產，而無需經股東決議授權的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置。

公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。

我們，海外 管理公司信託（BMI）有限公司，OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島為了根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2022年12月8日簽署本組織章程：

合併者

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