目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

​

表格：10-K

​

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

​

截至本財年。2023年12月31日

​

或

​

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

​

對於從__

​

委託書檔號：001 - 41015

​

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 672-7068

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記的證券：無。

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

​

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

​

通過勾選標記確定註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是¨

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☒

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

​

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$8,750,583.

​

截至2024年4月12日，已有 3,603,966普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

​

以引用方式併入的文件

沒有。

​

​

​

目錄表

數字健康收購公司

​

截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告

​

​

某些條款

​

“本公司”、“DHAC”、“我們”、“我們”或“我們”指的是數字健康收購公司，這是一家於2021年3月30日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是數字健康贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。我們的IPO指的是數字健康收購公司的首次公開募股，該公司於2021年11月8日結束。

​

​

​

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

​

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

​

​

​

目錄表

第I部分

第2項：業務

引言

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於以技術和醫療保健為重點的成熟業務，這些業務的企業總價值約為1.75億至5億美元，並將受益於公開市場的准入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效(“首次公開募股”，或“IPO”)。於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，產生115,000,000美元的總收益，產生約6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的承銷費、4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益約為5,570,000元。

約116,725,000美元(每單位10美元)的首次公開募股的淨收益和私募的某些收益被存入位於美國大陸股票轉讓和信託公司的信託賬户(“信託賬户”)，並僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合(D)(1)、(D)(2)段條件的貨幣市場基金。(D)(D)(3)和(D)(4)根據《投資公司法》規則2a-7的第(3)和(D)(4)項，僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成我們最初的業務合併和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書所允許的其他方式分配信託賬户。在截至2023年12月31日的一年中，我們從信託賬户中提取了6796,063美元，原因是我們於2023年11月7日贖回了總計579,157股普通股。

如果吾等未能在首次公開招股結束後三十(30)個月內完成首次公開招股(目前已延長)的業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十(10)個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。2023年11月6日，在DHAC的年度股東大會上，DHAC的股東批准了一項建議，修訂DHAC經修訂和重述的公司註冊證書，將DHAC必須完成企業合併的日期延長至多四(4)次，每次額外三(3)個月，從先前延長的期限(即從2023年11月8日至2024年11月8日)或DHAC董事會決定的較早日期總共額外十二(12)個月。與股東投票有關，截至2023年11月7日，總計579,157股DHAC普通股被贖回，剩餘3,603,966股已發行和流通股，並有權投票。目前，DHAC必須在2024年5月8日之前完成業務合併。

我公司

我們是一家最近註冊為特拉華州公司的空白支票公司，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中，我們將其稱為我們的初始業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織

- 4 -

目錄表

活動以及與IPO相關的活動，尋找初步的業務合併目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算專注於與專注於技術並定位於醫療保健行業的公司和資產進行交易。截至本報告日，本公司尚未與任何具體業務合併目標訂立業務合併協議。

雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於以技術和醫療保健為重點的成熟業務，這些業務的企業總價值約為1.75億至5億美元，並將受益於公開市場的准入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官、公司祕書兼董事長斯科特·沃爾夫、首席財務官Daniel·沙利文以及董事會領導，他們都在醫療保健、醫療技術和醫療保健服務方面擁有豐富的經驗。

斯科特·沃爾夫是一位在廣泛的治療領域多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，創造非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics，CoolSculting的製造商，這是領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的其他初創企業包括EndoGastric Solutions和心臟維度。他之前是Prospect Venture Partners的合夥人，以及Frazier Healthcare Ventures的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

Daniel·沙利文自2003年起擔任PCN Enterprise，Inc.的總裁，該公司為上市公司提供會計相關諮詢服務。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

我們相信，在我們尋求確定和完善初步業務合併時，我們將從我們的高管和董事的經驗中受益匪淺。我們的團隊在金融服務領域擁有豐富的經驗，擔任醫療保健和科技行業運營公司的投資者、經理、負責人、顧問或董事。他們還在確定、談判和對醫療保健和科技行業的收購目標公司進行盡職調查方面擁有豐富的經驗。在完成我們最初的業務合併之前，我們打算利用我們的高管和董事會的行業經驗，包括他們廣泛的聯繫人、關係和在遠程醫療領域獲得收購機會的機會。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們在尋找要收購的目標企業或我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。

我們管理團隊或其附屬公司成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或就我們可能完成的任何業務組合找到成功的人選。您不應依賴我們管理團隊或其任何附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她已對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。

這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們收購一個或多個目標企業的要求

- 5 -

目錄表

公平市場價值至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的現金支付義務以及我們未償還認股權證的數量及其可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

​

項目1A.風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

​

項目1B未解決的工作人員意見

不適用。

​

項目1C。網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別、評估合適的收購交易候選者，並完成與我們目標收購公司的合併。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓，第304號聯邦高速公路北段980號，郵編：33432。我們贊助商的一家附屬公司正在向我們提供這個空間，作為每月10,000美元管理費的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

​

項目3.法律程序

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。除以下披露者外，吾等亦不知悉有任何其他法律程序、調查或索償或其他法律風險對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

- 6 -

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和權證目前在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

2021年11月4日左右，我們的子公司開始在納斯達克全球市場或納斯達克交易，2021年12月30日左右，普通股和權證的股票分別開始在納斯達克上單獨交易。2023年10月4日，我們申請將我們的證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場(納斯達克市場)。納斯達克於2023年10月26日批准了這一申請，我們的證券於2023年10月30日開始在納斯達克交易。

紀錄持有人

截至2024年3月5日，約有15名登記在冊的股東發行和發行了3,603,966股普通股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

除以下披露外，沒有未登記的證券需要報告，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中。

2023年2月，DHAC通過法律和解發行了2萬股普通股。

登記發售所得款項的使用

2021年11月8日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，包括1,500,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生了115,000,000美元的毛收入。AGP/Alliance Global Partners是此次首次公開募股的唯一賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(編號：333-260232)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月3日生效。

- 7 -

目錄表

在完成首次公開發售的同時，我們與保薦人以每私募單位10.00美元的價格完成了557,000個私募單位的銷售，產生了5,570,000美元的總收益。截至2021年11月8日，我們從私募收益中獲得了3，68萬美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

關於首次公開發售，我們產生了約6,877,164美元的發售成本(包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發售成本)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額及私募單位私募若干所得款項約116,725,000元存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募單位的某些收益均存放在信託賬户中，並按照本年度報告Form 10-K的其他部分所述進行投資。

關於延長公司的期限，我們分別在2023年5月5日和2023年10月26日向信託賬户存入了350,000美元。2022年10月20日，在股東大會批准延期的同時，我們的普通股有10,805,877股被贖回，剩下694,123股需要贖回。在贖回過程中，我們從信託賬户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日，在股東大會批准延期的同時，DHAC的579,157股普通股被贖回，剩下114,966股需要贖回。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲“第1項業務”。

發行人及關聯購買人購買股權證券

於2023年11月21日，本公司與一名認可及機構投資者(“量子投資者”)訂立證券購買協議，規定於業務合併結束時發行本金總額為3,000,000美元、本金總額為7%的原始發行貼現可轉換承付票(“量子票據”)。Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的管理人，Bridge Investor(定義如下)擁有33%的股份，M2B Funding Corp.擁有33%的股份。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee及IDOC各自的多個貸款人(包括保薦人的若干聯營公司)訂立多項證券購買協議，其中若干協議已於2024年2月13日修訂及重述，根據該等協議，DHAC、VSee或IDOC所欠的若干債務將於業務合併結束時轉換為本公司的A系列優先股，而IDOC欠保薦人聯屬公司的若干債務將由本公司承擔並於業務合併結束後轉換為本公司普通股。

​

第6項。[已保留]

​

項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的經審計的綜合財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格中的“第8項.綜合財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“關於前瞻性聲明的特別説明”中以及本10-K表格其他部分中闡述的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細介紹的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

概述

我們是根據特拉華州法律於2021年3月30日成立的空白支票公司。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們的贊助商是數字健康贊助商有限責任公司，一家特拉華州有限公司

- 8 -

目錄表

責任公司(“保薦人”)。雖然我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標，但我們打算專注於老牌的、專注於技術和醫療保健的業務，這些業務將受益於公開市場的准入以及我們的管理團隊和董事會的運營和戰略專業知識。我們將尋求利用我們管理團隊的重要經驗，完成最初的業務合併，最終目標是為我們的股東追求誘人的回報。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年11月3日(“首次公開招股”或“IPO”)宣佈生效。於2021年11月8日，我們完成首次公開發售11,500,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，產生115,000,000美元的總收益，以及產生6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的包銷費、4,370,000美元的遞延包銷費和552,164美元的其他發行成本。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益約為5,570,000元。

在從首次公開招股(包括超額配售選擇權)和出售私募單位中扣除承銷折扣、發售費用和佣金後，共有116,725,000美元存入信託賬户，其餘1,295,000美元淨收益在信託賬户之外，可用於對未來業務組合的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。DHAC只能在業務合併完成後使用信託賬户中持有的金額，但可以不時將信託賬户中資金賺取的任何利息釋放給DHAC，以支付其納税義務。信託賬户中資金賺取的剩餘利息將在企業合併完成和DHAC清算之前不會釋放。

2022年10月和2023年11月，我們的股東批准了對我們公司註冊證書的修訂，延長了SPAC的期限。根據經修訂及重訂的公司註冊證書，如吾等未能在首次公開招股結束後三十(30)個月內完成一項初步業務合併(按目前延長的日期為2024年5月8日，並可根據經修訂及重訂的公司註冊證書進一步延長)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但以不超過十(10)個營業日為限，按每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息(以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用和應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。與股東於2022年10月20日和2023年11月6日投票延長DHAC的任期有關，總計11,385,034股DHAC的普通股被贖回。

我們的單位股、普通股和權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

DHAC的主要執行辦事處位於佛羅裏達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，郵編：33432，電話號碼是(5616727068)。

納斯達克上市規則合規性

於2023年3月31日，東方海外收到納斯達克環球市場(“納斯達克環球”)職員(“職員”)的函件，通知東方海外於函件日期前連續30個交易日，東方海外於納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(“證券”)的買賣價格低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的最低50,000,000元“上市證券市值”(“上市證券市值”)要求。根據納斯達克上市規則第5810I(3)I，大華銀行有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。

2023年5月23日，大華銀行收到員工的第二封函件，通知大華銀行前30個工作日，大華銀行的公開持股市值連續30個工作日低於在納斯達克全球繼續上市所需的1,500萬美元，因此大華銀行不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(3)(C)條(“大華銀行上市規則”)。根據納斯達克上市規則第5810I(3)(D)條，東方匯理銀行有180個歷日，即至2023年11月20日，以恢復合規。

- 9 -

目錄表

2023年9月28日，DHAC收到員工的第三封信，通知DHAC，工作人員決定將DHAC的證券摘牌，因為該公司尚未重新符合MVLS標準。根據第三封函件，大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(“聆訊”)以對此裁定提出上訴，並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)上市。

2023年10月9日，大華證券收到第四封員工函件，通知大華證券不符合《納斯達克上市規則》第5450(A)(2)條規定的400名股東總數的要求，作為大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。

2023年10月26日，納斯達克證券市場納斯達克上市資格審核部書面通知大華證券(下稱《通知》)，納斯達克證券轉讓其證券至納斯達克市場上市的申請已獲批准。DHAC的證券於2023年10月30日開盤時轉讓給NasdaqCM。2023年11月1日，大同證券收到納斯達克全球聽證小組的函，表示由於大和證券將其上市證券轉讓給納斯達克市場，原定於2023年11月30日舉行的關於不符合《納斯達克全球上市標準》的聽證會已被取消。

自2023年10月30日起，大華證券在納斯達克市場掛牌交易，並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。

《企業合併協議》

於2022年6月15日，DHAC與DHAC的特拉華州公司及全資附屬公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合併子公司I”)、DHAC的德克薩斯州公司及全資附屬公司DHAC Merge Sub II，Inc.(“合併子公司II”)、特拉華州公司VSee Lab，Inc.(“VSee”)及德克薩斯州公司(“IDOC”)IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(“IDOC”)訂立原始業務合併協議。2022年8月9日，原《企業合併協議》訂約方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》，根據該協議，對原《企業合併協議》進行了修訂和重述。第一份企業合併協議訂約方於2022年10月6日訂立第二份經修訂及重訂的企業合併協議，據此，第一份經修訂及重訂的企業合併協議經修訂及重述，其後於2022年11月3日的第二份經修訂及重訂的企業合併協議的第一修正案予以修訂。於2023年11月21日，DHAC、合併子公司I、合併子公司II、VSEE及IDOC訂立經第三次修訂及重訂的業務合併協議，該協議隨後於2024年2月13日經第三次經修訂及重訂的業務合併協議(經修訂本，“業務合併協議”)修訂，並同時訂立為DHAC、VSEE、IDOC及合併後的公司提供融資的各項交易(“合併公司”，連同業務合併協議預期的其他協議及交易，“業務合併”)。根據業務合併協議的條款，於業務合併協議內擬進行的交易完成後(“完成”)，合併附屬公司I將與VSec合併並併入VSee(“VSee合併”)，VSee將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併附屬公司II將與IDOC合併並併入IDOC(“IDOC合併”及與VSee合併一起，“合併”)，而IDOC將作為DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會已(I)批准及宣佈業務合併協議、業務合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議案建議DHAC股東批准業務合併協議及相關事宜。

合併的考慮因素

這項業務合併意味着完成交易後的股本價值為5390萬美元，目前VSee和IDOC的合併股本價值為1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換為有權獲得適用的合併對價，如下所述。DHAC向合併後公司提供的每股DHAC普通股估計現金淨額低於企業合併協議中分配給該等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額。

VSee A類普通股的持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人和與TAD交易所有關的VSee A類普通股持有人)於生效時間有權在業務合併中收取的合併代價總額，稱為“VSee A類代價”，其金額等於(1)60,500,000美元減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10.00美元減去(3)VSee交易的總金額

- 10 -

目錄表

費用。“有效時間期權授予”是指根據VSee激勵計劃授予個人的股票期權，行權價為每股10.00美元，金額和條款載於企業合併協議附件E。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee彌償託管金額。VSee每股A類對價是指普通股的數量等於(A)(1)VSee A類收盤對價除以(2)VSee A類流通股總數除以(B)10。“VSee A類流通股”是指緊接生效時間前已發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為VSee A類普通股的基準表示，包括但不限於或重複在VSee優先股轉換和TAD交易所收盤時VSee A類普通股可發行的股份數量，這是指在緊接業務合併完成之前本American Doc，Inc.成為VSee的全資子公司的交易。

截至生效時間，IDOC A類普通股持有者在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱為“IDOC A類結束對價”，金額等於(1)49,500,000美元，減去(2)IDOC交易費用總額。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。“IDOC每股A類對價”是指普通股的數量等於(A)(1)IDOC A類收盤對價除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)10。“IDOC A類流通股”是指在生效時間之前發行的IDOC A類普通股的股份總數，按完全攤薄並轉換為IDOC A類普通股。

與企業合併相關的融資交易

過橋融資

於2022年10月5日，DHAC、VSee及IDOC與一名認可機構投資者訂立證券購買協議(“原始Bridge SPA”)，該機構投資者亦為本公司保薦人(“橋樑投資者”)的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自發行及出售本金為888,889美元(“DHAC橋樑票據”)、666,667美元(“VSee橋樑票據”)及666,667美元(“IDOC橋樑票據”)的本金總額為2,222,222美元(“橋樑票據”)的本金票據予該等投資者。橋接票據的保證利息為年利率10%，並在一定條件下可轉換為DHAC普通股。關於購買過橋票據，DHAC向投資者(I)173,913股認股權證(“過橋認股權證”)發行，每份認股權證代表有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，並須作出若干調整及(Ii)30,000股DHAC普通股。

2023年11月21日，DHAC、VSEE和IDOC對原來的Bridge SPA(“Bridge修正案”)進行了修訂，據此橋樑投資者同意從DHAC購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外本金票據(“額外橋樑票據”)，包括(1)在簽署橋樑修正案時購買的111,111美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；以及(2)DHAC和橋樑投資者在稍後日期購買的55,556美元票據。目前預計將在提交與業務合併相關的S-4表格中的DHAC註冊説明書修正案時提交。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則額外橋樑票據的換股價格須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據將於收市時交換為本金總額為2,523,744美元的本金總額為2,523,744美元的承付票(“交換票據”)，該票據將由DHAC、VSEE及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10.00美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。的轉換價格

- 11 -

目錄表

如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個交易日的交易價格低於10.00美元，或者可以在其他情況下自由轉售，以及此後每90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在測量日期前第10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則交易所票據將被重置。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將以年息24%的利率計息，並需要支付未償還債務的125%。

關於交換協議，DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在交易結束時以交換協議的形式訂立鎖定協議，根據該協議，雙方將同意從鎖定協議之日起至交易結束後180天內，除某些慣常例外情況外，不要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置、或建立或增加看跌同等頭寸、清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲同等頭寸，該條對DHAC普通股或可轉換證券的任何股份進行了修訂。由簽署鎖定協議的人實益擁有、持有或此後獲得的DHAC普通股可交換或可行使的股份。

根據交換協議及與橋樑投資者的轉換SPA(定義見下文)，DHAC將於交易結束時訂立登記權利協議，據此，它將同意登記(I)交易所票據相關的DHAC普通股股份；(Ii)可作為交易所票據的利息或本金髮行的DHAC普通股股份；(Iii)適用的貸款轉換普通股；(Iv)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條款可發行的DHAC普通股股份；以及(Iv)因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。此外，關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與Bridge Investors訂立登記權利協議(“Bridge RRA”)，並於2024年1月22日經進一步修訂，該協議規定DHAC將提交登記聲明，以登記橋樑票據、額外橋樑票據及橋樑認股權證相關普通股股份及30,000股承諾股。

量子融資

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10.00美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC的普通股。如量子債券發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價格”)低於10.00美元，至等於平均價格但在任何情況下均不低於2.00美元，則量子債券的轉換價格將被重置。此外，如本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低於10.00美元，則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還款項。如果發生違約事件，量子票據將以18%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是勞倫斯·桑茲擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的管理人，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。

AGP融資

DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了證券購買協議。於2022年11月3日及於2023年11月21日經修訂(“A.G.P.證券購買協議”)，根據該協議，A.G.P.認購及將購買，而DHAC將於業務合併完成時發行及出售4,370股合併後公司(“A系列優先股”)的A系列優先股(“A系列A股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元(“A系列融資”)。AGP將不會獲得437萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金是AGP同意作為A股發行的。

A系列優先股可於(I)A系列優先股股份發行日期起計12個月及(Ii)A系列優先股無流通股發行之日起計12個月或之後的任何時間兑換。A系列優先股的初始轉換價格為10.00美元，可重置為“替代轉換價格”，這意味着(I)

- 12 -

目錄表

適用的轉換價格，(Ii)(X)10.00美元(或(I)5.00美元，在A系列優先股股票發行後90天或(Y)A系列優先股股票有資格根據第144條或轉售登記聲明宣佈生效的日期較早的日期後)，或(Ii)2.00美元，在(X)合併後的公司普通股的VWAP連續10個交易日的交易價格低於5.00美元和(Y)發行一週年的日期和(Y)90%的價格計算為(I)普通股的VWAP在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付或被視為交付的前十(10)個連續交易日結束的十(10)個連續交易日期間內普通股的VWAP最低的每個交易日的商數的90%之後，除以三(3)，根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易。

貸款轉化率

於2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)分別於2023年11月21日訂立證券購買協議，其中若干已於2024年2月13日修訂及重述，並可不時修訂(“轉換SPA”)，與DHAC、VSee及IDOC各自的不同貸款人(包括橋樑投資者及保薦人的主要實益擁有人Marc Munro的關聯實體)訂立，根據該等協議，(1)DHAC所欠的若干債務將於成交時轉換為A系列優先股；(2)VSee所欠的某些債務將在交易結束時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)IDOC所欠的某些債務將在交易結束時轉換為合併後公司的A系列優先股；(4)VSee Bridge票據中未包括在交易所票據內的60萬美元餘額將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股；及(5)未包括在交換票據內的IDOC Bridge票據餘額600,000美元及IDOC欠Tidewater的若干債務將由合併後的公司承擔，並於交易結束後轉換為合併後的公司普通股(連同合併後公司承擔的VSee Bridge票據，即“假設票據”)。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權信貸額度購買協議(“ELOC”)(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行新發行的合併公司普通股，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。東港航空亦同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，以登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日，合併後的公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股10.00美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。

延展融資

於2023年5月5日，DHAC與一名獨立機構投資者訂立證券購買協議(“延期購買協議”)，據此，DHAC向該投資者發行及出售本金總額為250,000美元的本金總額為250,000美元的承付票(“延期票據”)。續期債券的保證利率為年息10%。關於購買延期票據，DHAC向投資者發行了(I)26,086股認股權證(“延期認股權證”)，每份認股權證相當於有權按初步行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須作出若干調整；及(Ii)7,000股承諾股(“延期股份”)作為購買延期票據及延期認股權證的額外代價。延期票據項下所有未償還本金的110%及保證利息10%均於結算時到期及應付。根據延期證券購買協議發行延期票據及相關延期認股權證及延期股份，在此稱為“延期融資”。關於延期融資，DHAC與投資者訂立了日期為2023年5月5日的登記權協議(“延期RRA”)，該協議規定，DHAC將提交一份登記聲明，按照其中所載條款，在將提交的關於橋樑融資的轉售登記聲明生效日期後30天，登記作為延期認股權證基礎的普通股股份和延期股份。DHAC根據延期票據及延期證券購買協議承擔的責任由VSee及IDOC擔保，而所有該等責任均從屬於橋樑融資項下DHAC、VSee及IDOC的責任。

- 13 -

目錄表

經營成果

我們從成立到2023年12月31日的整個活動都是在為我們的組建、首次公開募股做準備，以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

於截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損4,413,866美元，包括一般及行政開支2,593,765美元、與橋樑票據有關的違約利息開支1,579,927美元、與額外橋樑票據有關的利息開支429,007美元、與額外橋樑票據有關的利息開支12,642美元、與M2B Funding Corp.有關的利息開支22,958美元、與擴展票據有關的利息開支133,748美元、ELOC的初始公允價值204,039美元、額外橋樑票據的公允價值變動2,726美元、交換票據的公允價值變動97,814美元，但被嵌入擴展票據衍生工具的公允價值變動1,630,039美元部分抵銷。投資於信託賬户的收入為358,767美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動為170,666美元，橋樑票據嵌入衍生工具的公允價值變動為120,267美元，ELOC的公允價值變動為319美元，額外橋樑票據的初始公允價值為11,111美元。

截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損3,242,501美元，其中包括3,594,967美元的營運成本、187,225美元的所得税撥備、86,307美元的橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動、170,666美元的管道遠期合約衍生工具的公允價值變動以及125,980美元的橋樑票據的利息支出，該變動被我們在信託賬户中持有的投資的收入922,644美元部分抵銷。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們有1,863美元的現金，沒有現金等價物。

吾等於首次公開發售前的流動資金需求已獲本公司保薦人及若干行政人員、董事及顧問提供25,000美元的出資以換取方正股份的發行，以及本公司保薦人合共602,720美元的貸款，以支付組織開支及與首次公開發售(“票據”)有關的開支。

於2021年11月8日，我們完成了首次公開發售11,500,000個單位，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生毛收入1.15億美元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00美元的收購價向保薦人出售557,000個單位(“私募單位”)，所產生的總收益為5,570,000元。截至2021年11月8日，我們從私募收益中獲得了3，68萬美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。

於首次公開發售及私人配售後，共有116,725,000美元存入信託户口，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們在信託户口以外持有9,478美元現金，可用作營運資金用途。我們產生了6,877,164美元的交易成本，其中包括1,955,000美元的承銷費，4,370,000美元的遞延承銷費和552,164美元的其他發行成本。2022年10月20日，在股東大會批准延期的同時，我們的普通股有10,805,877股被贖回，剩下694,123股需要贖回。在贖回過程中，我們從信託賬户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日，在股東大會批准延期的同時，DHAC的579,157股普通股被贖回，剩下114,966股需要贖回。

於2022年10月6日，就簽署第二份經修訂及重訂的業務合併協議而言，DHAC、VSee及IDOC訂立橋式SPA，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售於2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額為2,222,222美元。大橋票據中的888,889元分配給DHAC。橋接票據將由DHAC在業務合併結束時承擔。橋接票據的保證利率為年息10%。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權購買一股DHAC普通股，初步行使價為11.50美元，但須作出某些調整；及(Ii)30,000股DHAC普通股作為購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。因此，DHAC收到了738,200美元的收益，用於週轉資金。2023年10月4日，DHAC在橋樑票據上違約，相應地分配和應用違約撥備，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和違約利息，自違約之日起24%和公司

- 14 -

目錄表

假定在票據的VSEE和IDOC部分到期和應付的罰款和利息，導致應付總額為2,523,744美元。由於違約，本公司於2023年11月21日與持有人訂立交換協議，並確認1,579,927美元的違約利息。

2022年10月26日，公司向數字健康保薦人有限責任公司發行了本金總額為350,000美元的無擔保本票，數字健康保薦人是公司的“保薦人”。該公司將所有貸款金額存入信託賬户，並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。本票不計息，只有在公司完成業務合併時才能償還。

2023年2月，SCS Capital Partners LLC向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額高達250,000美元的本金。本票為無息票據，用於支付一般經營費用。2023年8月17日，對期票進行了修改和重述，以便再增列315 000美元，共計565 000美元。

2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC發行了本金總額為20萬美元的本金本票(“SCS票據”)。該批債券的息率為年息10釐，將於二零二四年五月五日到期支付。如果本公司的PIPE融資因其業務合併的結束而結束，則SCS票據項下所有未償還本金和任何應計但未支付的利息將於PIPE融資結束時到期並支付。與2023年7月11日終止PIPE融資有關，本票據被終止，並於2023年8月17日為經修正的票據預付565,000美元，如上所述。

於2023年5月5日，本公司與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“2023年5月SPA”)。根據2023年5月的SPA，本公司向持有人發行了16.67%的原始發行貼現本票，本金總額為300,000美元(“延期票據”)。續期債券的保證利率為年息10%，並於2024年5月5日到期及支付。

從2023年4月到2023年10月，贊助商附屬公司SCS，LLC向DHAC預付了總計約153,000美元。

2023年10月4日，該公司向贊助商的附屬公司M2B Funding Corp.發行了本金總額為165,000美元的本票，購買價格為150,000美元，其中包括5,000美元的法律費用。原來發行的票據折價15,000美元，外加5,000美元的發行成本，被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷。該票據的到期日為2024年1月5日。公司對票據違約，並於2024年2月8日對票據進行了修改。由於這項修訂，該公司應在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日，這張票據被全額支付，總額為190,750美元。

於2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC對原來的Bridge SPA作出修訂，據此，Bridge Investors同意向DHAC購買本金總額共166,667美元(認購總額為150,000美元)的額外Bridge票據，其中包括(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,556美元票據，該票據目前預期將於DHAC就業務合併以S-4表格提交修訂註冊説明書時購買。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則額外橋樑票據的換股價格須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。截至2023年12月31日，已獲得10萬美元的資金。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋式投資者訂立交換協議，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據將於收市時交換為本金總額為2,523,744美元的“交換票據”，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10.00美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如果DHAC的

- 15 -

目錄表

普通股在轉換股份登記後第10個營業日的交易價格低於10.00美元，或以其他方式自由轉售，此後每90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在衡量日期前第10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將以年息24%的利率計息，並需要支付未償還債務的125%。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立“Quantum購買協議，據此，Quantum Investor認購及將購買Quantum Investors，DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元之7%原始發行折扣量子票據。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10.00美元的固定換股價；或(2)每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換為DHAC的普通股。如果量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均值低於10.00美元，價格等於平均價格，但在任何情況下不得低於2.00美元，則量子票據的轉換價格將被重置。此外，如本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低於10.00美元，則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還款項。如果發生違約事件，量子票據將以18%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。

DHAC與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了A.G.P.證券購買協議。於2022年11月3日及於2023年11月21日經修訂後，AGP認購併將購買，而大和集團將於業務合併結束時發行及出售合併後公司的4,370股A系列優先股，每股面值0.0001美元，每股作價1,000美元。AGP將不會獲得437萬美元的遞延承銷佣金，這筆佣金是AGP同意作為A股發行的。

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(視情況而定)分別與DHAC、VSee和IDOC簽訂了各自的轉換SPA，其中某些於2024年2月13日進行了修訂和重述，並可能不時進行修訂，DHAC、VSee和IDOC各自的不同貸款人包括橋投資者和與保薦人Marc Munro有關聯的實體，根據這些，(1)DHAC所欠的某些債務將在收盤時轉換為A系列優先股；(2)VSEE所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股；(3)IDOC欠下的某些債務將在交易結束時轉換為合併後公司的A系列優先股；(4)未包括在交換票據內的VSee Bridge票據的600,000美元餘額將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股；以及(5)未包括在交換票據內的IDOC Bridge票據的餘額600,000美元以及IDOC欠Tidewater的某些債務將由合併後的公司承擔，並在交易結束後轉換為合併後的公司普通股。

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權購買額度協議(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為1,165,762美元。淨虧損4,413,866美元，主要包括額外過橋票據的初步虧損11,111美元、交換票據的公允價值變動97,814美元、額外過橋票據的公允價值變動2,726美元。橋樑票據分叉衍生工具的公允價值變動為120,267美元，延伸票據分叉衍生工具的公允價值變動為1,630美元，管道遠期合約衍生工具的公允價值變動為170,666美元，而信託賬户持有的投資賺取的利息為358,767美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了3810 005美元的現金。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為1,391,213美元。淨虧損3,242,501美元，主要包括新娘紙幣分叉衍生工具的公允價值變動86,307美元、管道遠期合約衍生工具的公允價值變動170,666美元以及信託賬户投資賺取的利息922,644美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2516959美元的現金。

我們打算使用首次公開發售的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金和上述融資交易的淨收益，收購VSee和IDOC，並支付與此相關的費用。如果我們的全部或部分股本被用作影響我們最初的業務合併的對價，剩餘的

- 16 -

目錄表

信託賬户中持有的收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

此外，在短期和長期內，對於企業合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。

持續經營的企業

公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將擁有足夠的營運資金及向發起人或發起人的聯營公司或若干董事借款的能力，以較早完成業務合併或自財務報表發出之日起至少一年的時間滿足其需要。

截至2023年12月31日，該公司的現金餘額為1,863美元，營運資金缺口為7,982,537美元，扣除信託基金中用於支付所得税和特許經營税的允許利息0美元。此外，就本公司根據ASC 205-40“財務報表呈報持續經營事項”對持續經營事項的評估，管理層已確定流動資金、強制清盤及其後解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日，本公司的資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司打算在強制清算日期或申請延期前完成企業合併。

關鍵會計估計

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在本報告所包括的合併財務報表附註的附註2--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息，酌情作出判斷。最重要的會計估計是用於對PIPE遠期合約(定義見財務報表附註6-承諾)、擴展票據分叉衍生工具(定義見財務報表附註10-公允價值計量)、橋樑票據分叉衍生工具(定義見財務報表附註2)、額外橋樑票據及兑換票據進行公允價值評估的假設。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

可能贖回的普通股

我們根據ASC 480中的指導，區分負債和權益，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本的費用或額外實收資本為零的累計虧損的影響。因此，在2023年12月31日，114,966股可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時股本列示在公司資產負債表的股東權益部分之外。

- 17 -

目錄表

認股權證票據

公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、橋票據認股權證及延期認股權證，並確定該等認股權證被視為獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類為股權。

金融工具

該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否應根據ASC 480作為負債入賬，或者它們是否屬於衍生品或包含符合ASC 815規定的分叉衍生品的特徵。

衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。本公司已確定管道融資協議為衍生工具，橋樑票據及延期票據的提早贖回條款均為內嵌特徵，須作為衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”，闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引，採用殘值法，先將本金分配至分支衍生工具的公允價值，然後再分配至債務，從而分別在橋票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋樑票據和擴展票據收益。

高級擔保可換股本票(“交換票據”及“額外過橋票據”)代表股份結算債務，需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份以相當於票據本金金額加上應計及未付利息的方式清償債務工具。因此，高級擔保可轉換本票必須作為ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。

最新會計準則

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

- 18 -

目錄表

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層決定我們自2023年12月31日起對財務報告保持有效的內部控制。

​

- 19 -

目錄表

這份10-K表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化(該術語在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

​

項目9B。其他信息

None.

​

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

- 20 -

目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

​

斯科特·沃爾夫自2021年5月底以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)、公司祕書和董事會主席。沃爾夫博士在廣泛的治療領域是一位多產的醫療器械企業家。沃爾夫博士創立了Aerin Medical，Inc.，以創造非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻呼吸道問題患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics Inc.，該公司是CoolSculting的製造商，CoolSculting是領先的非侵入性減脂方法。沃爾夫博士的S其他初創公司包括EndoGastric Solutions，Inc.和心臟尺寸私人有限公司。他之前是Prospect Venture Partners的合夥人，以及Frazier Healthcare Ventures的副總裁，這兩家公司都是領先的生命科學風險投資公司。沃爾夫博士在喬治·華盛頓大學獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

Daniel·沙利文自2021年5月底以來一直擔任我們的首席財務官(首席財務官)。沙利文先生自2003年以來一直擔任為上市公司提供會計相關諮詢服務的PCN Enterprise，Inc.的總裁。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位和南新漢普郡大學工商管理碩士學位。

凱文·洛德米克自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。凱文擁有30多年的行政領導經驗。目前，他是混合動力火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月以來一直擔任該職位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家為中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德邁克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc.的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的SaaS公司Exostar的首席財務官和首席執行官，以及擔任勞斯萊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。2009至2015年間，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo，擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。

Frank Ciufo自2021年5月底以來一直擔任我們的董事會成員。吳次福先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有30多年的高級執行管理經驗。他目前擔任UplinkMG，LLC的管理合夥人，這是一家專門從事醫療保健運營、項目管理和供應鏈服務效率提高的諮詢公司。先生的諮詢經驗包括為集團採購組織和醫院提供創新的諮詢策略，重點是中期和長期運營改善，複雜的項目管理活動，包括採購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務。他曾為紐約健康和醫院公司、新澤西州大西洋健康公司和新澤西州巴納特醫院提供諮詢。他目前是一家領先的集團採購/技術/諮詢公司Premier Inc.以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Cho Ciufo先生擁有紐約州斯塔滕島瓦格納學院的MBA和BS學位。

喬治·麥克內拉奇自2021年5月底以來一直擔任我們的董事會成員。McNellage先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有30多年的經驗。他目前在醫療保健改善領域的行業領先者Premier Inc.擔任企業銷售部副總裁。在2018年開始在Premier Inc.任職之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職務和職位，專注於銷售、營銷和醫療解決方案。McNellage先生獲得南阿拉巴馬大學工商管理學士學位。

- 21 -

目錄表

Scott Metzger自2021年5月底以來一直擔任我們的董事會成員。梅茨格博士自2018年9月以來一直是Optom，Inc.的醫療董事人員。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉師協會擔任內科醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉劑協會的創始人和前合夥人，這兩家公司是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成了一個合併的6年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。每一位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選出一名首席執行官和一名祕書，這兩人都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中推選一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的一般定義是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

凱文·洛德米克、弗蘭克·西弗、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格是我們的獨立董事。

我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行，不低於從獨立各方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常務委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在遵守分階段規則和有限例外情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會，由George McNellage、Kevin Lowdermilk和Frank Cuifo組成，根據納斯達克上市準則和交易法規則10-A-3（b）（1），他們均為獨立董事。Kevin Lowdermilk是審計委員會主席。審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

- 22 -

目錄表

​

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將完全由能夠閲讀和理解公司資產負債表、損益表和現金流量表等基本財務報表的“獨立董事”組成。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定喬治·麥克內拉奇、凱文·洛德米克和弗蘭克·崔佛有資格成為根據美國證券交易委員會規則和法規定義的“審計委員會財務專家”，通常是指任何過去有財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他導致個人財務成熟的類似經驗或背景的人。

提名委員會

我們成立了董事會提名委員會，由凱文·洛德米克、喬治·麥克內拉奇和斯科特·梅茨格組成，他們每個人都是董事上市標準下的獨立董事。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

​

提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

- 23 -

目錄表

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括凱文·洛德米爾克先生、喬治·麥克內拉奇先生、弗蘭克·崔佛先生，他們都是董事上市標準下的獨立董事。喬治·麥克內拉奇是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

​

儘管如此，如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間和祕書、行政和其他服務外，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東支付任何補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，包括我們的董事或他們各自的關聯公司。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供我們的道德準則副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供該等報告人提交的所有第16(A)節和表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的該等表格的審核以及某些報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人的所有備案要求都已及時提交。

第11項.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

​

- 24 -

目錄表

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的人員目前沒有，或在過去一年中沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名人員在我們的董事會任職。

退還政策

2023年11月，董事會通過了一項追回政策(“追回政策”)，該政策可能適用於重大財務重述的情況。追回政策也作為本年度報告的證物提交。追回政策涵蓋現任和前任高管，幷包括所有激勵性薪酬。具體地説，如果發生會計重述，本公司必須在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內，合理迅速地追回任何超額獎勵補償。根據保單可追討的補償包括以現金或股權為基礎的補償，而授予、支付或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現。應收回的數額將是根據錯誤數據支付的獎勵補償相對於如果根據重述結果本應支付的獎勵補償的超額。

​

- 25 -

目錄表

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至2024年4月12日由以下人士實際擁有的普通股股份數量：（i）我們所知的每個擁有超過5%的已發行和發行普通股股份的人;（ii）我們的每位高級職員和董事;和（iii）我們的所有高級職員和董事作為一個整體。截至2024年4月12日，我們已發行和發行普通股3，603，966股。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。下表不反映在行使該等期權時可發行的任何普通股股份的實際所有權記錄，因為該等期權在2024年4月12日起60天內不可行使。

*不到1%。

- 26 -

目錄表

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年6月7日，Digital Health Sponsor，LLC、我們的贊助商（“贊助商”）以及下文所述的我們的某些董事、高級職員和顧問（“初始股東”）購買了我們4，312，500股普通股（“創始人股份”），總購買價格為25，000美元。2021年10月26日，我們的發起人和下文所述的某些初始股東沒收了總計1，437，500股創始人股份。

​

​

在我們的初始股東對DHAC的初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。在IPO完成的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份，總購買價為5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售各自的創始人股票，直至下列情況中較早的發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180天和(B)在我們的初始業務合併之後，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。

關於簽署原始企業合併協議，我們的保薦人與我們的每個初始股東(統稱為DHAC支持股東)、DHAC、VSEE和IDOC簽訂了一份日期為2022年6月15日的支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人和彼此的DHAC支持股東已同意，

- 27 -

目錄表

除其他事項外，(A)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)在符合其中所述條款的情況下，不會出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券，及(C)不贖回該股東在任何情況下根據保薦人支持協議所載條款及條件所擁有的任何DHAC的股權證券。

​

營運資金貸款

為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或DHAC的任何高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向DHAC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除以下所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

2021年6月7日，我們的保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，而這些票據上的任何未償還餘額應在我們建議的公開發售後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。

2022年10月24日，贊助商同意向DHAC提供350,000美元貸款，用於支付將DHAC終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用，這筆貸款是無息的。2023年11月21日，DHAC與保薦人簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額為350,000美元的貸款將在交易結束時轉換為A系列優先股。

2023年2月，贊助商關聯公司SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了一筆250,000美元的免息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用，並於2023年8月17日對這筆貸款進行了修訂和重述，包括向DHAC提供的另外315,000美元的運營費用免息貸款，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款，用於支付期限延期費用。相關票據的利息為10%，於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的終止日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC達成了一項轉換SPA，根據該協議，總金額為765,000美元的貸款將在交易結束時轉換為A系列優先股。

於2023年4月至2023年10月期間，DHAC向DHAC的行政管理公司SCS，LLC欠下合共約153,000美元的辦公室租賃、業務運營費用和祕書服務。2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總計153,000美元的貸款將於交易結束時轉換為A系列股票。

於2023年10月4日並於2024年1月22日經修訂後，DHAC向保薦人的關聯公司Daniel·科達什所有的M2B Funding Corp.發行了本金總額為165,000美元的無擔保本票，並於2024年1月31日兑付。

2023年11月21日，DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee向Whacky產生的某些貸款總額為220,000美元，將在交易結束時轉換為A系列優先股。

2023年11月21日，DHAC和VSee與Bridge Investor（也是我們贊助商的投資者）簽訂了Convision SPA，Convision SPA於2024年2月13日進行了修訂和重述，根據該協議，VSee向Bridge Investor產生的某些貸款總額為600美元，000將被轉換為合併後公司的普通股，但須在完成後簽署某些登記權協議並提交登記聲明。

於2023年11月21日，達哈克及國泰銀行與保薦人聯營公司Mark E.Munro慈善剩餘單位(“門羅信託”) - 訂立一項轉換SPA協議，據此，國泰銀行向門羅信託產生的總額為300,000美元的若干貸款將於交易結束時轉換為A系列股份。

於2023年11月21日，大華銀行及國際大洋銀行與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立一份轉換特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述，據此，國際大通向浪潮水務招致的總額585,000美元的若干貸款將於交易完成後可轉換為合併後公司的普通股。

- 28 -

目錄表

2023年11月21日，DHAC和IDOC與橋式投資者(同時也是我們保薦人的投資者)簽訂了轉換SPA，轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂和重述，根據該協議，IDOC向橋式投資者產生的總額600,000美元的某些貸款將轉換為合併後公司的普通股，但須簽署某些註冊權協議，並在交易完成後提交相應的註冊聲明。

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立Quantum購買協議，據此，Quantum Investor認購及將購買Quantum Investors，DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票。請參閲下面標題為“量子融資”一節下的進一步説明。

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investor的聯屬公司訂立股權購買協議，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行股份，而投資者有責任自交易結束後第六(6)個交易日起計的36個月期間，不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。見下文“股權融資”部分的進一步説明。

註冊權

初始股東作為吾等方正股份的持有人，以及吾等的保薦人，作為吾等私募單位(及所有相關證券)的持有人，根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與同時也是我們保薦人的投資者的Bridge Investors(“Bridge RRA”)訂立了一項登記權利協議，並於2024年1月22日進一步修訂，其中規定DHAC將提交一份登記聲明，以登記(I)橋接認股權證、(Ii)橋接承諾股、(Iii)根據橋接票據和額外橋接票據可發行的普通股股份以及橋接票據和額外橋接票據的任何反稀釋或任何補救條款；以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日，因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

關於交換協議，合併後的公司和同時也是我們保薦人投資者的橋樑投資者將訂立登記權利協議，規定合併後的公司將提交登記聲明，以登記(I)交易所票據相關的普通股股份；(Ii)可作為交易所票據的利息或本金髮行的普通股股份；(Iii)根據交易所票據的任何反攤薄或任何補救條款可發行的普通股股份；以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日，因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。

根據大和資本與橋投資者訂立的股權購買協議，大華銀行同意於業務合併完成後第六(6)個交易日後45天內向美國證券交易委員會提交一份回售登記聲明，以登記將根據股權購買協議購買的普通股，並應盡商業上合理的努力在提交後30天內由美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。

根據經修訂及重述於2024年2月13日籤立的轉換SPA，DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供登記權利，以認購在業務合併完成後VSee及IDOC承擔的票據轉換後可發行的普通股股份。

量子融資

於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(“Quantum購買協議”)，根據該協議，一名機構及認可投資者(“Quantum Investor”)認購及將會購買，而DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額為3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note將以年息12%的利率計息，並可按以下價格轉換為DHAC的普通股：(1)固定轉換價格為每股10美元；或(2)每日最低價格的85%

- 29 -

目錄表

在緊接轉換日期或其他決定日期之前的連續七(7)個交易日內，VWAP(定義見Quantum Note)。如量子債券發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(“平均價格”)低於10.00美元，至等於平均價格但在任何情況下均不低於2.00美元，則量子債券的轉換價格將被重置。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10.00美元，如果發生違約事件，則本公司可選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額，量子票據將按18%的年利率計息。在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，本公司將訂立登記權協議，根據該協議，本公司將同意登記量子票據相關的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是特拉華州的一家有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有33%的股份，SCS Capital Partners是勞倫斯·桑茲擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們贊助商的管理人，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分別擁有33%和33%的股份。

股權融資

於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權購買額度協議(“股權購買協議”)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的合併後公司新發行普通股。東港航空亦同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，以登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交回售登記書後30天內宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日，合併後的公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無擔保可轉換票據，該票據可按每股10.00美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。

搭建融資和交流的橋樑。

就執行第二項業務合併協議而言，大和資本連同吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋投資者訂立證券購買協議，橋投資者亦為吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額為2,222,222美元的10%原始發行折扣優先擔保本金票據(“橋票據”)。橋式票據以每年10%的利率計入擔保利息，並可在下文描述的某些條件下轉換為DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每股相當於購買一股DHAC普通股的權利，初步行使價為11.50美元，但須經某些調整(“橋樑認股權證”)和(Ii)30,000股DHAC普通股。

於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議，據此，Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額為166,667美元(認購總額為150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，包括(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據，該票據將於2025年5月21日到期；及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,556美元票據。目前預期將於提交與業務合併有關的S-4表格的DHAC註冊説明書修訂本(“額外過橋註解”)時提交。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換為DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者，則額外橋樑票據的換股價格須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。

- 30 -

目錄表

於二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC與橋樑投資者訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據，將於收市時交換由DHAC發行的本金總額為2,523,744美元的高級有擔保可轉換承付票(“交換票據”)，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10.00美元的固定轉換價轉換為合併後公司的普通股。如DHAC的普通股在換股股份登記後的第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，換股價格將被重置，其價格等於(X)95%的DHAC普通股在計量日前第10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的較大者。

《行政服務協議》

我們同意，從2021年11月3日開始，每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務費用。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2023年12月31日的一年中，我們產生了12萬美元，其中55000美元包括在2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了120,000美元，其中10,550美元包括在2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。

一般信息

我們將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過未存入信託賬户的可用收益和從信託賬户中持有的金額賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成最初的業務合併。審計委員會將審查和批准向任何初始股東、管理團隊成員、或我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，而向審計委員會成員支付的任何費用和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

在企業合併之前或與企業合併有關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在首次公開募股之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或支付給他們各自的任何關聯公司(無論交易類型如何)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或在交易中沒有權益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

關聯方政策

我們在完成首次公開募股時採納的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的超過5%的實益所有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

- 31 -

目錄表

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見“-第三部分，項目“10--董事、行政人員和公司治理”.

​

項目14.總會計師費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用總額分別約為84,200美元和84,200美元，用於Withum在本Form 10-K年度報告中提供的季度審查和對我們2023年和2022年12月31日財務報表的審計。

審計相關費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等並無向Withum支付任何與審計有關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，不在上文“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，除上述各項外，本獨立註冊會計師事務所所提供的產品及服務並無收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

- 32 -

目錄表

第IV部

第15項.展品和財務報表附表

(a)以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

​

沒有。

我們特此將隨附附錄索引中列出的附錄作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可以在SEC（100 F Street，NE，100 F Street，華盛頓特區1580室20549。此類材料的副本也可以從SEC的公共參考部門獲得，地址：100 F Street，NE，華盛頓特區20549，按規定利率或在SEC網站www.sec.gov.

​

- 33 -

目錄表

- 34 -

目錄表

- 35 -

目錄表

​

​

- 36 -

目錄表

簽名

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，登記人促使以下籤署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

​

​

- 37 -

目錄表

數字健康收購公司

目錄

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致數字健康收購公司的股東和董事會：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計數字健康收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2024年11月8日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清盤目的除外。這一強制清算日期、隨後的解散和流動性狀況令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2024年4月12日

PCAOB ID號100

​

​

F-2

目錄表

數字健康收購公司

合併資產負債表

​

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄表

數字健康收購公司

合併業務報表

​

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

數字健康收購公司

合併股東虧損變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

​