關於前瞻性陳述的特別説明

10-Q 表格的本季度報告 (“季度報告”），包括 “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析”在本季度報告第一部分的第2項中，包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如 “可能”, “應該”, “期待”, “計劃”, “預期”, “相信”, “估計”, “預言”, “潛力”, “提出的”, “預期的”，或 “繼續”或者這些術語或其他類似術語的否定詞。您應仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們討論了我們對未來經營業績、未來財務狀況或其他方面的預期 “前瞻的”信息。將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件。在投資我們的證券之前，您應意識到，本季度報告中描述的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且一旦發生任何此類事件，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、增長率、活動水平、業績或成就。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

FITLIFE 品牌有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併損益表和綜合收益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併股東權益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明的合併現金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計）

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

簡明合併財務報表附註

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）其他地方的相關附註一起閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。 除非另有説明，否則除每股數據外，所有美元金額均以千美元為單位。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是以以下品牌為注重健康的消費者提供創新和專有營養補充劑和保健產品的供應商：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、Core Active、Nutrology和Metis Nutrition（合稱，”NDS 產品”); (ii) iSatori、生物遺傳學實驗室和 Energize（共同構成了”iSatori 產品“); (iii) 託比亞斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起來是”MRC 產品“)；以及 (iv) MusclePharm。

該公司主要通過特許經營的通用營養中心公司分銷NDS產品（”GNC”）門店遍佈國內外，隨着Metis Nutrition的推出，還通過在美國的GNC公司門店開設門店。iSatori 產品通過大約 16,000 個零售點銷售，其中包括專業零售點、大眾零售點和在線零售點。該公司主要在線分銷MRC產品。MusclePharm的產品出售給批發客户，也直接在線銷售給最終消費者。

FitLife Brands總部位於內布拉斯加州的奧馬哈。有關該公司的更多信息，請訪問www.fitlifebrands.com。該公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在納斯達克資本市場上交易代碼為 “FTLF”。

最近的事態發展

收購咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司與咪咪搖滾公司簽訂了安排協議（”MRC”），根據該協議，公司同意收購MRC。2023 年 2 月 28 日，公司完成了對 MRC 的收購。收購MRC的總對價為17,099美元，其中12,500美元來自新定期貸款的收益，4599美元來自公司的可用現金。有關收購MRC的更多披露，請參閲財務報表附註8。

收購 MusclePharm 資產

2023 年 10 月 10 日，公司收購了 MusclePharm Corporation 的幾乎所有資產（”MusclePharm”）通過美國破產法第363條下的資產購買交易。該公司收購了幾乎所有的資產，除了 MusclePharm 之外沒有承擔任何負債de 最低限度彌補與某些假定合同相關的費用。此次收購的總對價約為18,500美元。其中，1萬美元由第一公民銀行提供的新定期貸款的收益融資，其餘資金來自公司的可用現金餘額。有關收購MusclePharm的更多披露，請參閲附註9。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

收入。截至2024年3月31日的三個月，收入增長了54％，達到16,549美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為10,738美元。截至2024年3月31日的三個月，與上期相比，收入的增長是由於收購了MRC和MusclePharm資產，但部分被傳統FitLife收入的下降所抵消。MRC於2023年2月28日被收購，因此，公司截至2023年3月31日的三個月的財務報表中僅包含一個月的收入。

截至2024年3月31日的三個月，FitLife的傳統收入為6,961美元，與上年相比下降了14％，這得益於批發收入下降21％，部分被在線收入增長3％所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，MRC收入為7,493美元。2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 31 日期間，MRC 收入為 2639 美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，MusclePharm創造了210萬美元的收入，其中約一半來自批發客户，一半來自在線銷售。

截至2024年3月31日的季度，在線收入和批發收入分別約佔總淨收入的65％和35％。截至2023年3月31日的季度，在線收入和批發收入分別約佔淨收入的47％和53％。儘管無法給出保證，但管理層認為，鑑於管理層將重點放在提高利潤率的在線銷售以及分別於2023財年第一和第四季度完成的對MRC和MusclePharm資產的收購上，後續時期的在線收入將持續增長。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，對美國客户的銷售額分別約為96％和97％，對客户的銷售餘額主要來自加拿大。

售出商品的成本。截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本增至9,262美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為6,330美元。46％的增長主要是由於收購MRC導致的收入增加。

毛利。截至2024年3月31日的三個月，毛利增至7,287美元，而截至2023年3月31日的三個月的毛利為4,408美元。毛利的增長主要歸因於MRC毛利的增加以及MusclePharm的毛利增加。

毛利率。截至2024年3月31日的三個月，毛利率從前一同期的41.1％增至44.0％。毛利率的增加主要歸因於銷售組合以及2023年第一季度收購的MRC庫存的公允價值上漲的攤銷，從而提高了MRC的利潤率。不包括逐步攤銷的110美元影響，截至2023年3月31日的季度毛利率將為42.1％。

銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出增至3,736美元，而截至2023年3月31日的三個月為2344美元。增長主要是由於MRC銷售和收購支出對整個季度的影響。

與合併和收購相關的成本。 截至2024年3月31日的季度，與併購相關的成本從2023年同期的1372美元降至134美元，這主要是由與2023年第一季度收購MRC相關的交易成本推動的。

淨收入。截至2024年3月31日的三個月期間，我們的淨收入為2,160美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為156美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的淨收入增長主要歸因於MRC的收入和毛利的增加，以及由於在2023年前三個月完成的MRC收購而導致的收購相關成本降低。

非公認會計準則指標

以下財務報告包含某些不符合公認會計原則的財務指標，美國證券交易委員會將其定義為 “非公認會計準則財務指標”，包括扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。這些指標可能不同於其他公司使用的非公認會計準則財務指標。本財務信息的列報不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，因此不應孤立考慮，也不得作為本季度報告中根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。

如下所示，非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括利息、外匯損益、所得税以及折舊和攤銷。除利息、税項、折舊和攤銷外，調整後的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬、併購相關費用和非經常性費用。該公司認為，非公認會計準則指標排除了某些支出和其他可能無法表明其核心經營業績和業務前景的項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。公司認為，在下面的財務報告中納入非公認會計準則指標使投資者能夠將公司的財務業績與公司的歷史財務業績進行比較，也是衡量公司比較財務業績的重要指標。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的正營運資金為3,164美元，而截至2023年12月31日為4,356美元。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源包括3,290美元的現金和2,269美元的應收賬款。營運資金減少的主要原因是自願償還了2,500美元的定期貸款以及1,125美元的定期攤銷付款，但被截至2024年3月31日的三個月的正運營現金流所抵消。

2019年9月24日，公司與奧馬哈互惠銀行（以下簡稱”）簽訂了信貸額度協議貸款人”），隨後被CIT Bank N.A. 收購，然後被第一公民銀行和信託公司收購，為該公司提供了250萬美元的循環信貸額度（”信用額度”）。信貸額度允許公司根據信貸額度申請預付款，並將此類預付款的收益用於營運資金用途，直到到期日為止，或者除非經公司董事會和貸款人批准在到期時續訂。信貸額度由公司的所有資產擔保。

根據信貸額度提取的預付款的年利率為一個月的SOFR利率加2.75％，每筆預付款將在到期日支付，未付預付款的利息按月支付。公司可以選擇在到期日之前的任何時候全部或部分預付信貸額度下的任何借款，無需支付溢價或罰款。2022年9月20日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將到期日延長至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議，將信貸額度提高至350萬美元，並將到期日延長至2023年12月23日。

2023年2月23日，公司和貸款人修訂了信貸額度協議（”信貸協議”）向公司提供本金為1,250萬美元的定期貸款（”定期貸款 A”）。信貸協議的所有其他條款保持不變。定期貸款A的所有收益都用於收購MRC。

2023 年 10 月 10 日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（”經修訂的信貸協議”）與銀行簽訂，修改並重申公司與銀行之間的信貸協議。根據經修訂的信貸協議，銀行向公司提供了額外的定期貸款（”定期貸款 B”，再加上定期貸款 A，”定期貸款”）的本金為1萬美元，並將350萬美元的信貸額度延長至2024年12月15日。該公司使用定期貸款B的收益為收購MusclePharm資產提供資金。

定期貸款按一個月的SOFR利率加上2.75％的年利率累計利息，本金加應計利息將從2023年6月10日起按季度支付，其金額足以在2028年2月28日之前全額攤還定期貸款，對於定期貸款B，則至2028年10月10日。公司可以全部或部分預付定期貸款下的應計利息在提議的至少一個工作日以書面形式通知銀行，即預付金額的預付款日期預付款。

經修訂的信貸協議包含慣常的違約事件（每個”違約事件”），根據經修訂的信貸協議等規定，在違約事件發生時，利息將按適用利率加每年2％計息，銀行可以宣佈所有債務及其利息立即到期並支付。經修訂的信貸協議還包含公司的慣常陳述和保證；慣常的賠償條款，根據這些條款，公司將賠償因公司陳述、擔保和契約的不準確或違反以及某些其他事項而造成的某些損失；以及慣常的肯定和否定承諾，包括維持固定費用覆蓋率（定義見經修訂的信貸協議）不低於1.25的承諾根據過去十二個月的季度測試，升至1.00基準，從截至2023年12月31日的財政季度開始，從截至2024年3月31日的財政季度開始，融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率（定義見經修訂的信貸協議）不超過2.50至1.00，從截至2024年3月31日的財政季度開始，定期貸款截至2025年6月30日的餘額和現金流槓桿率門檻（定義見經修訂的信貸協議）為未滿足至少1.15的要求，公司將被要求預付相當於超額現金流50％的定期貸款（如經修訂的信貸協議中所定義）。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

截至2024年3月31日，定期貸款和信貸額度的未償借款分別為16,500美元和0美元。

該公司歷來主要通過運營現金流以及股權和債務融資為其運營融資。公司目前預計，運營產生的現金和現有現金儲備，以及信貸額度下的可用借款，將足以為公司未來十二個月提供流動性。

公司依賴運營現金流和信貸額度下的可用金額來滿足其營運資金需求。無法保證運營和/或信貸額度產生的現金流足以為公司未來十二個月提供流動性。如果公司將來無法創造足夠的收入來實現正的運營現金流，和/或如果信貸額度條款下沒有資金，則將需要額外的營運資金。管理層目前無意通過出售股權或債務證券籌集額外的營運資金，並認為運營現金流和信貸額度下的可用借款將為未來十二個月的業務運營提供足夠的資本。如果公司未能從運營中實現正現金流，信貸額度條款下沒有額外的資本，並且管理層無法通過發行股權或債務證券獲得額外的營運資金，則公司的業務將受到重大不利損害。

經營活動提供的現金。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為5,036美元，而截至2023年3月31日的三個月，運營活動提供的現金為232美元。經營活動提供的現金的增加主要是由對MRC的收購推動的，但收購時MRC應計的交易相關成本和其他應付賬款和支出在很大程度上抵消了這一收購。

用於投資活動的現金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為10美元和17,099美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司使用10美元購買了不動產和設備。在截至2023年3月31日的三個月期間，公司支付了17,099美元收購了MRC。

（用於）融資活動提供的現金。截至2024年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金為3625美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為12,500美元。

關鍵會計政策與估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明的合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與資產使用壽命有關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗和假設，我們認為這些經驗和假設在當時情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷會對我們在簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。美國證券交易委員會認為，一個實體最關鍵的會計政策是那些既是描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，也是需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，這通常是因為需要對估算時本質上不確定的事項做出估計。有關公司會計政策的更詳細討論，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註附註3，”重要會計政策摘要”.

我們認為，除其他外，以下關鍵會計政策要求在編制合併財務報表時使用重要的判斷和估計。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 (i) 報告的資產和負債金額，(ii) 披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及 (iii) 報告期內確認的淨銷售額和支出金額。

這些估計和假設包括對無法收回的應收賬款儲備的估計、庫存報廢備抵金、產品回報、財產和設備的折舊壽命、企業合併購買價格的分配、商譽減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債應計以及為服務發行的股票工具估值時所做的假設。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

善意

根據財務會計準則委員會 ASC 350, 無形資產-商譽和其他，我們至少每年或在事件或情況表明可能出現減值時對商譽和無限期無形資產進行減值審查。我們的減值測試每年12月31日（我們的財政年度末）進行。商譽和無限期無形資產的減值是通過將我們的申報單位的公允價值與申報單位標的淨資產的賬面價值進行比較來確定的。如果申報單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，則商譽被視為減值，並在商譽賬面價值超過申報單位公允價值與其其他資產和負債公允價值之間的差額的範圍內確認減值損失。

管理層得出結論，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發生觸發事件。在未來一段時間內，我們將繼續根據需要審查減值指標。

收入確認

該公司的收入包括向消費者銷售營養補充劑和健康產品。

根據財務會計準則委員會ASC 606的規定，該公司的收入入賬。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述按預期收取的金額向客户轉移商品或服務的情況。ASC 606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）確定我們在合同或協議中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履行義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。根據ASC 606，當合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認收入，公司在根據書面銷售條款向客户發貨或交付產品時即發生這種情況。收入的衡量標準是我們期望通過向客户轉讓產品而獲得的對價金額。

公司銷售的所有產品均為不同的個人產品，包括營養補充劑和健康產品。這些產品僅作為成品出售，客户在發貨後無需履行任何履約義務即可從中獲得預期價值。

該公司的產品還在包括亞馬遜在內的電子商務平臺上出售。對於這些交易，公司評估了委託人與代理人的考慮，以確定將支付給亞馬遜的平臺費用記錄為支出或收入減少是否合適。公司在簡明合併損益表和綜合收益表中記錄了向亞馬遜支付的平臺費用，用於將公司產品分銷到銷售成本中。平臺費用不記作收入減少，因為公司（1）在將商品轉移給客户之前擁有貨物，（2）可以指示亞馬遜與其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一樣，將公司的庫存退回公司指定的任何地點，（3）有責任在客户直接向物流提供商退貨後讓客户保持完整，並且公司保留後端庫存風險，（4）) 受信用風險（即信用卡退款）的影響，(5) 建立其產品的價格，（6）可以決定誰向買家（亞馬遜或公司）配送商品，（7）可以限制數量或隨時停止銷售商品。基於這些考慮，公司是該安排的負責人。亞馬遜的廣告費在簡明合併損益表和綜合收益表中記錄在銷售、一般和管理費用中。

該公司將收入分解為地理區域和分銷渠道。公司認為，將收入分解為這些類別可以實現披露目標，即描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

截至2024年3月31日的三個月，在線收入約佔淨收入的65％，而同期批發渠道的這一比例為35％。截至2023年3月31日的季度，在線收入佔淨收入的47％，而2023年同期批發渠道的在線收入為53％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，對美國客户的銷售分別約為96％和97％，其餘銷售額主要來自加拿大的客户。

控制我們銷售的產品在從我們的設施發貨或交付給客户時轉移給客户，屆時公司的履約義務已得到履行。運輸和裝卸活動是在客户獲得對貨物的控制權之前進行的，因此代表履行活動，而不是向客户承諾的貨物。銷售付款通常通過支票、信用卡或電匯支付。從歷史上看，公司從未遇到過客户的任何重大付款延遲。

對於直接面向消費者的銷售，公司允許在購買後的30天內退貨。我們的批發客户，例如GNC，可以在某些情況下將購買的產品退還給公司，其中包括位於GNC公司商店或其任何配送中心的過期或即將過期的產品，以及需要召回或含有美國食品藥品監督管理局可能召回的一個或多個成分的產品。

退貨權並不代表單獨的履約義務，但由於允許客户退回產品，因此公司期望獲得的對價是可變的。在對回報進行評估後，公司確定產品回報並不重要，因此認為此類回報很可能不會導致未來收入的重大逆轉。我們每季度評估我們的合同和結論的合理性。

最近的會計公告

有關管理層認為對我們當前或未來財務報表產生重大影響的最新會計聲明的描述，請參閲本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註3。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務主要在美國開展。但是，由於2023年對MRC的收購，該公司現在更容易受到外幣波動的影響。因此，我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場經濟狀況等因素的重大影響。

外幣

2023年1月，公司簽訂了外幣套期保值交易，以降低因即將收購MRC而導致美元/加元匯率發生不利變化的風險。該公司簽訂了購買2500萬加元的遠期合同，因為該公司預計在MRC的2320萬加元收購價之外還將提供額外的營運資金資金。隨着我們業務地域範圍的擴大，未來我們可能會進行更多的外幣套期保值交易。

利率

我們面臨的利率變動風險主要與經修訂的信貸協議（包括定期貸款和我們的信貸額度）下的借款以及我們對短期金融工具的投資有關。截至2024年3月31日，該公司的未償定期貸款為16,500美元，其信貸額度下的未償還額度為0美元。

將我們的現金餘額投資於固定利率和浮動利率的利率收益工具會帶來一定的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會下降，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分原因是，我們未來的利息收入將因利率變動而有所不同，如果我們被迫出售因利率變動而估計公允價值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。但是，由於我們幾乎所有的現金等價物都由銀行存款和短期貨幣市場工具組成，因此我們預計利率變動不會導致淨收入出現任何實質性變化。

第 4 項。控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行評估（”《交易法》“），截至 2024 年 3 月 31 日，已竣工。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，包括確保收集公司要求披露的信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理層不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於成本效益高的控制系統存在固有的侷限性，任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，也無法確保所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據公司或其任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響本公司、我們的普通股、任何子公司或本公司或我們子公司董事或高級職員的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，否則不利決定可能會產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表綜合年度報告中描述了我們的經營業績和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響。管理層不知道截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中討論的風險因素有任何重大變化。您應將這些風險因素與本季度報告中包含的其他信息一起仔細考慮。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售

沒有。

第 3 項。優先證券違約

在截至2024年3月31日的三個月期間，優先證券沒有違約。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。