根據 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
CORBUS 製藥控股有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 |
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46-4348039 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 證件號) |
河脊大道 500 號
馬薩諸塞州諾伍德 02062
電話:617-963-0100
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
CORBUS 製藥控股公司 2024 年股權補償計劃
(計劃的完整標題)
尤瓦爾·科恩
首席執行官
Corbus 製藥控股有限公司
河脊大道 500 號
馬薩諸塞州諾伍德 02062
電話:617-963-0100
(服務代理的名稱和地址)
電話號碼,包括服務代理的區號)
複製到:
邁克爾·勒納,Esq.
史蒂芬·M·斯科爾尼克
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約,紐約 10020
電話:(212) 262-6700
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
目錄
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導言 |
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第一部分第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息 |
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第 II 部分註冊聲明中要求提供的信息 |
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第 3 項。以引用方式合併文件。 |
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第 4 項。證券的描述。 |
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第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。 |
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第 6 項。對董事和高級職員的賠償。 |
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第 7 項。申請豁免註冊。 |
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2 |
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第 8 項。展品。 |
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第 9 項。承諾。 |
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4 |
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簽名 |
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導言
本S-8表格的註冊聲明(本 “註冊聲明”)由特拉華州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.(“公司”)提交,註冊公司2,000,000股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),根據公司董事會批准的Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 2024年股權補償計劃(“計劃”),新增留待發行的公司普通股於 2024 年 3 月 14 日成為董事會,並於 2024 年 5 月 16 日由其股東組成。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第428(b)(1)條的規定,將向參與者發送或提供包含第一部分中指定信息的文件。根據《證券法》第424條,此類文件不是作為本註冊聲明的一部分,也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的。此類文件和根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明:
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公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告,經公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K/A表年度報告修訂; |
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公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告; |
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公司於2024年1月9日、2024年1月26日、2024年1月29日、2024年1月31日、2024年2月1日(經2024年2月2日修訂)、2024年2月6日、2024年3月20日、2024年4月10日、2024年4月10日、2024年5月9日和2024年5月20日(其中視為已提供且未提交的任何部分除外)向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告; |
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公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明,並由2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的額外最終委託書材料進行了補充;以及 |
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我們於2015年4月14日提交的8-A表中包含的面值每股0.0001美元的普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告,包括作為2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告附錄4.10提交的股本描述。 |
1
在本註冊聲明發布之日之後,公司隨後根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的所有文件,在提交本註冊聲明生效後的修正案之前,凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊聲明的生效後修正案之前,均應視為以引用方式納入本註冊聲明,並自本聲明之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。這些文件的副本無需隨本註冊聲明一起提交,本註冊聲明中的任何內容均不得視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
DGCL授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。公司的公司註冊證書將公司董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外,公司已與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,根據該協議,公司同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償,包括賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員過去或可能成為董事或高級管理人員而在法律訴訟中產生的費用和負債,公司的員工或代理人,前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事,並且以董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式。
公司擁有董事和高級管理人員責任保險,以支付其董事和高級管理人員因向公司提供服務而可能承擔的責任,包括《證券法》引起的事項。公司的註冊證書和章程還規定,如果其董事和高級管理人員因其是公司的高級管理人員或董事之一而參與與其在公司的董事會職位相關的任何訴訟、訴訟或訴訟,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟,公司將向其提供賠償。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
有關證物清單,請參閲本註冊聲明中的附錄索引,該索引以引用方式併入本項目。
2
展覽索引
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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4.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書(參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.1納入)。 |
4.2 |
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經修訂和重述的公司章程(參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄3.2併入)。 |
4.3 |
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普通股證書樣本,面值0.0001美元(參照公司於2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4.1納入此處)。 |
4.4 |
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科布斯製藥控股公司2024年股權薪酬計劃。*
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4.5 |
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激勵性股票期權授予協議表格(參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處)。 |
4.6 |
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非法定股票期權授予協議表格(參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入此處)。 |
4.7 |
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限制性股票獎勵協議表格(參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入此處)。 |
4.8 |
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限制性股票單位獎勵協議表格(參照公司於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入此處)。 |
5.1 |
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洛文斯坦·桑德勒律師事務所的觀點。* |
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23.1 |
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EisnerAmper LLP 的同意。* |
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23.2 |
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Lowenstein Sandler LLP 的同意(作為附錄 5.1 的一部分提交)。* |
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24.1 |
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委託書(包含在本 S-8 表格註冊聲明的簽名頁上)。* |
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107 |
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申請費表的計算。* |
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隨函提交。 |
3
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案:
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(i) |
包括1933年《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書; |
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(ii) |
在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定,但發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20%)以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差,都可以在根據規則第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映,前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20% 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明;以及 |
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(iii) |
包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。 |
但是,如果註冊人根據1934年《證券交易法》(15 U.S.C. 78m或78o(d))第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息,則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行:
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告,這些報告均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已得到解決控制先例,向具有適當管轄權的法院提出,問題是否如此它的賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。
4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在馬薩諸塞州諾伍德市代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
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Corbus 製藥控股有限公司 |
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來自: |
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/s/ 尤瓦爾·科恩 |
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尤瓦爾·科恩博士 |
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首席執行官 |
委託書和簽名
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人均構成並任命尤瓦爾·科恩博士和肖恩·莫蘭,他們都是他的事實上的律師,有權以任何身份代替他,簽署本註冊聲明的任何修正案,包括生效前和生效後的任何修正案,並向證券和證券局提交此類修正案及其附物和其他相關文件交易委員會,特此批准並確認所有內容事實上的律師或其代理人或替代人可以根據本協議做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
5
人 |
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容量 |
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日期 |
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/s/ 尤瓦爾·科恩 |
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首席執行官兼董事 |
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2024年5月31日 |
尤瓦爾·科恩 |
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(首席執行官) |
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/s/ 肖恩·莫蘭 |
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首席財務官 |
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2024年5月31日 |
肖恩·莫蘭 |
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(首席財務和會計官) |
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/s/ 艾倫·霍爾默 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
艾倫·霍爾默 |
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/s/ 安妮·阿爾特邁耶 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
安妮·阿爾特邁耶 |
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/s/ 艾弗裏·卡特林 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
艾弗裏·卡特林 |
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/s/ 瑞秋·雅克 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
雷切爾·雅克 |
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/s/ 約翰·詹金斯 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
約翰·詹金斯 |
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/s/ 彼得·薩爾茲曼 |
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導演 |
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2024年5月31日 |
彼得·薩爾茲曼 |
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/s/ Yong Ben |
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導演 |
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2024年5月31日 |
Yong Ben |
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