EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

PAYCOM 軟件有限公司

（2024 年 2 月 7 日生效）

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第一條

辦公室

第 1.01 節. 註冊辦事處. 位於特拉華州的Paycom Software, Inc.（公司）的註冊辦公室地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

第 1.02 節. 其他辦公室. 公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第 1.03 節. 書籍. 根據董事會可能不時決定或公司業務的要求，公司的賬簿可以保存在特拉華州內或州外。

第二條

股東會議

第 2.01 節. 會議的時間和地點. 所有股東會議均應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，日期和時間由董事會（或董事會未指定，則由主席）不時決定。董事會可自行決定不得在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信或親自和遠程通信方式舉行會議。

第 2.02 節. 年度會議. 應舉行年度股東大會，以選舉董事和根據本章程處理可能在會議之前適當提交的其他事務。

第 2.03 節. 特別會議. 股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議（定義見下文）或公司總裁召開，且不得由任何其他人召集。

第 2.04 節。在會議上進行。公司董事會主席或總裁應視情況擔任任何股東會議的主席或聯席主席。公司祕書應擔任會議祕書。如果祕書不在場，會議主席應任命會議祕書。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非董事會在會前另行決定，否則會議主席應決定工作順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召集會議和休會（無論是否有法定人數），宣佈每項事項的投票開始和結束的日期和時間股東將投票，對人（登記在冊的股東除外）施加限制可能出席任何此類會議的公司（或其正式任命的代理人），制定解散未按規定辦理的業務的程序，維持會議秩序和出席者的安全，限制在規定的開會時間之後進入會議，限制任何人在任何股東大會上發表聲明或提問的情況以及分配的時間。

第 2.05 節。會議通知；豁免通知；延期會議.

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），如果是特別會議，召集會議的一個或多個目的。除非特拉華州通用公司法（特拉華州通用公司法）另有規定或今後可能修改，否則此類通知應在會議舉行日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可根據適用法律通過電子傳輸發出。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

(b) 由有權獲得此類通知的人簽署的對任何此類通知的書面棄權，或有權獲得通知的人通過電子傳送方式的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的目的明確，即在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

(c) 董事會或會議主席可以將會議延期到其他時間或地點（如果有）（無論是否有法定人數出席），如果會議時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有）是根據適用法律提供的，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者在休會之後，為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 2.06 節. 法定人數. 除非公司註冊證書或本章程另有規定並受特拉華州法律約束，否則有權在股東大會上投票的公司大多數已發行股本的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。一旦確立法定人數，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，會議主席或親自出席或由代理人代表的多數股東可以按照第 2.05 (c) 節規定的方式將會議休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類休會的會議上，如果有法定人數出席或派代表出席會議，則可以按照最初的通知在會議上處理的任何業務進行交易。

第 2.07 節。投票。

(a) 除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東都有權對該股東持有的公司每股已發行股本投一票。公司持有的公司股本的任何股份均無表決權。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的投票的公司大多數股本的贊成票應為股東的行為。董事候選人應在任何有法定人數的董事選舉會議上以票的多數票選出，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事。就本章程而言，大多數選票表示公司為被提名人選舉投票的公司股本數量超過了投票反對此類被提名人選舉的公司股本數量，棄權票和經紀人無票不算作贊成或反對此類被提名人選舉的選票。儘管如此，如果董事選舉存在爭議，則董事候選人應由有權在有法定人數的會議上對董事選舉進行投票的公司股本持有人的多數票選出。就本章程而言，有爭議的選舉是指公司的年度會議或特別會議，其中 (i) 公司祕書收到通知，告知股東已根據本章程第 2.10 節或適用法律對股東候選人提名董事的要求提名或打算提名候選人蔘加董事會選舉，以及 (ii) 該股東在公司首次發送郵件的前十天或之前未撤回此類提名是向股東發出此類會議的會議通知。

(b) 如果未選出現任董事的董事候選人，並且在該會議上未選出繼任者，則該董事應立即向董事會提出辭呈。董事會提名和公司治理委員會（提名和公司治理委員會）應考慮所提出的辭呈並建議董事會是否接受。董事會應在股東投票獲得認證後的90天內，考慮到提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職進行考慮並採取行動，然後應立即在新聞稿中披露其是否接受董事辭職的決定（以及拒絕辭職的理由，如果適用，還應披露拒絕辭職的理由），該新聞稿應以公司新聞稿的通常發佈方式發佈。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與提名和公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受此類現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至該董事競選類別的任期屆滿的年度股東大會，以及其繼任者正式當選，或其提前辭職或免職為止。如果董事會根據本章程接受董事辭職，或者如果未選出董事候選人且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據本章程的規定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會的規模。

(c) 每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代行該股東，由書面文件指定，由該股東簽署或經其授權的律師簽署，然後交付給公司祕書。根據特拉華州法律第 116 條，個人作為代理人的授權可以記錄在案、簽署和交付，前提是此類授權應列出或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票或向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。除非該代理規定了更長的期限，否則不得在的三 (3) 年後對任何代理進行投票。

(d) 就某一事項投棄權票的股票以及經紀商的無票將計算在內，以確定法定人數，但不算作所投的選票。

第 2.08 節。經書面同意允許的行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則未經會議、事先通知或未經表決，不得在任何年度或特別股東大會上採取的行動。

第 2.09 節。投票清單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制一份按字母順序排列的有權在該會議上投票的股東的完整名單，包括每人的地址和持有的股票數量，供任何股東查閲，用於與會議相關的任何目的，為期十 (10) 天，任一期限為會議前一天，) 在正常工作時間內、在公司主要行政辦公室或 (b) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息。原始股票轉讓賬簿（或公司保留的任何副本）是有權審查此類清單或轉讓賬簿或在任何股東大會上投票的股東身份的唯一證據。

第 2.10 節。股東提名和提案的預先通知.

(a) 及時通知。在年度股東大會上，只應考慮提名參加董事會選舉的人員提名，並應按照會議適當提交的其他事項進行。要正確地在年會之前提出、提名或此類其他事項，必須：(i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定，(ii) 由董事會（或其任何授權委員會）或按董事會（其任何授權委員會）的指示以其他方式適當提出，或者 (iii) 以其他方式由股東在年會之前正確提出 (A)) 誰是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰是這樣的股東只有當該受益所有人是

公司股份的受益所有人），無論是在會議通知發出之時還是在確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，（B）誰有權在會議上投票，（C）誰符合本第 2.10 節規定的程序。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的專有方式（根據並遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條的公司委託書中包含的提案除外）。此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東根據第 2.10 (a) (iii) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，提議股東（定義見下文）必須根據本第 2.10 節以書面形式及時向公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，即使該事項已經是董事會向股東發出的任何通知或公開披露（定義見下文）的主題。為了及時起見，必須在公司主要執行辦公室向祕書提交擬議股東通知：（x）不遲於第九十（90）日營業結束時^第四) 日，不得早於第一百二十 (120) 日營業結束^第四) 前一次年會週年紀念日的前一天（如果此類會議要在前一年年會週年紀念日前三十（30）天舉行，或不遲於上一年度年會週年會週年紀念日後七十（70）天舉行；（y）對於任何其他年度股東大會，不遲於較晚的營業結束九十年代的 (90)^第四) 此類年會的前一天或第十日營業結束的前一天 (10^第四) 該會議日期的首次公開披露之日後的第二天。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得為上文所述的股東通知開啟新的通知期限（或延長任何通知期限）。

(b) 股東提名。對於提名任何人或個人競選董事會成員，應及時向公司祕書發出提議股東的通知（根據本第 2.10 節規定的及時通知期限）應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位此類被提名人（如果有）記錄在案且直接或間接擁有實益的公司股本數量；

(iv) 根據《交易法》第14 (a) 條及根據該法頒佈的規則和條例，在委託書中要求在競選（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事的委託書中披露的有關每位被提名人的其他信息;

(v) 一份填寫並簽署的關於該人擔任董事的背景和資格的問卷，中的表格應由祕書應任何登記在冊的股東的書面要求在提出此類請求後的十 (10) 天內提供；

(vi) 被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人：

(A) 同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選，同意擔任董事；

(B) 打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事；以及

(C) 作出以下陳述：(1) 董事被提名人已閲讀並同意遵守公司治理準則、道德和商業行為守則、關聯方交易政策以及適用於董事的任何其他公司政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則，(2) 董事被提名人不是也不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證個人如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何提名或其他業務提案、議題或問題（投票承諾）或任何可能限制或幹擾此類人員在當選為公司董事時遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾採取行動或進行投票，以及 (3) 該董事被提名人現在和將來都不會成為與除以下任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司關於未向公司披露與提名董事或擔任董事相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（薪酬安排）；

(vii) 關於提議股東：

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及提議股東的任何關聯人（定義見下文）的姓名和地址；

(B) 截至擬股東通知發佈之日由提議股東直接或間接擁有（實益和記錄在案）並由擬股東的任何關聯人擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及提議股東將書面通知公司截至該登記在冊和實益持有的此類股份的類別和數量的陳述在記錄日期中較晚者或第一次日期之後立即舉行會議日期公開披露記錄日期；

(C) 描述該提議股東與提議股東的任何關聯人之間的任何協議、安排或諒解（書面或口頭），這些協議、安排或諒解（書面或口頭）與 (1) 提議股東招募股東時將具有重要意義的任何標的（包括但不限於社會、勞動、環境或問題）有關（包括但不限於社會、勞動、環境或事務）治理政策），無論此類協議、安排或諒解是否具體涉及該公司；

(D) 描述該提議股東或提議股東的任何關聯人與董事被提名人或與該被提名人一致行事的任何其他個人（包括他們的姓名）之間的任何協議、安排或諒解（書面或口頭），另一方面與 (1) 提名或 (2) 對該提議股東具有重要意義的任何主題有關的徵集股東（包括但不限於社會、勞動、環境或治理政策問題），不論該等協議、安排或諒解是否與公司具體相關；

(E) 第類或系列（如果有）以及期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、股票增值權或類似權利、義務或承諾的數量，或按與公司任何類別或系列股票或其他證券相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利、義務或承諾的數量，或其價值全部或部分來自任何類別或系列股票或其他證券的價值無論是否為公司的權利、義務或承諾均受其約束公司標的類別或系列股票或其他證券（均為衍生證券）的結算，這些證券由提議股東或提議股東的任何關聯人直接或間接實益擁有；

(F) 提議股東或受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票借貸協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低公司任何類別或系列股本或其他證券的經濟風險（所有權或其他風險），管理股價變動的風險，或者增加或減少的投票權，與公司任何類別或系列股本或其他證券相關的提議股東或提議股東的任何關聯公司或關聯公司，或直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列或股本或其他證券的價格或價值下降而獲利或分享任何利潤的機會；

(G) 描述提議股東或提議股東的任何關聯人從公司股票或其他證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤（包括任何基於業績的費用）的任何其他直接或間接機會；

(H) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，據此，提議股東或其任何關聯公司或關聯公司的任何關聯公司或關聯公司有權對公司的任何股份或其他證券進行投票；

(I) 提議股東或提議股東的任何關聯人或其任何與公司標的股份分離或分離的關聯公司或關聯公司以實益方式擁有的公司股份的股息的任何權利；

(J) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生證券的任何比例權益，其中提議股東或其任何關聯公司或關聯公司的任何關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益（如果有）；

(K) 描述提議股東或提議股東的任何關聯人或其任何關聯公司或關聯公司與任何其他人（包括他們的姓名）之間與公司或衍生證券股本所有權或投票權有關或相關的所有協議、安排和諒解；

(L) 一份陳述，表明提議股東是公司股份的記錄持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人或提出此類其他業務，並確認如果提議股東（或提議股東的合格代表（定義見下文））似乎沒有出席在這樣的會議上提出股東提名或其他商業提案，公司不必這樣做盡管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但仍將提議的股東提名或其他商業提案提交此類會議進行表決；

(M) 提議股東為支持提名或其他業務提案而知悉的其他股東（包括受益人和記錄所有者）的姓名和地址，以及在已知範圍內，這些其他股東實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量；

(N) [故意省略];

(O) [故意省略];

(P) 必須在委託書中披露與提議股東和擬股東的任何關聯人有關的任何其他信息，該委託書要求代理人在競選競選（即使不涉及競選活動）中當選該人為董事，或根據《交易所》第14條要求提交的與申請董事選舉代理人有關的其他文件法案及據此頒佈的規則和條例；

(Q) 描述過去三 (3) 年中所有直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及提議股東或任何關聯人或與之一致行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，以及每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或與之一致行動的其他人之間的任何其他重要關係另一方面，包括但不限於所有必需的信息根據根據第S-K條頒佈的第404條，披露提議股東或提議股東的任何關聯人或與其一致行動的任何人是否是該規則規則的註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(R) 提議股東或提議股東的任何關聯人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接利益；

(S) 完整而準確地描述任何未決或據提議股東所知的受威脅的法律程序，在該訴訟中，該提議股東或提議股東的任何關聯人是涉及公司的當事方或參與者，或據提議股東所知，涉及公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或同夥人；

(T) 一份聲明，説明提議股東、其合格代表和/或提議股東的任何關聯人是否打算根據在交易法中頒佈的第14a-19條徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票（以及如果

因此，此類聲明還應包括一項承諾，即提議股東將在年會前至少20個日曆日向佔有權在董事選舉中進行一般投票權的股票的受益所有人交付（1）在年會前至少20個日曆日、為其董事候選人徵集代理的最終委託書副本，或（2）在年度會議前至少40個日曆日向有權在董事選舉中進行一般投票的股票的受益所有人交付滿足滿足以下要求的代理材料的互聯網可用性通知《交易法》第14a-16 (d) 條）；

(U) 一份陳述，表明提議股東將向公司提供第 2.10 (d) 節所要求的更新和補充；

(V) 關於提議股東已遵守州法律和《交易法》中關於本第 2.10 節所述事項的所有適用的要求的陳述。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，致公司祕書的提議股東通知應列出提議股東提議在年會上提出的每項事項： (i) 簡要説明希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因；(ii) 任何提案或業務的文本（包括任何決議案文本提議審議如果此類業務包含修改這些內容的提案章程，擬議修正案的措辭）；(iii) 根據和依照《交易法》第 14 (a) 條及其頒佈的規章條例以及 (iv) 第 2.10 節要求的所有其他信息，在代理人聲明或其他文件中要求披露的與提議股東有關的任何其他信息，這些信息是與提案代理人申請有關的上文 (b) (七)。

(d) 補編和更新。

(i) 就擬在年度會議之前提出的董事提名或其他業務發出通知的提議股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據本第 2.10 節在該通知中提供或要求提供的信息在會議的記錄日期以及會議前十 (10) 個工作日或任何廣告之日為止的真實和正確延期或推遲，此類更新和補充資料應交付給以下人，或郵寄和接收方：公司主要高管辦公室的祕書 (A) 如果是要求在會議記錄日期之前進行更新和補充，則不遲於該記錄日期之後的五 (5) 個工作日；(B) 對於更新和補充，則必須在會議或任何休會或延期（視情況而定）前十 (10) 個工作日起補充，不是不遲於會議或任何休會或延期日期前八 (8) 個工作日。為避免疑問，根據本第 2.10 (d) 節提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 2.10 節交付的通知中的任何缺陷，並且不得延長根據本第 2.10 節送達通知的期限。如果提議股東未能根據本第 2.10 (d) 節提供任何書面更新或補充，則與該書面更新或補充文件相關的信息可能被視為未根據本第 2.10 節提供。

(ii) 如果根據本第 2.10 節提交的任何信息在任何重要方面都不準確，則應將這些信息視為未根據本第 2.10 節提供。如果根據本第 2.10 節提交的任何信息存在任何重大不準確之處或任何重大變化（包括提議股東或擬股東的任何關聯人是否不再打算根據第 2.10 (b) (vii) (T) 條作出的陳述徵集代理人，提議股東應在成為後的兩 (2) 個工作日內以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書通報祕書意識到此類不準確或更改。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，提議股東應在該請求提交後的五（5）個工作日內（或該請求中可能規定的更早期限）提供（A）使董事會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該提案提交的任何信息的準確性股東根據本第 2.10 節和 (B) 對任何的書面確認該提議股東早些時候根據本第 2.10 節提交的信息。如果提議股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則有關要求書面驗證或確認的的信息可能被視為未根據本第 2.10 節提供。

(e) 代理規則。儘管本第 2.10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 2.10 節所述事項有關的所有適用要求。本第 2.10 節中的任何內容均不應被視為（i）影響股東根據《交易法》第 14a-8 條（或其任何後續規則）要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（ii）影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。如果股東已通知公司，股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.10節不適用於股東提出的提案。

(f) 股東特別會議。根據特拉華州法律，只有在股東特別會議上開展的業務屬於股東訴訟的適當事項，且應根據公司會議通知在會議之前提出。可以在股東特別會議上提名董事會選舉人選，該會議將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示，或 (ii) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由公司 (A) 的股東在該會議上選出是公司登記在冊的股東（對於任何受益所有人，如果不同，則代表誰）只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人（在向公司祕書提交本第 2.10 節規定的通知時）和在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、(B) 誰有權在會議上和此類選舉中投票，以及 (C) 遵守中規定的通知程序時，才會提名或提名。這個第 2.10 節。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.10 節要求的股東通知應交給祕書不遲於第九十（90）日營業結束時在公司的主要執行辦公室^第四) 此類特別會議的前一天，且不早於第一百二十 (120) 中晚者的工作結束^第四) 此類特別會議的前一天或第十次 (10)^第四) 在公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人的日期後的第二天。在任何情況下，特別會議休會或延期的公開披露均不得開始新的期限（或延長任何通知期限），用於如上所述向股東發出通知。

(g) 違規行為的影響。

(i) 儘管本章程中有任何相反的規定：(A) 除非按照本第 2.10 節規定的程序，否則不得在任何年度會議或特別會議上進行提名或業務；(B) 除非法律另有規定，否則如果打算根據本第 2.10 節在年度會議或特別會議上提名的提議股東不遵守或提供信息根據本第 2.10 節，要求公司在有記錄的日期之後立即向公司提交或記錄日期的首次公開披露日期，或提議股東（或提議股東的合格代表）未出席會議以介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。

(ii) 儘管本第2.10節有上述規定，除非法律另有規定，否則除公司提名人外，任何股東均不得尋求代理人來支持董事候選人，除非該股東根據交易法頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條進行了彙編。如果（A）任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，並且（B）該股東隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）或（3）條的要求（由董事會或其指定的官員決定），則公司應忽略代理公司卡上任何擬議被提名人的任何代理但公司提名人除外，儘管公司可能已收到支持該公司的代理人。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條提供通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向祕書提供合理的證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。

(iii) 董事會（或由此指定的官員）應有權力和責任確定是否已根據本第 2.10 節的規定提出提名或其他業務，如果董事會或該官員確定未根據本第 2.10 節的規定提出任何提名或未提出此類其他業務，則進行此類提名或類似提名其他擬議的事項不應在有關會議上審議。

(h) 定義。

(i) 如果提議股東在過去兩 (2) 年中的任何時候故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），與該人（或其控制人）就對提議股東招募股東具有重要意義的事項（無論是還是非公司特有）一致採取行動，則該提議股東應被視為與該人一致行動持有人，包括但不限於社會、勞工、環境和治理政策問題；但是，但是，在為客户或其自己的賬户進行證券投資和交易方面，不得將提議股東視為與主要業務是擔任投資經理或顧問的個人協調行動。

(ii) 控制人是指，就任何人而言，統稱 (A) 該第一人稱的任何直接和間接控制人，以及 (B) 此類第一人和任何控制人各自的董事、受託人、執行官和管理成員（包括根據《美國國税法》第 501 (1) 條免税的實體，董事會、執行董事會的每位成員理事會或其類似的管理機構）；

(iii) 家庭成員是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父們，兒子-和兒媳們，兄弟和姐妹們，以及與該人合住所的任何人（家庭傭工除外）。

(iv) 個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、聯合股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(v) 提名股東統指發出董事提名或其他業務提案通知的任何股東，或者，如果通知是代表受益所有人提名或提議開展其他業務提出的，則指該受益所有人；如果該股東或受益所有人是一個實體，則其每位控制人（在每種情況下均為股東、受益所有人或控制人）以及其任何家庭成員）。

(vi) 上市公司是指擁有根據《交易法》第12條註冊的某類股權證券的公司，無論此類證券的交易是否已暫停。

(vii) 公開披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例向證券交易所委員會提交的文件中作出的披露。

(viii) 股東的合格代表是指該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者經該股東簽訂的書面文件 (A)、(B) 該股東在採取行動之前向公司交付（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權的人，並註明（C）該人有權就擬採取的行動代表該股東行事。

(ix) 就提議股東而言，關聯人應被視為該提議股東一致行事的個人（及其任何控制人）。

第三條

導演們

第 3.01 節. 一般權力. 除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 3.02 節. 人數、選舉和任期. 構成董事會的董事人數只能不時通過全體董事會多數成員的贊成票通過的決議來確定。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指名授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。根據迄今為止修訂的公司註冊證書第六條的規定，董事應分為三（3）類（各為一類），指定為一類、二類和三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事的任期應在選出該董事的年會之後的下一次第三次年度股東大會之日結束。儘管如此，每位董事的任期應持續到正式選出繼任董事並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職為止。董事不需要成為股東。

第 3.03 節. 法定人數和行為方式. 除非公司註冊證書或本章程要求更多人數，否則全體董事會的多數成員應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為董事會。當會議休會到另一個時間或地點時（無論是否達到法定人數），如果休會會議的時間和地點是在休會時宣佈的，則無需通知休會。在休會上，董事會可以處理任何可能在最初的會議上處理了的業務。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事應不時休會，除非在會議上公告另行通知，直到達到法定人數為止。

第 3.04 節. 會議的時間和地點. 董事會應在特拉華州內外的地點（如果有）以及董事會（或董事會未作決定，則由主席）不時決定的時間舉行會議。

第 3.05 節. 年度會議. 董事會應在每次股東年會之後，在可行的情況下儘快在舉行此類年會的同一天和同一地點舉行會議。無需發出此類會議的通知。如果不舉行此類年會，則董事會年度會議可以在特拉華州內外的地點舉行，日期和時間應在本協議第 3.07 節規定的會議通知中規定，或由任何選擇放棄通知要求的董事簽署的豁免通知書中規定的日期和時間。

第 3.06 節. 定期會議. 董事會的定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點召開，恕不另行通知。

第 3.07 節. 特別會議. 董事會特別會議可由董事會主席或總裁召開，應由董事會主席召集，或應全體董事會多數成員的書面要求由總裁召開。董事會特別會議通知應在會議日期前至少二十四 (24) 小時發給每位董事，或在召集會議的人認為必要或可取的較短的通知期限內。董事會特別會議的通知應按董事會決定的方式發出。該通知無需具體説明會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

第 3.08 節. 委員會. 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可，不論這些成員是否構成法定人數

一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定和適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均不擁有與以下事項有關的權力或權限：(a) 明確批准或通過任何行動或事項，或向股東推薦任何行動特拉華州法律要求提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司章程。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.09 節。委員會規則。董事會的每個委員會可以制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議另有規定。除非此類決議中另有規定，否則構成法定人數必須至少有委員會過半數成員出席。如果成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事，不管該成員是否構成法定人數。

第 3.10 節. 經同意採取的行動. 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸的形式對此表示同意，並且任何同意都可以以特拉華州第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付法律。採取行動後，應根據適用法律，與之相關的同意書與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.11 節. 電話會議. 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會、或此類委員會的會議（視情況而定），所有參與會議的人員均可通過這些設備聽取對方的意見並發表意見，這種參與會議應構成親自出席會議。

第 3.12 節. 辭職. 任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。任何董事的辭職應在收到辭職通知後或在該通知中規定的晚些時候生效，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使辭職生效的必要條件。除非董事以書面形式或通過電子方式向公司傳送確認，否則口頭辭職不得被視為生效。

第 3.13 節. 空缺. 除非公司註冊證書中另有規定，否則因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺以及由的任何增加而產生的新董事職位，只能由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，並且每位以這種方式當選的董事的任期應與任期一致屬於該董事應當選的類別。如果沒有董事在職，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。除非公司註冊證書中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺，所選的每位董事應按填補其他空缺的規定任職。

第 3.14 節. 移除. 根據公司註冊證書的規定，任何董事均可被免職。

第 3.15 節. 補償. 除非受到公司註冊證書或本章程的另行限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括費用和費用報銷。

第 3.16 節. 優先股董事. 無論此處包含任何其他內容，每當一股或更多類別或系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受董事會根據公司註冊證書通過的相關決議條款的約束，此類董事不得以這種方式當選須遵守本第 3.02、3.13 和 3.14 節的規定第三條，除非其中另有規定。

第四條

軍官們

第 4.01 節. 職位和任命. 公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書。董事會可通過決議指定公司董事會主席為高級職員。根據本章程第 4.01 (f) 節，董事會可通過決議任命其他高級職員，並授權公司任何高級管理人員任命和罷免本章程第 4.01 (f) 節中提及的其他高管。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。董事會可通過決議任命兩（2）人擔任同一個職位，這樣，高管職位可以由兩（2）個人同時任職，這些人員的頭銜由董事會指定。如果有任何高級管理人員缺席，或者出於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官或總裁或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他官員。

(a) 首席執行官。公司首席執行官（首席執行官）應履行董事會可能不時分配給他的職責。在董事會的指導下，他或她應直接負責和全面監督公司的業務和事務，並應擔任公司的首席決策官。他或她應不時向董事會報告可能需要提請董事會注意的所有事項，還應擁有董事會可能不時分配給他或她的其他權力和履行其他職責。首席執行官應確保董事會的所有決議和命令都得到執行，與前述內容相關的首席執行官應有權將他或她認為可取的權力和職責委託給其他官員。首席執行官應有權根據董事會不時規定的簽署公司的所有合同、證書和其他文書。

(b) 主席。公司總裁（總裁）應履行董事會可能不時分配給他或她的職責。在董事會的指導下，他或她應在根據特拉華州法律組建的公司中履行與總裁辦公室有關的所有職責。總裁應確保董事會的所有決議和命令都得到執行，並且應授權總裁將認為可取的權力和職責委託給其他官員。總裁可以簽訂和交付公司股份、董事會授權簽署和交付的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他票據的證書，但在情況下，其執行和交付應明確委託給其他高級管理人員，或者法律另行要求由他人執行和交付。

(d) 財務主任。公司財務主管（財務主管）應保管公司的資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入公司賬下，存入董事會或董事會授權的任何官員可能指定的存管機構名稱。財務主管應行使與其職務有關或必然屬於其職務的權力和職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的其他職責。財務主管可以以公司契約、抵押貸款、債券、合同或董事會授權的其他文書的名義簽署和簽署並交付董事會授權執行和交付的文件、證書和其他文書，除非這些文件、證書和文書的執行和交付應明確委託給其他高級管理人員或法律另行要求由他人執行和交付。

(e) 祕書。公司祕書（祕書）應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行與任何委員會相同的職責。他或她應或安排通知所有股東會議，必要時還會舉行董事會特別會議。祕書應行使與其職務一般有關或必然屬於其職務的權力和職責，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他的其他職責。如果祕書無法或應拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則董事會或董事會主席可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書有權在任何要求蓋章的文書上蓋上印章，一旦蓋章，祕書可以簽名予以證實。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

(f) 其他官員；權力下放. 除了本第 4.01 節中列舉的官員外，董事會還可通過決議任命董事會認為必要的其他官員，每人應擁有董事會、首席執行官或總裁不時賦予其的權力和職責。董事會可授權公司任何高級管理人員任命和罷免任何此類其他高管，並規定他們各自的權力和職責。

第 4.02 節. 任期；空缺. 公司的每位高管應任職直到其繼任者被任命為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何職位的任何空缺應按董事會決定的方式填補。

第 4.03 節. 移除. 通過董事會或董事會可能授予此類免職權的其他高級管理人員隨時通過的決議，無論是否有理由，均可將任何官員免職。解僱官員不應損害該官員的合同權利（如果有）。

第 4.04 節. 辭職. 任何高級管理人員都可以隨時通過書面通知或通過電子向董事會（如果董事會已將任命和罷免該官員的權力下放給高級職員，則向該高級職員發送通知）辭職。任何官員的辭職應在收到通知後生效，或在該通知中規定的晚些時候生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 4.05 節。補償。所有執行官的薪酬應由董事會批准，任何高管不得因其同時擔任公司董事而無法獲得此類薪酬；前提是，如果董事會授權或適用法律或任何適用規則或法規（包括任何規則或法規）的要求，則部分或全部執行官的薪酬可以由為此目的設立的委員會確定當時公司證券所在的任何證券交易所上市交易。

第五條

資本存量

第 5.01 節. 股票證書；無憑證股票. 公司的股份應以證書表示；前提是公司董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部可能是無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用適用於證書所代表的股票。除非法律另有規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務以及由相同類別和系列的證書所代表的股票持有人的權利和義務應相同。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司的任何兩（2）名授權官員簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。公司無權以不記名形式簽發證書。

第 5.02 節. 股份轉讓. 除非公司放棄，公司的股票可以在公司股東記錄中轉讓，也可以由此類持有人正式授權的律師在交出經適當背書的證書、收到無憑證股份的註冊持有人或此類持有人正式授權的律師的適當轉讓指示後，在遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後進行轉讓。

第 5.03 節. 關於轉讓的附加規則的權限. 董事會有權和權制定他們認為適宜的所有規章和條例，涉及公司股票的有證或無憑證股份的發行、轉讓和登記，以及以代替可能丟失或銷燬的證書的發行新證書，並可要求任何股東要求補發丟失或銷燬的證書、金額和此類金額的債券表格，因為他們可能認為是向公司和/或過户代理人提供賠償的權宜之計，以及/或其股票的登記機構，以應對由此產生的任何索賠。

第 5.04 節。丟失、被盜或銷燬的股票證書。公司可以簽發新的股票證書，以代替其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人同意對公司進行賠償和/或向公司提供足以賠償的保證金，以免因涉嫌的而向其提出的任何索賠任何此類證書的丟失、被盜或銷燬或此類新證書的簽發。

第 5.05 節股票對價。根據適用法律和公司註冊證書，可以以此類對價發行股票，如果是面值股票，則股票的面值不低於其面值，也可以按董事會不時確定的向此類人員發行。對價可能包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括但不限於現金、期票、提供的服務、擬提供的服務的合同或其他證券。在全額支付對價之前，不得發行股票，除非在為代表任何部分支付的股本而頒發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股票，則在公司的賬簿和記錄上，將列出為此支付的對價總額和支付的金額，直至幷包括代表認證股票的上述證書或所述無證股票已發行。

第六條

對高級職員、董事和其他人的賠償

第 6.01 節。將軍。公司應在現有法律允許的最大範圍內，或今後可能修訂的法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在成為當事方或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（由公司採取或行使公司的權利的行動除外）的人進行賠償，使他們免受損害他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司的董事或高級職員期間公司，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、信託或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌在擔任董事或高級管理人員期間以董事或高級管理人員身份以任何其他身份採取行動，抵消所有費用、負債和損失（包括律師費和相關的支出、判決、罰款）、經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的消費税或罰款，以及任何其他罰款和已支付或將要支付的款項）如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或答辯終止任何訴訟、訴訟或程序 沒有競爭或其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，在中，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第 6.02 節。由公司採取或根據公司權利採取的行動。公司應在現行或今後可能修改的法律允許的最大範圍內，對任何曾經或即將成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何受威脅的、正在審理或已完成的訴訟或訴訟的人進行賠償，使他們免受損害，並使他們免受損害，因為該人是或曾經是公司有權作出有利於自己的判決公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在任職公司作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌在擔任董事或高級管理人員期間以董事或高級管理人員以任何其他身份以官方身份對所有費用、責任和損失（包括律師）提起訴訟 ERISA下的費用和相關支出、判決、罰款、消費税或罰款以及任何其他款項如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在辯護或和解中實際和合理地承擔的罰款和已支付的款項（或將要支付的款項），但不得就該人被裁決的任何索賠、問題或事項對作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於國家大法官法院特拉華州或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 6.03 節。費用賠償。如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為本協議第6.01和6.02節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

第 6.04 節。董事會決定。本協議第6.01和6.02節規定的任何賠償（除非由法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下作出，前提是確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合本協議第6.01和6.02節規定的適用行為標準。此類決定應針對在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人做出：(a) 由不是方參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數；(b) 由此類董事組成的委員會通過多數票指定的此類董事作出，即使低於法定人數；(c) 如果沒有這種不利利益名董事，由獨立法律顧問向董事會提交書面意見；或 (d) 由股東提出。

第 6.05 節。預付費用。公司高級管理人員或董事或公司的僱員或代理人在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），可在收到該董事、高級職員、僱員或其代表的承諾後，在該訴訟、訴訟或程序的最終處置之前由公司支付如果最終確定該人無權償還該款項，則代理人應償還該款項根據法律或本節的授權，由公司進行賠償。公司前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 6.06 節。非排他性。本第 VI 條提供或依據本第 VI 條授予的補償和預付費用不應被視為排斥了尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程或任何協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方身份採取行動還是在任期間以其他身份採取行動，除非在授權或批准時另有規定，否則應繼續保留適用於已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險的人。

第 6.07 節。保險。公司可以代表自己或代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以支付任何費用、負債或對該人提出的損失以及該人以任何此類身份遭受的損失或產生的損失根據特拉華州法律、公司註冊證書或本第六條的規定，公司是否有權向此類人員提供賠償，使其免於承擔此類責任。

第 6.08 節。其他補償和預付費用。公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供補償和預付開支，其範圍和效果與上述對董事和高級管理人員的補償和預付費用相同，或更小。

第 6.09 節。某些定義。就本第六條而言，(a) 除公司外，對公司的提及應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何人現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或正在應組成公司的要求擔任董事、高級職員、另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人繼續獨立存在時該人對該組成公司的處境相同；(b) 提及的罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 罰款提及的應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c)) 提及應公司要求任職的內容應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人提供與任何員工福利計劃、其參與者或受益人有關的義務或涉及其提供的服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為其行為方式不違背公司的最大利益。

第 6.10 節。廢除或修改賠償。根據本第六條第條獲得賠償和預付費用的所有權利應被視為公司與在本第六條生效期間隨時以此類身份任職或任職的每位董事、高級職員、員工、信託人或代理人之間的合同。對本第 VI 條的任何廢除或修改，或對特拉華州法律或任何其他適用法律的相關條款的任何廢除或修改，均不得以任何方式減少此類受保人獲得補償和預付開支的任何權利，或因該廢除最終通過之前發生的任何行動、交易或事實而產生或與之相關的任何訴訟所產生的公司在本協議項下承擔的義務，或修改。

第七條

一般規定

第 7.01 節。修復記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；前提是，董事會可以自行決定或根據法律要求為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議的日期已通過，且記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天由董事會提出。任何登記在冊的股東尋求獲得股東的書面同意或採取公司行動，均應書面通知祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何均應在收到此類請求後的十 (10) 天內。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次向 {br 提交已簽署的書面同意書，説明已採取或擬議採取的行動的日期} 公司通過交付到其位於特拉華州的註冊辦事處，即其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，但需提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束之日。

第 7.02 節. 分紅. 根據特拉華州法律和公司註冊證書中規定的限制，董事會可以宣佈和支付公司股本的股息，股息可以現金、財產或公司股本支付。

第 7.03 節. 年. 除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第 7.04 節. 企業印章. 公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和特拉華州公司印章字樣。可以使用印章或其傳真、粘貼或以其他方式複製印章。

第 7.05 節. 對公司擁有的股票進行投票. 董事會可以授權任何人代表公司出席、投票並授予代理權，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股東大會上使用。

第 7.06 節. 修正案. 有權在其任何年度會議或特別會議上投票的股東或董事會可以修改、修訂或廢除這些章程或其中任何章程，或者制定新的章程。除非公司註冊證書要求對本章程所涉的任何事項規定更高的百分比，否則所有此類修正必須由不少於公司所有已發行證券總投票權的持有人投贊成票的贊成票的批准，當時有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票，或者由全體董事會多數成員批准。

第 7.07 節。標題。此處插入章節或段落標題只是為了便於參考，在解釋本文的任何條款時不應考慮這些標題。

第 VIII 條

論壇的選擇

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美國聯邦地區法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。

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