8-K

PAYCOM 軟件有限公司

日期：2024 年 2 月 7 日

/s/Craig E. Boelte

Craig E. Boelte

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年2月7日

Paycom 軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-36393

80-0957485

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


7501 W. 紀念路 7501 號, 俄克拉荷馬城, 俄克拉何馬州		73142
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (405)722-6900

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

PAYC

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命聯席首席執行官

2024 年 2 月 7 日，Paycom Software, Inc. 的董事會（“董事會”）（”公司”）任命克里斯托弗·託馬斯為公司聯席首席執行官。託馬斯先生將擔任聯席首席與查德·裏奇森共同擔任執行官，查德·裏奇森自1998年創立公司以來一直擔任公司首席執行官兼總裁，自2016年8月起擔任董事會主席。自2024年2月7日起，裏奇森先生的新頭銜為聯席首席執行官、總裁兼董事會主席。

現年46歲的託馬斯先生自2023年9月起擔任公司首席運營官，作為聯席首席執行官，他將繼續擔任首席運營官一職。自2018年加入公司以來，託馬斯先生在運營和客户服務領域擔任過各種領導職務，包括2022年7月至2023年3月擔任運營副總裁以及2023年3月至2023年9月擔任運營高級執行副總裁。在加入Paycom之前，他在Love's Travel Stops擔任業務系統高級經理超過七年。託馬斯先生的職業生涯涵蓋了從小型企業所有權到跨多個行業的領導職位。他在俄克拉荷馬大學獲得工商管理學士學位。

託馬斯先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命託馬斯先生為公司聯席首席執行官。Thomas先生與公司的任何董事或執行官或本公司提名或選擇成為董事或執行官的任何人沒有任何家庭關係。託馬斯先生在法規第404（a）項要求申報的任何交易或擬議交易中沒有任何直接或間接的重大利益 S-K。

聯席首席執行官薪酬

作為聯席首席執行官，裏奇森和託馬斯先生每人將獲得80萬美元的年基本工資，自公司下一個定期發薪日起生效。此外，董事會薪酬委員會批准向託馬斯先生發放以下股權獎勵，每項獎勵均自2024年2月7日起生效：（i）授予17,209個基於時間的限制性股票單位（”RSU”），受Paycom Software, Inc. 2023年長期激勵計劃（“LTIP”）和限制性股票單位獎勵協議——限時歸屬（高管）的條款和條件的約束（“RSU 獎勵協議”），其中規定 4,104 個 RSU 將於 2025 年 2 月 5 日歸屬，4,105 個 RSU 將於 2026 年 2 月 5 日歸屬，9,000 個 RSU 將於 2027 年 2 月 5 日歸屬（“RSU 獎勵”）；（ii）授予 15,000 個基於績效的限制性股票單位（”PSU”），受LTIP和限制性股票單位獎勵協議——基於績效的歸屬（“PSU獎勵協議”）的條款和條件的約束，該協議規定基於收入績效目標進行基於績效的歸屬（”PSU 獎”）；以及（iii）根據LTIP和股票獎勵協議的條款和條件，授予公司4,104股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）（“普通股”）股票獎勵協議”），其中規定立即歸屬此類股票（“股票獎勵”，以及與 RSU 獎勵和 PSU 獎勵一起歸屬，”託馬斯獎”）。前面對《RSU 獎勵協議》、《PSU 獎勵協議》和《股票獎勵協議》條款的描述並不完整，並分別參照《RSU 獎勵協議》、《PSU 獎勵協議》和《股票獎勵協議》的全文進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3作為附錄10.1、10.2和10.3載於本表8-K的當前報告，並以引用方式納入此處。

託馬斯信函協議

2024年2月7日，公司與託馬斯先生簽訂了一份書面協議（“託馬斯信函協議”），規定了託馬斯先生的某些僱用條款以及他將獲得的薪酬聯席首席執行官，包括但不限於（i）如上所述的年度基本工資，（ii）上述的託馬斯獎，以及（iii）每月1,000美元的汽車津貼。前述對託馬斯信函協議條款的描述並不完整，僅參照託馬斯信函協議的全文進行了全面限定。託馬斯信函協議的副本作為附錄10.4附錄10.4作為本表8-K的當前報告提交，併入此處。

Richison 信函協議；沒收 2020 年首席執行官績效獎

正如先前披露的那樣，公司於2020年11月23日向裏奇森先生授予了由161萬股限制性普通股組成的基於績效的股票獎勵（“2020年首席執行官績效獎”）。2024 年 2 月 7 日，公司與 Richison 先生簽訂了一份書面協議（”Richison 信函協議”）據此，除其他外，裏奇森先生承認並同意，根據其條款，從首席執行官轉為聯席首席執行官將觸發2020年首席執行官績效獎的終止和沒收。此外，根據裏奇森信函協議，公司與裏奇森先生於2020年3月9日簽訂的第二份經修訂和重述的高管僱傭協議進行了修訂，以（i）考慮了裏奇森先生的新頭銜，（ii）澄清了與裏奇森先生現有私人飛機和個人保障福利有關的條款。前面對 Richison 信函協議條款的描述不完整，參照瑞奇森信函協議的全文進行了全面限定，該協議的副本隨本表格中的最新報告一起提交 8-K作為附錄 10.5，並以引用方式納入此處。

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 2 月 7 日，董事會批准了經修訂和重述的公司章程（經修訂和重述的 “經修訂和重述的章程”）。經修訂和重述的章程將於 2024 年 2 月 7 日生效，其中規定，董事會可通過決議任命兩人擔任同一個職位，因此高級職位可以由兩個人同時任職。在這次修訂和重述之前，現有章程沒有明確考慮兩人同時擔任官員職位。

上述對經修訂和重述的章程的描述並不完整，並參照經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，該章程的副本作為附錄3.1隨本表8-K的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年2月7日，公司發佈新聞稿，宣佈任命託馬斯先生為聯席首席執行官。新聞稿的副本作為本最新表格報告的附錄99.1提供 8-K.就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已提交”，除非此類申報中以具體提及方式明確規定，否則不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		展品描述

3.1		經修訂和重述的 Paycom Software, Inc. 章程

10.1		限制性股票單位獎勵協議表格 — 限時歸屬（高管）（參照公司表格季度報告附錄10.5納入） 10-Q截至2023年3月31日的季度，於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交）。

10.2		限制性股票單位獎勵協議的形式—基於績效的歸屬。

10.3		股票獎勵協議的形式。

10.4		Paycom Software, Inc.和Christopher G. Thomas於2024年2月7日簽訂的信函協議。

10.5		Paycom Software, Inc.與查德·裏奇森於2024年2月7日簽訂的信函協議。

99.1		新聞稿於 2024 年 2 月 7 日發佈。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。