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行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）由庫珀公司（“公司”）和 Albert G. White III（“高管”）（統稱為 “雙方”，各為 “一方”）簽訂。自雙方簽署本協議之日（“執行日期”）起，本協議將被視為自2024年3月19日（“生效日期”）起生效。

鑑於 Executive 目前受聘為公司總裁兼首席執行官；

鑑於公司希望繼續僱用高管和高管，希望按照本文規定的條款受僱於公司；以及

鑑於雙方打算在本協議中規定高管在公司任職的所有條款和條件，並取代和取代雙方先前就高管在公司任職的所有協議、安排、陳述或諒解，但此處特別列出的先前協議除外。

協議

因此，考慮到此處所載的相互承諾和契約，雙方達成以下協議：

1。位置。公司將繼續僱用高管，高管將繼續以公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）的身份為公司服務。

2。職責。作為總裁兼首席執行官，高管應為公司及其子公司提供專屬的全職服務，並行使公司章程和公司章程中規定的權力和職責。高管應向公司董事會（“董事會”）報告。高管應主要在公司位於加利福尼亞州聖拉蒙的辦公室提供本協議下的服務，並在履行職責時進行必要的商務旅行。根據本協議的條款，董事會可以自行決定修改高管的職責、工作條件和職責。在公司受僱期間，高管不得與公司競爭或準備與公司競爭，高管應將高管的最大努力和全部工作時間、技能和精力投入到高管代表公司履行職責上；但是，只要此類活動不對高管在本協議下的義務或與公司利益衝突的情況下，高管可以從事公民和非營利活動（例如慈善和行業協會活動）。在高管在公司任職期間，高管同意不在公司外部從事任何業務或營利性活動，包括在營利性實體的任何顧問委員會或董事會任職，除非事先獲得董事會的書面批准，董事會可以隨時自行決定撤銷該批准；但是，如果撤銷，應允許高管有合理的時間有序退出獲得此類同意的任何董事會已被撤銷。通過簽署本協議，Executive表示，據高管所知，Executive不受任何其他可能以任何方式幹擾高管在公司的僱用或履行本協議項下的僱傭職責的合同或職責的約束。

3.政策與程序。高管應遵守並遵守公司的政策和程序，這些政策和程序由公司自行決定不時修改，除非任何此類政策或程序與本協議的明確條款有具體衝突（在這種情況下，以本協議為準）。

4。基本工資。對於根據本協議提供的服務，高管應按每年1,120,000美元的費率獲得初始基本工資，但須繳納適用的工資預扣和扣除額，應視為自2024年1月1日起生效，如有必要，將在執行之日後的十五（15）天內支付初始調整款項。否則，此類基本工資金額將根據公司普通工資慣例定期支付。高管的基本工資應接受董事會組織和薪酬委員會（“薪酬委員會”）的年度審查和定期調整，該委員會有充分的自由裁量權調整高管的基本工資。（就本協議而言，不時調整的高管基本工資應稱為 “基本工資”。）

5。績效獎金。高管將有資格獲得年度績效獎金（“績效獎金”），目標水平（“獎金目標”）根據公司的激勵績效計劃（“IPP”）確定。董事會或其薪酬委員會將盡最大努力在不遲於當年3月31日確定每年的獎金目標。根據公司的IPP，此類績效獎金的年度金額應由董事會或其薪酬委員會（根據董事會的授權）在對高管個人業績和公司業績的審查基礎上自行決定。董事會或薪酬委員會應自行決定：公司和高管在多大程度上實現了任何公司或個人績效目標或目標，或適用於績效獎金的其他條款和條件；績效獎金的金額（如果有）；以及在高管終止僱用的任何一年中是否和在多大程度上可以支付績效獎金，但須遵守本協議的條款和條件。績效獎金只有在獲得董事會或薪酬委員會的書面批准並支付給公司高級執行官後，才能獲得績效獎金。所獲得的任何績效獎金均需繳納適用的就業税、預扣税和扣除額。除非本協議中另有明確規定，否則高管必須在向公司高級執行官支付績效獎金之日之前繼續在公司工作，才有資格獲得此類績效獎金。

6。其他好處。根據本協議受僱於公司期間，高管有權享受以下福利：

(a) 行政福利。高管有權根據不時生效的相同條款和條件獲得公司其他執行官有權獲得的所有福利，包括但不限於參與養老金和利潤分享計劃、公司的401（k）計劃、團體保險單和計劃（包括醫療、健康、視力和傷殘保險政策及計劃等）以及高管津貼，這些福利可以由公司為其高管的利益而維持。公司保留不時自行決定更改、終止和/或修改其福利計劃和計劃以及任何高管津貼的權利。

(b) 費用報銷。根據公司不時生效的費用報銷政策和程序，包括對此類費用的具體明細列舉和文件要求，高管應獲得與履行本協議規定的高管職責相關的合理自付費用報銷，包括但不限於代表公司或其子公司進行的任何商務旅行。

7。機密信息、權利和義務。

(a) 機密信息。高管與公司簽訂了員工機密信息和發明轉讓協議，該協議自2019年4月17日起生效，該協議仍然完全有效，並以此引用納入此處。

(b) 專有財產。高管同意，高管採購的所有與公司相關的業務，以及在公司受僱期間向高管通報的所有與公司相關的商業機會和計劃，現在和將來都將是公司的永久專有財產。

8。終止僱用。

(a) 隨意狀態。公司和高管理解並同意這種僱傭關係是隨意的。因此，對高管的僱傭關係期限沒有任何承諾或陳述，高管或公司可以隨時終止這種關係，無論是否有理由或正當理由（定義見此處），也無論是否事先通知。除非高管和公司簽署明確的書面協議，並經公司董事會特別書面批准，否則不能更改高管的隨意身份。

(b) 行政人員辭職。無論是否有正當理由，高管都可以從公司辭職。高管同意至少提前三（3）周提供無正當理由辭職的書面通知，以便有序過渡。公司可自行決定加快高管辭職的生效日期。如果公司加快辭職生效日期，高管將在最初提出的辭職日期之前獲得基本工資遣散費，前提是根據本第8（b）款，在任何情況下，高管都無權在加速辭職日期之後獲得超過三（3）個月的基本工資遣散費。

(c) 原因的定義。就本協議而言，公司解僱高管的 “原因” 是指：（i）高管被定罪或認罪或不參與任何重罪；（ii）高管在履行高管職責時故意的不當行為，此類不當行為已經或合理可能對公司產生重大不利影響；或（iii）任何嚴重違反本協議、保密信息協議以及與公司全面執行的任何其他協議，或公司的政策。儘管如此，如果導致原因的任何作為或不作為能夠合理地糾正，則公司解僱高管的 “理由” 不存在，除非：(x) 公司在公司首次合理發現引起原因的條件後的三十 (30) 天內向高管提供具體的書面通知；(y) 高管未能在高管收到後三十 (30) 天內糾正此類情況此類書面通知。

(d) 正當理由的定義。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何一種情況：(i) 對高管的合併基本工資和獎金目標進行一次或多次削減，導致高管的目標套餐（包括基本工資和獎金目標的合併現金價值，無論發放的任何績效獎金的實際金額是多少）在十二（12）個月期間總共減少百分之十（10%）以上緊接在削減之前，除非此類削減是根據以下規定進行的對所有高級管理人員的基本工資和/或獎金目標進行一次或多次全面削減；（ii）大幅削減高管的整體職責、權威或責任；或（iii）非自願地將高管的主要工作地點遷至使高管從主要住所的單程通勤時間增加超過五十（50）英里的地點。為避免疑問，任何導致高管不再向董事會彙報的變更均構成對本段上文第 (ii) 條中規定的高管職責、權限或責任的重大削減。儘管如此，高管辭職的 “正當理由” 不存在，除非：(x) 高管在引起正當理由的條件首次出現後的九十 (90) 天內向公司提供具體的書面通知；(y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況；(z) 高管在糾正期結束後的九十 (90) 天內辭職的。

(e) 因任何原因解僱時的最終付款。除非本協議另有規定和/或法律要求，否則在高管因任何原因終止僱用後，公司根據本協議付款的義務即告終止，但公司應支付在高管任職最後一天（“離職日”）之前到期和應付的高管服務的所有款項，包括在離職日之前獲得的所有應計未付基本工資和績效獎金薪酬、離職日期之前應計的任何福利、所有應計但未使用的假期離職日期，以及任何截至離職之日已發生但未報銷的可報銷業務費用。

(f) 承保範圍內的解僱補助金（控制權無變化）。

(i) 遣散費。如果公司無故或由於高管有正當理由辭職（均為 “保障性解僱”）而終止高管的聘用，則高管應有資格獲得以下遣散費：(1) 支付相當於離職日期前二十四 (24) 個月的高管基本工資（或構成正當理由的基本工資減少之前的有效水平）的遣散費，減去適用的工資税預扣額，以及扣除額（“現金遣散費”）；（2）一次性現金補助金等於減去適用的就業税預扣和扣除額（“全額目標獎勵”），減去離職日所在財年的高管獎勵目標的全部金額（“全額目標獎勵”）；(3) 如果高管在離職之日後二十四 (24) 個月內仍在工作二十四 (24) 個月，則將加速分配給高管當時的未償股權獎勵（“股權獎勵”），除非另有規定在生效日期之後授予的任何基於時間的股權獎勵中提供；提供即，任何受 “懸崖” 歸屬條件的股權獎勵將在必要時轉換為按月歸屬，以實現這種歸屬加速；以及 (4) 適用於股票獎勵的行使期將延長至 (A) 分離日一 (1) 週年紀念日；或 (B) 適用的股權獎勵協議中規定的日期，但在任何情況下都不超過所述期限股權獎勵的期限。除上述加速歸屬和延期行使權益外，適用於股權獎勵的所有現行條款和條件均將完全有效。為避免疑問，根據公司長期績效股票獎勵協議授予的高管基於績效的股票獎勵的歸屬將繼續受該文件條款的管轄。此外，如果高管根據聯邦眼鏡蛇法或適用的州保險法，例如Cal-Cobra（統稱為 “COBRA”）以及管理健康保險單的條款，在離職日期之後及時選擇繼續承保高管的團體健康保險（“COBRA Payments”），公司將償還高管為延續高管二十四（24）的健康保險（包括受撫養人保險）而支付的每月COBRA健康保險費（“COBRA Payments”）) 離職日期後的幾個月，或直到更早的日期高管要麼有資格通過新僱主獲得團體健康保險，要麼不再有資格獲得COBRA保險（“COBRA付款期”）。高管必須在支付上述健康保險款項後的六十 (60) 天內向公司提交相應的文件，以便獲得報銷。儘管如此，如果公司自行決定在不存在違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的重大風險的情況下無法支付COBRA付款，則在COBRA付款期剩餘的每個月結束時，公司應直接向高管支付應納税的每月金額，該金額等於公司本應向高管支付的COBRA付款金額（假設税率為35％））。高管同意在規定的報銷期結束之前，如果高管有資格通過新僱主獲得團體健康保險，將立即以書面形式通知公司。（整個第8 (f) (i) 分節中提供的所有遣散費統稱為 “遣散費”。）

(ii) 先決條件。作為獲得任何遣散費福利的先決條件，高管必須 (1) 遵守高管對公司的所有持續義務，包括本協議和高管機密信息協議下的義務；(2) 在離職日期後的二十一 (21) 天內（如果集團裁減生效，則在離職日期後的四十五（45）天內），高管必須簽署並返回公司，基本上免除索賠表格作為附錄 A（“新聞稿”）附於此（如有必要，可修改至遵守法律要求（團體減免生效），並允許本版本完全生效，且其條款不可撤銷。現金遣散費將按照公司的普通工資計劃以持續分期付款的形式支付，從該新聞稿生效之後的第一個工資發放日開始。全額目標獎金將在定期支付獎金的下一天支付，在任何情況下，該日期都不會遲於離職日期發生當年的次年的3月15日。如果自下一次定期發放獎金之日起，該版本尚未完全生效，則全額目標獎勵將在該版本生效之日後的十 (10) 個工作日內支付。

(g) 因死亡或殘疾而解僱。根據適用的州或聯邦法律，高管在公司的僱用將在高管死亡或殘疾時自動終止。就本協議而言，“殘疾” 是指阻礙高管在任何十二 (12) 個月內履行高管工作職責超過六 (6) 個月，或連續超過四 (4) 個月的身體或精神狀況或殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而被解僱，除了公司標準人壽和傷殘保險單規定的任何福利外，高管（或高管的指定受益人或遺產）還有資格獲得以下遣散費：(i) 一次性支付相當於離職日期所在財政年度的高管獎金目標金額，根據離職日期減去適用的就業税預扣和扣除額按比例分配；(ii) 加快行政人員的歸屬基於績效的股票獎勵，按照適用的股權獎勵協議的規定按比例分配（即，對於任何長期績效股票獎勵，根據截至離職日完成的業績週期部分以及該業績週期結束時的實際業績，按比例分配未完成業績週期的業績股權獎勵）；（iii）按月按比例加速歸屬高管基於時間的股票獎勵；以及（iv）行使情況適用於股票獎勵的期限將延長至(1) 離職日的一（1）週年紀念日；或（2）適用的股權獎勵協議中規定的日期中較晚者，但在任何情況下都不得超過股權獎勵的規定期限的到期日。除上述加速歸屬和延期行使權益外，適用於股權獎勵的所有現行條款和條件均將完全有效。（為便於參考，整個第8（g）分節中規定的所有遣散費均統稱為 “死亡或傷殘遣散費”）。根據第8 (f) (ii) 條（先決條件）的規定，死亡和傷殘遣散補助金的支付應遵循適用於遣散費的相同先決條件和相同的條款和條件。

9。控制權變更的好處。

(a) 控制權變更終止。如果公司無故終止高管在公司的工作（但不是由於高管的死亡或殘疾），或者高管出於正當理由辭職，並且此類解僱或辭職發生在控制權變更（定義見下文）之後的十二（12）個月內（均為 “CIC解僱”），則高管將有資格獲得以下增強遣散費（代替上述遣散費）: (i) 支付三十六 (36) 個月的高管基本工資緊接在離職日期（或構成正當理由的降低基本工資之前的有效水平）之前，扣除適用的預扣和扣除額；（ii）一次性支付相當於全額目標獎勵的現金；（iii）加快高管股票獎勵的歸屬

該高管將百分之百（100%）歸屬於所有此類股票獎勵，根據業績授予的股票獎勵將加速達到 “目標” 績效水平；以及（iv）適用於股權獎勵的行使期將延長至（1）離職日一（1）週年紀念日；或（2）適用的股權獎勵協議中規定的日期，但在任何情況下都不超過所述期限股權獎勵的期限。除上述加速歸屬和延期行使權益外，適用於股權獎勵的所有現行條款和條件均將完全有效。此外，只要高管及時選擇根據COBRA在離職日期之後繼續承保高管的團體健康保險以及管理健康保險單的條款，公司將報銷高管為在離職之日後的三十六（36）個月內或高管通過新僱主獲得團體健康保險資格或高管停止提供團體健康保險的更早日期之前支付的所有月COBRA健康保險保費（包括受撫養人保險）是有資格獲得 COBRA 保險。（本第9（a）小節中規定的所有遣散費應統稱為 “CIC遣散費”。）如第8（f）（ii）（先決條件）所述，CIC遣散費的支付應遵循與遣散費金相同的先決條件和相同的條款和條件。

(b) 控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條的定義，任何個人、實體或團體（“個人”）收購受益所有權（在《交易法》頒佈的第13d-3條的含義範圍內）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券（“有表決權的股票”）的合併投票權的50％或以上；或（ii）完成重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，或其他交易（均為 “業務合併”），除非在每種情況下緊接此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前作為公司有表決權股票的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有公司合併投票權的50％以上然後是該實體有表決權股票的已發行股份由此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或全部或基本全部資產的實體）產生，其相互之間的比例與其在此業務合併之前對公司有表決權股票的所有權的比例基本相同；以及 (B) 任何人均不直接或間接地實益擁有當時已發行股份的50％或以上的合併投票權由此產生的實體的有表決權的股票來自這樣的業務組合。

(c) 先前的 CIC 協議。雙方特此確認並同意：（i）本協議完全取代了2007年1月3日高管與公司之間的控制權變更協議（“先前的CIC協議”），因此雙方在先前的CIC協議下的權利和義務自生效之日起無效；（ii）CIC福利是高管在CIC終止時有權獲得的唯一權益。

10。《守則》第 409A 條合規性。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議提供的任何款項和福利構成根據《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條發佈的《財政條例》所指的 “遞延薪酬”，除非公司合理決定，否則在高管發生 “離職”（該術語的定義見《財政條例》第 1.409A-1 (h) 節（“離職”）之前，不得開始支付可以在不造成任何原因的情況下向行政部門提供此類款項根據第409A條，行政部門將額外繳納20％的税。

為避免疑問，本協議中規定的付款和福利旨在最大限度地滿足美國財政條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 條規定的第409A條的適用豁免，本協議將盡可能解釋為符合這些條款。在不予豁免的範圍內，本協議（及以下任何定義）的解釋將符合第 409A 節，並以引用方式納入所有必需的定義和付款條款。就第409A條（包括但不限於美國財政條例第1.409A 2（b）（2）（iii）條而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷費還是其他款項）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司（或其繼任實體，如果適用，其繼任實體）確定本協議和/或與公司簽訂的任何其他協議中規定的高管離職時的任何款項均構成第 409A 條下的 “遞延薪酬”，並且高管在高管離職時是公司或其任何繼任實體的 “特定員工”，如第 409A (a) (2) 條所定義因此，僅限於避免發生《守則》的B) (i)第409A條規定的不利個人税收後果，高管離職時的付款時間應推遲到以下日期中以較早者為準：（a）高管離職後六個月零一天或（b）高管去世之日（此類適用日期，“特定員工首次付款日期”）。在指定的員工首次付款日，公司（或其繼任實體，如適用）應 (A) 一次性向高管支付一筆款項，金額等於高管離職時如果沒有根據本節開始支付遣散費，高管本應在指定的員工初始付款日期之前收到的款項；(B) 開始按照適用的付款時間表支付遣散費餘額在這篇文章中列出協議。

在本協議生效日期之前，本協議中的任何遣散費都不會開始或以其他方式發放。除非由於高管是 “特定員工”（如上所述）或直到新聞稿生效而必須延遲付款的最低限度外，所有款項都將根據公司的正常工資慣例儘快支付，因此推遲的任何款項均不需支付利息。

11。更好的税後條款。如果高管將或可能從公司或其他方面獲得的任何款項或福利（“280G付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則任何此類280G付款將等於減免的款項金額。“減免金額” 將是 (x) 280G付款中導致280G付款（減免後）中沒有任何部分需要繳納消費税的最大部分，或（y）280G付款的最大部分，不超過幷包括總額，以金額為準（即根據條款 (x) 或條款 (y) 確定的金額），在考慮所有適用之後聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）是行政部門在税後基礎上的收入，儘管280G付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但仍能獲得更大的經濟利益。如果根據前一句要求減少280G的付款，並且減少的金額是根據前一句第（x）條確定的，則減少的金額將以為高管帶來最大經濟利益的方式（“減免法”）進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減少法”）。

儘管如此，如果減免法或按比例減免法導致280G付款的任何部分根據《守則》第409A條繳税，而根據《守則》第409A條本來無需納税，則將視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免根據本法第409A條徵税代碼如下：（A）作為第一要務，修改將最大限度地保留最大在税後基礎上確定高管的經濟利益；(B) 作為第二優先事項，與未來事件（例如無故解僱）相關的280G補助金將在不取決於未來事件的280G付款之前減少（或取消）；（C）作為第三優先事項，《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬” 的280G補助金將被減少（或取消））在 280G 不屬於《守則》第 409A 條所指的 “遞延補償” 的付款之前。

如果《守則》第280G條依法不適用於高管，公司將決定行政部門管轄範圍內的任何類似法律是否適用並應予以考慮。

截至控制權變更生效日期的前一天公司為一般税務審計目的聘請的獨立專業公司將根據本節做出所有必要決定。如果公司如此聘用的公司是實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司將任命一家全國認可的獨立專業公司來做出下文所要求的決定。公司將承擔與該公司根據本協議作出的決定有關的所有費用。公司將採取商業上合理的努力，促使受聘的公司在高管合理可能獲得280G付款的權利發生之日起的三十（30）個日曆日內（如果公司或高管當時提出要求），或公司或高管要求的其他時間，向公司和高管提供計算結果和詳細的支持文件。

如果高管收到的280G補助金（減免金額是根據本節第一段第 (x) 條確定的，而美國國税局隨後確定280G付款的部分需要繳納消費税，則高管將立即向公司退還足夠金額的280G款項（根據本節第一段第 (x) 條扣除後），這樣剩餘的280G付款中的任何一部分需繳納消費税。為避免疑問，如果減免金額是根據本節第一段第 (y) 條確定的，則行政部門沒有義務根據前一句退還280G付款的任何部分。

12。雜項。

(a) 税收。高管應負責繳納因公司根據本協議提供的任何和所有薪酬、股票期權或福利而應繳的税款，這些税款不是公司預扣的。高管同意賠償公司因高管未能就公司根據本協議提供的任何薪酬、股票期權或福利繳納應繳税款而對公司提出的任何和所有索賠或罰款，並使公司免受損害。高管明確承認，公司未就公司根據本協議向高管提供的任何對價（包括任何延長的行使期）的税收後果作出任何陳述；公司已建議高管就與本協議相關的任何税務問題尋求獨立的税務建議。高管了解並承認，根據管理激勵性股票期權的税收規則，任何延長適用於高管持有的激勵性股票期權的行使期都可能立即導致此類期權不再符合激勵性股票期權的資格，通過執行本協議，高管同意這種待遇。

(b) 修改/豁免。本協議不得修改、修改、取代、取消、續訂或延長，也不得免除本協議中的任何條款或承諾，除非由高管簽署的書面文件以及經正式授權的董事會成員為公司簽訂的書面文件；如果是豁免，則由放棄合規的一方簽署。任何一方在任何時候均未要求履行本協議中的任何條款，均不影響該方日後執行該條款的權利。任何一方對違反本協議的行為所作的放棄均不得視為對任何其他違反本協議中任何條款或條件的行為的豁免。

(d) 通知。根據本協議發出的所有通知均應以書面形式發出，並應被視為已按時發出：親自或親自送達的日期；國際認可的隔夜送達快遞員發送後的一 (1) 天；以及通過掛號郵件發送後的三 (3) 天，要求退貨收據。如公司人事記錄所示，郵寄給高管的通知應發送到高管的最後一個家庭住址。高管應立即將高管地址的任何變更通知公司。發給公司的通知應發送給董事會主席，並應郵寄到公司總部。

(e) 爭議解決。為了幫助快速、經濟地解決高管與公司之間可能出現的任何爭議，雙方同意，由本協議（包括但不限於此處引用的保密信息協議）、高管與公司的僱傭關係或該關係的終止（包括法定索賠）引起或與本協議（包括法定索賠）相關的任何及所有爭議、索賠或要求，均應在法律允許的最大範圍內，通過最終的、具有約束力的保密仲裁來解決舊金山，加利福尼亞州由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其繼任者在單一中立的仲裁員面前進行，根據當時適用的JAMS勞動爭議仲裁規則和程序（網址為 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/），並受JAMS的就業仲裁政策最低程序公平標準的約束。雙方承認，同意本仲裁程序，即放棄通過陪審團或法官審判或通過行政程序解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。仲裁員應：(a) 有權強制進行充分披露以解決爭議，並授予法院訴訟中根據適用法律本可以提供的救濟；(b) 簽發一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明每項索賠的處理情況和對每項索賠裁定的救濟（如果有的話）、裁決理由以及仲裁員作為裁決依據的基本調查結果和結論；以及 (c)) 有權決定有關可執行性、解釋、範圍的問題，本協議的適用性或覆蓋範圍（包括問題是否應根據本協議進行仲裁）。公司應支付所有JAMS的仲裁費用。高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用由高管承擔。除了勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟外，仲裁員可以在任何仲裁（由仲裁員合理決定）中向勝訴方裁定合理的律師費、費用和開支。本協議中的任何內容均無意阻止任何一方在適用管轄權的法院獲得禁令救濟以防止在任何仲裁結束前造成無法彌補的損害；也無意阻止任何一方在適用管轄權的法院執行任何仲裁裁決。

(f) 賠償。除了高管根據公司章程和章程可能享有的任何賠償權外，公司還應在適用的州法律和此類保險單允許的最大範圍內，對高管進行賠償、辯護，並在適用的州法律和此類保險單允許的最大範圍內向高管提供董事和高級管理人員責任保險，以支付與高管在課程中的行為和不作為相關的責任和費用，以及

在公司的僱用範圍，並應在適用的州法律允許的最大範圍內，在最終處置任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟之前，支付高管為任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的費用。

(g) 完整協議。本協議連同附錄闡述了雙方就本協議標的的的的的完整和排他性的協議和理解，並取代了先前或同期與本協議標的有關的任何和所有書面或口頭協議、承諾、陳述或通信（包括但不限於先前的CIC協議以及雙方之間關於公司控制權變更時的利益的任何其他通信）；但是，前提是本協議及其附錄不是取代先前的任何績效單位計劃協議或任何其他股權協議或計劃。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不會影響本協議的任何其他條款，並且應根據適用法律儘可能修改該無效或不可執行的條款，使其有效和可執行，使其符合各方的意圖。為了解釋本協議，任何含糊之處均不得解釋為不利於起草者的任何一方。本協議可以在對應方中執行，對應方應被視為原件的一部分，傳真簽名應等同於原始簽名。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

為證明這一點，雙方自下文所寫之日起正式簽署了本協議，以表示他們理解並接受上述所有條款和條件。

庫珀公司有限公司

作者：/s/ 丹尼爾·麥克布賴德

丹尼爾·G·麥克布賴德

執行副總裁

& 首席運營官

日期：2024 年 3 月 27 日 ____________________

行政管理人員

/s/ 艾伯特 G 懷特三世

艾伯特·G·懷特三世

日期：2024 年 3 月 27 日 ____________________

附錄 A

發佈

將在離職日期之日或之後的二十一 (21) 天內簽署

我在 Cooper Companies, Inc.（“公司”）的所有職位於 ___________（“離職日期”）結束。我特此確認，公司已向我支付所有工作時間應付給我的所有補償；根據公司政策、適用法律或其他規定，我已收到我有資格獲得的所有休假和休假福利及保護；我沒有遭受任何我尚未提出工傷補償申請的工傷或疾病。

如果我選擇簽訂本新聞稿並允許其根據其條款生效，公司將根據我與公司之間日期為______________的高管僱傭協議（“協議”）的條款向我提供一定的遣散費。我知道，除非我在離職之日後的二十一 (21) 天內將這份已完全執行的解僱協議退還給公司，並允許本解除協議完全生效且其條款不可撤銷，否則我無權獲得此類遣散費。（本新聞稿中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。）

作為我本來無權獲得的遣散費的交換，我在此總體上完全免除公司及其董事、高級職員、員工、股東、合夥人、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人（統稱為 “已知和未知”）因事件、行為、行為引起或以任何方式與之相關的任何索賠、責任和義務，或在我簽署本新聞稿之前或之時發生的遺漏，包括但不限於因我在公司工作或終止該僱傭關係而產生或以任何方式與之相關的索賠（統稱為 “已發佈的索賠”）。舉例來説，已發佈的索賠包括但不限於：(1) 與我從公司獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、休假工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益；(2) 所有因違反合同、非法解僱和違反默示的善意和公平交易契約而提出的索賠；(3) 全部侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；以及（4）所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或其他根據1964年聯邦《民權法》（經修訂）、1990年聯邦殘疾人法、1967年《聯邦就業年齡歧視法》（經修訂）（“ADEA”）和加利福尼亞州法律提出的索賠。

儘管如此，已發佈的索賠（“除外索賠”）中不包括以下內容：(a) 在我簽署本新聞稿之日後出現的任何違反協議的索賠；(2) 在離職之日起三十 (30) 天內提交給公司報銷的在離職日前和離職日之前發生的正當業務費用的索賠；(3) 我對股權獎勵的所有權利；(4)) 根據本協議、條款提出的所有索賠或賠償權公司註冊和章程、我作為當事方的任何賠償協議或適用法律；(5) 本公司在協議下的持續遣散義務；以及 (6) 法律上不能免除的所有索賠。我知道，本新聞稿中沒有任何內容阻止我向平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構提出、合作或參與任何訴訟，除非我承認並同意，我在此放棄與任何此類索賠、收費或訴訟相關的任何金錢福利的權利（與證券交易委員會訴訟有關的此類福利除外）。我在此聲明並保證

A-1

除排除索賠外，我不知道我對上述發佈的任何一方提出或可能提出的任何索賠，這些索賠未包含在已發佈的索賠中。

我承認，我有意自願放棄和解除我在 ADEA 下可能擁有的任何權利，並且本次發行版的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，根據ADEA的要求，我被告知：(a) 我的豁免和免責不適用於我簽署本新聞稿之日後可能產生的任何權利或索賠；(b) 我被告知我有權在執行本新聞稿之前諮詢律師（儘管我可以自願選擇不這樣做）；(c) 我有二十一 (21) 天的時間來考慮本新聞稿（儘管我可以自願選擇提前簽署）；(d) 在執行本新聞稿後，我有七 (7) 天的時間撤銷對本新聞稿的接受（此類撤銷將在 7 天撤銷期內以書面形式提交給董事會主席）；以及 (e) 本新聞稿要到撤銷期到期之日才會生效，也就是我簽署後的第八天，前提是我未提前撤銷（“生效日期”）。

根據加利福尼亞州法律關於全面解除所有已知和未知索賠的要求，我承認我已閲讀並理解《加利福尼亞民法典》第1542條，其內容如下：“一般免責不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對他或她與債務人的和解產生重大影響或被解除的索賠派對。”我在此明確放棄和放棄該節以及任何司法管轄區與我在此提出的索賠相關的任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和福利，包括但不限於發佈未知和意外索賠。

我還同意：(a) 不以任何可能損害公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司或任何其他被釋放方（儘管我可以根據法律程序的要求準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求）；(b) 不自願（除非應法律要求）協助任何第三方提起或進行任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他針對公司、其關聯公司、高級管理人員的正式訴訟，董事、員工或代理人；以及 (c) 通過自願（不受法律約束）提供準確和完整的信息，與公司合理合作，這些信息涉及公司對第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求的實際或計劃中的辯護、起訴或調查，或因我在公司工作期間發生的事件、行為或疏忽而產生的其他事項。我特此保證，我已在不保留任何複製品（全部或部分）的情況下歸還了公司的所有信息、材料和其他財產，包括但不限於公司任何機密或專有信息（包括但不限於計算機、手機、PDA、平板電腦等任何個人擁有的電子或其他存儲設備上的任何此類實施例）的任何實施例（以任何媒介）。

本新聞稿連同協議（包括以引用方式納入其中的所有證物和文件）構成了我與公司之間關於本主題的全部協議的完整、最終和獨家體現。除新聞稿或協議中明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且完全取代任何其他此類口頭或書面承諾、擔保或陳述。

已審查、理解並同意：

發佈者：日期：

艾伯特·G·懷特，三世

A-2