|
2.
|
任何打算出席傳票聽證會的股東都必須在2024年7月9日之前通知JPL並確認他們是否支持或反對正在尋求的
命令，以確保傳票聽證會有序進行。
|
|
特許會計師。致同專業服務（開曼）有限公司是致同國際有限公司
（GT1L）的成員公司，也是致同英國律師事務所的子公司。GilL 和成員公司不是全球合作伙伴關係。服務由成員公司提供。GTIL及其成員公司不是彼此的代理人，也不承擔義務，
對彼此的行為或不作為不承擔任何責任。請訪問 grantthomton.ky 瞭解更多詳情。受當地法規約束。
|
granfthornton.ky
|
如果任何股東希望收到為支持傳票而提交的宣誓書的副本，請通過 gcbcipls@uk.gt.com 與JPL聯繫。請注意，JPL可能需要您在公司持股的書面證據，以便您收到文件的
副本。為避免任何疑問，本通知並不構成對該人的股東權利的確定或默示接受，也不影響任何一方質疑公司所謂的任何
股票發行的權利。
忠實地是你的
為和代表
環球臍帶血公司（臨時清算中）
約翰·羅伊爾
本公司的聯合臨時清盤人由
開曼羣島大法院的命令
隨函附上：
-傳票
-對查詢的迴應
|
開曼羣島法院
金融服務部
|
原因編號 FSD 108 of 2022 (11O)
在《公司法》（2023年修訂版）方面
以及全球臍帶血公司問題 (處於臨時清算階段)
_____________________________________
傳票
_____________________________________
讓所有有關各方在大喬治敦法院的分庭法官面前出庭
開曼羣島將於2024年7月30日上午10點/下午10點舉行全球臨時聯合清算人申請的聽證會
臍帶血公司（處於臨時清算中）（”公司”)
用於以下訂單和路線：
| 1. |
批准聯合臨時清算人在2022年9月22日至2023年9月30日期間產生的10,274,854美元的薪酬，並從公司的資產
中支付；
|
| 2. |
本申請的費用將作為臨時清算的費用從清算財產中支付；以及
|
| 3. |
本法院認為適當的進一步和/或其他救濟。
|
日期是 2024 年 5 月 13 日
CAMPBELLS LLP
公司和聯合臨時清算人的律師
收件人：金融服務部書記官長
本傳票由JPL的律師Campbells LLP提出，其送達地址為開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場柳屋四樓
（參考：LMF/00621-41817）
收件人：公司成員
預計時間：本傳票的聽證會預計持續三小時
本傳票由JPL的律師Campbells LLP提出，其送達地址為開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場柳屋四樓（參考：LMF/00621-41817）
對查詢的迴應
全球臍帶血公司（處於臨時清算中）
背景
根據2024年3月18日的通知，Global Cord Blood
公司（“公司”）的聯合臨時清算人（“JPL”）於開曼時間2024年4月16日上午7點45分召開公司出資人特別股東大會（“股東特別大會”），
旨在考慮（如果認為合適）通過普通決議以（i）批准JPL的擬議薪酬條款（“薪酬協議”) 和 (ii) 批准噴氣式飛船在 2022 年 9 月 22 日至 9 月 30 日期間的報酬和
款項的索賠金額2023 年（“費用批准期”）。
JPL已收到公司成員和/或標的投資者就JPL的薪酬和
JPL的薪酬協議發表的各種意見和詢問，包括在股東特別大會之前提交的詢問。由於缺乏法定人數，JPL無法召開臨時股東大會，因此JPL無法對臨時股東大會上的任何合併詢問做出迴應。
為確保所有成員獲得相同的信息，JPL對這些合併查詢的答覆可以在下面找到。
JPL已經編輯了這些查詢中提及的任何機密和敏感信息，並酌情對查詢進行了縮略和合並。
與 JPL 的薪酬和支出有關的問題
| Q |
請提供JPL收取的費用、支出、律師費和開支的明細以及您的費用説明。
|
| A |
JPL已於2024年3月14日準備了一份關於JPL在費用批准期內的費用和支出的報告（“費用報告”），該報告
包含所有合理要求的信息，使法院和公司的分攤人能夠就JPL的擬議薪酬條款以及JPL在費用批准期內的薪酬和
支出的合理性做出明智的決定。任何尚未獲得費用報告副本的註冊股東均可向JPL索取副本。
|
瑪格特·麥克尼斯（Margot Maclnnis）為支持
JPL申請法院批准其在費用批准期內產生的薪酬（“費用批准申請”）而提交的第六份宣誓書的D部分也詳細介紹了噴氣式飛機的費用和支出。
在為期剛剛超過十二個月的費用批准期內，JPL支付了930.5萬美元的費用和 970,000美元的
支出。同期，共產生了8,857,000美元的律師費和開支：請參閲噴氣式飛機於2023年12月1日發佈的第六次報告的第6節。
JPL每季度發佈的每份報告（統稱為 “JPL報告”）中都包含有關所產生費用的定期最新信息，
可在公司網站上查閲：
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報告
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更新週期
|
JPL 的費用和
支出（合計）
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2022年10月20日的第一份報告
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截至2022年9月30日
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875,000 美元
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2022年12月1日的第二份報告
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截至2022年10月31日
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3,078,000 美元
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2023 年 3 月 1 日的第三次報告
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截至2022年12月31日
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5,177,000 美元
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2023 年 6 月 1 日的第四次報告
|
截至2023年3月31日
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8,350,000 美元
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2023年9月1日的第五次報告
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截至2023年6月30日
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9,186,000 美元
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日期為2023年12月1日的第六次報告
|
截至2023年9月30日
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10,271,000美元*
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*12月1日報告發布後，確定了少量額外薪酬，約4,000美元，這些
金額已包含在費用報告中
JPL的報告還提供了JPL產生的律師費的最新情況，以確保每季度向股東通報
臨時清算的費用。噴氣式航空公司於2024年3月8日發佈的第七份報告稱，截至2023年12月31日，噴氣式飛機的費用和支出總額為11,465,000美元。
費用報告第 6 部分概述了在費用批准期內對每個工作流程產生的費用。關於
與 JPL 在費用批准期內的薪酬有關：
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工作流
|
JPL 的費用
（美元）
|
支出（美元）
|
總計
|
%
|
|
對香港子公司的控制以及
相關訴訟 |
2,019,391
|
67,534
|
2,086,925
|
20.31
|
|
查明和追回資產的調查活動
|
1,934,109
|
67,663
|
2,001,772
|
19.48
|
|
控制中國子公司及相關訴訟
|
838,296
|
763,939
|
1,602,235
|
15.59
|
|
流動性注意事項
|
847,246
|
-
|
847,246
|
8.25
|
|
開曼法院的申請和文件
|
714,838
|
-
|
714,838
|
6.96
|
|
賬簿和記錄、恢復和審查
|
641,357
|
33,974
|
675,331
|
6.57
|
|
服務提供商管理和公司治理
|
619,599
|
-
|
619,599
|
6.03
|
|
監管合規、法定報告和義務
|
498,577
|
2,141
|
500,718
|
4.87
|
|
利益相關者溝通
|
430,196
|
-
|
430,196
|
4.19
|
|
對英屬維爾京羣島和開曼子公司的控制和監督
|
389,758
|
34,330
|
424,088
|
4.13
|
|
Cellenkos 的其他交易活動和美國調查
|
371,907
|
-
|
371,907
|
3.62
|
|
總計
|
9,305,273
|
969,581
|
10,274,854
|
100
|
按工作人員級別對噴氣式飛機的費用進行了分析，見費用報告第18節。仲裁小組在
的全面監督下為該案配備了充足的人員，以確保案件得到及時、有效和具有成本效益的處理。按等級劃分的費用分析表明
總花費的時間在不同級別的員工之間進行了適當的分配：受聘者或合夥人（17％）、顧問（4％）、
董事或負責人（21％）、副董事或高級經理（12％）、經理或助理經理（20％）、高級（6％）和管理人員（20％）。
由於該案的複雜性和價值，以及持續的高資產流失風險，JPL
和致同的其他合夥人密切參與和參與是必要和適當的。
JPL在費用批准期內每季度產生的費用和支出明細如下：
|
每季度一次
|
噴氣飛機在該季度產生的費用和支出
|
每月（平均）平均燃燒率
|
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9 月 22 日從 2022 年到 31 日
2022 年 12 月
|
5,177,000 美元
|
1,725,666 美元
|
|
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
|
3,173,000 美元
|
1,057,666 美元
|
|
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
|
836,000 美元
|
278,666 美元
|
|
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
|
1,085,000 美元
|
271,250 美元
|
在臨時清算的前六個月中，由於需要採取緊急行動
來保護和保護公司的資產，使其免受不良行為者實際和協調一致的消散威脅，因此需要進行大量工作。臨時清理結束的每月費用從六個月大關開始有所減少。
JPL每月仔細審查發票，並在適當的時候進行減記。在費用批准期內，
的減記總額為29.8萬美元，此外還有10.4萬美元的預約費。因此，JPL在截至2023年9月30日期間的減記總額為40.2萬美元。
鑑於任務的訴訟性質和所做的工作
，噴氣飛行員的費用敍述包含敏感和保密性質的信息。將不提供此類敍述，《開曼羣島公司清盤規則》（2023年合併）（“CWR”）
或《2022年破產從業者條例》（“知識產權”）也沒有要求提供此類陳述。
| Q |
請你提供按律師事務所分列的律師費明細表，解釋每家律師事務所聘用的目的，並解釋為什麼你沒有尋求批准
他們的費用？
|
| A |
根據費用批准申請，JPL正在尋求法院的批准，以批准其在費用批准期內產生的薪酬。
同期產生的律師費不需要法院批准，也不是申請的主題。JPL聘請法律顧問協助他們履行職能的權力是根據開曼
法院2022年9月22日任命JPL的命令（“預約令”）第7段產生的。
|
沒有要求JPL提供按律師事務所分列的律師費明細並解釋每家律所
事務所的聘用目的。但是，JPL的報告向所有股東提供了所產生的律師費的季度最新情況。正如 JPL 第 6 節所述
第六次報告，在費用批准期內產生了8,857,000美元的律師費和開支。
| Q |
你使用一支由80多人組成的團隊的原因是什麼？致同團隊中有多少人能説流利的普通話？
|
| A |
需要從公司及其子公司（包括公司在香港和中華人民共和國的子公司）（“集團”）（“集團”）的巨大價值，以及在對公司創始人和公司前董事提出嚴重指控的情況下，JPL為維護公司
利益相關者的價值而採取的措施的背景來看待JPL的任務和在費用批准期內開展的工作關於企圖集體欺詐公司及其股東的行為。
|
正如噴氣石油公司報告中所詳述的那樣，面對某些與前管理層有關的不良行為者為從其手中奪取對公司子公司（以及相應的全部或幾乎
所有資產）的控制權——這將造成超過13億美元的損失，JPL已經開展了大量工作，其意圖和效果是保護
公司的資產，使股東集體受益。。
該公司是一家紐約證券交易所上市公司，在英屬維爾京羣島、開曼羣島、香港特別行政區、美國
和中華人民共和國設有子公司。此外，公司間接持有在新加坡證券交易所上市的實體的股份。因此，JPL認為從其在
這些司法管轄區的辦公室聘用人員來妥善高效地履行對公司及其利益相關者的職責是必要和適當的。
此外，由於案件的性質，有必要讓法證、企業情報和資產追蹤方面的專家參與進來，
該案擴大了噴氣實驗室的團隊，將致同在英國、美國、香港和新加坡的更多辦事處也包括在內。
在這三家JPL中，周國豪是致同香港復甦與重組業務的合夥人，精通英語、
廣東話和普通話。與格魯吉亞一起工作的是香港重組和破產團隊，該團隊由12名員工組成，他們還精通英語、廣東話和普通話。
自JPL被任命以來，由張鶴領導的致同中國重組和破產業務也一直負責
管理與當地物流有關的事務，與當地政府和行政部門聯絡，並提供現場支持。致同中國是中國領先的 “全方位服務” 會計師事務所之一。它在中國設有28個辦事處和超過6,000名專業人員，擁有為客户羣提供服務的資源和經驗，並且有足夠的普通話使用者為JPL提供支持。
| Q |
在集團與英國沒有任何聯繫（業務或訴訟）的情況下，為什麼要使用來自英國致同的25名員工？
|
| A |
JPL在駐英國的法醫小組的協助下，對該案的各個方面進行了調查。
JPL採用綜合方法進行取證、估值和資產追回，對公司進行臨時清算。取證小組負責從各種來源收集數據, 重建和分析收集到的數據, 企業情報,
|
資產追蹤，並向法院和其他利益相關者提供適合與噴氣推進實驗室報告
整合的中期更新和書面取證報告（含證據包）。
Q 格蘭特·桑頓在費用中收取了多少英國增值税？
| A |
由於所有費用和收費都與開曼羣島公司的清算有關，因此沒有收取英國增值税。
|
| Q |
在市場利率低得多的情況下，非開曼辦事處按開曼清算率支付報酬的理由是什麼？您如何證明您的收費費率的
合理性？
|
| A |
清算人的小時費率是在知識產權附表中規定和列出的。這為清理結束工作的每個職等的工作人員規定了最低和最高的幅度。
知識產權還預先確定了每個級別的收費率範圍，其中包括清算人將工作委託給的任何關聯公司（見知識產權第3部分第11段第2小節）。因此，向
公司收取的小時費率與知識產權和市場費率一致。
|
| Q |
JPL是否就他們最終在
Grant Thornton 自己開展的任何調查和管理工作向其他專業服務公司尋求競爭性投標？在JPL任命自己和關聯方為集團董事之前，實施了哪些制衡措施來避免衝突和防止濫用？
|
| A |
JPL的主要任務是控制該集團，以保持價值以造福所有股東。致同在開曼羣島、
英國和香港的辦公室是致同國際有限公司的成員公司。JPL有權使用成員公司的員工，無需向其他諮詢公司尋求競爭性投標。JPL 之所以能夠
監督其員工的工作，恰恰是因為他們受僱於成員公司。所有工作都是在JPL的指導和監督下進行的。
|
關於任命致同高級員工為公司董事一事，仲量聯行於
2022年2月16日獲得法院的命令，批准了對致同的三名個人的任命，即奈傑爾·特雷爾斯、桑迪潘·博米克和丹尼·謝（“GT董事”），他們擁有與開展訴訟以保護公司
資產有關的某些權力。這些人中的每一個人都是專業人士，他們瞭解自己作為公司董事應承擔的職責。
問：為什麼公司必須支付您的費用而不是請願人？
| A |
JPL是法院官員，由法院根據任命令的條款任命。任命令和適用的程序規則規定，
JPL有權從公司的資產中獲得報酬，但須經法院批准。
|
預約令的序言記錄説，請願人向法院提供了其律師的保證，即如果法院
後來認定預約令給公司造成了損失，並決定應賠償公司的損失，請願人將
遵守法院可能下達的任何命令，前提是此類承諾僅限於請願人在公司中的股份的價值。
這個問題將由法院在適當時候決定，而不是在費用批准申請的聽證會上決定。
| Q |
股東將有哪些機會表達他們對您的費用的看法，如果他們認為您的費用不合理或您
超出了法院的授權，他們該怎麼做？
|
| A |
JPL打算向所有成員發出費用批准申請的通知，以便任何希望出席費用批准申請聽證會並就所尋求的救濟向法院提出
陳述的成員都可以這樣做。
|
在提交費用批准申請時，JPL的律師應設定一個聽證日期，允許所有成員
提前二十一天收到聽證會通知。（故意）這比CWR命令第11條第2（4）條規定的最低四整天通知期限還要長。成員的任何進一步詢問將在聽證會日期之前
提請法院注意。
聽證會通知將在捐款網站上發佈，申請已經提交和聽證日期
將通過表格6-K給出。這份文件的副本也將提供給法院。
只有註冊股東才有資格出席費用批准申請的聽證會，並且任何公司股東都必須聘請開曼羣島的律師代表他們出庭。
| Q |
費用報告顯示，JPL在 “流動性對價” 上花費了超過150萬美元。請進一步澄清這筆金額的細節和性質，並解釋這些鉅額開支
，並説明公司為何應承擔JPL在籌款活動中產生的費用
|
| A |
費用報告證實，在費用批准期內，該工作流程產生了847,246美元的費用。費用報告的第 10 節提供了
在此工作流程上開展的工作的明細。
|
自任命之日起，JPL一直假設公司有償付能力。公司的主要資產
是其子公司持有的股份，其價值只能參考標的運營公司的價值來確定。公司的負債（不同於集團其他實體的負債）主要限於專業費用。但是，公司的資產缺乏流動性，其支付專業費用和其他到期負債的能力取決於公司為此
目的籌集債務或股權融資的能力。JPL正在探索籌集資金的備選方案，並將在適當時候向法院通報最新情況。
為為
股東保值所需的過去和未來工作提供資金而探索公司流動性問題的解決方案所產生的費用是合理產生的清算費用。
問：為什麼與藍海打交道會花費如此鉅額的費用？
| A |
請參閲《費用報告》第 16 節。在費用批准期內，JPL在利益相關者溝通方面產生了430,196美元的費用，包括但不限於Blue
Ocean。
|
藍海是公司的最大股東，因此在清算中擁有最大的經濟利益。作為請願人，
JPL尋求與藍海進行建設性接觸，因為藍海保持價值和防止欺詐性處置公司資產的利益和願望與股東集體一致。
與臨時股東大會有關的問題
問：為什麼決議是在臨時股東大會的普通決議中提出的，而不是特別決議中提出的？
| A |
沒有要求決議批准噴氣式飛機的薪酬協議，在費用批准期內產生的費用必須是特別決議。
|
CWR第8號令第9（2）條規定，在出資人會議上，當出席和
親自或通過代理人蔘加表決的人的價值過半數對決議投贊成票時，決議即獲得通過。CWR 優先於公司的章程。但是，這些條款與CWR一致，因為第73條規定，提交給大會
的所有問題均應由簡單多數票決定，除非章程或《公司法》要求獲得更大多數。因此，沒有要求臨時股東大會的決議必須通過特別決議予以批准。
與臨時清算有關的問題
問：你能否確認開曼訴訟的現狀和階段？
| A |
JPL向法院提交的最新報告是他們於2024年3月8日提交的第七次報告。有關
開曼訴訟的最新情況，請參閲第七次報告的第5.5.1至5.5.6節。第七份報告可在公司網站上查閲。
|
目前沒有關於開曼訴訟程序的最新消息。儘管如此，JPL鼓勵您參考JPL發佈的未來季度報告
報告以獲取任何其他更新。
| Q |
你為什麼沒有成立一個特設清算委員會來確保股東的意見得到考慮？
|
| A |
沒有要求JPL成立特設清算委員會。在公司沒有保存符合《公司法》
要求的成員登記冊的情況下，某些所謂股權的有效性也存在問題。在JPL任命前不久，與某些股票發行有關的現存爭議使情況變得更加複雜。
|
根據JPL於2023年9月28日的書面決議，JPL又任命了六名公司董事會成員，即
翟凌雲、劉國軍、王洋、劉世安、邁克爾·韋斯和徐平（合稱 “額外董事”）。額外董事不隸屬於格蘭特
Thornton，因此充當獨立的聽眾委員會。
公司還成立了一個訴訟指導委員會，負責監督和管理公司對請願書的辯護以及公司或代表公司提出的任何附帶的
索賠、訴訟和訴訟，該委員會由三名額外董事組成，即邁克爾·韋斯、王洋和翟凌雲。
| Q |
自您被任命以來，集團的營業額是否保持不變？您的預約影響了集團的任何許可證嗎？前管理層向你的控制權變更是否損害了任何基礎業務
？
|
| A |
JPL對集團財務狀況（包括營業額）的調查仍在進行中。不良行為者的行為嚴重阻礙了對公司過去和現在的真實財務狀況的此類調查，他們阻止了JPL獲取和審查公司的賬簿和記錄。我們建議您參閲費用報告的第 12 節以瞭解更多信息。
|
噴氣式飛機不知道噴氣公司的任命對集團的牌照有任何影響。正如JPL的報告中所詳述的那樣，
前管理層成員曾多次試圖從該公司手中奪取對公司基礎業務的控制權，但迄今為止，JPL一直予以抵制。
| Q |
香港法院是否就與香港訴訟有關的工作對前管理層下達了任何費用令，這可以用來抵消
JPL在香港訴訟工作流程中產生的部分費用嗎？
|
| A |
香港法院已對前管理層下達了訴訟費令。有關香港
訴訟的最新情況（包括費用問題），請參閲JPL第七次報告的第5.7.12至5.7.13段。第七份報告可在公司網站上查閲。正如報告所指出的那樣，Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence
管理有限公司已對香港法院的命令提出上訴。
|
JPL還在考慮採取任何措施來執行對香港訴訟中
的各被告下達的費用令，並將在定於2024年6月1日提交的下一份報告中提供進一步的最新情況。
| Q |
在獲得香港實體的控制權之後，為什麼JPL沒有迅速着手控制中國100％擁有的運營子公司（這些
應該有大量的現金和現金產生能力）？迄今為止收到的資金是如何被JPL使用的？
|
| A |
正如Margot Maclnnis為支持費用批准申請而提交的第六份宣誓書B節所詳述的那樣，在費用
批准期內最重要的三個關鍵工作流程是（i）控制香港子公司和相關訴訟；（ii）控制GCBC在中國間接擁有的運營子公司（“中國子公司”）和相關的
訴訟，以及（iii）識別和追回資產的調查活動。JPL在費用批准期內與這些工作流程相關的費用佔所產生總費用的51％。它們顯然是JPL的優先事項
，也是他們保護公司資產以造福股東的使命的核心。
|
除此以外，JPL正在迅速採取措施控制中國子公司，包括安排香港法院的
命令和判決由中國委託公證人協會有限公司（“CAAO”）的成員進行公證，並安排這些文件由
中國法律服務（香港）有限公司（“CLS”）批准。這將允許JPL在中國使用這些文件，這是控制中國子公司所必需的。
JPL還對Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence Management Limited對香港法院的命令提出的上訴進行辯護。
迄今為止收到的資金主要用於支付臨時清算的法律費用和其他運營
費用。
| Q |
為什麼JPL/GCBC沒有加入由MW Gestion牽頭的針對前董事/管理層的紐約衍生品訴訟？
|
| A |
JPL繼續監視美國的衍生訴訟。儘管JPL不是訴訟當事方，但JPL的報告已在訴訟中提交，因此，美國法院
知道JPL對該公司的評論。除此以外，JPL並不認為這是對公司（有限和有限的）資源的有效利用，以此來積極參與這些程序。
|
| Q |
為什麼請願人 “處於獨特的地位，可以對公司擁有深厚的背景知識”？當然，應該而且應該繼續向所有股東提供平等的
信息？
|
| A |
藍海是公司的最大股東，因此在清算中擁有最大的經濟利益。作為請願人，JPL試圖與藍海進行建設性接觸，因為藍海保持價值和防止欺詐性處置公司資產的利益和願望與股東的集體一致。
|
JPL已通過其季度
報告向所有股東提供了清算的最新詳細情況。
與資金有關的問題
| Q |
誰是提供費用報告中提到的710萬美元臨時資金的一方，你能提供基礎貸款協議的副本嗎？請
澄清這種安排是否影響了噴氣推進實驗室的獨立性？
|
| A |
根據貸款協議的條款，該方的姓名是保密的。該安排並未影響噴氣飛機的獨立性。作為法院任命的官員，JPL
充分意識到自己的職責以及應向誰承擔這些職責。
|
| Q |
當其他股東遭受痛苦時，為什麼臨時出資者會從借出的款項中獲得10％的利息？
|
| A |
考慮到所有情況，籌資條件是現有最佳的。向臨時清算中的公司提供的貸款利率為10％，這是
具有競爭力的貸款利率，特別是考慮到公司的事實情況。
|
| Q |
請詳細解釋一下關於股票發行的想法以及由誰提出的想法？正在考慮什麼樣的條款，誰將獲得
股份？股票發行前是否會尋求開曼法院的投票和制裁？
|
| A |
JPL正在探索籌集資金的選項，並將在適當的時候向所有股東和法院通報最新情況。該公司的資產缺乏流動性，需要
籌集資金以支付清算費用，而清算費用反過來又需要保持公司資產的價值，以造福所有股東。任何融資安排，無論是債務還是股權，都需要開曼法院的
批准，該申請將通知所有股東。
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JPL的每份報告都按季度討論了資金需求，並邀請所有
股東表示有興趣提供資金。迄今為止，收到的利息有限。