附錄 1.01
TJX Companies, Inc.
報告期衝突礦產報告
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日
導言
根據1934年的《證券交易法》第13p-1條和SD表格(統稱《規則》),上市公司在確定特定礦產(定義為衝突礦產)是這些產品的功能或生產所必需的產品時,必須報告某些信息。這些礦物通常也被稱為3TG,是鉭鐵礦石(鉭鐵礦石)、錫石和黑鎢礦(包括其衍生物,就本規則而言,它們是錫、鉭和鎢)和金。公司必須進行評估,即合理的原產國查詢(RCOI),以確定這些產品中存在的3TG是否源自或可能來自該規則所涵蓋的地區,即剛果民主共和國(簡稱剛果民主共和國)和鄰近國家,包括安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞、烏幹達和贊比亞(與剛果民主共和國、剛果民主共和國地區合稱)。該規則還規定,公司必須對源自剛果民主共和國地區的3TG的來源和監管鏈進行盡職調查,這些來源和監管鏈並非來自回收或廢料來源,或者公司有理由認為可能源自剛果民主共和國地區,可能不是來自回收或廢品來源。
概述
TJX Companies, Inc.(TJX或公司)是一家服裝和家居時裝的低價零售商,在三大洲九個國家擁有4,900多家門店,提供種類迅速變化的商品。該公司的商品收購策略有意保持靈活性,以使購買組織能夠對不斷變化的市場機會和趨勢做出反應,調整收購方式和收購內容以及收購時間。
產品範圍界定;合理的原產國查詢
TJX收購的但TJX不生產或 “合同製造”(如規則所述)的產品不在本規則和本報告的範圍之內。TJX銷售的部分產品可能在範圍內,根據規則和證券交易委員會的指導,這取決於產品是否含有3TG,TJX對產品中包含的材料、零件、成分或組件的影響程度以及3TG對產品的功能或生產是否必要。本報告將TJX銷售的產品中其認為屬於該規則範圍內的部分稱為範圍內的產品。部分原因是地域多樣性和TJX產品組合不斷變化的性質,In-Scope產品反映了許多不同供應商不斷變化的複雜供應鏈,通常在任何原材料的原始來源、製造商和TJX之間有許多第三方。TJX 不擁有或控制任何冶煉廠或礦山,並認為從特定礦山開採任何礦物以及任何為 In-Scope 產品提供礦物的冶煉廠或煉油廠都至少分開了幾層。
在其 RCOI 中,TJX 使用了《經合組織指南》第一步(定義見下文)所設想的管理系統以及《經合組織指南》第二步所設想的供應商參與流程。這些步驟和相關活動將在下文 “盡職調查設計和盡職調查的描述” 中進一步討論。
1



為了確定是否有任何產品可能來自剛果民主共和國地區,TJX使用了責任礦產倡議(RMI)開發的衝突礦產報告模板(在本報告中稱為CMRT),對它認為可能提供範圍內產品(在本報告中稱為受保供應商)的供應商進行了調查,並對其3TG的使用和供應鏈有疑問。公司通常根據公司制定的與答覆的完整性和可靠性有關的一系列基於風險的評估標準對答覆進行評估。例如,如果該公司表示僅從剛果民主共和國地區以外的地方採購,但沒有提供有關其冶煉廠的信息作為該結論的支持,或者沒有提供有關其內部合規計劃和盡職調查做法的足夠信息來支持該結論,則該公司將認為答覆不完整,並要求受保供應商提供更多信息。
該公司無法確定其In-Scope產品中至少一部分必需的3TG的來源。它進行了盡職調查,如下所述。
對盡職調查設計和所進行的盡職調查的描述
TJX的盡職調查框架旨在實質上符合經濟合作與發展組織的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(第三版),包括《錫、鉭和鎢補編》和《黃金補編》(《經合組織指南》)。《經合組織指南》建立了五步盡職調查框架,作為對來自受衝突影響和高風險地區的礦產進行負責任的全球供應鏈管理的基礎。以下標題符合《經合組織指南》中針對這五個步驟中使用的標題。
建立強大的公司管理系統
我們的3TG合規計劃的執行領導權由我們的高級副總裁兼首席風險與合規官擔任。TJX已經成立了一個衝突礦產指導委員會(委員會),包括高級副總裁、首席風險與合規官、內部審計高級副總裁以及合規/風險和法律職能部門的副總裁和其他代表,以實施和監督其3TG合規計劃。該公司還諮詢了外部專業法律顧問,就其合規工作和報告向其提供建議。
該委員會與公司各職能(包括銷售、合規、法律和內部審計)的領導人合作,審查其盡職調查計劃和供應商培訓。培訓通常是通過與公司3TG合規計劃相關的特定宣傳活動來進行的,該主題與公司更通用的既定培訓計劃相結合,其中包括在全球不同地點為公司的某些供應商舉辦的合規培訓(通常是面對面)。
該公司還有一項衝突礦產政策,除其他外,該政策規定了TJX的期望,即其供應商不會故意以有利於剛果民主共和國地區武裝部隊的方式採購3TG,並且供應商應在調查過程中進行合作,包括在必要時與供應商接觸。TJX通過公司供應商內聯網向其供應商提供該政策,並根據合同要求供應商通過其採購訂單條款和條件遵守該政策。TJX 沒有利用其政策來禁止負責任地從剛果民主共和國地區採購 3TG。該公司的政策可在TJX公司網站TJX.com(https://www.tjx.com/corporate-responsibility/responsible-business/responsible-sourcing#additional)的 “責任企業” 部分的 “負責任採購” 頁面的 “其他負責任採購慣例” 部分向公眾公佈。TJX.com上出現的信息不是本衝突礦產報告或其所屬Form SD的一部分,也未以引用方式納入其中。
發佈該政策的網站頁面包括與3TG相關問題的申訴機制等,表明可以通過 complianceofficer@tjx.com 向公司首席合規官報告擔憂。也可以通過TJX全球行為守則中的報告機制來報告合規問題。該機制包括使用已有的舉報幫助熱線通過 complianceofficer@tjx.com 聯繫公司的首席合規官,或者《全球行為守則》聯繫和報告部分中包含的其他聯繫方式。
此外,TJX維持全公司範圍的文件保留政策,該政策適用於為本報告進行盡職調查時積累的文件。此類文件所需的保留期至少為五年。
2



識別和評估供應鏈中的風險
正如 “產品範圍界定;合理的原產國查詢” 中所討論的那樣,TJX使用調查流程要求受保供應商提供供應鏈信息,以評估其範圍內產品中3TG的來源。TJX使用了CMRT,如果受保供應商未在合理的時間內做出迴應,則在TJX認為適當的範圍內,它會提出一項或多項後續請求,努力從受保供應商那裏獲得完整可靠的答覆。TJX還提供了補充指導材料,以幫助承保供應商理解和完成CMRT,以及瞭解公司的衝突礦產政策。作為該過程的一部分,TJX表達了其期望,即受保供應商將配合公司的合規工作,並在必要時聯繫其自身供應鏈中的第三方以收集相關信息。
TJX 評估了每個確定在範圍內的承保供應商提供的信息。如果根據公司的既定協議,確定提供的其他信息完整可靠,TJX將審查受保供應商的熔鍊廠和煉油廠信息。TJX將受保供應商答覆中確定的冶煉廠和煉油廠與經認證為符合責任礦產保障流程評估協議(RMAP)的設施清單(定義見下文)進行了比較,以幫助確定確定的設施是冶煉廠還是煉油廠,並確定受保供應商的3TG礦物是否來自不資助或不使剛果民主共和國地區武裝團體受益的礦山。如果根據公司的協議,承保供應商提供的信息被確定為不完整或不可靠,則TJX認為該信息不足以對該受保供應商的3TG供應鏈進行可靠的評估。
設計和實施應對已確定的風險的策略
TJX使用上述評估協議對響應進行了分類,以確定哪些承保供應商提供的答覆被認為不足以進行可靠分析,包括因為他們提供的信息不完整。為了降低採購風險,TJX參與了上述供應商溝通和後續流程。委員會成員向TJX管理層的代表,包括其高級管理團隊的成員,通報了其調查結果和風險評估。
此外,如果已確定的冶煉廠和煉油廠未被列為Conformant,該公司力求通過加入RMI來行使槓桿作用並鼓勵這些冶煉廠和煉油廠成為Conformant。除其他外,RMI還對不合格的冶煉廠和煉油廠進行宣傳。該公司還利用RMI向其成員提供的信息來監測冶煉廠和煉油廠的改善。
在供應鏈的特定點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計
在盡職調查方面,公司利用並依靠馬紹爾羣島共和國提供的有關對熔鍊廠和煉油廠進行獨立第三方審計的信息,以評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查,並確定冶煉廠和煉油廠是否合規。由於其在供應鏈中的地位,該公司不直接審計冶煉廠和煉油廠。但是,它通過繼續加入RMI來支持獨立的第三方審計。
供應鏈盡職調查報告
該公司準備並提交了SD表格和本報告,以公開報告其供應鏈盡職調查的結果,並且每年都這樣做。
範圍內的產品和調查結果
該公司確定,根據該規則,其服裝中的一部分產品,包括珠寶和家居時裝,可以被視為範圍內的產品。通過公司受保供應商上面描述的RCOI和盡職調查流程,公司編制了一份經過驗證的冶煉廠和煉油廠清單,這意味着該冶煉廠或煉油廠已被列入CMRT的 “冶煉廠查詢” 選項卡列表。下表彙總了有關這些冶煉廠和煉油廠的信息,包括那些被認定為 Conformant 的冶煉廠和煉油廠。有關表中數據的更多信息,請參閲表格附註。
3



金屬提供了經過驗證的熔鍊廠和煉油廠 符合標準的冶煉廠和精煉廠% 符合要求
黃金806784%
595695%
272489%
1212100%
總計17815989%

向我們報告的一家冶煉廠/煉油廠被列為活躍的(

在調查過程中審查的大多數受保供應商在公司層面而不是產品層面報告了他們的信息(這意味着他們報告了在所有產品中處理3TG的冶煉廠和煉油廠,而不僅僅是那些為出售給公司的特定產品處理3TG的冶煉廠和煉油廠)。該公司將用於加工3TG的特定冶煉廠和煉油廠與特定的範圍內產品連接起來通常是不可行的。

公司注意到與上述信息相關的以下幾點:
a. 上面反映的冶煉廠和煉油廠被承保供應商確定為可能屬於公司2023年供應鏈的一部分。但是,並非所有所包括的冶煉廠和煉油廠都可能是公司供應鏈的一部分。此外,上面反映的冶煉廠和煉油廠可能不是其供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠,因為一些受保供應商表示,他們無法確定所有用於處理其產品中所含必要3TG含量的冶煉廠和煉油廠,也並非所有受保供應商都回應了公司的詢問。
b. 表中的所有合規狀態信息均截至2024年5月9日。
c. “Conformant” 是指熔鍊廠或精煉廠已根據適用的RMAP標準或交叉認可的同等評估協議成功完成了評估。所包括的冶煉廠和煉油廠在2023年全部或部分時間內不一定符合標準,並且在未來任何時期都可能不會保持這種狀態。RMI 在其網站上指出,COVID-19 的運營影響已導致一些 RMAP 評估的推遲。RMI網站還指出,由於RMAP評估的資格標準,熔鍊廠和煉油廠有時會被從合格清單中刪除,因為它們已停止運營,而不是因為它們不符合標準。
d. “活躍” 是指承諾接受RMAP評估、完成相關文件並安排現場評估的冶煉廠或煉油廠。這些可能處於評估的預評估、評估或糾正行動階段。
e. 表中顯示的RMAP狀態基於RMI發佈的信息,未經公司獨立驗證。
4



原產國信息
根據馬紹爾羣島共和國向其成員提供的信息,上表中反映的由Conformant冶煉廠和煉油廠加工的新開採的3TG的原產國被認為可能包括下述國家,可能還包括其他國家。該公司無法可靠地確定表中反映的任何其他冶煉廠或煉油廠的可能原產國。這些可能不是已確定的冶煉廠和煉油廠的全部來源國家,而且已確定的冶煉廠和煉油廠可能並非來自所有這些國家。
阿根廷
澳大利亞
奧地利
阿塞拜疆
貝寧
玻利維亞
博茨瓦納
巴西
布基納法索
布隆迪*
柬埔寨
加拿大
智利
中國
哥倫比亞
剛果,剛果民主共和國*
科特迪瓦
多米尼加共和國
厄瓜多爾
埃及
埃塞俄比亞
斐濟
芬蘭
法國
法屬圭亞那
格魯吉亞
加納
危地馬拉
幾內亞
圭亞那
洪都拉斯
印度尼西亞
日本
哈薩克斯坦
肯尼亞
大韓民國
吉爾吉斯斯坦
老撾
利比裏亞
馬達加斯加
馬來西亞
馬裏
毛裏塔尼亞
墨西哥
蒙古
摩洛哥
莫桑比克
緬甸
納米比亞
新西蘭
尼加拉瓜
尼日爾
尼日利亞
阿曼
巴拿馬
巴布亞新幾內亞
祕魯
菲律賓
葡萄牙
俄國
盧旺達*
沙特阿拉伯
塞內加爾
塞爾維亞
塞拉利昂
南非
西班牙
蘇丹
蘇裏南
瑞典
坦桑尼亞*
泰國
土耳其
烏幹達*
英國
美利堅合眾國
烏茲別克斯坦
越南
贊比亞*
津巴布韋
* 代表剛果民主共和國地區的國家。
或者,或此外,一些Conformant冶煉廠和煉油廠可能從回收來源或廢料來源採購。
其他風險緩解措施
除了本衝突礦產報告中描述的我們在2023年採取的其他措施外,該公司預計將繼續完善其3TG合規計劃並加強其2024年的盡職調查措施,以進一步降低其所涵蓋產品中的3TG可能支持剛果民主共和國地區武裝團體的風險。除其他外,這些步驟包括:
•如本報告前面所述,繼續進行供應商合規培訓,並考慮恢復面對面培訓和繼續進行遠程培訓;
•努力進一步提高下一個報告週期的答覆率;
•更直接地與供應商接觸,以提高整體響應質量;以及
•繼續提醒供應商注意該規則和公司衝突礦產政策的要求,包括其對所有受保供應商配合其盡職調查工作的期望。
5



關於前瞻性陳述的警示性説明
本衝突礦產報告包含 “前瞻性陳述”,旨在使他們有資格獲得安全港,免於承擔1995年《私人證券訴訟改革法》規定的責任。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。此類陳述給出了公司當前對未來事件的預期或預測;它們與歷史或當前事實並不完全相關。TJX通常使用預示未來的詞語來識別此類陳述,例如 “相信”、“可以”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在” 和 “將”,或者這些詞語的任何變體或其他具有類似含義的詞語。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的規定,所有涉及TJX打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。這些 “前瞻性陳述” 可能與公司的未來行動和結果以及盡職調查結果等事項有關。
公司不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的業績和其他預期能夠實現。2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第1A項中列出的風險描述了TJX業務面臨的主要風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致實際業績和其他預期與公司前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險成為現實,或者如果基本假設被證明不準確,則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時,應牢記這一點。
公司的前瞻性陳述僅代表其發表之日,公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是為了反映新信息、未來事件還是其他方面。但是,建議您查閲TJX在未來向美國證券交易委員會提交的報告中、公司網站或其他地方可能做出的任何進一步披露。
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