根據規則第424(B)(7)條提交的 
 註冊號：333-268150​

招股説明書補充資料
(至2022年11月3日的招股説明書)

最多35,339,062股普通股

本招股説明書附錄涵蓋本招股説明書附錄中確定的出售股東提供和轉售馬裏蘭州公司Global Net Lease，Inc.(“GNL”，“WE”，“US”或“Our”)總計35,339,062股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。本公司於以下各項交易中向出售股東(或出售股東的聯屬公司)發行普通股：(I)於2023年5月23日由我們當中的Nessence Retail REIT，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“RTL”)、Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“OP”)、Nessity Retail REIT營運合夥公司(“RTL OP”)及其其他各方進行的合併協議及計劃(“REIT合併協議”)及(Ii)合併協議及計劃，日期截至2023年5月23日，由我們、RTL、AR Global Investments，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Advisor母公司”)及其其他各方簽署(“內部化合並協議”)。這些交易包括我們與RTL的合併(“REIT合併”)以及合併後公司的諮詢和物業管理職能的內部化(“內部化合並”和與REIT合併一起的“交易”)，每項交易均於2023年9月12日完成。根據日期為2023年9月12日的登記權及股東協議(“登記權及股東協議”)的條款(“登記權及股東協議”)，吾等代表出售股東登記普通股股份的要約及回售，該協議由本公司Advisor Parent、Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC(“GNL SLP”)、Nessence Retail Space Limited Partners，LLC(“RTL SLP”及連同GNL SLP，“SLP”)及本招股説明書補充資料所指明的其他出售股東組成。

我們不會根據本招股説明書附錄發售或出售任何普通股，我們也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格、出售時確定的變動價格或按協議價格出售普通股。出售股票的股東可以將普通股股票出售給或通過承銷商、經紀商或代理人，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股票的股東、普通股的購買者或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。我們在S-8頁標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股股份的信息。

我們正在支付登記本招股説明書附錄所涵蓋普通股的要約和轉售的費用以及各種相關費用。出售股票的股東負責與出售其普通股股份有關的所有出售佣金、轉讓税和其他費用。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“GNL”。2023年9月13日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股10.95美元。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何後續季度報告以及本招股説明書補編S-2頁中包含的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2023年9月14日的招股説明書補編

 

目錄

招股説明書副刊

招股書

 

S-I

 

吾等和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄以及由吾等或其代表編制的隨附招股説明書中所載或納入的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文的文件中包含的信息僅在包含該信息的適用文件的日期是最新的，無論其交付時間或任何普通股的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-II

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是1933年證券法(修訂後的“證券法”)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用自動擱置登記聲明，我們或我們的出售證券持有人可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書附錄中描述的證券的任何組合。我們註冊説明書的證物和通過引用納入的文件包含我們在招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在本招股説明書附錄中或在單獨的招股説明書附錄中概述的內容。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的部分所示。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了在此發售普通股的條款，並對隨附的招股説明書中所包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已被本招股説明書補編中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的通過引用方式併入或視為納入本招股説明書補編的文件。如本招股説明書增刊所載資料與所附招股章程或以引用方式併入其中的任何文件所載資料有任何衝突，你應以本招股章程增刊所載資料為準。

在決定是否投資於本招股説明書增補件提供的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和我們向您推薦的隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“以參考方式併入某些信息”項下通過引用併入的文件。

您不應將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本公司提供的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。閣下不應假設本招股章程副刊、任何隨附的招股章程、任何適用的自由撰寫招股章程或以引用方式納入的文件所載資料在該等文件的日期以外的任何日期是準確的，不論招股章程或招股章程副刊的交付時間或任何普通股的出售時間。

對於美國以外的投資者：在美國以外的任何司法管轄區，我們和出售股東都沒有做任何允許本次發行、或擁有或分發本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書或適用的免費撰寫招股説明書的司法管轄區。在美國境外擁有本招股説明書副刊、任何隨附的招股説明書或適用的免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己有關發售普通股以及在美國境外分銷本招股説明書副刊的任何限制，並遵守與此有關的任何限制。

如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述，凡提及“我們”、“本公司”及“本公司”時，均指Global Net Lease，Inc.及其合併子公司，包括Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、我們的“營運合夥”或我們的“OP”及其附屬公司，以及由本公司或OP控制的其他實體。

除文意另有所指外，凡提及“本招股説明書副刊”，均指本招股説明書副刊及任何隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的文件。

 

S-III

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：

•

由於缺乏租户多樣性、投資類型和地理多樣性，我們可能會面臨風險。

​

•

我們可能無法以優惠條款收購物業，或者我們的物業收購可能不會像我們預期的那樣進行。

​

•

我們繼續實施增長戰略的能力取決於我們能否以有吸引力的條款獲得額外的債務或股權融資，而且不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不這樣做。

​

•

管理我們債務的某些協議可能會限制我們支付普通股、優先股或我們可能發行的任何其他股票的股息的能力。

​

•

如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能不得不減少支付的股息金額或尋找其他融資來源。

​

•

從借款、資產出售或股權發行等其他來源籌集股息限制了我們可用於房地產收購、投資和其他公司目的的金額。

​

•

美國和全球經濟所經歷的市場和經濟挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

•

我們面臨與國際投資、外國法律的遵守和變更以及外幣匯率波動相關的風險。

​

•

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定，可能會進一步對美國、歐洲和全球經濟造成不利影響。

​

•

通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。

​

•

我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如新冠肺炎大流行及其任何變體，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響。

​

•

我們的租金收入依賴於租户，因此，我們的租金收入取決於租户的成功和經濟可行性。如果租户或租賃擔保人宣佈破產或資不抵債，我們可能無法收回相關租約下的到期餘額。

​

•

我們的租户可能不會多樣化，包括行業類型或地理位置。

​

•

在擁有物業時，我們可能會遇到與遵守法律法規和其他成本相關的不可預見的成本、銷售物業的潛在困難以及氣候變化造成的潛在損害或損失。

​

•

我們可能面臨與交易相關的股東訴訟。

​

•

我們可能無法實現交易的預期收益。

​

 

S-IV

 

•

我們可能無法成功集成RTL的業務，或者這種集成可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。

​

•

由於這些交易，我們面臨着不確定的預期未來財務業績和結果。

​

•

由於這些交易，我們可能無法留住和聘用關鍵人員，也無法保持良好的業務關係。

​

•

我們有大量債務，可能無法在到期時償還、再融資、重組或延長債務。利率的提高可能會增加我們的債務償付金額。我們未來可能會招致更多的債務。

​

•

我們章程中對股份所有權的限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

​

•

我們可能無法繼續符合美國聯邦所得税的房地產投資信託資格。

​

•

我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中所包含的因素的不利影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，以及本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所包含的因素。

​

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化，除非法律另有要求。

 

S-v

 

S-1

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下討論的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所包含的風險和不確定性因素，這些風險和不確定因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中進行更新，這些文件通過引用全文納入本招股説明書補編中，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。下面和這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

交易完成後，我們可能無法成功整合RTL和我們在交易中收購的其他實體的業務，可能無法實現交易的預期協同效應和其他好處，或無法在預期的時間框架內實現這一點。

在交易之前，我們和RTL是外部管理的REITs。除了我們在歐洲僱傭的一名有限的納税服務人員外，我們兩人都沒有員工。在內部化合並後，我們成為一家內部管理的房地產投資信託基金，負責招聘和維護我們自己的員工隊伍，以促進諮詢和物業管理服務。因為我們現在是內部管理的，我們負責直接補償我們的官員、員工和顧問，以及支付與我們的員工相關的管理費用。不能保證我們將實現所有或任何預期的成本節約協同效應。具體地説，我們受到僱主通常面臨的潛在責任的影響，例如工人的殘疾和賠償要求、潛在的勞資糾紛以及其他與員工相關的責任和申訴。我們承擔建立和維護員工補償計劃的費用。此外，由於我們以前從未以自我管理的REIT的形式運作，我們可能會遇到在自我建議的基礎上提供這些服務的不可預見的成本、開支和困難。

此外，房地產投資信託基金的合併涉及兩家以前作為獨立上市公司運營的公司以及它們各自的運營夥伴關係。我們在整合過程中可能會遇到困難和意想不到的成本，包括：無法出售資產；經濟或行業衰退，包括利率上升；潛在的未知負債；市場對我們修訂後的投資計劃的負面看法；與REIT合併相關的延遲或監管條件；以及由於完成REIT合併和執行我們的業務計劃而轉移管理層注意力而導致的業績不足。

我們負債累累。

作為REIT合併的一部分，我們承擔了RTL總計22億美元的全部未償債務。我們還通過在我們的信貸安排下借入5億美元，償還了RTL的信貸安排的未償還金額。在交易生效後，根據2023年6月30日的備考基礎，我們有53億美元的債務，其中包括從我們的信貸安排中提取的金額，這些金額用於償還RTL信貸安排下的債務。

不能保證我們將產生足夠的現金流來支付到期債務的本金和利息。我們的負債可能會產生重要後果，包括：

•

易受一般不利的經濟和行業條件影響；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力，例如為未來的營運資金、資本支出、收購和其他一般公司需求提供資金；

​

•

需要使用我們現金流的很大一部分來支付本金和利息，減少了可用於支付分配、營運資金、收購、資本支出和一般公司要求的現金流；

​

 

S-2

 

•

限制我們在規劃或應對房地產市場或我們物業的具體變化方面的靈活性；

​

•

要求我們將某些債務覆蓋率和其他財務比率保持在指定的水平，從而降低了我們的財務靈活性；

​

•

使我們面臨利率上升的風險，包括浮動利率債務被重置，而不是通過使用掉期或利率對衝設置上限的情況；

​

•

要求我們以不利的價格出售我們的一處或多處房產，以支付債務的利息或本金；

​

•

如果我們未能遵守債務協議的條款，包括在到期時及時支付本金和利息，或未能遵守管理我們債務義務的協議中包含的財務和其他限制性契約，則會增加違約事件的風險，這可能會導致債務加速和貸款人對確保債務的資產喪失抵押品贖回權；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於劣勢。

​

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們未來的財務和經營業績，而這反過來又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他超出其控制範圍的因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得未來的借款，包括通過我們的信貸安排或從其他來源獲得足夠的金額，使我們能夠償還債務、為債務再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行債務或為其他流動性需求提供資金，我們將需要對全部或部分債務進行重組或再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對任何債務進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們在這種情況下無法支付款項或對債務進行再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，如出售資產、發行股票或與貸款人談判重組適用的債務。我們的信貸安排和管理我們優先票據的契約限制了我們採取部分或全部這些行動的能力，而市場或商業條件可能會限制我們的能力。對我們的債務進行任何重組或再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，我們的信貸安排和管理我們優先票據的契約允許我們或我們的合併子公司產生額外的債務，包括擔保債務，所產生的額外債務可能是巨大的。

截至2023年6月30日，在交易生效後的預計基礎上，我們總共有4億美元的債務將於2024年到期，加權利率為3.8%。在過去的12個月裏，利率已經大幅增加，而且可能會繼續增加。我們再融資的任何債務的利率可能會高於即將到期的債務的利率。如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要提供額外的抵押品，或者出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。我們不能保證我們將能夠在到期時為任何債務進行再融資，特別是以優惠條件抵押的債務，或者根本不能。貸款人提高利率或改變承保標準可能會要求我們使用手頭的現金或籌集額外股本來償還或再融資任何債務，或就這一點產生新的債務。如果我們無法償還抵押貸款擔保的任何債務或再融資，我們可能會在止贖訴訟中失去抵押貸款擔保的財產。

我們已經並可能繼續產生可變利率債務。截至2023年6月30日，在交易生效後的備考基礎上，我們總共有23%的債務以浮動利率計息，加權平均利率平均為6.3%。我們可變利率債務的利率上升，或者我們作為再融資或新物業收購的一部分可能產生的任何新債務，都會增加我們的利息成本。如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要提供額外的抵押品，或者出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。我們歷來一直並預期將繼續進行這類交易，以管理或減輕我們的浮動利率債務的利率風險，但不能保證這些安排將以我們可以接受的條款和條件提供，如果有的話。

 

S-3

 

出售股東未來出售普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

出售股東合計持有普通股35,339,062股，全部已在此登記轉售。公司和出售股東之間的登記權和股東協議只限制了這些普通股中8500萬美元的轉售。出售股票的股東未來出售普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

評級下降的情況可能需要我們根據管理RTL優先債券的契約贖回RTL優先債券，而我們可能沒有必要的資金來進行這樣的贖回。

根據管限RTL於2028年到期的4.50%優先債券(“RTL優先債券”)的契約(“RTL優先債券”)，我們須提出要約，在發生“控制權變更觸發事件”時，按本金的101%回購所有未償還的RTL優先債券，外加應計及未付利息，該事件的定義為(1)控制權變更及(2)RTL優先債券的評級在控制權變更後60天內下調至少三家適用評級機構中的兩家，與RTL高級債券的適用評級相比，在控制權變更日期或其公告日期之前60天，每種情況下均受某些條款和條件的限制。

我們認為，這些交易構成了管理RTL高級債券的契約下的控制權變更。如上所述，如果交易確實構成了契約下控制權的變更，我們將被要求在隨後評級下降的情況下按本金的101%贖回RTL優先債券。

如果需要提出要約，我們可能沒有足夠的資金或能力籌集足夠的資金，以在我們被要求贖回RTL高級債券時贖回。如吾等未能按契約規定贖回RTL優先票據，將構成違約事件，進而構成吾等信貸安排下的違約。

不能保證我們將按照我們目前支付的利率支付股息或其他分配，或者根本不保證。

我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或任何系列優先股的股息或其他分配。關於我們在普通股上支付任何未來股息的頻率和金額的決定將始終由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能不得不減少支付的股息金額或尋找其他融資來源。不能保證其他來源會以有利的條件獲得，或者根本不能保證。

此外，交易完成後，我們預計從2023年第三季度開始宣佈股息，股息相當於每股普通股0.354美元(或年化股息1.42美元)，低於我們的季度股息，即每股普通股0.400美元(年化股息1.6美元)。

總股份持有量限制可能會阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士所持有的股份不得超過(如本公司章程所界定)的總股份擁有權限額，即本公司已發行股份價值的8.9%及任何類別或系列股份的8.9%(價值或股份數目，以限制性較強者為準)。修改後的受益所有權限制可能會進一步導致GNL控制權變更的延遲、推遲或阻止，包括可能為我們普通股持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

 

S-4

 

使用收益

我們不會從出售股東出售任何普通股股份中獲得任何收益。

出售股東將獲得出售本招股説明書補編項下任何普通股的全部收益。出售股東將支付因出售股東出售證券而產生的任何承銷費、折扣、佣金或税項(包括轉讓税)，或向出售股東及出售股東所聘用的任何承銷商支付任何法律費用及法律顧問費用，以及因出售股東履行其在登記權及股東協議條款下的責任而產生的所有其他開支。

 

S-5

 

出售股東

如上文“招股説明書摘要 - 近期交易”一節所述，我們現根據《登記權及股東協議》登記下列出售股東所持有的35,339,062股普通股的要約及回售，以容許各售股股東以本招股説明書補充資料“分銷計劃”一節所設想的方式轉售該等股份。本招股説明書增刊所涵蓋的普通股股份，可由出售股份的股東不時發售。

根據登記權及股東協議，出售股東不得於2023年9月12日內部化合並完成後六個月內出售、轉讓或質押根據內部化合併發行的任何普通股股份(“內部化股份”)。儘管如上所述，自交易結束日期後30天起，出售股東將被允許出售或轉讓最多8,500萬美元的內部化股份，條件是在任何三個月期間，任何出售股東轉讓的股份金額不得超過當時已發行普通股的百分之一或轉讓日期前四周內我們普通股每週報告的平均交易量。此外，註冊權和股東協議為出售股東提供了某些附帶的登記權利，並在所有權門檻要求的限制下，有權提名一名與出售股東沒有關聯的個人作為我們董事會的獨立董事成員，從詹姆斯·L·納爾遜和小愛德華·M·韋爾之後的第一次董事選舉開始。不再在我們的董事會任職(以及之後的每一次年度選舉)。此外，吾等於2023年9月14日訂立登記權及股東協議(“聯名協議”)，據此吾等同意Advisor Parent轉讓29,614,825股普通股予MWM PIC，LLC，MWM PIC，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“受讓人”)，一間特拉華州有限責任公司(“受讓人”))，並確認受讓人可根據登記權及股東協議加入持有人的所有權利及義務(定義見登記權及股東協議)。

出售股東可以部分、全部或全部出售其持有的本招股説明書附錄所涵蓋的普通股。吾等不知道出售股東在出售其普通股前會持有其普通股多久，而除註冊權及股東協議外，吾等目前並無與出售股東就任何股份的轉售達成協議、安排或諒解。出售股票的股東可以不時地在我們普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股的任何或全部股份。因此，我們無法估計本招股説明書補充資料所涵蓋的每個出售股東未來將擁有的普通股數量。就本招股説明書補充文件而言，出售股東列於下表，包括其獲準受讓人、受讓人或繼承人或其後持有出售股東在本招股説明書補充文件所涵蓋證券中的任何權益的其他人士，每種情況均受登記權及股東協議的規限。

下表列出了每名出售股東根據本招股説明書附錄可提供的普通股數量，以及每名出售股東在出售本招股説明書附錄涵蓋的股份之前和之後對我們普通股的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規則和規定，受益所有權包括每一名出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及出售股東有權在2023年9月12日起60天內收購的任何普通股股份。

有關出售股東普通股所有權的所有信息均由每個出售股東提供，截至2023年9月12日。下表所載有關出售股東的資料並未經吾等獨立核實，但計算所持普通股股份的百分比除外。

下表中關於發行後將實益擁有的普通股的信息假設出售出售股東根據本招股説明書提出的所有股份

 

S-6

 

補充資料。除下表另有説明外，每個出售股票的股東的地址為C/o：Bellevue Capital Partners，LLC，222Bellevue Avenue，Newport，RI 02840。

*

不到1%

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(1)

基於截至2023年9月12日的已發行普通股總數230,172,008股。

​

(2)

該行報告的普通股股份由Advisor Parent直接持有。在內部化合並結束之前，Advisor Parent是GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的母公司。Advisor Parent的郵寄地址是紐約第五大道650號，30層New York，NY 10019。Advisor Parent是特拉華州有限責任公司Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue Capital Partners”)的直接全資子公司。Nicholas S.Schorsch先生是Bellevue Capital Partners的唯一管理成員。小愛德華·M·韋爾是Advisor Parent的首席執行官和GNL的聯席首席執行官。Bellevue Capital Partners是Advisor Parent的唯一成員。貝爾維尤資本合夥公司的地址是貝爾維尤大道222號，紐波特，RI 02840。Bellevue Capital Partners的主要業務是多元化投資以及資產管理和運營。Advisor Parent的主要業務是資產管理。Schorsch先生的主要職業是Bellevue Capital Partners的管理成員。杜偉爾先生的主要職業是GNL聯席首席執行官和AR Global首席執行官。

​

(3)

包括Bellevue Capital Partners直接持有的2,978股，以及下列全資子公司持有的股份：AR Global Investments，LLC持有的29,620,112股；Nessence Retail Space Limited Partners，LLC持有的3,731,473股；Global Net Lease Special Partners，LLC持有的891,157股；AR Capital LLC持有的16,481股；以及American Realty Capital Global II Special LP LLC持有的6,725股。

​

(4)

上表中由AR Global Investments，LLC報告為實益擁有和要約的股份也報告為由Bellevue Capital Partners實益擁有和要約。預計根據合併協議，AR Global Investments，LLC將向Bellevue Capital Partners的全資子公司MWM PIC，LLC轉讓29,620,112股股份(相當於普通股流通股的約12.9%)，MWM PIC，LLC將成為這些轉讓股份的出售股東。

​

(5)

上表中由Global Net Lease，Special Limited Partners，LLC報告為實益擁有和要約的股份也報告為由Bellevue Capital Partners實益擁有和要約。預計Global Net Lease特別有限合夥人有限責任公司將向Bellevue Capital Partners轉讓891,157股(不到普通股流通股的1%)，Bellevue Capital Partners將成為這些轉讓股票的出售股東。

​

 

S-7

 

配送計劃

根據登記權和股東協議的條款，我們代表出售股東登記普通股股份的要約和轉售。出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，可能涉及交叉或阻止交易，

•

在證券銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

​

•

場外市場；

​

•

在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

​

•

通過編寫期權，無論此類期權是否在期權交易所上市；

​

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

​

•

經紀-交易商試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

​

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

​

•

私下協商的交易；

​

•

賣空；

​

•

根據《證券法》第一百四十四條進行銷售；

​

•

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

​

•

任何此類銷售方法的組合；以及

​

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

​

如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或以委託人的身份向其出售普通股)(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書增刊所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

根據本招股説明書補編，出售股東可選擇按比例或以其他方式向其成員、普通合夥人或有限責任合夥人、信託受益人或股東實物分配普通股股份，方法是交付本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。如果該等成員、合夥人、信託受益人或股東並非吾等的聯屬公司，則該等成員、合夥人、信託受益人或股東將根據該分派獲得本招股章程補編所涵蓋的自由流通普通股。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果該股東在履行其擔保債務時違約，則可以質押或授予質權人或擔保股東的擔保權益

 

S-8

 

各方可根據本招股章程增刊或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對本招股章程增刊所作的任何修訂，不時發售及出售普通股股份，如有需要，可修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他權益繼承人列入本招股章程增刊及隨附招股章程項下的出售股東名單。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的出售實益所有人。

出售股票的股東和參與分配普通股股票的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票在該州已經登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據登記説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書附錄是其中的一部分。

出售股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條的規定，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付根據《登記權和股東協議》辦理普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)及其法律費用。我們將根據註冊權和股東協議，賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關注冊權協議，我們可能因出售股東提供給我們的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法下的責任，以供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書使用，我們可能會因此而獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的登記聲明出售或以其他方式處置，普通股股份將可在本公司聯屬公司以外的人士手中自由交易。

 

S-9

 

法律事務

Proskauer Rose LLP已將某些法律問題(包括某些美國聯邦所得税問題)移交給了Proskauer Rose LLP。關於在此提供的證券的有效性的某些法律問題以及馬裏蘭州法律的某些問題已由Vable LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

GNL和GNL管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考GNL截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書附錄。

RTL和RTL管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)通過參考RTL截至2022年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編，該財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

截至2021年12月31日止年度的81項物業投資組合(“CIM投資組合”)的綜合收入及若干開支報表(“CIM投資組合”)已由獨立核數師Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，在本招股説明書補編中引用自RTL於2022年6月24日提交的現行8-K/A報表。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Property Manager截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的合併財務報表，通過參考我們於2023年7月17日提交的註冊説明書S-4/A表格第99.4號附件併入本招股説明書補編中，並依據獨立審計師瑪澤美國有限責任公司的報告合併，該報告是經瑪澤美國有限責任公司授權作為審計和會計專家提供的。

 

S-10

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股章程增補件及隨附的招股章程提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，參考通過引用併入本招股章程增補件及隨附的招股章程的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站www.lobalnetlease.com上免費訪問(選擇“投資者關係”，然後選擇“備案與財務”)。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書，而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。我們以引用方式將隨附的招股説明書和登記説明書納入本招股説明書附錄和登記説明書，其中本招股説明書補編和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件號001-37390)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息)，直至在此提供的證券發售終止或完成：

•

我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2023年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告；

​

•

我們目前的Form 8-K報表提交日期為2023年5月12日、2023年5月26日、2023年6月5日、2023年6月30日、2023年8月9日、2023年9月7日、2023年9月8日和2023年9月12日；

​

•

截至2022年2月23日向美國證券交易委員會備案的必要零售房地產投資信託基金S《截至2022年12月31日會計年度10-K年報》(文號：0001-38597)；

​

•

2023年8月3日向美國證券交易委員會備案的必要零售房地產投資信託基金S《截至2023年6月30日的財務季度10-Q季報》(文號001-38597)；

​

•

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，內部化各方(Global Net Lease Advisors LLC、Nessence Retail Advisors LLC、Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC)的合併財務報表包含在我們於2023年7月17日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書表格S-4/A中的F-1至F-16頁；

​

•

截至2023年6月30日以及截至2022年和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的內部化各方(Global Net Lease Advisors LLC、Nessence Retail Advisors LLC、Global Net Lease Properties LLC和Nessence Retail Properties LLC)的未經審計的合併財務報表，包括在我們於2023年8月9日提交的當前8-K報表的附件99.2中；

​

 

S-11

 

•

中國投資管理公司截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的收入和某些費用的合併報表，包括在必要零售房地產投資信託基金有限公司於2022年6月24日提交的S當前8-K/A報表(文件編號001-38597)；

​

•

截至2023年6月30日，Global Net Lease，Inc.和Nessence Retail REIT，Inc.截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併財務報表(通過參考我們2023年8月9日提交的8-K表格附件99.1併入)；和

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•

我們在截至2022年12月31日的財年以Form 10-K格式提交的年度報告附件4.10中包含的對證券的描述，以及為更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

儘管有前述陳述，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料，不得以引用方式併入本招股説明書補編。

我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們位於https://investors.globalnetlease.com的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的報告副本和對這些報告的修正。

您也可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

環球網租賃股份有限公司
第五大道650號，30樓
紐約，NY 10019
注意：投資者關係
(866) 902-0063

本公司網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

 

S-12

招股説明書

全球網租公司

普通股、優先股、購股合同、債務
證券、擔保、存托股份、權證和單位

我們或本招股説明書附錄中確定的一個或多個出售證券持有人，稱為我們的出售證券持有人，可不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書或本招股説明書的一個或多個附錄中所述的證券。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的發售和出售的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款、證券的發行方式以及任何出售證券持有人的身份。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們或我們的銷售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾列出證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。

我們的普通股每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL”，我們7.25%的A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR A”，我們6.875%的B系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR B”。2022年11月2日，我們普通股在紐約證券交易所的最後報告售價為每股12.06美元，我們的A系列優先股在紐約證券交易所的最後報告銷售價為每股21.15美元，我們的B系列優先股在紐約證券交易所的最後報告銷售價為每股19.51美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本文第5頁開始的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。您應閲讀本招股説明書中標題為“股本 説明- 對股票轉讓和所有權的限制”一節下的信息，以瞭解這些限制的説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年11月3日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向或從任何人出售或邀請購買任何在任何司法管轄區的任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人或對其提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

i

 

陳述依據

我們在本招股説明書中使用的某些定義術語具有以下含義：

•

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，即指Global Net Lease，Inc.及其合併附屬公司，包括但不限於本公司為唯一普通合夥人的特拉華州有限責任合夥企業Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，我們將其稱為“本公司的營運合夥”或“本公司”。

​

•

“我們的顧問”是指全球網絡租賃顧問公司，一家特拉華州的有限責任公司，我們的外部顧問。

​

•

“我們的物業管理公司”是指我們的物業管理公司Global Net Lease Properties，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

​

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格中自動“擱置”註冊聲明的一部分，我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交，根據修訂後的1933年證券法規則第405條或證券法的定義，該聲明為“知名經驗豐富的發行人”。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或我們的出售證券持有人可以隨時和不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的部分所示。

本招股説明書僅為您提供我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每當我們或我們的出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。

 

1

 

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會規則允許我們將參考信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表；

​

•

我們於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表；

​

•

我們於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月25日、2022年4月11日、2022年4月20日、2022年7月19日、2022年7月29日和2022年8月5日提交；以及

​

•

我們的普通股，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，包含在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格財政年度報告的附件4.2中的每股面值0.01美元的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，應其書面或口頭請求，提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。要索取這些文件，請聯繫我們：Global Net Lease，Inc.，地址：紐約第五大道650號，30層，紐約郵編：10019，收件人：投資者關係部，電話：(866)9020063。

 

2

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，並説明該網站的地址(http://www.sec.gov).我們向美國證券交易委員會提交的文件以及其他有關我們的信息也可以在我們的網站www.global alnetlease.com上向公眾查閲。然而，我們的互聯網網站及其包含或連接的信息並不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據《證券法》向SEC提交了有關本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明書及其附件和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及此類附件和時間表。您可以從上述SEC或我們獲取註冊聲明及其證據。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的聲明是摘要，您應參閲登記聲明中的附件以獲取合同或文件的副本。

 

3

 

公司

我們是一家外部管理的美國房地產投資信託基金聯邦所得税目的(“REIT”)，專注於收購和管理位於戰略位置的全球多元化商業房地產投資組合，主要由“投資級”租户(定義見下文)組成。我們投資於商業物業，重點是售後回租交易和關鍵任務的單租户淨租賃資產。

截至2022年9月30日，我們擁有310處物業，可出租面積3950萬平方英尺，其中98.6%已出租，加權平均剩餘租賃年限為810萬年。以直線計算的年化租金收入的百分比計算，截至2022年9月30日，我們66%的物業位於美國和加拿大，34%的物業位於歐洲。此外，我們的投資組合包括56%的工業/分銷物業、41%的寫字樓物業和3%的零售物業。這些百分比是使用截至2022年9月30日從當地貨幣轉換為美元(美元)的年化直線租金計算的。直線租金包括租户優惠金額。

我們幾乎所有的業務都通過OP及其全資子公司進行。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。

“投資級”包括承租人或擔保人的實際投資級評級(如果有的話)或隱含投資級。隱含投資級別可包括租户母公司、擔保人母公司(無論母公司是否已擔保租户根據租約承擔的義務)或租户的實際評級，這些租户通過使用專有的穆迪分析工具被確定為投資級，該工具通過衡量實體的違約概率來生成隱含評級。

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，New York 10019。我們的投資者關係部電話是(917)475-2153。我們在www.lobalnetlease.com上維護着一個網站。本招股説明書、任何招股説明書補編或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的任何其他報告或文件，都不包含或不構成本招股説明書、任何招股説明書補編或任何其他報告或文件的一部分，也不會通過我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息進行整合。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書所提供的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險、不確定性和其他信息：(I)我們最新的10-K表年報、任何後續的10-Q表季報和當前的8-K表季報中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些信息已經併入或被視為納入本招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書的其他文件；以及(Ii)我們在本招股説明書日期後通過引用方式合併到美國證券交易委員會的其他文件，以及(Ii)包含在任何適用的招股説明書補編中的文件。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。本招股説明書中引用的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。

 

5

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，包含符合經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：

•

儘管我們打算將本協議項下的任何發售所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括償還我們的循環信貸安排下的未償還借款，而循環信貸安排包括我們的優先無擔保多貨幣信貸安排或其他債務，但管理層將對任何此類發售所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。

​

•

由於缺乏租户多樣性、投資類型和地理多樣性，我們可能會面臨風險。

​

•

我們可能無法以優惠條款收購物業，或者我們的物業收購可能不會像我們預期的那樣進行。

​

•

我們繼續實施增長戰略的能力取決於我們能否以有吸引力的條款獲得額外的債務或股權融資，而且不能保證我們能夠以優惠的條款或根本不這樣做。

​

•

管轄我們債務的某些協議可能會限制我們向普通股、A系列優先股、B系列優先股或我們可能發行的任何其他股票支付股息的能力。

​

•

如果我們無法從運營中產生足夠的現金，我們可能不得不減少支付的股息金額或尋找其他融資來源。

​

•

從借款、資產出售或股權發行等其他來源籌集股息限制了我們可用於房地產收購、投資和其他公司目的的金額。

​

•

美國和全球經濟所經歷的市場和經濟挑戰可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

​

•

我們面臨與國際投資相關的風險，包括與英國退出歐盟相關的不確定性、外國法律的遵守和變化以及外幣匯率的波動。

​

•

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定，可能會進一步對美國、歐洲和全球經濟造成不利影響。

​

•

通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。

​

•

我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響。

​

•

我們的租金收入依賴於租户，因此，我們的租金收入取決於租户的成功和經濟可行性。如果租户或租賃擔保人宣佈破產或資不抵債，我們可能無法收回相關租約下的到期餘額。

​

•

我們的租户可能不會多樣化，包括行業類型或地理位置。

​

 

6

 

•

在擁有物業時，我們可能會遇到與遵守法律法規和其他成本相關的不可預見的成本、銷售物業的潛在困難以及氣候變化造成的潛在損害或損失。

​

•

我們依賴顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員以及我們開展業務所需的所有服務。

​

•

我們的所有高管都面臨利益衝突，例如我們與顧問的協議條款造成的衝突和根據協議支付的補償、為我們分配投資機會的衝突，以及在分配他們的時間和關注我們的事務方面的衝突。出現的衝突可能不會以對我們有利的方式解決，並可能導致對我們不利的行動。

​

•

我們與我們的顧問及其附屬公司有長期協議，只有在有限的情況下才能終止，在某些情況下可能需要我們支付終止費。

​

•

我們有大量債務，可能無法在到期時償還、再融資、重組或延長債務。利率的提高可能會增加我們的債務償付金額。我們未來可能會招致更多的債務。

​

•

我們的董事會、分類董事會和我們公司結構的其他方面以及馬裏蘭州的法律通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

​

•

我們的章程和協議中的某些條款可能會阻止、延遲或阻止我們控制權的更改。

​

•

我們章程中對股份所有權的限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

​

•

我們可能無法繼續符合美國聯邦所得税的房地產投資信託資格。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

 

7

 

使用收益

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。

我們不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人出售證券所得的任何收益。

證券説明

本招股説明書包含我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和我們或我們的出售證券持有人可能不時提供的其他單位的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中説明。隨附的招股説明書副刊可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

 

8

 

股本説明

以下股本摘要並不完整，受馬裏蘭法律和本章程(包括對一類或一系列優先股進行分類的任何適用條款)和章程的約束和限制，其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多2.8億股股票，其中包括2.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，我們已發行和已發行的股票如下：(I)發行104,144,480股普通股；(Ii)發行6,799,467股我們的A系列優先股；以及(Iii)發行4,695,887股我們的B系列優先股。有關我們未來可能發行的任何其他類別或系列優先股的條款的描述，請參閲對此類優先股進行補充分類的文章(將在本招股説明書中通過引用進行歸檔或併入)，以及我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中附件4.2中包含的對此類或系列優先股的描述，包括任何後續提交的修訂和為更新此類描述而提交的報告。可以如上所述，在“你可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”中獲得。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

普通股

根據本公司股票的任何其他類別或系列的持有人的優先權利，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定，本公司普通股的持有人：

•

有權在獲得董事會授權並由我們宣佈時，按比例從合法可供分配的資金中獲得任何分配；以及

​

•

在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產。

​

我們發行的所有普通股都將得到全額支付，且無需評估。對於我們普通股的股份，沒有贖回、償債基金、轉換或優先購買權。我們普通股的持有者一般沒有評估權。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除本章程另有規定外，本公司普通股持有人有權在本公司普通股持有人有權在我們所有股東會議上表決的所有事項上每股一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權投票選舉董事。只有在有理由的情況下，有權在董事選舉中有權投贊成票的股東至少投三分之二的贊成票，才能罷免董事。在我們的憲章中，原因被定義為，對於任何特定的董事，意味着對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實給我們造成了明顯的物質傷害。

董事會的任何和所有空缺只能由過半數剩餘在任董事的贊成票填補，即使剩餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將任職至出現空缺的董事完整任期的剩餘時間，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。

 

9

 

優先股

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。

某一類別或系列的優先股股份的某些權利、優先、特權和限制可能包括：

•

經銷權；

​

•

轉換權；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和贖回條款；以及

​

•

清算優先選項。

​

根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。

我們發行的優先股的任何股份在支付分派方面可能優先於我們的普通股股份，在這種情況下，我們不能就該等優先股的任何分派支付任何分派，直到我們的優先股的此類股份的全部分派已經支付。

我們的優先股的每一類別或系列股票的權利、優先、特權和限制將由與該類別或系列相關的補充條款確定。我們將描述招股説明書附錄中提供的與該類別或系列相關的優先股特定類別或系列的具體條款，這些條款將包括：

•

我們優先股的名稱和麪值；

​

•

我們的優先股股份的投票權(如果有)；

​

•

我們發行的優先股數量、我們每股優先股的清算優先權和我們優先股的股票發行價；

​

•

本公司優先股股票適用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或計算方法(S)；

​

•

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，我們優先股股票的分配開始累積的日期(S)；

​

•

我們優先股股票的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；

​

•

我們優先股股份的償債基金撥備(如果有)；

​

•

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

​

•

回購我們優先股股份的規定和任何限制(如果適用)；

​

•

優先股轉換為普通股的條款和條款(如果有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；

​

•

根據哪些條款可以修改我們優先股的權利(如果適用)；

​

 

10

 

•

我們的優先股在分配權和我們的事務清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；

​

•

對我們優先股的任何其他類別或系列股票的發行的任何限制，包括我們優先股的任何類別或系列股票，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權或權利方面，優先於或與我們優先股類別或系列股票平價的任何類別或系列股票；

​

•

我們的優先股股票在任何證券交易所上市；

​

•

如果合適，討論適用於我們優先股股票的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

有關登記程序的信息(如果適用)；

​

•

除了以下描述的限制外，對我們優先股的所有權和轉讓的任何其他限制；以及

​

•

我們優先股股份的任何額外權利、優惠、特權或限制。

​

A系列優先股

截至2022年9月30日，9,959,650股優先股根據馬裏蘭州評估和税務部(“SDAT”)接受的補充條款被歸類並指定為A系列優先股，其中6,799,467股已發行。

A系列優先股的持有者每年有權獲得相當於每股1.8125美元的累計股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.25%.A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在任何時候和不時，A系列優先股可根據公司的選擇全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)贖回日(但不包括)的所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。

如果A系列優先股的任何流通股的任何股息在六個或更長的季度期間沒有支付，A系列優先股的持有人和與A系列優先股平價排名的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括B系列優先股，將有權作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票，有權選舉兩名額外的董事，直到A系列優先股的所有應計和未支付股息全部支付完畢。就股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於普通股和C系列優先股。截至2022年9月30日，A系列優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。

此外，在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司不得授權或發行優先於A系列優先股的任何類別或系列股權證券，或修改公司章程以對A系列優先股的條款進行實質性和不利的改變，除非A系列優先股流通股持有人和與A系列優先股平價的任何其他受影響的類別和系列優先股持有人有權就此事投贊成票的至少三分之二的贊成票，包括B系列優先股。除上述有限情況及A系列優先股補充分類條款外，A系列優先股持有人並無任何投票權。

本説明彙總了我們的A系列優先股的一些術語。由於它只是一個摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息，並受我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和細則作為證據提交到我們最新的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文，以及我們於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們A系列優先股的描述，該描述通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程以及附件4.2中包含的我們的A系列優先股的説明

 

11

 

請參閲我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，以獲取更多信息。

B系列優先股

截至2022年9月30日，11,450,000股優先股根據SDAT接受的補充備案條款被分類並指定為B系列優先股，其中4,695,887股已發行。

B系列優先股的持有者每年有權獲得相當於每股1.71875美元的累積股息，相當於每年每股25美元清算優先股的6.875%的利率。B系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。在2024年11月26日及之後，B系列優先股將在任何時間和不時根據公司的選擇全部或部分贖回，現金贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額，如果有，到贖回日(但不包括贖回日)。

在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利以及與A系列優先股的平價方面，B系列優先股的排名高於普通股和C系列優先股。截至2022年9月30日，B系列優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。

如果B系列優先股的任何流通股在六個或更長的季度期間沒有支付股息，則B系列優先股的持有人和與B系列優先股平價排名的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括A系列優先股，將有權作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票，有權選舉兩名額外的董事，直到B系列優先股的所有應計和未支付股息全部支付完畢。此外，在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司不得授權或發行任何類別或系列優先於B系列優先股的股息權利及權利，或修訂我們的章程以對B系列優先股的條款作出重大及不利的改變，除非獲得B系列優先股已發行股份持有人及與B系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何其他受類似影響類別及系列優先股持有人有權就此事投下至少三分之二的贊成票。除上述有限情況及B系列優先股補充分類條款外，B系列優先股持有人並無任何投票權。

本説明總結了我們的B系列優先股的一些術語。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和細則作為證據提交到我們最新的10-K年度報告中，並通過引用併入本文，以及我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們B系列優先股的描述。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程以及我們在2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的我們B系列優先股的説明，以獲取更多信息。

C系列優先股

截至2022年9月30日，根據SDAT接受備案的補充條款，100,000股優先股被歸類並指定為C系列優先股，其中沒有一股已發行。

關於2020年4月董事會通過的股東權利計劃，我公司董事會於2020年4月20日授權向登記在冊的股東派發每股已發行普通股一股優先股購買權的股息，以每千分之一股權利代表的優先股50.00美元的價格向我們購買C系列優先股，價格可予調整。每千分之一股C系列優先股的持有人將有權獲得相同的股息和清算權，就像

 

12

 

股東持有一股我們的普通股，在合併、合併或其他換股的情況下，將被視為我們普通股的一股。

本説明總結了我們C系列優先股的一些術語。由於它只是一個摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們的章程、章程和權利協議的制約和限制，這些信息作為證據提交到我們最新的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文，以及我們於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們C系列優先股的描述，該描述於2022年2月24日提交併通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程、我們的權利協議以及我們在2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的我們C系列優先股的説明，以獲取更多信息。

對我們股票進行重新分類的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，為每個該等類別或系列設定股息及其他分配、資格及贖回條款及條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

增加授權股票並增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權不時修訂我們的章程，以增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後導致我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則其他類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列普通股或優先股，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

股票轉讓和所有權限制

為了使我們有資格根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，至少有335個月內由100人或以上的人擁有。此外，根據守則第856(H)節，房地產投資信託基金不能“少數人持有”。在這方面，在一個課税年度的最後半個年度(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個年度除外)，股本流通股價值的50%可能直接或間接由五個或五個以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體)擁有。

我們的章程包含對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為憑藉守則中適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過我們未償還股份總和的9.8%的股份

 

13

 

任何類別或系列的股票中超過9.8%(價值或股票數量，以限制較多者為準)的股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司總流通股價值低於9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體、或另一個人或實體違反所有權限制。

在收到某些陳述、承諾及協議後，本公司董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士的所有權限制，併為特定人士訂立不同的所有權限制或例外持有人限制，條件是此人超過所有權限制的所有權屆時或將來不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論此人的權益是否在課税年度的後半年持有)，或以其他方式導致我們未能符合房地產投資信託基金的資格。為獲董事會考慮豁免，任何人士亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户取得的收入足夠少，以致董事會認為該租户的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。尋求豁免的人必須提供令我們的董事會滿意的陳述和承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到慈善信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金的資格徵求法律顧問或美國國税局(IRS)的意見，並就我們作為REIT的資格做出令我們董事會滿意的裁決，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

在授予所有權限制豁免或建立例外持有人限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或降低所有權限制。對於任何持有我們股票的實際百分比超過該降低的限制的人來説，任何所有權限制的降低都不會有效，直到該人對我們股票的股票的實際擁有百分比等於或低於該降低的限制(但由於現有法律的追溯變化而減少的除外，該法律將立即生效)，但任何進一步收購我們股票的股份超過該百分比的所有權將違反適用的降低的限制。我們的董事會不得增加或降低所有權限額，如果在實施該增加或減少後，五人或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有當時我們已發行股票的總價值超過49.9%的股份。在對所有權限額進行任何修改之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

•

任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)節“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；及

​

•

任何人不得轉讓我們股票的股份，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

​

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，將會或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，必須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。我們的所有權限制以及所有權和轉讓的其他限制

 

14

 

如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守我們股票的所有權和轉讓限制才有資格成為REIT，則股票將不適用。

如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從聲稱的轉讓之時起無效，並且預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件會導致：

•

任何違反所有權限制或董事會規定的其他限制的人；或

​

•

我公司根據《守則》第2856(H)節(不論股東的權益是否在課税年度的後半部分持有)或因其他原因不符合房地產投資信託基金資格，

​

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將自動轉讓至一項慈善信託，並由該慈善信託持有，而該信託只為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨家利益而持有，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。轉移將被視為在違規轉移或導致轉移到慈善信託的其他事件發生的日期前一個營業日結束時有效。如果不是將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的擁有人”，如果在上下文中適當的話，這也意味着任何本應是被禁止的擁有人如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份的轉讓將從聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買此類股票，則通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)，該等股份於導致該等股份轉移至該慈善信託的事件發生當日的每股市價)及(2)吾等或吾等指定人士接受該要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。為使慈善受益人受益，我們可以將減少的金額支付給慈善信託。我們有權接受該要約，直至該慈善信託的受託人按下文所述售出該慈善信託所持股份為止。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到我們向慈善信託轉讓股份的通知後20天內，慈善受託人將股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，數額等於(1)被禁止擁有人為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉讓給該慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價)和(2)該慈善信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。慈善受託人可將應付予被禁止擁有人的款額，減去已支付予被禁止擁有人而該被禁止擁有人欠該慈善信託的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前，被禁止的所有者出售了該股票，則該股票將被視為已代表該慈善信託出售，並且在該被禁止的所有者收到的該等股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該超出的部分將被視為已被視為已被出售。

 

15

 

應慈善受託人的要求，將向慈善信託支付金額。被禁止的所有者將不會對慈善信託持有的股份擁有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人自行決定：

•

在我們發現股份已轉讓給慈善受託人之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

​

•

按照慈善受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果我們的董事會善意地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或守則或根據其頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對吾等作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求真誠地向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

任何代表我們股票的股票，或代替證書提供的任何書面信息聲明，都將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉讓代理和註冊處

我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

列表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR A”，我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR B”。

 

16

 

債務證券説明

我們可能發行的債務證券可能構成債券、票據、債券或其他證明我們負債的證據，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。

我們可能發行的債務證券可以在我們與受託人之間的優先契約下發行，也可以在我們與受託人之間的從屬契約下發行，我們單獨稱為契約，統稱為契約。本節中關於債務證券和契據的描述是對其規定的摘要。摘要並不完整，在參考實際契約和債務證券以及適用的招股説明書補編中的進一步描述的情況下，其全文是有保留的。如果我們簽訂了任何修訂的契約或契約補充，我們將向美國證券交易委員會提交該修訂的契約或契約補充的副本。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用方式併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可能會以不同的系列發行本金不確定的債券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與適用的契約一致。除非招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將是無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們只有在支付了優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券後，才會就我們的次級債務證券進行付款。

契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也可能不包含金融或類似的限制性契約。這些契約可能不會包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

我們將在招股説明書附錄中描述債務證券以及我們將提供債務證券的價格。我們將描述：

•

債務證券的名稱和形式；

​

•

債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制，以及此類系列是否可不時重新開放；

​

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；

​

•

我們必須償還本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)、產生利息的日期和我們必須支付利息的日期；

​

•

如果適用，延長付息期的權利的期限和條款；

​

•

我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；

​

•

我們可以贖回任何債務證券的條款和條件(如果有的話)；

​

•

贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

​

•

我們可以發行債務證券的面額；

​

•

我們將確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息的方式；

​

 

17

 

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

​

•

我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券的本金金額；

​

•

在任何目的下將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金或在任何日期被視為未償還的本金；

​

•

如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種失效的條款；

​

•

如果適用，將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產股份或將債務證券交換為普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

​

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則全球證券的託管機構和條款；

​

•

適用於任何次級債務證券的從屬條款；

​

•

適用於債務證券的違約事件，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金金額的權利的任何變化；

​

•

契約中的契諾；以及

​

•

債務證券是否有擔保。

​

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者將無法獲得全部面值。我們將在招股説明書附錄中介紹有關在發生違約事件時加快到期的具體條款。此外，我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

原始發行貼現證券

我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在申報加速到期時支付少於全部本金的債務證券。我們將在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現證券。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的重大美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。

固定利率債務證券

我們可以發行固定利率債券。這類債務證券將按適用的招股説明書附錄中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務證券，這種證券不計息，發行價格通常明顯低於本金。除適用招股説明書附錄另有披露外，除任何零息債務證券外，每項固定利率債務證券將自其最初發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所述的固定年利率計息，直至本金已付清或可供支付或債務證券已被交換為止。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至利息支付日期或到期日(但不包括利息支付日期或到期日)的利息。除非在適用的招股説明書補編中另有披露，否則我們將按360天年度12個30天月計算固定利率債務證券的利息。

浮動利率債務證券

我們可能會發行浮動利率債券。這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過添加

 

18

 

或減去價差或乘以價差乘數，並可能受到最低或最高税率的影響。如果債務證券是浮動利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所載利率公式釐定的年利率計提利息，直至本金已付清或可供支付或抵押品已兑換為止。

與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊將列出我們指定的機構作為該債務證券的計算代理，截至其原始發行日期。吾等可於債務證券原發行日期後不時委任不同機構作為計算代理人，而無需閣下同意及不會通知閣下有關更改。

對於每一種浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定於每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算在每個利息期間 - 期間累積的利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期間，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期間的應計利息係數來計算應計利息金額。這個係數將等於利息期間每一天計算的利息係數的總和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法為將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書補編中規定的一年中的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的請求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的 - 利率，如果確定，則提供將於下一個利率重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。

與債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入到下一個較高或較低的千分之一個百分點。在與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額，將視情況向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入0.5美分或相應單位百分之一或更多單位的百分之一。

在確定特定利率期間適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。

指數化債務證券

我們可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。這類債務證券規定，到期應付的本金金額和付息日的應付利息金額將參照以下各項確定：

•

一個或多個發行人的證券；

​

 

19

 

•

一種或多種幣種；

​

•

一種或多種商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或未發生；或

​

•

上述項目的一個或多個索引或籃子。

​

如果您是指數化債務證券的持有者，您可能會在到期時收到大於或低於債務證券面值的金額，具體取決於到期時適用的指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

轉換和交換權利

如果適用，我們將在招股説明書附錄中説明您將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其交換為普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由您選擇。我們將介紹如何計算您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券或財產的股份數量。

次級債證券

如果我們已支付優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券，我們將支付任何次級債務證券所涉及的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或類似的程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有到期或即將到期的所有優先債務。如果違約事件加速了次級債務證券，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付一事通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且只發行1,000美元及其整數倍的面額。債務證券持有人可選擇在符合適用的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何核準面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券持有人可向我們為此目的指定的轉讓代理人辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中指定轉讓代理的名稱。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方保留一個轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定時間內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要

 

20

 

登記轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券，但被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

環球證券

債務證券可以全部或部分由本金總額等於該系列所有債務證券的一個或多個全球證券表示。我們將把每種全球證券存放在託管機構或託管人手中。全球安全將承載着關於限制交易和轉讓登記的傳奇。

全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以託管人或其任何代名人或繼承人以外的任何人的名義進行登記，除非：

•

託管人不願或無法繼續作為託管人；或

​

•

根據《交易法》或其他適用的法規或條例，該託管機構不再具有良好的信譽。託管機構將決定如何登記為換取全球證券而發行的所有證券。

​

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除上文所述外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記全球擔保或任何債務擔保，不會收到有憑證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球擔保或相關債務證券的所有人或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其指定人。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與人的賬户。您在全球證券中對實益權益的所有權將僅顯示在由託管機構或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人不會對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

除非我們另有説明，否則我們將在正常記錄日期向債務證券在營業結束時以其名義登記的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

除非我們另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非我們另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們將在招股説明書附錄中列出特定系列債務證券的任何其他付款代理。我們可以指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點維持一名付款代理人。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內未被認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們索要款項。

 

21

 

資產的合併、合併和出售

除非合同條款對一系列債務證券另有規定，否則只要任何證券仍未償還，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

​

•

我們滿足契約中描述的其他條件。

​

契約

存在。除上文“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”所允許的情況外，該等契約要求吾等作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持全面有效及影響吾等的存在、權利及特許經營權。然而，如果我們的董事會確定任何權利或特許經營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。

物業維護。如果我們確定這是為了適當和有利地開展業務所必需的，則契約要求我們：

•

使我們在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護並保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備；以及

​

•

進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進。

​

然而，契約並不禁止我們或我們的子公司(1)在符合我們的最佳利益的情況下，永久移走任何被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，或(2)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們各自的財產。

保險。契約要求我們的可保財產以董事會認為合理的金額向負有公認責任的保險公司投保損失或損壞保險。

繳納税款和其他索賠。契約要求我們在違約前付款、解除或導致付款或解除：

•

對我們、我們的子公司或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

​

•

所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果沒有支付，根據法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。

​

然而，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

提供財務信息。該等契約規定吾等須(1)於吾等須向美國證券交易委員會提交年報、季度報告及其他文件的每個日期起計15個月內，向受託人提交該等報告及文件的副本，及(2)於向受託人提交該等報告及文件後30個月內，郵寄予所有債務證券持有人，因為他們的姓名及地址已出現在適用於該等債務證券的登記冊內，而吾等根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交的年報、季度報告及其他文件的摘要。

其他公約。適用的招股説明書補編將列出與任何系列債務證券有關的任何額外契約。

 

22

 

違約事件

以下各項將構成每個契約項下的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

我們在到期後超過指定天數未能支付任何債務證券的利息；

​

•

我方到期未存入任何償債基金款項；

​

•

在受託人或該系列債務證券本金總額中的指定百分比的持有人發出書面通知後，我方未能履行該契約中持續指定天數的任何契諾或協議；

​

•

我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

招股説明書附錄中規定的其他違約事件。

​

如果違約事件發生並持續，受託人和該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的賠償。如提供這項彌償，任何系列未償還證券本金總額的過半數持有人，可指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

該系列未償還證券本金總額達到一定比例的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提供合理賠償，提起訴訟；

​

•

受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；

​

•

受信者在指定天數內未收到與請求不一致的指示。

​

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

​

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長該系列票據的固定期限；

​

 

23

 

•

降低任何債務證券的本金、降低利率或延長支付利息或贖回時應支付的溢價的時間；或

​

•

降低要求持有者同意任何修改的債務證券的比例。

​

(Br)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可免除該系列債務證券在該契據下過往的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就該系列債務證券的契諾或條款的違約，如未經每名持有人同意，則不能修訂。

除非在某些有限的情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使行動有效，該行動必須由這種債務證券的必要本金的持有人在記錄日期後的規定期間內採取。

違約

我們可以將契約中關於債務失效和債務清償或某些限制性契諾失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：

•

維持登記員和付款代理，並以信託形式保管款項；

​

•

登記紙幣的轉讓或交換；以及

​

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記。

​

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們之前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

•

未發生並繼續發生違約事件；

​

•

在法律或契約無效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或法律發生了變化，我們的律師認為，該裁決規定，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。未發生失職和解聘事件；

​

•

由於這種存放、失效和解除的目的，將繳納聯邦所得税，繳納的數額、方式和時間與如果沒有發生這種存放、失效和解除的情況相同；和

​

•

我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

​

無追索權

根據或基於任何契約或債務證券中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，將不會有追索權(1)在債務證券的情況下

 

24

 

(br}針對我們經營合夥的普通合夥人或我們經營合夥的任何其他過去、現在或將來的合夥人，或直接或間接擁有我們經營合夥的任何合夥人的權益的任何其他人士或實體，或(2)就我們或我們經營合夥的任何債務證券而言，針對我們或我們經營合夥的任何過去、現在或未來的股東、合作伙伴、僱員、高級職員或董事，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序，針對我們或我們經營合夥的任何繼承人。每個債務證券持有人通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。

通知

我們將按照招股説明書附錄中的説明，向債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

 

25

 

擔保説明

我們可以根據該擔保和適用契約的條款，保證(完全、無條件或有限地)按時支付我們的經營合夥企業或其他子公司的一個或多個系列債務證券的本金、任何溢價和利息，無論是到期、加速、贖回、償還或其他方式。如果我們的經營合夥企業未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，我們將促使任何此類付款在到期時支付，無論是在到期、加速、贖回、償還或其他情況下，並且如同此類付款是由我們的經營合夥企業支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。我們的任何擔保都是付款的，而不是託收的。

我們的經營合夥企業可以根據擔保和適用契約的條款，保證(完全、無條件或有限地)到期、加速、贖回、償還或以其他方式按時支付一項或多項債務證券的本金、任何溢價和利息。如果我們未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，我們的經營合夥企業將導致任何此類付款在到期時支付，無論是在到期、加速、贖回、償還或其他情況下，就像該等付款是由我們支付的一樣。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄中列出。我們的經營夥伴關係所作的任何保證都只是付款，而不是託收。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、存托股份或普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，詳見適用的招股章程副刊。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將在招股説明書附錄中描述與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證總數；

​

•

權證的發行價；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

​

•

權證行使時可購買的證券數量或權證行權價格的任何調整撥備；

​

•

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期；

​

•

認股權證行使時可購買的證券的價格；

​

•

一次可行使的最小或最大認股權證數量；

​

•

認股權證的權利開始行使的日期和權利到期的日期；

​

•

討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

 

26

 

•

有關登記程序的信息(如果適用)；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所述或可釐定的行使價，以現金購買數目為數的債務證券或普通股或優先股。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的普通股或優先股股份。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或一股以上普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、其他證券或該等證券的任何組合組成的單位。這種組合可以包括但不限於普通股和債務證券、普通股和認股權證以及認股權證和債務證券組成的單位。

備貨合同説明

我們可以發出股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來一個或多個日期從我們和我們向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股或優先股或每股存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合約可規定吾等或代表吾等以交割方式交收標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，該單位包括股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股，或其他證券或財產，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者支付款項，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某些基礎上預付資金，並可能以當期或延期的方式支付。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理人，以確保股票購買合同持有人有義務購買相關股票購買合同下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。股票購買合同持有人不得將與該股票購買合同相關的質押證券從質押安排中撤回。

 

27

 

存托股份説明

我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用招股説明書附錄中指定的特定類別或系列優先股的一部分權益。以存托股份為代表的每一類別或系列的優先股股份將根據我們、存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在我們發行優先股並交付給託管人後，我們將立即促使託管人代表我們發行存託憑證。在適用存託協議條款的規限下，存託憑證的每名持有人將有權按存託憑證證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的股份的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權，每種情況均由本公司董事會指定，並在適用的招股説明書副刊中描述。

下面列出的我們的存托股份摘要不完整。閣下應參考適用的招股説明書補編、存託協議條款及將於發行任何存托股份時提交予美國證券交易委員會的存託憑證。若要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

託管人將按比例將就適用類別或系列優先股的股票收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。此種分配須受持有人提交證明、證書和其他信息以及向保管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為不能按比例進行分配或進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，託管人可以出售該財產，並將出售財產的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證持有人。保管人的這種分發須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些變更和費用。

股票回籠

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在託管機構的公司信託辦事處交回，其持有人將有權按照該持有人的命令或根據該持有人的命令，向該辦事處交付優先股的全部或零碎股份，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或零碎股份，但此後，此類優先股持有人將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要撤回的優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了該數量。

贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向託管人全額支付了待贖回優先股的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期應計和未支付的股息的金額。對於非累積優先股，僅在本股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股應付的任何其他金額。

 

28

 

相對於優先股。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或通過吾等決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明被贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止。但是，持有人將有權獲得贖回時應支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時將其存託憑證交還給保管人時有權獲得的任何金錢或其他財產。

投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權就優先股與其存託憑證有關的優先股的表決權的行使向保管人發出指示。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行投票。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則該保管人將對這種存托股份所代表的優先股投棄權票。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，存託收據的每個持有人都將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的優先股所享有的部分清算優先權。

優先股轉換或交換

存托股份本身不能轉換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書補編中對發行存托股份有特別規定，則存託憑證持有人可以將存託憑證交回存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將利用與優先股交割程序相同的程序安排該等指示的轉換或交換，以實現該等轉換或交換。以存託憑證為憑證的存托股份僅部分轉換或交換的，不得轉換或交換的存托股份將發行一張或多張新的存託憑證。在轉換或交換時，不會發行任何零碎股份。如果轉換或交換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換或交換前最後一個營業日股票的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。

存款協議的修訂和終止

存託憑證的形式和存託協議的任何規定均可隨時由存託機構與我們之間的協議加以修改。

然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案，除非得到現有存託憑證持有人的批准，否則將不會生效。

如果(1)終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或(2)受終止影響的每一類優先股中有過半數同意終止存款協議，我們可以在不少於30天的事先書面通知託管銀行的情況下終止存款協議。押金終止後

 

29

 

根據協議，存託機構應在存託憑證持有人所持有的存託憑證交回後，向該持有人交付或提供由存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：

•

已贖回所有已發行的存托股份；

​

•

與任何清算、解散或清盤有關的優先股的相關股份已進行最終分配，並且這種分配已分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或

​

•

相關優先股應當已轉換為存托股份以外的股本。

​

託管費用

我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。此外，我們將支付託管人履行存款協議項下職責的費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出了存款協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人應向其支付手續費和開支。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時向我們遞交辭職通知，我們可以隨時移走託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

所有權限制

為了防止我們無意中失去REIT地位，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

其他

託管人將向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和函件。如果因法律或任何其無法控制的情況而阻止或拖延履行存款協議項下的義務，吾等和保管人均不承擔責任。根據存款協議，保管人和我們的義務將限於真誠地履行其義務，不得有重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當各方簽署的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

 

30

 

入賬手續和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書補編將説明發行其發行的證券的方式。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款

以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定可能會阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。

董事數量；空缺；撤換

我們目前要求有七名董事。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但不得少於1個或多於15個。根據細則，任何時候組成董事會的董事人數少於五名，則一名董事須為董事總經理董事(定義見我們的附例)，以及任何組成董事會的董事人數為五名或以上的任何時間，最多兩名董事須為董事總經理；然而，倘若吾等的顧問只選定一名董事總經理，則董事會將包括一名董事總經理董事。我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期三年，直到他們被選後一年的第三年舉行的股東年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。董事的任何人都可以隨時向董事會遞交辭職通知。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事只能因股東的贊成票而被免職，股東至少持有在董事選舉中一般有權投下的三分之二的投票權。就本憲章的這一條款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。

股東的行動

根據《公司章程》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議(除非章程規定的百分比較低，而我們的章程沒有)。這些規定，再加上我們的章程和章程中關於召開股東要求召開下文討論的股東特別會議的要求，可能會推遲對股東提案的考慮。

會議和特別投票要求

受我們章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，

 

31

 

在每一次股東大會上，每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，按該股東所擁有的每股股份投一票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。股東大會上所投的全部票數的多數票足以選舉董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項(與董事辭職和解職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票)，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投過半數投票權的股份持有人投贊成票批准。

此外，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

根據我們的章程和章程，為選舉董事和處理任何業務的目的，我們的股東年會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行。股東特別會議可應董事會、董事長、總裁或首席執行官的要求召開，並在滿足某些程序要求的情況下，必須由本公司祕書在有權在會議上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求下召開。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

我們的董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的專有權力。

沒有評估權

經本章程允許，本章程規定，股東無權行使評估權，除非本公司董事會多數成員認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。

解散

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。

業務組合

根據《股東權益法》，馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，或直接或間接直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接為實益所有人，在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內，公司當時已發行的股票或該利益股東的關聯公司的投票權的10%或以上是被禁止的。此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(1)或80%的贊成票通過，持有者有權投未償還股份

 

32

 

(Br)公司的有表決權股票和(2)公司的有表決權股票持有人有權投的表決權的三分之二以上，但有利害關係的股東持有的股份除外，而業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。在本公司董事會的許可下，本公司董事會可通過決議豁免本公司與任何人士之間的業務合併，但此類業務合併須首先獲得本公司董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定，上述任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分更改或廢除。如果這一決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准與某人的商業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，同時亦是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購方未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議召開之日起，或如未舉行該會議，則自收購方最後一次收購控制權之日起計算的公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

 

33

 

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人持有我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

字幕8

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票數；

​

•

僅由董事投票決定董事人數的要求；

​

•

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被歸類，則為出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期；以及

​

•

股東召集的多數要求要求召開股東特別會議。

​

我們已選擇遵守小標題8中有關分類董事會和填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經(1)要求董事退出董事會需要三分之二的投票，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力，以及(3)除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或董事會的要求，否則我們必須：有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，提名個人進入董事會或其他業務的提名可在年度會議上作出(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)由任何有記錄的股東在根據本公司章程發出通知時和在年度會議時提出，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人或就任何其他業務投票，並已遵守本公司章程規定的預先通知程序。我們的章程目前要求股東向祕書發出包含本章程要求的信息的通知，時間不早於東部時間150天，也不遲於上一年年度股東大會的委託書日期一週年的前120天。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入董事會，可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會指示下提名，或(2)只要特別會議是根據我們的附例為選舉董事的目的而召開的，任何股東在發出通知時及特別會議時均為紀錄持有人，並有權在會議上投票選出每名如此提名的個人，並遵守本公司附例所載的通知程序。股東可提名一名或以上人士(視屬何情況而定)參選為董事，但條件是載有本公司章程所規定資料的股東通知須於該特別大會前120天及東部時間下午5：00之前，於(1)該特別大會前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及本公司擬在大會上選出的董事會提名人選的翌日較後日期送交祕書。

 

34

 

要獲得提名或當選為董事董事會成員的資格，個人在提名和當選時必須符合章程中規定的適用資格要求。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。這一條款並不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救的能力，儘管公平補救在某些情況下可能不是有效的補救措施。

《董事條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事及高級職員因其在上述或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序所實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性，並且(A)是惡意行為或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)董事或高級職員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(3)如果在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到(1)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書後，向董事或高級職員預付合理費用，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，其代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，向以下人員進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

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•

任何個人，在董事期間或在我們的要求下，擔任或曾經擔任董事、其他公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、成員、經理、合夥人或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定對這些董事和高級管理人員的賠償符合

 

35

 

我們憲章的規定。賠償協議規定，每個被賠償人有權獲得賠償，除非確定(1)被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(1)是惡意行為，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)如果被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠者獲得賠償的權利：(1)如果訴訟是由我們或根據我們的權利進行的，並且該受賠人被判定對我們負有責任，(2)該受賠人被判定負有責任，因為在任何向該受賠人收取不正當個人利益的訴訟中，該受賠人被判定為負有責任，或(3)該訴訟是由該受賠人提起的，但在某些情況下除外。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區美國馬裏蘭州地區法院，是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)根據《聯邦證券法》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，包括：但不限於(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負責任的訴訟，或(Ii)任何根據本公司、本公司章程或本公司附例的任何條文而對本公司或本公司任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(C)任何根據內部事務原則對吾等或本公司任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內，是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和排他性論壇。

 

36

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股和優先股的股份的收購、所有權和處置，包括我們的A系列優先股和B系列優先股。與本招股説明書提供的其他證券的收購、所有權和處置相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的額外招股説明書或招股説明書附錄中提供。就本摘要而言，除另有説明外，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”僅指Global Net Lease，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要以1986年《國税法》(下稱《守則》)、根據《守則》頒佈的《財政部條例》(下稱《財政部條例》)為依據，並報告了截至本招股説明書發佈之日起生效的司法和行政裁決及決定，所有這些都可能會有追溯或前瞻性的變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響本摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要不旨在解決適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股票持有人的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：

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金融機構；

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合夥企業或被視為合夥企業的實體、S公司或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體；

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保險公司；

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養老金計劃或其他免税組織，但以下概述的範圍除外；

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“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；

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證券或貨幣交易商；

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選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；

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•

作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分持有股票的人；

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•

《税則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的適用人員；

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•

受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

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某些美國僑民；

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本位幣不是美元的人員；

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通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我公司股票的人員；以及

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非美國股東(定義如下)的人員，但以下概述的範圍除外。

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本討論不討論股東所有者或受益人的税務待遇。沒有要求美國國税局(“IRS”)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們的股票有關的美國聯邦、州或地方税考慮因素做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本摘要還基於這樣的假設，即我們的運營以及我們子公司和其他較低級別及附屬實體的運營在任何情況下都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中概述的事項產生的影響。此外，本摘要假定證券持有人將我們的股票作為資本資產持有，這通常意味着作為投資持有的財產。

 

37

 

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税務處理，以及適用税法的潛在變化的影響。

我們已選擇從截至2013年12月31日的課税年度開始，根據守則和庫務條例的適用條款作為房地產投資信託基金徵税。只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們就打算繼續作為REIT運營。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。

簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，在其應納税所得額目前分配給股東的範圍內，一般不對其應納税所得額徵税，從而完全或基本上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細討論的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金，而且如果它沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。

Proskauer Rose LLP擔任與本註冊説明書相關的税務顧問，本招股説明書是其中的一部分。Proskauer Rose LLP認為：(I)從截至2013年12月31日的納税年度開始，我們一直按照守則對REIT資格的要求進行組織，截至本守則日期，我們的實際運作方法使我們能夠滿足並假設我們作為REIT的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求，以及(Ii)出於美國聯邦所得税的目的。從第一個課税年度開始，我們的經營合夥企業一直並將被視為合夥企業或被忽視的實體，而不是協會或公開交易的合夥企業(符合守則第7704節的含義)，應作為公司納税。本意見以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書中，並部分基於我們向Proskauer Rose LLP提出的有關事實事項和契諾的各種假設和陳述，以及意見中所載的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求將在下文討論。Proskauer Rose LLP沒有也不會審查這些經營結果是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果允許我們在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法下符合REIT資格的適用要求。此外，以下概述的預期美國聯邦所得税待遇可能會因立法、行政或司法行動而發生變化，可能具有追溯性。

Proskauer Rose LLP沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

一般信息

房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：

•

未經準則第241至247節和第249節(一般涉及收到的股息的扣除)所允許的扣除；

​

•

不包括以下金額：止贖財產的淨收入和被禁止交易的淨收入；

​

•

扣除的金額相當於：止贖財產的淨損失，禁止交易的淨損失，代碼第857(B)(5)節未能達到95%或75%總收入測試(定義如下)時徵收的税，代碼第856(C)(7)(C)節未能達到資產測試(定義如下)時徵收的税，代碼第856(G)(5)節為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税，以及《法典》第857(B)(7)節對重新確定的租金、重新確定的扣除額和超額利息徵收的税款；

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38

 

•

扣除根據法典第561節支付的股息金額，計算時不考慮止贖財產的淨收入(不包括在REIT應納税所得額之外)；以及

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•

不考慮根據守則第443(B)節規定的年度會計期的任何變化。

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在任何一年，如果我們有資格成為房地產投資信託基金並進行有效的選舉，我們將要求扣除我們向股東支付的股息，因此我們向股東分配的應納税所得額或資本利得部分將不受美國聯邦所得税的約束。

雖然我們可以通過保持REIT資格並支付足夠的股息來免除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•

我們將按公司税率對任何未分配的REIT應納税所得額或淨資本利得徵税。

​

•

如果我們未能通過95%總收入測試或75%總收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，因此我們保留了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%總收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

​

•

如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為就一個歷年作出“規定分派”，我們必須分配(1)該歷年REIT普通收入的85%，(2)該歷年REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)上一個歷年合計的必需分派總額(如有)超過該歷年分派金額的總和(如有)。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，該收入將被徵收100%的税。見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”

​

•

我們將對來自止贖財產的任何不符合條件的收入按公司税率繳納美國聯邦所得税，儘管我們不會擁有任何止贖財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息擔保的購買票據，以及在貸款違約後喪失抵押品贖回權，或根據租賃違約喪失財產抵押品贖回權。

​

•

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(定義如下)，但未能通過5%或10%的REIT資產測試，且不超過以下更全面描述的法定最低金額，但我們的失敗是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於50,000美元或公司税率乘以不符合條件的資產在我們未能滿足資產測試期間產生的淨收入所確定的金額的税款。

​

•

如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(毛收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不會被我們扣除。

​

•

如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，而我們在該資產中的基礎是參考轉讓方公司在該資產中的基礎來確定的，並且我們在自我們收購該資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益，那麼截至適用確認期初的公平市場價值超過我們在該資產中的調整基礎的超額部分為

​

 

39

 

確認期初將按公司税率繳納美國聯邦所得税。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。

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我們可能會對我們與應税REIT子公司(“TRS”)之間的交易徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。

​

•

除合格REIT子公司(“QRS”)外，我們屬於C公司的子公司(包括我們可能選擇視為TRS的任何子公司)的收益通常將繳納美國聯邦企業所得税。

​

•

我們可以選擇保留淨資本收益併為其繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(在我們及時將收益指定給股東的範圍內)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已支付我們為收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款比例份額，並將進行調整以增加股東在我們股票中的基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以獲得留存資本利得。

​

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税和其他針對我們的資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

REIT資格要求

組織要求

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(a)

由一個或多個受託人或董事管理；

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(b)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；

​

(c)

要不是因為它是房地產投資信託基金的資格，作為國內公司應該納税；

​

(d)

既不是金融機構也不是保險公司的；

​

(e)

滿足毛收入、資產和年度分配要求的；

​

(f)

在每個完整的納税年度內至少有335天的受益所有權由100人或100人以上持有，並按比例調整為短的納税年度；

​

(g)

通常在每個課税年度的後半個月的任何時間，已發行股票的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據本準則的定義，包括指定的實體)；

​

(h)

選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇了該選擇，但該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及

​

(i)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。

​

組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)必須在選擇REIT的第一個納税年度之後才能滿足。我們已將12月31日定為年終，從而滿足要求(9)。

 

40

 

合夥企業、有限責任公司和合格註冊會計師的權益所有權

房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或有限責任公司的成員，根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產中的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司(包括我們的經營合夥企業)按比例的資產和收入項目被視為合夥企業或被忽視的實體，在資產測試和總收入測試(定義見下文)中被視為我們的資產和收入項目。

我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的經營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們繳税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過資產測試或總收入測試(定義見下文)，而我們可能不會及時意識到處置我們在該合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時糾正措施的行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目在資產測試和總收入測試(定義見下文)中被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“-資產測試”一節所述。雖然我們目前通過經營合夥企業和經營合夥企業的子公司持有我們的所有投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。由於QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS必須由我們或其他QRS擁有，並且不能由運營合夥擁有，除非我們擁有運營合夥企業100%的股權。

我們可能會不時通過我們全資擁有的實體擁有某些資產，這些資產被視為獨立於我們之外。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，這一事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試(定義見下文)的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

TRSS中權益的所有權

我們目前不擁有TRS的權益；但是，我們可能會組建一個或多個TRS，或在未來收購一個或多個TRS的證券。TRS是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與房地產投資信託基金共同選擇被視為TRS的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事在不影響我們作為REIT資格的情況下不能由我們直接持有或進行的活動。

 

41

 

TRS與普通C公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。請參閲“-資產測試”。

共享所有權要求

我們發行的股票必須由至少100人（不歸因於擁有我們股票的任何實體的所有者）在每個完整納税年度持有至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能“緊密持有”，這意味着在每個納税年度下半年的任何時候，我們的股票價值不得超過50%直接或間接由五名或更少的個人（通過將《守則》下的某些歸屬規則應用於擁有我們股票的任何實體的所有者來確定）擁有，具體為此目的而定義。

我們的憲章包含某些條款，目的之一是使我們能夠滿足上述第(6)款和第(7)款的要求。首先，除某些例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益或建設性方式持有(應用守則下的某些歸屬規則)本公司已發行股本總值的9.8%以上，以及任何類別或系列的本公司股本的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)。見所附招股説明書中題為“股本 説明-- 對股份轉讓和所有權的限制”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們股票的每位持有者在要求時披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東，必須在提交提出要求的年度的年度所得税申報單時向美國國税局提交一份信息報表。

資產測試

在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成滿足以下概述的多項測試(“資產測試”)。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為我們的資產價值變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，該失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。

75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息或不動產權益)、(2)其他合資格REITs的股份、(3)公開發售的REITs發行的債務工具及(4)可歸因於臨時投資於股票或債務工具的“新資本”的任何財產(非房地產資產)，但僅限於自我們收到新資本之日起的一年內。如果我們收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取我們的股票或公開發售期限至少五年的債務債券，則財產將被視為可歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試目的的資產將接受下面在“-其他資產測試”中描述的其他資產測試。

我們目前正在投資於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的房地產。此外，我們已經投資並打算投資未用於收購物業的現金、現金等價物、“新資本”投資或其他流動性投資，使我們能夠繼續符合75%資產測試的資格。因此，我們在房地產方面的投資應構成“房地產資產”，並應使我們能夠達到75%的資產審查。

其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產價值的25%不得超過證券，

 

42

 

符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券組成。該等資產價值的不超過25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行而非以不動產抵押作抵押的債務工具)。此外，如果我們投資於任何不符合75%資產測試條件的證券，除對QRS和TRS的股權投資外，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%價值測試而言，房地產投資信託基金所持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，而該比例份額是根據該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益而釐定的(就此而言，無須理會合夥企業權益並非證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指在下列情況下按要求或在特定日期無條件支付一定金額的書面承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述與本金和利息支付的時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；以及(3)如果發行人是公司或合夥企業，如果本公司及守則所界定的任何“受控TRS”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券(在此規則適用前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業的合夥人的權益)，則不會考慮本公司或合夥企業的任何“受控證券”，否則將不會被視為直接債務。

我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定遵守這些要求，我們將需要估計我們的資產價值，我們不希望獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到準確確定的影響，未來可能會發生變化。儘管我們會繼續審慎地作出這些估計，但不能保證美國國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試，我們可能無法符合REIT的資格。

房地產投資信託基金能夠糾正某些資產測試違規行為。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一家發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個合格投資者或合格投資者的證券除外)，占房地產投資信託基金資產總值的5%以上，或任何一家發行人的未償還證券的10%以上(按投票或價值計算)。然而，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到5%或10%的資產測試標準，如果該失敗是由於其資產的總價值不超過(1)和(2)1000萬美元之間的較小者，則該REIT不會失去其REIT資格；只要在任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現破產的季度最後一天後六個月內(或財政部規定的其他期限)內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該等規則的要求。

如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則在以下情況下，該房地產投資信託基金仍將被視為滿足要求：(1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定，該房地產投資信託基金提交了一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(3)房地產投資信託基金在確認發生的季度的最後一天後6個月內或財政部規定的其他期限內(或在該期限內以其他方式滿足規則的要求)處置資產；及(4)房地產投資信託基金因未能完成資產處置而繳納的税款，相當於(A)5萬美元，或(B)(根據財政部條例)乘以(I)守則第(11)節規定的公司税率乘以(Ii)公司產生的淨收益，兩者中較大者。

 

43

 

自破產首日起至房地產投資信託基金處置資產之日止(或以其他方式滿足要求)的期間內導致破產的資產。

毛收入測試

對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“總收入測試”)定義的毛收入構成滿足兩項不同的測試。

75%毛收入測試。本公司納税年度總收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的總收入)必須來自(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)，但在我們的正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產除外，(4)來自其他合資格REITs的股息和出售其他合資格REITs的股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產或其按揭有關的其他指定投資收益(不包括出售非合資格公開發售的REIT債務工具的收益)；及(6)有限時間內的臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。我們將這一要求稱為75%總收入測試。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金以現金、現金等價物或其他流動投資的形式進行投資，這將使我們能夠實現滿足75%總收入測試的收入。

95%總收入測試。本公司至少95%的應納税年度總收入(不包括來自被禁止交易和某些套期保值和外匯的毛收入)必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們將這一要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有房地產利息作抵押的債務的股息和利息符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金以現金、現金等價物或其他流動投資的形式投資，這將使我們能夠實現滿足95%總收入測試的收入。

房地產租金。 如果租賃被視為美國聯邦所得税目的的真實租賃，則根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，則歸屬於不動產租賃的收入通常符合“不動產租金”的資格（請參閲“-財產租賃的特徵”）並遵守下面總結的規則。如果我們或我們10%或以上股份的所有者直接或間接擁有10%或以上的投票權股票或所有類別股票總數的10%或以上，或者10%或以上的資產或淨利潤，則特定租户的租金將不符合條件（但某些例外情況除外）。與不動產相關租賃的個人財產的租金部分不符合資格，除非個人財產的租金部分為根據租賃或與租賃相關的總租金的15%或以下。

一般來説，如果租金完全或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合資格。然而，如果租金是基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括超過基本額的金額，則租金將不符合資格，只要基本額在簽訂租賃時是固定的，撥備符合正常商業慣例，並且這種安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法。

如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產投資信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上”提供的服務以外的服務，並且不被視為“提供給居住者”。為此目的，房地產投資信託基金從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果這樣收到的金額是我們就該物業收到的總金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的服務的收入將不符合資格的“房地產租金”。但是，如果通過獨立承包商向租户提供服務，則此規則一般不適用。

 

44

 

我們未獲得任何收入，或通過TRS獲得收入。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致與物業相關的租金不符合上述75%總收入測試和95%總收入測試的房地產租金資格。我們的董事會打算聘請合格的獨立承包商或利用TRSS提供其認為在諮詢我們的税務顧問後通常或習慣上不會提供的與空間租賃相關的服務。

此外，我們已表示，就我們的租賃活動而言，我們不會(1)對完全或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金(如上所述，不包括按收入或銷售額的一定百分比計算的租金)，(2)收取超過適用租約下收到的總租金15%的個人財產的租金，或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。

根據上述關聯方規則，如果TRS的活動及其租賃物業的性質符合某些要求，並且與租金相關的物業中至少90%的空間被出租給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金實質上相當，則從TRS收到的租金不會被排除在房地產租金之外。TRS為他們賺取的任何收入支付定期的公司税率。此外，TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易的條款不是以獨立的方式進行的。

利息收入。我們有可能從以不動產為抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入符合95%毛收入標準，以房地產或房地產利息為擔保的貸款的利息符合75%毛收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括基於收入或銷售額的固定百分比的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍有可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的債務是以不動產抵押為抵押的話。如果我們收到一筆抵押貸款的利息收入，該抵押貸款同時以房地產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為購買了一筆新的貸款，用於美國聯邦所得税，那麼利息收入將在房地產和其他抵押品之間分配，只有在利息可以分配給房地產的情況下，我們從貸款中獲得的收入才符合75%總收入測試的條件。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指導，我們不需要重新確定與違約引起的貸款修改相關的房地產公平市場價值，或者在我們合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款的違約風險的情況下進行的，並且該修改不會被視為被禁止的交易。我們打算安排以房地產為抵押的貸款的結構，使貸款金額不超過貸款承諾時房地產的公平市場價值，以便通過投資於以房地產為抵押的貸款而產生的收入應被視為符合75%總收入標準的收入。

股息收入。我們可能會收到來自TRS或其他非REITs或QRS的公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。

我們將監控來自TRS的股息和其他收入的金額，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合資格的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。

 

45

 

禁止的交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發出共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。確定一項資產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算繼續開展業務，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税收將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按公司税率繳納美國聯邦所得税。

止贖財產。止贖財產是指不動產及任何附帶於該不動產的個人財產：(1)不動產信託基金在喪失抵押品贖回權時競投該財產，或在該財產的租賃或由該不動產信託基金持有並以該財產作抵押的按揭貸款出現違約(或即將違約)後，透過協議或法律程序將該財產歸於擁有權或佔有權；(2)該不動產信託基金在違約並未迫在眉睫或預期不會出現違約時取得有關貸款或租賃；及(3)該不動產信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納常規的美國聯邦公司所得税，但按照75%總收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%總收入測試條件的收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

對總收入測試的滿意度。我們的物業收入份額主要將帶來租金收入和物業銷售收益，基本上所有這些收入都符合75%毛收入和95%毛收入測試的要求。然而，我們可能會設立TRS，以便在有限的基礎上收購併迅速轉售短期和中期租賃資產，以獲得立竿見影的收益。我們的TRS產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們的TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%的總收入測試，如果我們(1)能讓美國國税局信納失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份描述我們每一項總收入的性質和金額的附表，以及(3)我們能讓美國國税局相信該附表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦所得税的欺詐所致，我們就可以保留該年度的REIT資格。如果有這項寬免條款，我們仍須繳交税款，數額為未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視何者適用而定)的款額乘以反映我們盈利能力的分數。

年度配送需求

除上述其他測試外，我們每年須向股東派發股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於：(1)以下金額：(A)本公司應課税收入的90%(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本收益)；及(B)喪失抵押品贖回權財產的淨收益(税後)的90%；減去(2)某些非現金收入項目的總和。如果我們：(1)在報税表(包括延期)到期日之前宣佈了股息，則根據在相關納税年度或在下一個納税年度支付的金額來確定是否已分配足夠的金額；

 

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(2)在納税年度結束後12個月內(不遲於申報後第一次定期股息支付之日)分配股息；(3)與我們的納税申報單一起提交選舉。此外，我們在某一年的10月、11月或12月宣佈在任何這樣的月份向登記在冊的股東支付的股息將被視為在該年的12月至31日支付，只要股息實際上是在下一年的1月支付的。

對於2015年1月1日之前開始的應納税年度，為了將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的減税，分配不得為“優惠股息”。如果股息是(1)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

如果我們不分配我們的REIT應税收入的100%，我們將按公司税率對未分配部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分配足夠的收入，我們還將被徵收消費税。為就某一歷年作出“規定分配”及避免徵收消費税，我們必須分配(1)該日曆年REIT一般收入的85%，(2)該日曆年REIT資本收益淨收入的95%，及(3)上一日曆年合計的必需分配總額(如有的話)超過該日曆年分配金額的總和。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間的差額的4%，我們不能扣除。

我們打算每年支付足夠的股息，以滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税；然而，這樣做可能並不總是可行的。由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。非現金應税收入的其他潛在來源包括：

•

REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；

​

•

以折扣價發行並要求在收到現金之前應計應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及

​

•

允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前的償債能力，我們仍可能被要求應計計應納税利息收入的不良貸款，以及以折扣購買的債務證券。

​

除以下規定外，我們對業務利息支出淨額的扣除(以及我們的任何附屬合夥企業的扣除)一般將限制在應納税所得額的30%以內，這是根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整的。由於這一限制而不允許的任何業務利息扣除可能會結轉到未來的納税年度。如果我們或我們的任何附屬合夥企業受到這一利息支出限制，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信，我們和我們的子公司合夥企業受這一利息支出限制的限制，將有資格做出這一選擇。如果作出這一選擇，儘管我們或該附屬合夥企業(如適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們的REIT應納税所得額可能會增加。我們(和我們的經營夥伴關係)已選擇被視為“選舉房地產貿易或企業”，因此，不受上述守則第163(J)節所述的利息支出限制。然而，我們(和我們的經營夥伴)被要求使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的REIT應納税所得額(反過來，我們的分配要求)可能會增加。

我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流之間的關係，如有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金以充分提供必要的現金流或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。如果我們因 無法滿足年度分銷要求

 

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美國國税局對我們的美國聯邦所得税申報單的調整，或在某些其他情況下，我們可以通過在指定期限內向美國國税局支付“虧空股息”​(加上罰款和利息)來糾正失敗。

資格不合格

如果我們在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，如果該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求而支付懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，我們將無法扣除我們的股息，並將按公司税率對我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得REIT的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的年度之後的四個納税年度選擇REIT資格。

記錄保存要求

我們被要求維護記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

禁止的交易

如上所述，我們將對來自“被禁止的交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。來自被禁止交易的淨收入來自於在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，該財產不是喪失抵押品贖回權財產。對於財產銷售，此規則有一個例外：

•

是75%資產測試下的房地產資產；

​

•

一般至少持有兩年；

​

•

以房產不超過淨售價30%的價格計算的總支出；

​

•

在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；

​

•

在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及

​

•

如果與本年度的其他銷售相結合，則不會導致REIT在納税年度內出售財產超過7次(不包括出售喪失抵押品贖回權的財產或與非自願轉換有關的出售)，或者發生在REIT處置其資產的不到10%的年份(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，以及忽略非自願處置和出售喪失抵押品贖回權的財產)或發生在房地產投資信託基金處置其資產的不到20%的一年，如果三年平均調整基數或公平市場價值不超過10%。

​

雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處物業，但我們持有、收購和經營物業的主要目的是產生租金收入，我們預計在正常業務過程中不會持有任何物業出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管收入將按公司税率繳納公司手中的美國聯邦所得税。一般而言，我們可能進行的任何公寓改裝都必須滿足這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，這將限制每年的交易數量。見上文“TRS中權益的所有權”。

物業租賃的特性

我們已經並打算以淨租賃的形式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前也打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們通常預計：

 

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•

我們的經營夥伴關係和承租人將打算將他們的關係定為出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；

​

•

承租人在租賃期內有權獨佔、使用和安靜享有租賃物；

​

•

承租人將承擔物業的日常維護和維修費用，並將負責某些資本支出以外的日常維護和維修，並將通過物業管理人員規定在租賃期間誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；

​

•

承租人將承擔租賃期內物業運營的所有成本和支出，包括運營中使用的任何庫存的成本，但某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出除外；

​

•

承租人將從任何節省中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；

​

•

如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔財產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將財產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；

​

•

承租人將賠償出租人在租賃期間因(A)物業發生人身傷害或財產損壞或(B)承租人使用、管理、維護或維修物業而對出租人承擔的所有責任；

​

•

承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；

​

•

承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度；

​

•

我們預計，我們簽訂的每一份租約，在我們簽訂租約時(或在任何此類租約隨後續期或延期的任何時間)，將使承租人在扣除費用並考慮到與租約相關的風險後，在租期內從物業的運營中獲得有意義的利潤；以及

​

•

每次租賃終止後，預計適用物業的剩餘使用年限將至少等於租賃簽訂日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租賃簽訂日其公平市場價值的20%。

​

然而，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全無視租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去我們的REIT資格。

套期保值交易

我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合《守則》和《財政部條例》的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或處置該金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入，如在守則中明確界定為套期保值交易，則就95%毛收入測試或75%毛收入測試而言，不會構成毛收入。在這些情況下，術語“套期保值交易”通常指(1)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(A)發生或發生的債務的利率變化或波動

 

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(Br)吾等因收購或持有房地產資產而招致的損失，或(B)根據75%毛收入測試或95%毛收入測試符合資格的任何收入項目或產生此收入的任何物業的貨幣波動，以及(2)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而進行的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被終絕或處置。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。我們可能會通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排，直到收入危及我們的REIT地位。然而，我們的對衝活動可能產生的收入不符合其中一項或兩項總收入測試的目的，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

合夥企業投資的税務問題

常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業的直接或間接權益，包括經營合夥企業。我們以傘式合夥REIT或UPREIT的形式運營，這是一種結構，在這種結構中，我們在運營合夥企業中擁有直接權益，運營合夥企業反過來擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，在美國聯邦所得税方面將被忽略(如果經營合夥企業是唯一所有者)，或者在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業。

如果出於美國聯邦所得税的目的，將經營合夥企業視為合夥企業，則以下是我們對經營合夥企業投資的美國聯邦所得税後果摘要。這一摘要也應普遍適用於我們對應作為合夥企業徵税的其他實體的任何投資。

合夥企業(不是作為公司納税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額，並可能為此繳税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。為了進行資產測試和總收入測試，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證經營合夥企業的分配將足以支付投資經營合夥企業所產生的納税義務。

一般來説，根據州法律，擁有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體將被視為合夥企業，除非它特別選擇另一種方式繳納美國聯邦所得税。由於經營合夥是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果經營合夥企業有兩個或多個合夥人，則將被視為合夥企業，如果被視為只有一個合夥人，則將被視為被忽視的實體。我們打算將經營合夥企業(以及經營合夥企業所投資的任何合夥企業)的權益歸入該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為上市合夥企業。然而，我們是否有能力滿足其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證任何這類夥伴關係在任何時候都會滿足其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源，通常包括房地產租金和其他類型的被動收入，則該合夥企業通常不會被視為公司。我們認為，我們的經營合夥企業已經並將擁有足夠的合格收入，因此即使被視為上市合夥企業，它也將被作為合夥企業徵税。

如果出於任何原因，經營合夥企業(或經營合夥企業投資的任何合夥企業)作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上文概述的美國聯邦所得税法下適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，如果將任何合夥企業視為公司，則收入、收益項目

 

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此類合夥企業的虧損、扣除和信用將繳納美國聯邦企業所得税，合夥企業的合夥人將被視為股東，對合夥人的分配將被視為股息。

根據《合夥企業法》的合夥條款發佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，不考慮交易的形式，並按其認為適當的方式重塑交易。反濫用法規適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債的現值。反濫用條例包含了一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益捐贈給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業貢獻不動產資產，但其負債超過各自在不動產中的總基數。這個例子的結論是，合夥關係的使用與合夥關係條款的意圖並不矛盾，因此不能由美國國税局重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是根據對所有事實和情況的分析而適用的。因此，我們不能向您保證，美國國税局不會嘗試將反濫用法規應用於我們。這一行動可能會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對在我們進行投資所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。

合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節和財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能被忽略。如果任何分配未被確認為美國聯邦所得税目的，受分配項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，經營合夥協議中應納税所得額和虧損的分配符合守則第704(B)節和《財務處條例》的要求。

在某些情況下，將需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據《守則》第704(C)節，為換取單位而向經營合夥企業貢獻的財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使繳款夥伴在出資時計入財產的未實現收益或損失或從中受益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市價和調整基礎之間的差額。這些分配旨在消除賬面税差異，方法是向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣減額和增加的應納税所得額。對於經營合夥企業購買的任何財產，該財產通常具有等於其公平市場價值的初始計税基礎，因此，代碼第704(C)節將不適用，除非本段進一步描述。法典第704(C)節的原則在分級夥伴關係安排中的適用情況並不完全清楚。因此，美國國税局可以主張與經營合夥企業選擇的分配方法不同的分配方法，以消除任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們通過出於經濟或賬面目的調整財產的價值來產生賬面税差異，通常代碼第704(C)節的規則也適用於這些差異。

對於貢獻給經營合夥企業的財產，折舊扣除根據轉讓方的基礎和折舊方法計算。由於折舊扣除是基於轉讓人在出資財產中的基礎，因此經營合夥企業一般有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常將首先落在貢獻夥伴身上，但也可能減少分配給其他夥伴的折舊。

出售或以其他方式處置應計提折舊財產的收益，在任何折舊恢復的範圍內被視為普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施一般不需要重新折舊，除非財產持有時間少於一年。然而，直接或通過傳遞實體持有股份的個人、信託和遺產可按25%的税率而不是按正常資本利得税的税率處置可折舊財產，但前提是該財產已折舊。

 

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在經營合夥企業活動中發生的部分費用，不得在支付當年扣除。在這種情況下，經營合夥企業的應納税所得額可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，購置房產的費用一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。

合作伙伴關係審計規則。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在這些項目中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面上確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的經營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們股票的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

行使交換權的税務後果。在受到一些限制的情況下，經營合夥協議賦予有限合夥企業單位的持有者將其持有的單位轉換為現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付購買單位的費用。單位轉換為股份被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般將確認收益，其金額等於收到的普通股股份價值加上可分配給被交換單位的經營合夥企業的負債額，減去單位持有人在這些單位中的納税基礎。如果單位持有人在交易中變現的金額可歸因於單位持有人在經營合夥企業的存貨或未實現應收款中的份額，則該部分可重新定性為普通收入。我們不會承認任何收益或損失。我們在這些單位中的基礎將增加現金金額和用於收購這些單位的股份的市場價格，並將進行調整，以反映由於收購這些單位而分配給我們的經營合夥企業負債的變化。

美國股東的税收

應税美國股東的税收

以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)。

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為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

​

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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•

如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的實體持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股票的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的行為對合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或自己的税務顧問。

分發。我們向美國股東作出的分配(包括任何被視為分配)，並且我們沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們的

 

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當前或累計收益和利潤。我們的收益和利潤通常將首先分配給我們優先股的股份分配，然後分配給我們的普通股股份。此外，在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產通常有權就普通股息收入獲得最高20%的傳遞扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足某些持有期要求。美國公司股東無權獲得關於我們的分配的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司美國股東要求扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延納税資本返還給美國股東，將美國股東在其股票中的納税基礎減去分配金額，但不低於零，然後視為資本收益。由於收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，每個分配的一部分可能構成遞延納税資本回報。此外，由於超出收益和利潤的分配減少了美國股東在我們股票中的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們股票時的收益，或減少美國股東的損失。

被指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税，只要它們不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮收到分配的美國股東持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些類型的資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。我們也可能決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們在收益中的比例份額作為長期資本利得計入，在他們的納税申報單上獲得抵免，並按税後收益金額增加他們在我們股票中的份額的納税基礎。我們分配給或被視為分配給股東的資本收益必須在我們的優先股和普通股之間分配。我們打算根據為美國聯邦所得税目的支付或被視為支付給本年度所有股票類別的持有者的總股息的相對金額來分配資本利得股息。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分配(包括任何被視為的分配)指定為合格股息收入。被恰當地指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税；前提是，美國股東在從我們股票就相關分配而言成為除股息前60天的日期開始的121天期間內，持有我們股票的股票超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

(a)

我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；

​

(b)

房地產投資信託基金在納税年度內分配的非房地產投資信託基金當年累計收益和利潤的金額；

​

(c)

上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；和

​

(d)

上一年度確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易的基礎上從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選擇生效時已增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。

​

雖然美國股東一般會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，以及在這幾個月的特定日期應支付給美國股東的任何分配，都將被視為由我們支付，並在聲明當年的12月31日由美國股東收到，即使我們在下一個日曆年度的1月期間支付。

 

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我們有能力以普通股股份的形式申報和支付我們普通股分配的很大一部分。只要分配的一部分以現金支付(該部分可以低至20%)並滿足某些要求，整個分配(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，美國股東將按與現金股息相同的方式對股息100%徵税，儘管大部分股息是以我們的股票支付的。一般來説，我們股票的任何分配都將作為股息徵税，除非整個分配是以我們普通股的股票支付的，這將被視為免税分配。

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們的股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能對與我們股票有關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。

我們結轉到未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損可能會在以後的納税年度使用，但受限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分配量。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的傳遞實體，美國股東不得利用我們的任何運營或資本損失來減少他們的納税義務。

股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們股票時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(X)出售中收到的任何財產的現金金額和公平市值與(Y)出售股票的美國股東納税基礎之間的差額。非法人美國股東投資者出售我們股票的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的降低的美國聯邦所得税税率，前提是投資者在出售前持有我們股票的時間超過一年。然而，通常持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們股票造成的任何損失，都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益為公司，須按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文有關資本利得股息或合格股息收入的總結，長期淨資本利得的減税税率將不適用於我們支付的股息。

贖回我們優先股的股份。根據守則第302節，優先股股份的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回被視為出售或交換贖回股份。在以下情況下，贖回將滿足其中一項測試：(I)相對於美國股東在我們股本中的股份的權益，(Ii)導致美國股東在我們類別或系列股本中的所有股份的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國股東的“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。在確定是否滿足其中一項測試時，美國股東通常必須包括由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的我們股本的股份，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。如果美國股東實際或建設性地不擁有我們普通股的股份，則美國股東優先股的贖回將有資格出售或交換待遇，因為贖回不會像準則所定義的那樣“基本上等同於股息”。由於上述代碼第302(B)節所述的三種替代測試中的任何一種是否符合我們優先股的任何特定美國股東的決定，取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定贖回我們優先股的股票對潛在投資者的税收待遇。

如果我們優先股的股票贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將被視為應税分配，如上所述。在這種情況下，我們優先股贖回股份中的美國股東調整後的納税基礎將轉移到

 

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由美國股東持有的我們股本的剩餘股份。如果美國股東沒有保留我們股本的任何股份，納税基礎可能會轉移到持有我們股本股份的相關人士手中，否則納税基礎可能會丟失。

轉換我們優先股的股份。一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，在某些情況下，每名優先股持有人將有權將其持有的部分或全部優先股股份轉換為我們的普通股。除以下規定外，(I)美國股東一般不會確認將我們的優先股股份轉換為普通股股份時的損益，以及(Ii)在轉換時收到的普通股的美國股東税基和持有期將與我們的優先股轉換後的股份的税基和持有期相同(但税基將從分配給任何零碎股份換取現金的調整税基部分中扣除)。在轉換中收到的任何普通股，如可歸因於轉換後的優先股的累積和未支付股息，將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為在應税交換中為零碎股份支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們優先股的股票超過一年，則這一收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促美國股東就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過任何交易，持有人將我們優先股的股票轉換為現金或其他財產時收到的普通股股票。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應納税所得額(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但對我們股票的分配不應構成UBTI，除非免税實體(1)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(2)以其他方式在不相關的交易或業務中使用股票。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的養老金信託可能被要求將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)一個養老金信託基金擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，而且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

潛在的免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。

備份扣繳和信息報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括視為股息)的金額和任何扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可能需要按目前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為的股息)進行備用扣繳，之後可能會對支付的股息(包括任何被視為股息)徵收28%的備用扣繳，除非美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證的處罰下證明數字是正確的，美國股東不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。不提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東，或美國國税局通知我們的股東受到備用扣繳的影響。見下文“非美國股東的税收”。

 

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備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國股東徵税

一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。

一般情況下，分發 - 。我們向我們的非美國股東作出的不屬於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。我們的收益和利潤一般會首先分配給優先股的股票分配，然後再分配給我們的普通股分配。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時被徵收30%的預扣税，除非這種股息實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者適用的税收條約減少或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。優先股的任何建設性股息也將像實際分配一樣繳納美國聯邦預扣税。由於建設性股息不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金，因此我們可以從否則應支付給非美國股東的現金收益中預扣此類股息的美國聯邦税。

如果我們股票的投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，還可能需要繳納30%的分支機構利潤税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們股票的所有權而被視為從事美國貿易或業務。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對非美國股東徵税，只要不超過我們股票的非美國股東股票的調整後的納税基礎。相反，他們將降低這些股票的調整後税基。如果分派超過我們股票的非美國股東股票的調整税基，則如果非美國股東因出售或處置其股票獲得的任何收益而被徵税，則這些分派將產生納税義務，如本節下面“出售股票”部分所述。

可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配將向非美國股東徵税，就像收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分配可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我們將在我們實際實施指定之日之前進行的分配指定為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須從指定日期及之後的分配中扣留，直到如此扣留的分配等於指定為資本利得股息的先前分配的金額。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。非美國股東

 

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如果非美國股東及時向美國國税局提交適用的申報單或退款申請，則 將有權退還任何超過非美國股東實際美國聯邦所得税負債的扣繳金額。

然而，根據FIRPTA，通常情況下，USRPI資本收益的分配不被視為非美國股東的有效關聯收入，而是在以下情況下被視為普通股息和徵税：(1)收到關於在美國現有證券市場定期交易的一類股票的分配；(2)在截至分配日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述普通收入紅利的方式繳納預扣税。我們預計，在可預見的未來，我們的普通股和A系列優先股的股票將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的我們的股票。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在收益方面受到與美國股東相同的待遇，或(2)非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國股東將為其資本利得納税。

股票銷售。非美國股東在出售我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税；條件是：(1)收益與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國183天或更長時間，並適用某些其他條件；(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，這通常是指在截至處置之日的連續五年內，或如果較短的話，在我們整個存續期內，由外國人繼續直接或間接持有我們的股票價值不到50%。或(B)出售的股票屬於我們的股票類別，並且出售股票的非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時候都沒有持有超過10%的該類別股票的流通股。

我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是由國內控制的，我們預計在可預見的未來，我們的普通股和A系列優先股的股票將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售的股票類別不被視為在既定證券市場上“定期交易”的股票類別，非美國股東出售的股票將受到FIRPTA的約束，如果在股東收購股票的當天，股票的公平市場價值大於該日期的公平市場價值，即我們的常規交易類別的流通股的5%，如果有，公平市場價值最低。如果非美國股東持有該類別的股票，並隨後收購了該類別的其他股票，則所有股票必須在隨後的收購日期進行彙總和估值，以達到上一句中描述的5%測試的目的。如果出售我們股票的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將受到與美國股東相同的對待，而購買我們股票的人可能被要求扣留總收購價的一部分。

此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股票。此外，“合格外國公司”對我們股票的處置

 

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養老基金“或其所有權益由”合格外國養老基金“持有的實體不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

贖回我們優先股的股份。根據守則第302節，優先股股份的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前或累積的收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的一項或多項特定測試，使贖回被視為出售或交換贖回股份。見上文“-應税美國股東的税收 - 優先股的贖回”。符合條件的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果贖回我們優先股的股份被視為分配，分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲上面的“-Distributions - in General”。如果我們優先股的股票贖回不被視為分配，它將被視為應納税的出售或交換，其方式在“-出售股份”中描述。

醫療保險税

美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收入包括出售或以其他方式處置本公司股票的股息和資本收益。我們股票的持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們的股票所有權和處置的影響。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

預扣税金可能適用於向《守則》、《財政部條例》或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的“外國金融機構”(包括投資實體)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。一般將對支付給(1)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的我公司股票的股息和出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其在美國的會計持有人，並滿足某些其他規定的要求，或(2)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有人，或提供有關每個主要美國所有人的識別信息，並且該實體符合某些其他規定的要求。擬議的財政部條例將取消FATCA對出售或以其他方式處置我們股票的毛收入的預扣税。擬議的《財政部條例》的序言規定，在最終的《財政部條例》發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的《財政部條例》。《財政部條例》規定，這些規則一般適用於我們股票的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

鼓勵美國股東和非美國股東就此預扣税諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

州税、地方税和外國税。我們和您可能在不同的司法管轄區(包括我們從事業務或居住的司法管轄區)接受州、地方或外國的税收。我們和您的州、地方和外國的税收待遇可能不符合上面總結的美國聯邦所得税後果。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給美國股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解國家、地方和外國税法對投資我們股票的影響。

 

58

 

立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，新法規的修改和頒佈、現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。我們不知道有任何懸而未決的立法會對本招股説明書中描述的我們或您的税收產生重大影響。但是，您應該諮詢您的顧問，瞭解可能與購買我們股票有關的立法提案的狀況。

 

59

 

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充中列出。

配送計劃

我們或我們的出售證券持有人可以不時在一項或多項交易中出售本招股説明書提供的證券，或連續或延遲出售，包括但不限於：

•

通過代理；

​

•

向承銷商或通過承銷商；

​

•

通過經銷商;

​

•

直接發給採購商；

​

•

大宗交易；

​

•

通過任何這些方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

​

此外，我們可能會發行證券作為股息或分配給我們現有股東或其他證券持有人。有關任何證券發行的招股説明書補充將包括以下信息：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理商的名稱；

​

•

任何一家或多家管理承銷商的名稱；

​

•

證券的收購價格或首次公開發行價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

支付給代理商的任何佣金；以及

​

•

證券可上市的任何證券交易所。

​

允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股價格、折扣或優惠可能會不時改變。

發售證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

以出售時的市場價格計算，包括但不限於我們的普通股在紐約證券交易所或在紐約證券交易所外的“市場發行”；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易，包括協議交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行證券。

 

60

 

承銷商。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式從我們、我們的出售證券持有人或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們或我們的出售證券持有人那裏獲得的任何賠償(視情況而定)。

購買已發行證券的要約可能會由我們指定的代理商不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或代理人可以根據證券法頒佈的規則第415條的定義，進行被視為“場內”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人都可以--如果作為代理人在“市場上”發行股票--被視為所發行證券的承銷商，正如證券法中所定義的那樣。

承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，沒有建立交易市場，但我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股除外，每個系列目前都在紐約證券交易所上市。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何普通股、A系列優先股和B系列優先股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

我們的一個或多個出售證券持有人可能會對其擁有的部分或全部證券進行質押、質押或授予擔保權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人，在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。

此外，在《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)節允許的情況下，出售證券持有人可根據該規則出售已發行證券，而不是根據適用的招股説明書附錄和本招股説明書。在進行銷售時，我們或出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可從賣出證券持有人處收取佣金、折扣或優惠。

 

61

 

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們或我們的出售證券持有人出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。在正常業務過程中，我們或我們的銷售證券持有人可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。如招股説明書附錄中註明，吾等或吾等出售證券持有人可授權承銷商或其他作為吾等代理人或吾等出售證券持有人代理人的人士，根據有關未來付款及交割的合約，向吾等或吾等出售證券持有人徵集要約，以向吾等或吾等出售證券持有人購買證券。我們或我們的銷售證券持有人可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

直銷和代理商銷售

我們或我們的出售證券持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。吾等或吾等出售證券持有人亦可不時透過吾等或吾等出售證券持有人指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們或我們的銷售證券持有人可以直接將證券出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄有此説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或我們的出售證券持有人的代理，在購買時進行再營銷而發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等或吾等的賣出證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

 

62

 

一般信息

我們或我們的銷售證券持有人可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

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法律事務

Proskauer Rose LLP將傳遞某些美國聯邦所得税事宜。關於在此提供的證券的有效性的某些法律問題以及馬裏蘭州法律的某些問題已由Vable LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中）參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告納入本招股説明書中的內容是根據普華永道會計師事務所的報告納入的，一家獨立註冊的公共會計師事務所，由該事務所授權作為審計和會計專家。

 

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