美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A/A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 1 號修正案）

由註冊人提交 ☐
  
由註冊人以外的一方提交
 
  
選中相應的複選框：
 
  
初步委託書
  
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
  
☐
最終委託書
  
☐
權威附加材料
  
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
  
   
雲杉電力控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
 
克萊頓資本增值基金，L.P.
克萊頓合夥人有限責任公司
JSCC 家族信託基金
傑森·斯坦科夫斯基
克拉拉·納吉·麥克班恩
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

-附上副本至-
  
 
彼得 ·D· 費策
Foley & Lardner LLP
東威斯康星大道 777 號
3800 套房
威斯康星州密爾沃基 53202-5306
(414) 297-5596
 
      
申請費的支付（勾選相應的方框）：
 
無需付費。
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
初步的代理材料，尚待完成，
日期為 2024 年 5 月 30 日

雲杉電力控股公司
年度股東大會
[●], 2024

的代理聲明
克萊頓資本增值基金，L.P.

請立即在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回白色通用代理卡
克萊頓資本增值基金有限責任公司（“股東”）及其附屬公司克萊頓合夥人有限責任公司（“克萊頓合夥人”）、JSCC家族信託基金和傑森 斯坦科夫斯基正在向雲杉電力控股公司（“雲杉” 或 “公司”）的股東提供本委託聲明（本 “委託聲明”）和隨附的白色通用代理卡 徵集與公司2024年年度股東大會、任何休會、延期、改期或延期以及任何可能的會議有關的代理人取而代之（“年會”）。 年會目前計劃在 [●]美國東部時間上午 [●]，2024 年，將在虛擬舉行 [萬維網。[●]]。斯普魯斯的主要行政辦公室位於科羅拉多州南大道2000號，2-825套房，科羅拉多州丹佛市80222。
公司已將2024年4月15日定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時，公司 普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）的持有人有權在年會上投票。
根據美國證券交易委員會通過的新規定，隨附的WHITE通用代理卡還包括 公司提名人的姓名。由於股東使用的是 “通用” 代理卡，因此無需使用公司的代理卡 [●]代理卡或投票説明表，無論您想如何投票。我們要求您 只投出 “支持” 傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩的票，並 “拒絕” 對公司每位被提名人的選票。
本委託書和隨附的WHITE通用代理卡將於6月左右首次發送或交給公司 的股東 [●], 2024.
為什麼向你發送了這份代理聲明
今年，您有權通過投票選舉除現任 董事會成員之外的公司董事來實現Spruce的變革。具體而言，我們為您提供了一個選擇——可以投票選出2位專注於為股東和員工創造長期價值的高素質獨立董事候選人，如本文所述 。
請利用這個機會做出改變。投票讓雲杉變得更好。為白色通用代理卡 投票：傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩。
本委託書旨在尋求您在雲杉年會上對以下方面的支持：
1.
對傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選為公司董事會（“董事會”）成員投贊成票， 和 “拒絕” 公司提名人。
2.
投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為 公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3.
在諮詢的基礎上，對 “贊成” 批准公司高管 薪酬投贊成票。
1
以下人員可被視為參與徵集股東投票 (1) “支持” 傑森·斯坦科夫斯基和 Clara Nagy McBane當選為公司董事會（此處統稱為 “被提名人”），“拒絕” 公司提名人；(2) “支持” 批准德勤會計師事務所的任命作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及（3）在 諮詢基礎上 “允許” 批准公司的高管薪酬：股東、克萊頓合夥人有限責任公司、JSCC家族信託基金、傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩（“參與者”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）。
招標的理由
我們認為 Spruce 的估值被大大低估了，我們的目標是幫助公司充分發揮其潛力。這證明瞭這一點，該股目前的交易價格比資產負債表上的未支配現金有 大幅折扣。幸運的是，今年你有權通過投票選舉除現任董事會成員以外的公司董事來實現Spruce的變革。具體而言， 我們為您提供了一個選擇——可以投票選出兩位具備為股東和員工創造長期價值的技能和承諾的高素質獨立董事候選人。我們請您為我們的兩位備選董事會候選人投票 ，他們將追究管理層的責任，他們將把股東放在第一位，誰將幫助公司在同類中名列前茅。
有關招標的問題和答案
問：你為什麼要通過代理競賽來挑戰公司？

我們認為，為了股東的利益，公司的管理不當。該公司的股票目前的交易價格比 資產負債表上的未支配現金有大幅折扣。我們認為，在最壞的情況下，Spruce是一家盈虧平衡的企業，未來有大量創造正現金流的機會。但是，需要更好的管理才能使公司從目前的狀態轉變為一家 業務蓬勃發展的公司。我們從根本上認為，如果以正確的方式運營，公司的業務可以蓬勃發展並從長遠來看為股東創造巨大的價值。
問：我們如何投票？

本委託書包含有關如何投票的詳細信息。我們還將發送有關投票過程的更多信息，並提供有關如何為候選人投票的簡單説明，並確保公司 處於最佳發展地位。

問：為什麼加入董事會如此重要，你能增加哪些技能？

任何上市公司的正確領導都要從擁有正確的董事會開始。理想情況下，董事會應該能夠為公司提供專業知識以幫助其改進。但最重要的是，董事會有責任關注股東並追究公司領導層的責任。我們認為我們的被提名人沒有所有的答案，但他們將致力於關注股東的利益，而不是 而不是管理層的利益。我們的候選人具有可再生能源投資背景，並且非常瞭解小型上市公司的市場。

問：董事會表現不佳的例子有哪些？

董事會已批准一項回購計劃，但儘管該股的交易價格為公司估計股票價值的25％，但尚未進行任何重大股票回購。此外， 董事會未能贏得投資界的信任，股票交易低於可分配現金就是明證。該公司也未能公開定義連貫的長期戰略方向，然後董事會只是 在沒有很好的解釋的情況下突然更換了首席執行官。

問：還有最後的想法嗎？

儘管上面討論了種種風險，但我們認為，在正確的領導下，Spruce可以成為一家強大的企業。Spruce 的股東理應有一個能夠深入研究 各種機會並執行清晰合理的商業計劃的董事會。
今年，你有能力在 Spruce 實現變革。我們為您提供了一個選擇——一份由與您保持一致的高素質獨立 董事候選人組成的替代名單。
請利用這個機會做出改變。投票讓雲杉變得更好。為我們的導演候選人投票。

2
會議詳情和代理材料
在年會上，Spruce的股東將被要求考慮並投票：（1）選舉兩名董事會成員，任期至2027年 年度股東大會；（2）批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師事務所；（3）關於高管薪酬的諮詢投票。
我們打算對我們有權投票的所有普通股進行投票，包括這些代理材料要求的代理人，如下所示：
1.
“支持” 傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選為董事會成員，“拒絕” 公司提名人。
2.
“FOR” 批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
3.
“FOR” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。
關於將於當天舉行的年會提供代理材料的重要通知 [●]，2024。本代理聲明和隨附的 WHITE 通用代理卡的 可在以下網址獲得 [●].
重要的
無論您擁有多少或多少股票，您的投票都很重要。股東敦促您立即簽署、註明日期並歸還隨附的 WHITE 通用代理卡 。
•
如果您的股票是以自己的名義註冊的，請在隨附的WHITE通用代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中 退回。
•
如果您的股票存放在經紀賬户中，或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 這些代理材料以及WHITE通用投票表將由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益人 ，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您對股票進行投票。根據您的經紀商、銀行或其他登記持有人的不同，您可能 能夠通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
我們強烈建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。如果你已經發送了 [●]由公司管理層或董事會提供的代理卡 或已使用雲杉委託書中描述的方法之一以其他方式提交了代理卡，您可以撤銷該委託書，並通過 簽署、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡，對本委託書中描述的每項提案進行投票。
如果您有任何疑問，需要協助對您的WHITE通用代理卡進行投票，或者需要這些代理材料的其他副本，請通過下面列出的地址、電話號碼或電子郵件地址聯繫我們的代理律師 Saratoga Proxy Consulting LLC。
如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電：

第 8 大道 520 號，14 樓
紐約，紐約州 10018

股東撥打免費電話：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311
電子郵件：info@saratogaproxy.com


3
提案 1
董事選舉
根據Spruce第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，Spruce的董事分為三個類別（A類、B類和C類），分為三類（A類、B類和C類），錯開任期三年。A類由兩名董事組成，A類董事的選舉將在年會上舉行。下文列出了競選為 A 類董事的候選人。
傑森·斯坦科夫斯基，54 歲：
自2003年以來，傑森一直是克萊頓合夥人有限責任公司的合夥人兼投資組合經理。他自1992年以來一直從事投資行業，並於2003年創立了克萊頓合夥人有限責任公司和克萊頓資本增值基金 L.P.。克萊頓合夥人是一家機會主義價值投資公司。克萊頓合夥人管理私人投資合夥企業和個人獨立賬户。Clayton Partners採用私募股權方法投資 公開市場，並希望與專注於長期價值創造的股東友好型管理團隊保持一致。

傑森於2021年加入愛普西隆能源（EPSN）董事會，在評估資本配置決策和管理層任命方面發揮了關鍵作用。
Clara N. McBane，36 歲：
克拉拉是Ventura Energy的創始人兼首席執行官，該公司成立於2021年，是儀表後和社區規模的太陽能和存儲系統的開發商。在過去的13年中，Clara一直在可再生能源行業工作 ，是可再生能源融資和運營方面的專家。Clara之前的職位包括SOURCE Global PBC的業務發展高級副總裁、 已出售給Fluence（FLNC）的高級微電網解決方案（AMS）的業務發展總監以及Sunlink公司的銷售副總裁。

上述披露的經驗、技能和資格相結合，得出的結論是，每位被提名人均應擔任公司董事。被提名人的業務經歷中反映的 實體或組織均不是公司的母公司、子公司或其他關聯公司。有效董事的角色本質上需要某些個人素質，例如誠信， 以及理解、討論和批判性分析所提出的材料和問題的能力，這樣董事才能在履行其職責和信託義務時做出判斷並得出結論。股東認為 每位被提名人的背景和專業知識證明瞭這些能力，適合其在董事會任職。
股東認為，根據公司的公司治理準則、SEC 規則的獨立性要求和紐約證券交易所的上市標準，每位被提名人將被視為 “獨立”，並且每位被提名人都有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會（SEC）定義。

4
我們預計被提名人將能夠參選，但如果有一名或多名被提名人無法任職，或者出於正當理由無法兑現，則隨附的WHITE通用代理卡所代表的 的股份將被投票選為替代被提名人（或被提名人，視情況而定），前提是公司的章程文件和適用的 法律不禁止這樣做。此外，如果公司對其章程文件進行或宣佈任何變更，或者採取或宣佈任何其他具有取消被提名人資格的行動，或者如果完成， 將具有取消被提名人資格的效果，我們保留為此類替代被提名人的選舉徵集代理的權利，前提是公司的章程文件和適用法律不禁止這樣做。如果公司將董事會規模擴大到現有規模之上或增加年會任期到期的董事人數，則我們保留提名更多人員的權利，前提是 公司的章程文件和適用法律未禁止這樣做。
目前，沒有任何被提名人擔任根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）註冊或受《交易法》第15（d）條要求約束的任何公司、合夥企業或其他實體的董事會董事，也沒有任何 被提名人在過去五年中曾擔任過這樣的職務。

選舉中的投票機制
股東將在年會上投票填補董事會的兩個席位。
多元投票標準適用於年會上的董事選舉。因此，股東將只能在 董事的選舉中投出 “贊成” 或 “拒絕” 票，而獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為董事。為了確定年度會議的法定人數，扣留的選票將被視為出席並有權投票，但在決定董事選舉結果時不計算在內 。
由於多元投票標準適用於年會董事選舉，因此股東將無法在董事選舉中投棄權票。 棄權票將被視為出席並有權投票，以確定出席年會的法定人數。
對於從公司和被提名人或代表公司接收代理材料的經紀賬户或其他被提名人賬户，會議通知中列出的所有項目將被視為 “非常規” 事項。在這種情況下，如果您沒有向經紀人或其他被提名人提交任何投票指示，您的股份將不計入會議上任何提案的結果中，您的股份 也不會被計算在內，以確定是否存在法定人數。
我們敦促你使用隨附的白色通用代理卡為 “傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩” 投票，並 “扣留” 該公司的提名人。
如果您對 “支持” 少於兩名被提名人投票，則您的股票將僅被投給 “支持” 您標記的被提名人，並默認對任何 名被提名人投出 “拒絕” 票。如果您為 “支持” 兩名以上的被提名人投票，則您的選舉將無效，並且根據您的經紀商、銀行或您持有股票的其他被提名人，您在年會之前對所有其他提案的投票也可能無效 。
5
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所的任命
在公司的委託書中，公司要求股東批准任命德勤會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊公共 會計師事務所。
根據該公司的委託書，需要在會議上投票的大多數普通股的持有人投贊成票才能批准 德勤會計師事務所的任命。
我們建議投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所。 由於沒有具體指示，我們將對該提案投贊成票。
6

提案 3
關於高管薪酬的非約束性諮詢投票
正如斯普魯斯的委託書中所詳細描述的那樣，斯普魯斯要求股東表示支持執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓股東有機會就Spruce指定執行官的薪酬發表看法。因此，股東可以通過以下不具約束力的 決議來認可或不認可Spruce的高管薪酬計劃：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會 第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”
由於對本提案的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，斯普魯斯表示，公司的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮 的投票結果。
如果對 決議的贊成票超過對該決議的反對票，則本提案中描述的關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議將獲得批准。棄權票和經紀人無票將不計入該決議的贊成票或反對票。
我們建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准公司的高管薪酬。在沒有具體指示的情況下，我們將對該提案投贊成票 。
7

誰可以在年會上投票
只有在2024年4月15日（記錄日期）營業結束時有云杉普通股登記在冊的股東才有權在年會上獲得通知和投票。
如何通過代理投票
無論您擁有多少或多少股票，您的投票都很重要。被提名者敦促你立即簽署、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡。
•
如果您的股票是以自己的名義註冊的，請在隨附的WHITE通用代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的已付郵資信封中 退回。
•
如果您的股票存放在經紀賬户中，或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人， 這些代理材料以及WHITE通用投票表將由您的經紀人、銀行或其他登記持有人轉發給您。作為受益人 ，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。未經您的指示，您的經紀人無法代表您對股票進行投票。根據您的經紀商、銀行或其他登記持有人的不同，您可能 通過電話或互聯網進行投票。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的投票表進行投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即對股票進行投票。如果您需要協助進行股票投票，請致電 (888) 368-0379 聯繫我們的代理律師薩拉託加代理諮詢有限責任公司。本委託書和隨附的白色通用代理卡可在以下網址獲得： [●].
正確執行的代理將按照其中的指示進行投票。如果您簽署了WHITE通用代理卡 但未做出任何具體選擇，則您的代理將按以下方式對您的股票進行投票：
1.
“支持” 傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選為董事會成員，“拒絕” 公司提名人。
2.
“FOR” 批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
3.
“FOR” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。
股東和公司將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有參選董事會的 候選人的姓名。股東將能夠在隨附的WHITE通用代理卡上為最多兩名被提名人投票。股東可以投票選出少於兩名被提名人 或被提名人和公司提名人的任意組合（總共最多兩個）。投贊成票給少於兩名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 您這樣標記的被提名人，並且對於任何未加標記的被提名人，則默認為 的 “拒絕” 投票。如果您對 “支持” 兩名以上的被提名人投贊成票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。無論您想如何投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表， 。如果股東撤回招標或未能遵守通用代理規則，則任何支持被提名人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在 我們的WHITE通用代理卡上還是公司的代理卡上提供的。

8
《交易法》第14a-4 (c) (3) 條規定了我們在徵集代理人之前的合理時間內未知的事項對全權代理投票權的使用。它規定，如果我們在進行招標之前的合理時間內不知道要在會議上提出問題，則允許我們在會議上提出提案時使用我們的自由裁量投票權 ，而無需在本委託書中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他我們可以行使自由裁量投票權的事項，您的代理將根據所附代理卡上指定為代理人的人員的最佳 判斷進行投票。在郵寄本委託書時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。
如果您的任何股票在記錄日期以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有，則只有該實體才能對您的股票進行投票，並且只有在其 收到您的具體指示後才能對您的股票進行投票。因此，請聯繫該實體中負責您的賬户的人員，並指示該人代表您 執行並退回 WHITE 通用代理卡。您還應在收到投票指令時簽署、註明日期並郵寄給您的經紀人或銀行家發送給您的投票指示（或者，如果適用，按照銀行或經紀公司提供給您的指示，包括通過 電話或互聯網進行投票）進行投票）。請對您持有的每個賬户執行此操作，以確保您的所有股票都經過投票。
許多銀行和經紀公司正在參與一項計劃，該計劃允許符合條件的股東通過電話或互聯網進行投票。如果您的銀行或經紀公司 公司正在參與電話投票計劃或互聯網投票計劃，則該銀行或經紀公司將在投票表上向您提供通過電話或互聯網進行投票的説明。電話和互聯網投票 程序（如果可通過您的銀行或經紀公司提供）旨在驗證您的身份，使您能夠發出投票指示並確認您的指示已被正確記錄。通過 互聯網投票的股東應明白，他們可能必須承擔與電子接入相關的費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您的銀行或經紀公司未向您提供 投票表，但您收到的是WHITE通用代理卡，則您應該在我們的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。
投票和代理程序
Spruce的股東不得累積與董事選舉有關的選票。對於在年會上提出的提案，股東有權就股東在記錄日擁有的每股普通股獲得一票 票。
只有在記錄日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權在年會上獲得通知和投票。在記錄日流通並有權投票的至少大部分 股份，必須親自或通過代理人代表出席年會，才能構成業務交易的法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內， 以確定是否達到法定人數。
經紀商在年會上就部分但不是全部事項投票表決的與 “街道名稱” 股票相關的代理人將被視為出席的股票 ，以確定所有事項的法定人數。對於從Spruce和我們雙方或代表Spruce接收代理材料的經紀賬户或其他被提名人賬户，會議通知中列出的所有項目將被視為 “非常規” 事項。在這種情況下，如果您沒有向經紀人或其他被提名人提交任何投票指示，則在決定年會任何提案的結果時，您的股份將不計算在內。
但是，對於僅從Spruce接收代理材料的經紀賬户或其他被提名人賬户，經紀人或其他被提名人只有在批准任命德勤會計師事務所為Spruce截至2024年12月31日的年度獨立審計師後，才有權對受益 所有人持有的股票進行投票，而無需這些股票的受益所有人的指示。在這種情況下，經紀人或其他 被提名人仍無權在董事選舉或諮詢批准公司高管薪酬的基礎上對受益所有人持有的股份進行投票。

9
董事選舉
多元投票標準適用於年會上的董事選舉。因此，股東將只能在 董事的選舉中投出 “贊成” 或 “拒絕” 票，而獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為董事。為了確定年度會議的法定人數，扣留的選票將被視為出席並有權投票，但在決定董事選舉結果時不計算在內 。
由於多元投票標準適用於年會董事選舉，因此股東將無法在董事選舉中投棄權票。 棄權票將被視為出席並有權投票，以確定出席年會的法定人數。參見上面關於如何投票以 “街道名稱” 持有的股票的討論。
以下內容將不是投票，也不會對任何董事候選人的選舉產生任何影響：（1）選票被標記為被扣留的股份；以及（2）股東未給予任何授權或指示的以其他方式 出席會議的股份（根據已簽署的代理卡投票且股東未指明任何投票指示的股份除外）。如果股東執行了WHITE代理 卡，但沒有具體説明如何對董事選舉進行投票，則將對WHITE代理卡進行投票。除非另有説明，否則該代理人將被選為 “贊成” 傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選董事； “拒絕” 公司提名人。
雖然您可以向任何或所有被提名人標記指示，但只能將總共兩名被提名人的投票標記為 “支持”。您可以為少於兩名被提名人投票。如果 您投的 “支持” 票少於兩名被提名人，則您的股票將僅被選為 “支持” 您標記的被提名人，並且對任何未加標記的被提名人默認為 “拒絕” 投票。如果您為 “支持” 兩名以上的被提名人投票，則您的選舉將無效。
審計師的批准
關於投票批准選擇獨立註冊會計師事務所的提案要求出席會議並就此問題進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。參見上面關於如何投票以 “街道名稱” 持有的股票的討論。
如果股東執行了WHITE代理卡，但沒有具體説明如何對批准審計師進行投票，則WHITE代理卡將被投票 “贊成” 批准 任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所。
批准高管薪酬
關於批准公司高管薪酬的諮詢投票提案要求出席會議並就此事進行表決的大多數股份投贊成票 。棄權票和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。參見上面關於如何投票以 “街道名稱” 持有的股票的討論。
如果股東執行了WHITE代理卡，但沒有具體説明如何對高管薪酬的批准進行投票，則WHITE代理卡將在公司高管薪酬的諮詢基礎上被投票 “贊成” 批准 。

10
撤銷代理
根據本招標提供的代理可以在投票之前隨時撤銷。如果您是記錄保持者，則可以通過以下方式撤銷您的代理並更改投票：(1) 向公司祕書提交一份書面文書，撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，該委託書將於日後生效；或 (2) 出席年會並親自投票。如果您是以街頭 名義持有的股票的受益所有人，您可以撤銷您的代理並更改您的投票：(1) 根據經紀商、銀行或其他被提名人的投票指示向其提交新的投票指示，或者 (2) 如果您已獲得銀行、經紀人或 其他被提名人的合法代理人，賦予您親自投票股票的權利，方法是參加年會，出示完整的合法代理人公司並親自投票。您應該意識到，僅參加年會並不能加入， 本身即構成撤銷您的代理權。
只有截至記錄日營業結束時的登記持有人才有權在年會上投票。如果您是記錄日登記在冊的股東，則即使您在記錄日期之後出售股票， 仍將保留年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售此類股票，也務必對您在記錄日持有的股票進行投票，或者授予代理人 對此類股票進行投票。
儘管你可以多次投票，但在年會上只會計算一個代理人，這將是你最新日期、有效執行的代理人。
如果你已經發送了 [●]代理公司管理層，您可以通過簽署、註明日期和郵寄WHITE通用代理卡或在年會上親自投票來撤銷該代理。
委託代理人；費用
我們已根據通用代理規則（包括《交易法》第14a-19（a）（1）條）向公司提供了所需的通知，並打算向佔至少67％的股票的持有人徵集代理人，這些持有人有權根據適用法律對董事選舉進行投票，以支持被提名人的選舉，並打算遵守 《交易法》的適用要求。
準備和郵寄本委託書及任何其他招標材料的全部費用以及與委託代理人相關的總支出（包括但不限於廣告、印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、運輸和訴訟費用（如果有））將由我們承擔。除了使用郵件外，我們和/或我們的正式員工還可能通過電話、電子郵件和個人招攬來請求代理 ，因此不會向參與此類招攬的人員支付額外補償。特別參與 的員工不會請求代理。銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人將被要求向這些機構持有的普通股的受益所有人轉發招標材料，我們將向這些 機構償還合理的自付費用。
我們聘請了代理招標公司薩拉託加代理諮詢有限責任公司來協助代理招標，費用估計不超過美元[●]，外加報銷 合理的自付費用和與召集股東相關的費用。該公司將聘用大約15名人員進行招標。
我們估計，我們與招募代理人有關的總支出約為 [●]（包括但不限於與廣告、 印刷、律師、財務顧問、律師、會計師、公共關係、交通和訴訟相關的費用（如果有））。迄今為止，與本次招標相關的現金支出總額約為 $[●].
我們打算要求公司償還與本次招標有關的實際費用。如果當選，被提名人將把此事提交給 公司董事會投票。公司董事會可以投票將報銷問題提交公司股東投票。如果當選為公司董事會成員，傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩打算投票贊成向我們償還費用， 將此事提交公司股東投票。如果此事提交公司股東表決，我們將投票支持此類報銷，並將接受此類股東投票的結果。

11
有關參與者的某些信息
股東所知的唯一參與者是克萊頓合夥人有限責任公司、JSCC家族信託基金、傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩。出於本通知和招標目的 的目的，每位參與者的營業地址均為克萊頓資本增值基金，L.P. 31600 College Avenue，203套房，加利福尼亞州伯克利94705。下文提供了每位參與者目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和 地址。
姓名 主要職業或就業
 姓名、 企業和地址僱主
傑森·斯坦科夫斯基
傑森是克萊頓合夥人有限責任公司的合夥人兼投資組合經理。傑森自1992年以來一直從事投資行業，並於2003年創立了克萊頓合夥人有限責任公司和克萊頓資本增值基金有限責任公司。
克萊頓合夥人有限責任公司
學院大道 31600 號
203 號套房
加利福尼亞州伯克利 94705
克萊頓合夥人有限責任公司
克萊頓合夥人是一家機會主義價值投資公司。克萊頓管理私人投資合夥企業和個人獨立賬户。
克萊頓合夥人有限責任公司
學院大道 31600 號
203 號套房
加利福尼亞州伯克利 94705
克萊頓資本增值基金，L.P.
克萊頓資本增值基金投資於公開市場，並希望與專注於長期價值創造的股東友好型管理團隊保持一致。
克萊頓合夥人有限責任公司
學院大道 31600 號
203 號套房
加利福尼亞州伯克利 94705
JSCC 家族信託基金
該信託基金是斯坦科夫斯基先生及其家人的投資工具。
克萊頓合夥人有限責任公司
學院大道 31600 號
203 號套房
加利福尼亞州伯克利 94705
 
克拉拉·納吉·麥克班恩 克拉拉是 Ventura Energy的創始人兼首席執行官，該公司是儀表後和社區規模的太陽能和儲能系統的開發商。
文圖拉能源有限責任公司
德拉維納街 925 號
104 號套房
加利福尼亞州聖塔芭芭拉 9310

以下是每位參與者直接或間接以實益方式擁有的普通股金額。
姓名
持有記錄的股份
實益持有的股份
克萊頓資本增值基金，L.P.
 1,000(1)
 406,900 (2)
傑森·斯坦科夫斯基
 0
 407,900 (3)
克萊頓合夥人有限責任公司
 0
 406,900 (2)
JSCC 家族信託基金
 0
 1,000(3)
克拉拉·納吉·麥克班恩
 0
 0
(1)
股東克萊頓資本增值基金有限責任公司是這些普通股的記錄持有人和受益所有人。克萊頓資本 增值基金有限責任公司擁有的所有其他普通股均以街道名義持有。
(2)
根據《交易法》第13d-3條，股東克萊頓資本增值基金有限責任公司是這些股票的受益所有人。克萊頓合夥人有限責任公司是克萊頓資本 增值基金有限責任公司的普通合夥人，根據第13d-3條，被視為實益擁有這些股份。
(3)
根據第13d-3條，傑森·斯坦科夫斯基被視為受益擁有克萊頓資本增值基金有限責任公司持有的股份，因為他是克萊頓合夥人有限責任公司、 克萊頓資本增值基金有限責任公司的普通合夥人和JSCC家族信託基金的控股人，是信託的受託人。

12
除本文披露的內容外，參與者僅持有普通股，不持有公司任何其他類別的證券。
以引用方式納入本文的附錄A規定了普通股，因為參與者不持有公司任何其他 證券，也沒有持有票據，在過去兩年內購買或出售的所有股票，購買或出售的日期以及每個此類日期的購買或賣出金額。
除非下文另有規定，否則附錄A中任何普通股的購買價格或市值的任何部分均不由為收購或持有此類證券而借入的資金或以其他方式 獲得的資金表示。股東和克萊頓合夥人可能會不時以銀行機構或經紀公司提供的保證金購買普通股，但截至本通知發佈之日尚未這樣做。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押擔保，用於償還賬户中的借方餘額。因此，持有的 普通股的全部或部分股份可能會不時質押給一家或多家銀行機構或經紀公司，作為此類實體貸款的抵押品。此類貸款（如果有）的利息通常基於聯邦基金利率加上 利率。由於其他證券存放在保證金賬户中，因此無法確定用於購買普通股的保證金金額（如果有）。此類債務（如果有）可以向其他銀行或 經紀交易商再融資。截至本通知發佈之日，股東、被提名人、Clayton Partners和JSCC家族信託基金均未提供普通股擔保的貸款。
除本文披露的內容外，在過去的一年中，沒有參與者是與任何人簽訂的與公司任何 證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失擔保或利潤分配，或提供或扣留代理人。
參與者的 “關聯公司”（定義見《交易法》第14a-1條）均未直接或間接地實益擁有公司 的普通股或任何其他證券。
任何參與者均不直接或間接地實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何類別的證券。
沒有S-K法規第404（a）項要求的任何參與者或任何關聯公司的適用信息。除本文和 通知中討論的內容外，在過去三年中，沒有任何被提名人與股東與 股東的關聯公司、合作伙伴、成員、客户和同夥以及被提名人以及被提名人的關聯公司和同夥之間有任何直接或間接的薪酬或其他實質性貨幣協議、安排和諒解，或任何其他實質性關係，另一方面, 其他與此同時採取行動的人. 任何被提名人與公司以外的任何個人或實體之間沒有任何與被提名人候選人資格或服務相關的薪酬或付款的協議。根據S-K條例頒佈的第404條，如果股東或其任何關聯公司或關聯公司或與其一致行動的人是 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或 執行官，則沒有要求披露任何交易。
任何參與者和任何參與者的關聯方均未與任何人有任何安排或諒解——（a）就公司或其 關聯公司未來的任何僱傭事宜；或（b）就公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易。

除上述參與者外，任何參與者或其任何同夥都不知道有任何其他人是提議選舉 董事候選人當選的安排或諒解的當事方。股東可以賠償被提名人因打算在2024年年會上使用代理人而承擔的任何合理責任。 股東可以向被提名人償還他們因計劃在2024年年會上使用代理人而合理產生的任何費用。在2024年年會上，任何參與者 在任何有待採取行動的事項中擁有的唯一直接或間接的重大利益（因為截至本通知發佈之日參與者及其同夥已知這些事項），是參與者的證券持有。
所有參與者及其同夥均不知道S-K法規第402（t）項要求的任何適用信息或披露。
除本文所述外，在過去三年中，股東與各自的關聯公司和關聯公司或與其共同行事的其他人之間或彼此之間沒有任何直接和間接的薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及 任何其他實質性關係，一方面，與每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同事或 其他行事的人之間或彼此之間沒有也從未有過任何直接和間接的薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解， 其他人之間或彼此之間存在任何其他實質性關係另一方面，與此相一致，包括但不限於所有根據第S-K條例第404項，如果提名股東或其代表提名 提名的股東（如果有），或者其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人，是第404項的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則根據S-K法規第404項需要披露的信息。
13
此處列出了與被提名人相關的所有信息（包括但不限於被提名人的姓名、年齡、業務和主要職業或就業情況，以及 被提名人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量），這些信息必須在委託書或與 委託代理人有關的其他文件中披露根據《交易法》第14條和規則在有爭議的選舉中選舉董事，以及相關法規（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人 以及如果當選則擔任董事）。
斯坦科夫斯基先生目前擔任愛普西隆能源有限公司的董事。斯坦科夫斯基先生目前不擔任任何其他公司、合夥企業或實體 （愛普西隆能源有限公司除外）的董事，這些公司、合夥企業或實體 （愛普西隆能源有限公司除外）的董事，也沒有擔任任何根據《交易法》註冊為投資公司的公司的董事經修訂的 1940 年 投資公司法，他在過去五年中也沒有擔任過這樣的職務。McBane女士目前不擔任任何根據《交易法》註冊的債務或股權證券 的公司、合夥企業或其他實體的董事，也沒有擔任任何根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司的董事，在過去五年中，她也沒有擔任過此類公司的董事。
斯坦科夫斯基先生擁有的股份如上所示。McBane女士不擁有本公司的任何證券。在過去兩年中代表斯坦科夫斯基先生或其關聯公司 進行的交易列於附錄B，該信息以引用方式納入此處。
所有被提名人均未與本公司任何董事或高級管理人員有任何家庭關係。
在過去的十年中：
a. 任何被提名人（或任何其他參與者）均未根據聯邦破產法或任何州破產法提出任何申請 ，也沒有為任何被提名人（或任何其他參與者）的業務或財產指定任何接管人、財政代理人或類似官員。此外，對於任何被提名人（或任何其他 參與者）是或曾經是普通合夥人的任何合夥企業，或者任何被提名人（或任何其他參與者）在或兩年內擔任執行官的任何公司或商業協會，沒有根據 聯邦破產法或任何州破產法提出任何申請，法院也沒有為其業務或財產指定任何接管人、財政代理人或類似官員在此類申報之前。
b. 沒有被提名人（或任何其他參與者）在刑事 訴訟中被定罪，也沒有任何被提名人成為目前正在審理的任何刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕微罪行）的被提名人（或任何其他參與者）的指定對象。
c. 沒有被提名人（或任何其他參與者）受到任何具有司法管轄權的法院命令、 判決或法令的標的，但隨後未推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止（或以其他方式限制）該被提名人（或任何其他參與者）擔任期貨佣金 商家、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商人、任何其他人受商品期貨交易委員會（“CFTC”）或任何相關機構監管上述 任何人士，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人員、董事或員工，或從事或繼續 與任何此類活動有關的任何行為或做法；(B) 從事任何類型的商業行為；或 (C) 從事與購買相關的任何活動或出售任何證券或商品，或與任何違反 聯邦或州證券法的行為有關，或聯邦大宗商品法。
d. 任何聯邦或州當局在禁止、暫停或以其他方式限制該被提名人的權利（或任何其他參與者的權利）參與上述第 c. (A) 條所述任何 活動的權利（或任何其他參與者的權利）或該被提名人的權利（或任何其他參與者的權利）或該被提名人的權利（或任何其他參與者的權利）在 60 天內均未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、 判決或法令的標的) 與參與任何此類活動的人有關聯。
e. 在民事訴訟中，具有 管轄權的法院或美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會均未裁定任何被提名人（或任何其他參與者）違反任何聯邦或州證券法或任何聯邦商品法，如果此類判決或調查結果隨後未被推翻、暫停或撤銷。
f. 任何被提名人（或任何其他參與者）因涉嫌違反：（A）任何聯邦或州證券或大宗商品 法律或法規的行為而受到聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的任何監督行動，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷：（A）任何聯邦或州證券或大宗商品 法律或法規；（B）任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於，臨時或永久禁令、驅逐或歸還令、民事罰款或臨時或 永久停止令，或驅逐令或禁令；或 (C) 任何禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐的法律或法規。
g. 任何自律組織、註冊實體或對其成員或與成員有關的 人員擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織，任何被提名人（或任何其他參與者）均未受到 任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷。
在公司最近兩個財政年度中，任何被提名人（或任何其他參與者）或任何被提名人（或任何其他參與者）的直系親屬均未在公司參與或參與的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，也沒有任何被提名人（或任何其他參與者）的直系親屬擁有 } 在公司將成為參與者的任何當前擬議交易中的任何直接或間接的重大利益。
所有參與者及其同夥均不知道S-K法規第402（t）項要求的任何適用信息或披露。
14
其他事項
《交易法》第14a-5 (c) 條允許我們通過提及 公司的委託聲明中的某些信息來傳達我們需要在本委託書中提供的某些信息，從而無需我們在本委託書中直接提供這些信息。具體而言，我們依靠公司委託書中的披露來傳達與 Spruce 及其關聯公司、聯營公司、執行官、被提名人和董事相關的以下信息（視適用情況和委託規則的要求而定）：(1) 簡要描述這些各方的董事或執行官或 的任何關聯方對公司或其子公司有不利的重大利益的任何重大法律訴訟其子公司，根據第 103 項（指令 4）第S-K條例；（2）根據S-K條例第401項要求的所有董事、董事候選人 和被選為董事的人員提供的信息；（3）根據S-K條例第404（a）項，描述自公司上一財年開始以來或目前提出的涉及 關聯人且超過12萬美元的交易；(4) 任何在上一財年未能根據第16條及時提交報告的第16條內部人士的身份，以及任何必要的信息 信息，根據S-K法規第405項；（5）《交易法》第S-K條第407（d）（4）、（d）（5）和（h）項要求的有關審計委員會和審計委員會事項的信息；（6）根據S-K條例第402項提供的有關董事和執行官薪酬的信息；（7）有關薪酬的信息 S-K 法規第 407 (e) (4) 和 (e) (5) 項要求的委員會和薪酬委員會事項； (8) 有關獨立公眾的信息附表14A第9項要求的會計師；（9）有關向共享附表14A第23項要求的地址的證券持有人交付文件的信息；（10）附表14A第24項要求的有關股東批准高管薪酬的信息 ；以及（11）附表14A第25項所要求的信息。
附加信息
本委託書中包含的有關雲杉的信息取自或基於公開信息。儘管我們沒有任何信息 表明本委託書中有關雲杉的任何信息不準確或不完整，但我們對Spruce準備的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。
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您應參閲公司的委託書，瞭解附表14A第7項所要求的有關公司被提名人或被提名人的信息。股東可以在證券交易委員會的網站上免費訪問 公司的委託書和任何其他相關文件。
你的投票很重要
無論您擁有多少或多少股份，我們都在尋求您的支持。只有您最新的過期代理服務器才算在內。即使你已經退回了 [●]代理給 公司董事會，您完全有合法權利通過向我們退還白色通用代理來撤銷該代理，如下所示。
如果您是記錄保持者，請儘快 通過簽名、註明日期並郵寄到隨附的已付郵資信封中進行投票。如果您的股票由經紀人、被提名人、信託人或其他託管人以 “街道名稱” 持有，請遵循經紀人、被提名人、信託人或其他託管人關於如何指示他們對您的股票進行投票的指示。您的經紀人、 被提名人、信託人或其他託管人可能允許您通過互聯網或電話投票。
如果您有任何疑問或需要任何幫助，請通過以下地址、電話號碼或網站聯繫我們的代理律師薩拉託加代理諮詢有限責任公司。
如果您在投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電：

第 8 大道 520 號，14 樓
紐約，紐約州 10018

股東撥打免費電話：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311
電子郵件：info@saratogaproxy.com

 
[●], 2024
真誠地，

克萊頓資本增值基金，L.P.



作者：__________________
傑森·斯坦科夫斯基
普通合夥人管理成員



15
初步的代理材料，尚待完成，
日期為 2024 年 5 月 30 日


附錄 A

本公司股票交易


下表顯示了克萊頓資本增值基金有限責任公司以及傑森·斯坦科夫斯基 在過去兩年內通過其家族信託出售或購買的所有普通股（在過去兩年中，沒有任何其他關聯公司或關聯公司（每個術語的定義見交易法第14a-1條）出售或購買過任何普通股）。克拉拉·納吉·麥克班恩 在過去兩年中沒有購買或出售任何普通股。
人
交易日期
購買或出售
數量
克萊頓資本增值基金，L.P.
6/20/2023
買
129,036
克萊頓資本增值基金，L.P.
6/21/2023
買
85,393
克萊頓資本增值基金，L.P.
6/22/2023
買
125,336
克萊頓資本增值基金，L.P.
7/20/2023
買
136,384
克萊頓資本增值基金，L.P.
7/24/2023
買
23,851
克萊頓資本增值基金，L.P.
8/11/2023
買
102,400
克萊頓資本增值基金，L.P.
8/15/2023
買
25,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/11/2023
買
10,580
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/19/2023
買
7,020
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/20/2023
買
19,800
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/21/2023
買
15,200
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/28/2023
買
30,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
9/29/2023
買
40,261
克萊頓資本增值基金，L.P.
10/8/2023
公司實施的反向股票拆分8比1
N.A。
克萊頓資本增值基金，L.P.
10/9/2023
買
24,218
克萊頓資本增值基金，L.P.
10/10/2023
買
10,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
10/17/2023
買
12,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
10/19/2023
買
10,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/10/2023
買
44,839
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/13/2023
買
19,124
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/15/2023
買
15,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/16/2023
買
15,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/21/2023
買
16,037
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/22/2023
買
6,301
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/28/2023
買
9,476
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/29/2023
買
174
克萊頓資本增值基金，L.P.
11/30/2023
買
4,049
克萊頓資本增值基金，L.P.
12/7/2023
買
1,647
克萊頓資本增值基金，L.P.
12/8/2023
買
3,353
克萊頓資本增值基金，L.P.
1/9/2024
買
3,487
克萊頓資本增值基金，L.P.
1/11/2024
買
1,513
克萊頓資本增值基金，L.P.
1/19/2024
買
6,610
克萊頓資本增值基金，L.P.
1/22/2024
買
5,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
1/26/2024
買
5,000
克萊頓資本增值基金，L.P.
2/1/2024
買
3,478
克萊頓資本增值基金有限責任公司
3/19/2024
買
30,912
克萊頓資本增值基金有限責任公司
3/20/2024
買
12,952
克萊頓資本增值基金有限責任公司
3/21/2024
買
18,448
克萊頓資本增值基金有限責任公司
3/27/2024
買
10,000
克萊頓資本增值基金有限責任公司
5/6/2024
買
6,265
克萊頓資本增值基金有限責任公司
5/7/2024
買
9,233
克萊頓資本增值基金有限責任公司
5/8/2024
買
8,102
克萊頓資本增值基金有限責任公司
5/9/2024
買
900
       
JSCC 家族信託基金
2/20/2024
買
1,000

A-1
初步的代理材料，尚待完成，
日期為 2024 年 5 月 30 日

代理

該代理由克萊頓資本增值基金L.P徵集

此次招標不是由雲杉電力控股公司的董事會提出的

2024 年年度股東大會
下列簽署人特此任命 [●], [●]和 [●]. 以及他們每人，擁有完全替代權的律師和代理人，作為下列簽署人的代理人，對雲杉電力控股公司（“Spruce” 或 “公司”）的所有 股票進行投票，下列簽署人有權在將在舉行的年度股東大會上投票 [●]美國東部時間，安大略省 [●]2024 年，或其任何休會或延期 以及任何取而代之的會議（“年會”）。年會將是一次虛擬的股東會議，通過網絡直播 [www。[●]].
該委託書在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。除非另有説明， 該代理人將被投票贊成 “贊成” 傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選董事；“拒絕” 公司提名人；“支持” 批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊 公共會計師事務所；以及 “贊成” 在諮詢基礎上批准公司高管薪酬。該代理將撤消下列簽名者先前提供的所有代理。
克萊頓資本增值基金及其附屬公司克萊頓合夥人有限責任公司、JSCC家族信託基金傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩建議 對傑森·斯坦科夫斯基和克拉拉·納吉·麥克班恩當選董事投贊成票；“拒絕” 公司的提名人；“支持” 德勤會計師事務所批准為公司的獨立註冊公共會計公司；以及 “允許” 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬。
 1.
選舉董事：
 
 
 
克萊頓資本增值基金，有限合夥企業提名人：
 
 
克拉拉·納吉·麥克班恩
☐ 對於
 ☐ 扣留
 
傑森·斯坦科夫斯基
☐ 對於 ☐ 扣留
 

公司提名人：
  
 
約翰·P·米勒
 ☐ 對於 ☐ 扣留
 
埃裏希科技
 ☐ 對於 ☐ 扣留
説明：雖然您可以向任何或所有被提名人標記指示，但只能將總共兩名被提名人的投票標記為 “支持”。您可以為少於 兩名被提名人投票。如果您對 “支持” 的被提名人少於兩名被提名人，則您的股票將僅被選為 “支持” 您標記的被提名人，並默認對任何未加標記的被提名人投出 “拒絕” 票。如果您為 “支持” 兩個以上的被提名人投票，您的 選舉將無效，並且根據您的經紀商、銀行或您持有股票的其他被提名人，您在年會之前對所有其他提案的投票也可能無效。

2.
批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

☐ 對於
☐ 反對
☐ 棄權


3.
考慮進行諮詢投票以批准公司的高管薪酬。

☐ 對於
☐ 反對
☐ 棄權

重要：請在背面簽名並註明日期。
根據本文提供的委託書的規定，每位代理人有權自行決定對可能在年會及其任何和所有休會或 延期之前適當舉行的其他事務進行投票。
日期：__________________________
簽名：____________________________
簽名（如果共同持有）：____________________________
標題：____________________
請嚴格按照之前發送給您的代理卡上顯示的姓名進行簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。以律師、 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他正式授權的官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權的 人員登錄合作伙伴名稱。該代理卡對以所有身份持有的所有股份進行投票。
請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡

關於即將舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 [●]，2024。本委託聲明和隨附的 表格的 WHITE 通用代理卡可在以下網址獲得 [●].