附件97.1

凱旋集團。

補充執行幹事追回政策

凱旋集團(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)認為，本公司採用本補充行政人員追回政策(以下簡稱“本政策”)是適當的，並自2023年11月2日起生效。

1.
定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a)
“集團公司”指本公司及其各子公司（如適用）。
b)
“擔保薪酬”是指在績效期間的任何時間為基於激勵的薪酬向擔任高管的人員發放、授予或支付的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)生效日期或之後，(Ii)在該人員成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。
c)
“生效日期”指2023年10月2日。
d)
“錯誤判給補償”是指在獲得與該覆蓋補償有關的適用財務報告措施的財政期間內，給予、歸屬或支付給某人的覆蓋補償的金額，超過了如果根據適用的重述確定的覆蓋補償的金額，該金額是根據適用的重述計算的，而不考慮支付的任何税款(即税前基礎)。對於基於股票價格或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)，委員會應保存此類確定的文件並向紐約證券交易所提供此類文件。
e)
“交易法”是指1934年的美國證券交易法。
f)
“行政人員”指根據交易所法案第16條下的規則16a-1(F)所界定的本公司的每名“行政人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為行政人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

1

 

g)
“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項所要求的業績圖表中。
h)
“母國”是指公司成立的司法管轄區。
i)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
j)
“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。
k)
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
l)
“收到”：在公司的財政期間內，激勵性補償被視為“已收到”，在該財政期間內，激勵性補償的授予、歸屬或支付發生在該期間結束後。
m)
“重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表並不重大的錯誤，但如果該錯誤在本期已更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

2

 

n)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
o)
“子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或與本公司“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
2.
追回錯誤判給的賠償

如發生重述，在重述(A)當時尚未支付但尚未支付的回溯期內收到的任何錯誤補償將自動和立即被沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如此，委員會（或者，如果該委員會不是負責公司高管薪酬決定的董事會委員會，且全部由獨立董事組成，如果委員會確定沒收和/或追回錯誤授予的補償，則董事會中的大多數獨立董事）可以決定不向任何人沒收和/或追回此類補償。或因下列情形之一而無法收回：（一）支付給第三方的直接費用;（例如合理的法律開支及顧問費），會超過可追討的款額（在公司集團合理嘗試收回該錯誤授予的補償後，該等嘗試的文件，以及向紐約證券交易所提供此類文件），（ii）尋求此類追回將違反公司在2022年11月28日之前採用的母國法律（前提是公司獲得紐約證券交易所可接受的母國法律顧問的意見，即收回將導致此類違規行為，並將此類意見提供給紐約證券交易所），或（iii）收回款項可能會導致任何其他符合税務資格的退休計劃（根據該計劃，公司集團的僱員可廣泛獲得福利）未能符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相關法規。

3.
還款手段

如果委員會決定任何人應償還任何錯誤賠償，委員會應通過電子郵件或掛號郵件向該人發出書面通知，發送至該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按照委員會要求的方式和條款償還該等款項，而公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額抵銷，要求沒收公司集團給予該人的任何獎勵，或採取任何及所有必要行動，合理迅速地從該人收回還款金額，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於，第一條

3

 

美國國税法第409 A條及其規定和指導。如果委員會未在上述書面通知中指定還款時間，則相關人員應在收到該通知後三十（30）天內通過電匯、現金或銀行本票向公司集團償還錯誤判給的賠償金。

4.
無賠償責任

公司集團不得就任何人員根據本保單所遭受的任何賠償損失向任何人員提供擔保、保險或補償，也不得就與該人員根據本保單所遭受的任何賠償損失有關的爭議向任何人員提供任何預付費用，公司集團不得向任何人支付或報銷該人為任何第三方保單支付的任何保費，該第三方保單涵蓋本保單下的潛在追償義務。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排的任何修改或相當於事實賠償的其他方式（例如，向該人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以收回任何錯誤獎勵的賠償）。在任何情況下，如果任何重述將導致更高的獎勵補償金，則公司集團不得被要求向任何人支付額外款項。

5.
雜類

本政策一般將由委員會管理和解釋，但董事會可不時行使酌情權管理和解釋本政策，在此情況下，本政策中所有提及“委員會”之處應視為指董事會。 委員會對本政策的任何決定均為最終決定，對所有相關方具有約束力。 委員會根據本政策作出的任何自由裁量決定（如有）不需要對所有人都是統一的，可以有選擇地在不同的人之間作出，無論這些人是否處於類似的情況。

本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。

本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。 如果本政策的任何規定根據任何適用法律被認定為不可執行或無效，則此類規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律。 本保險單任何條款的無效或不可撤銷性不影響本保險單任何其他條款的有效性或可撤銷性。 根據本政策收回錯誤授予的補償並不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。

本政策下本公司集團尋求沒收或補償的權利是除任何法律、政府法規或其他條款外的任何補償權或補償權之外的其他權利之外的，但不得取代該等補償權或補償權。

4

 

證券交易所上市規定或任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或本公司集團的其他計劃或協議。

6.
修訂及終止

在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。

7.
接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。

5

 

 

 

凱旋集團。

輔助性執行幹事
追回政策

致謝、同意及同意

我承認我已收到並審閲了凱旋集團補充執行官追回政策(可能會不時修訂，簡稱“政策”)的副本，我有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意並同意受本保單的條款和條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處使用但未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。

 

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